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Aviat Networks, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）在特拉華州註冊成立。我們有兩類註冊證券，即普通股和優先股購買權（“權利”）。

我們的證券持有人的權利通常受特拉華州法律以及我們的公司註冊證書（“證書”）和章程（“章程”）的保護（每份章程均經修訂或重述，自本文發佈之日起生效）。因此，我們的證券條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及特拉華州的普通法和憲法。此外，公司與作為版權代理人的Computershare Inc. 簽訂的截至2020年3月3日的某些税收優惠保護計劃（經2020年8月27日修訂和重述，經修訂的 “計劃”）中描述了權利的條款。我們將計劃提交股東投票，我們的股東在2020年年度股東大會上批准了該計劃。我們的董事會（“董事會”）於2023年2月28日通過了該計劃的第1號修正案（“計劃修正案”），該修正案將在2023年年度股東大會上提交股東表決。

此描述僅為摘要，並不聲稱完整。根據美國證券交易委員會的規定，我們的證書、章程和計劃以引用方式納入或作為10-K表年度報告的附錄提交，每份報告的修正或重述都將在未來的定期或當前報告中提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。我們鼓勵您閲讀我們的證書和章程、計劃以及DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

在董事選舉和提交股東大會表決的所有其他事項中，我們的普通股持有人有權獲得每股一票。我們的普通股持有人沒有累積投票權，這意味着投票支持董事選舉的大多數普通股持有人如果願意，可以選舉所有董事。下文將詳細討論我們的A系列參與優先股（“A系列優先股”）或董事會未來發行的任何系列優先股的持有人的投票權可能會影響與我們普通股相關的投票權。

根據可能適用於任何流通股或一系列優先股的優先權和優先權，當董事會宣佈時，我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

如果我們清算或解散業務，無論是自願還是非自願的，則在債權人獲得償還以及包括A系列優先股持有人（如果有的話）在內的優先股股東獲得分配之後，普通股持有人將按比例分享可供分配給股東的資產。

我們的普通股沒有優先權或轉換權，也無權享受任何贖回或償還基金準備金的好處。我們普通股的流通股已全額支付，不可評估，對可轉讓性沒有任何限制。

董事會通常有權不時發行一個或多個系列共計不超過5000萬股優先股，無需股東進一步批准。董事會被明確授權通過決議或決議確定每個系列優先股的名稱、權力、優先權和權利，以及其資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：

•公司在自願或非自願清算、解散或清盤時應從公司資產中支付給該系列股份持有人的金額或金額，以及支付該系列股份的相對優先權（如果有）；

•公司有義務根據償債基金或其他方式購買或贖回該系列的股票，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列股票的價格、期限和條款和條件；

•該系列的股票是否可在任何時間或時間由其持有人選擇或由公司選擇或在特定事件發生時轉換為公司任何其他類別或類別的股票，以及價格或價格、匯率或兑換率或兑換率以及適用的任何調整；以及

普通股持有人的權利通常將從屬於未來發行的任何優先股持有人的權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們的大部分已發行有表決權的股票。截至本文發佈之日，董事會已指定了一系列優先股，即A系列優先股。目前沒有發行或流通的A系列優先股。

2020年3月3日，董事會批准並宣佈向截至2020年3月13日營業結束時（“記錄日”）的登記股東分配公司每股已發行普通股一項股息。每項權利都使註冊持有人有權以每千分之一的A系列優先股35.00美元（“行使價”）的行使價從公司購買公司A系列優先股的千分之一股份，面值每股0.01美元，但有待調整。權利的完整條款載於計劃中。

該計劃旨在保護公司使用其淨營業虧損、歸因於 “未實現淨內在虧損” 的任何虧損或扣除額以及其他税收屬性（統稱為 “税收優惠”）的能力。如果公司經歷《美國國税法》（“該法”）第382條所定義的 “所有權變更”，則其使用税收優惠的能力可能會受到嚴重限制，使用税收優惠的時間可能會大大延遲，這可能會嚴重損害税收優惠的價值。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 擁有的公司股票百分比比在過去三年期間的任何時候或自公司上次 “所有權變更” 以來的任何時候，比此類股東擁有的最低百分比增加50個百分點以上，則發生 “所有權變更”。

該計劃旨在阻止任何人在未經董事會批准的情況下收購4.9％或以上的已發行普通股。這將保護税收優惠，因為就該守則第382條而言，擁有少於4.9％的普通股的人的所有權變更不包括在計算的 “所有權變更” 中。我們將計劃提交股東投票，我們的股東在2020年年度股東大會上批准了該計劃。2023年2月28日，董事會批准，公司和作為版權代理人的Computershare Inc. 簽訂了本計劃修正案，將本計劃的最終到期日從2023年3月3日延長至2026年3月3日。該計劃的修正案將在2023年年度股東大會上提交股東表決。如果在2023年年度股東大會上未能獲得股東對本計劃修正案的批准，則公司預計將在投票結果獲得認證之日營業結束時終止該計劃。

•權利由普通股證書（或者，對於在賬面記錄表中註冊的任何無憑證普通股，在賬面記錄中加註）證明並與之交易，並且不會分發單獨的權利證書。

•在普通股記錄日期之後發行的新證書將包含一個以引用方式納入本計劃的圖例（對於在賬面記錄表中註冊的無憑證普通股，該圖例將包含在賬面記錄中的註釋中）。

除本計劃中規定的某些例外情況外，這些權利將與普通股分開，並在 (1) 公開宣佈一個人或一羣關聯人或關聯人（“收購人”）已獲得普通股4.9％或以上的實益所有權之後的第10個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）或（2）第10個工作日（或更晚的日期）後開始行使由董事會決定）在個人或團體宣佈投標或交換要約之後將導致個人或團體擁有4.9％或以上的普通股。就本計劃而言，實益所有權的定義包括衍生證券的所有權。實益擁有普通股流通股4.9％或以上的任何個人或關聯人羣體

權利與普通股分開並可行使的日期被稱為 “分配日期”。在分配日期之後，公司將在分配日營業結束時將權利證書郵寄給公司的股東，除普通股外，權利將可以轉讓。此後，僅此類權利證書將代表權利。

在分配日期之後，每項權利將使持有人有權以行使價購買A系列優先股的千分之一股份，其經濟條款和其他條款與一股普通股相似。A系列優先股的這一部分旨在賦予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並且應接近一股普通股的價值。

如果發行，我們的A系列優先股的持有人將有權就提交公司股東表決的所有事項獲得每股優先股一千張選票（視某些特定事件的發生而進行調整，包括股票拆分、反向股票拆分或普通股股息的支付）。除非證書、章程、任何優先股指定證書或法律另有規定，否則A系列優先股和普通股的持有人將作為一個類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行投票。在向A系列優先股持有人支付股息方面發生違約並持續發生時，作為一個類別投票的A系列優先股的持有人有權選出兩名董事會董事，只要這種違約持續下去，他們的任期將持續很長時間。在此類選舉之後和持續違約期間，除非通過A系列優先股持有人投票，否則不得增加或減少董事人數。

如果收購人獲得普通股4.9％或以上的實益所有權，除非董事會獨立成員在收到一家或多家投資銀行公司的建議後認定所有已發行普通股的要約是公平的、不不足的，並且在其他方面符合公司及其股東的最大利益，則每項權利的持有人都有權以行使價購買多股普通股股票（或在某些情況下是現金、財產或其他）公司證券），其當時的市值是行使價的兩倍。但是，在上述事件發生後，除非公司不再可以贖回這些權利，否則這些權利不可行使，詳情見下文。發生前一句所述事件後，本計劃中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利都將無效。

如果在收購人獲得4.9％或以上的普通股之後，（1）公司合併到另一個實體，（2）收購實體併入公司，或者（3）公司出售或轉讓了其50％以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利（上述先前已失效的權利除外）將使持有人有權以行使價購買，參與交易的人的許多普通股，其當時的市值是行使價的兩倍。

在公開宣佈收購人已獲得4.9％或更多普通股的實益所有權之後的第10個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）或之前，公司可以選擇以每項權利0.01美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）隨時贖回這些權利。董事會下令贖回後，權利將立即終止，權利持有者的唯一權利是獲得0.01美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。

在收購人實益擁有4.9％或以上的普通股之日之後，在收購人收購50％的普通股之前，董事會可以按每股普通股一股的交換比率全部或部分將權利（先前已作廢的權利除外）換成普通股，兑換比率為每股權利一股普通股（有待調整）。在某些情況下，公司可以選擇將權利換成價值約等於一股普通股的公司的現金或其他證券。

權利最早於紐約時間2023年3月3日下午 5:00 到期（除非延長該日期）；（2）上述權利的贖回或交換；（3）如果董事會認為該計劃不再需要或不可取，則廢除《守則》第382條或任何其他變更；（4）董事會認定該計劃不再需要或可取的時間根據《守則》第382條，税收優惠已全部使用或不再可用，或者根據該守則第382條進行所有權變更不會在任何重大方面對公司使用税收優惠的時間段產生不利影響，也不會對公司在任何特定時期內可用於適用税收目的的税收優惠金額造成重大損害；或 (5) 董事會確定該計劃不再符合公司及其股東的最大利益。

在分配日期當天或之前，未經權利持有人同意，權利和計劃的條款可以在任何方面進行修改。此後，可以在未經權利持有人同意的情況下修改權利和計劃的條款，以（1）糾正任何模稜兩可之處，（2）縮短或延長計劃規定的任何期限，或（3）做出不會對權利持有者利益產生不利影響的更改。

董事會可以調整行使價、可發行的A系列優先股數量和未償還權數量，以防止股票分紅、股票拆分或A系列優先股或普通股的股票重新分類可能導致稀釋。

除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到行使價的1％之前，不會對行使價進行調整。不會發行A系列優先股的零碎股，取而代之的是，將根據此類股票的當前市場價格進行現金調整。

•根據向A系列優先股持有人提供的某些權利，我們的董事會確定董事會規模，可以設立新的董事職位，並可能任命新的董事擔任此類新設立的職位，直到我們的股東下次選出一名或多名董事。

•我們的董事會被明確授權修改或廢除我們的章程，或通過新的章程，但章程的某些部分（如其中規定）只能在某些特定董事的三分之二的批准和/或適用法律或章程要求的股東批准的情況下才能進行修訂。

•我們的董事會有能力授權和發行未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功，如上文 “優先股” 所述。

•如上所述，我們的董事會已發佈權利並通過了該計劃。該計劃旨在阻止任何人在未經董事會批准的情況下收購4.9％或更多的已發行普通股，以保留某些税收優惠。

此外，我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止我們在該人成為15％股東之後的三年內與 “利益股東”（通常是擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的人）進行業務合併，除非滿足以下條件之一：

•在導致股東成為15％股東的交易完成後，股東擁有交易開始時我們至少85％的有表決權已發行股票（不包括兼任高管的董事所持有的股票以及不允許員工祕密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標的員工股票計劃持有的股票）；以及

•在該人成為15％股東的交易中，業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上由非15％股東擁有的已發行有表決權的股票中至少三分之二的批准。

在過去的三年中，或者在我們大多數董事的批准下成為15％的股東。只有當特別交易得到我們在過去三年中任何人成為15％股東之前擔任董事的大多數董事或這些董事的繼任者的批准或反對時，這種例外情況才適用。

預計這些條款將阻止強制性收購行為和收購競標不足。它們還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判，以收購或重組我們，這些好處大於阻礙提案的缺點。與提案人談判可以改善提案的條款。