附錄 99.1
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 1 頁，共 46 頁
在美國破產法院
代表特拉華地區
| 回覆： |
第十一章 | |||
| LUCIRA HEALTH, INC.，1 |
案例編號 23-10242 (MFW) | |||
| 債務人。
|
參考511 和 628 號待審案件 | |||
事實調查結果、法律結論、 和批准該法律的命令
最終披露聲明並確認
第 11 章清算計劃
LUCIRA HEALTH, INC.
Lucira Health, Inc. 在上面標題的第 11 章案中，作為債務人和佔有債務人 （債務人）2:
| a. | 本第11章案件（ 第11章案件）於2023年2月22日（申請日）開始，根據《美國法典》（《破產法》）第11編第11章向美國特拉華特區破產法院（ 法院）提交了自願的救濟申請； |
| b. | 根據《破產法》第1107 (a) 和1108條，在本第11章案件中，繼續以 佔有債務人的身份經營其業務和管理其財產； |
| c. | 在申請之日提交 債務人動議下達 (I) 命令 (A) 批准 某些競標程序及其通知的形式和方式，(B) 安排拍賣和批准出售債務人全部或基本全部資產的聽證會，(C) 確立某些假設和 轉讓程序並批准通知方式，以及 (D) 給予相關救濟；以及 (II) 命令 (A) 授權以及批准債務人簽訂資產購買協議，(B) 授權出售 債務人的全部或基本全部資產免除所有抵押權，（C）批准假設合同的承擔和轉讓，以及（D）給予相關救濟 [第16號待審案件]（出售 動議），該動議已由2023年3月27日的命令批准 [第182號待審案件]; |
| 1 | 債務人及其聯邦納税人識別號的最後四位數字是：Lucira Health, Inc. (1037)。債務人的郵寄地址是加利福尼亞州莫拉加市中心街 460 號 #6397 94570。 |
| 2 | 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 債務人計劃或披露聲明（每個定義見下文）中賦予它們的含義（視情況而定）。本計劃第I.B節中規定的解釋規則應在此適用。 |
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 2 頁，共 46 頁
| d. | 從2023年4月6日開始進行拍賣，以推進債務人幾乎所有資產的出售（ 出售），並於2023年4月14日在公開法庭上繼續拍賣； |
| e. | 於 2023 年 4 月 19 日獲得批准向買方出售債務人資產的命令 [286 號待審案件]; |
| f. | (i) 於 2023 年 6 月 7 日提交 Lucira Health, Inc. 第 11 章清算計劃的披露聲明 [第 360 號待審案件]（披露聲明可能被修改、修改或補充）；(ii) 第 11 章 Lucira Health, Inc. 的清算計劃 [359 號待審案件]（本計劃可能被 修改、修改或補充）；以及 (iii) 債務人下達命令的動議 (I) 臨時批准披露聲明；(II) 制定招標和製表程序； (III) 批准選票和招標材料的形式；(IV) 確定投票記錄日期；(V) 確定聯合聽證會的日期、時間和地點以及提出異議的最後期限；以及 (VI) 給予相關的 救濟 [361 號待審案件]（披露聲明動議）； |
| g. | 於 2023 年 7 月 21 日提交了經修訂的 (i) Lucira Health, Inc. 第 11 章 清算計劃的披露聲明 [第 488 號待審案件]；以及 (ii) 第 11 章 Lucira Health, Inc. 的清算計劃 [第 487 號待審案件]; |
| h. | 於 2023 年 7 月 21 日提交 提交修訂後的擬議命令的通知 (I) 臨時批准 披露聲明；(II) 制定招標和製表程序；(III) 批准選票和招標材料的形式；(IV) 確定投票記錄日期；(V) 確定聯合聽證會的日期、時間和地點以及提出異議的最後期限；以及 (VI) 批准相關救濟 [第 489 號待審案件]; |
| i. | 於 2023 年 7 月 26 日提交 提交 (I) Lucira Health, Inc. 第 11 章清算計劃的進一步修訂披露聲明及（II）其黑線的通知 [第 506 號待審案件]; |
| j. | 於 2023 年 7 月 27 日提交的 提交通知 (I) 進一步修訂的第 11 章 Lucira Health, Inc. 清算計劃，(II) Lucira Health, Inc. 第 11 章清算計劃的進一步修訂披露聲明，以及 (III) 其黑線 [511 號待審案件]; |
| k. | 2023 年 7 月 28 日獲得一項命令，在臨時 的基礎上批准披露聲明的充分性，並授權招標該計劃 [第 516 號待審案件]（《披露聲明令》）； |
| l. | 從 2023 年 8 月 2 日開始，通過其招標和投票代理人 Donlin， Recano & Company, Inc. (DRC)，將計劃招標材料傳送給索賠和權益持有人，詳情請見 Donlin Recano & Company Inc. 關於Lucira Health, Inc.第11章清算計劃披露聲明的 招標包的宣誓書 [555 號待審案件]（招標證書），包括 |
2
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 3 頁，共 46 頁
| (i) 向有表決權的索賠持有人類別傳送披露聲明、披露聲明令、選票、確認聽證會通知和退貨信封（統稱為 “招標 包”），以及 (ii) 向無表決權的索賠和權益持有人類別傳送確認聽證通知（無表決權狀態通知，以及招標文件、招標 材料），所有這些都符合《披露聲明令》； |
| m. | 於 2023 年 9 月 1 日提交的 計劃補充文件提交通知 [608 號待審案件]（ 計劃補充文件）； |
| n. | 於 2023 年 9 月 13 日提交的 經修訂的第 11 章 Lucira Health, Inc. 清算計劃 [628 號待審案件]; |
| o. | 2023 年 9 月 14 日提交了債務人法律備忘錄，以支持最終批准 披露聲明並確認該章節 11 Lucira Health, Inc. 的清算計劃 （確認摘要）； |
| p. | 於 2023 年 9 月 14 日提交 Donlin、Recano & Company、 Inc. 的約翰·伯拉庫關於Lucira Health, Inc.第11章清算計劃的徵集和表決的聲明（投票報告）；以及 |
| q. | (i) 於 2023 年 9 月 14 日提交 Lucira Health, Inc. 董事會獨立董事邁克爾·懷斯支持最終批准披露聲明並確認Lucira Health, Inc.第11章清算計劃（Wyse 聲明）；以及 (ii) 傑弗裏·內蘭德支持確認Lucira Health, Inc.第11章清算計劃的聲明 （《內蘭宣言》以及《懷斯宣言》，即 聲明）； |
而本法院有：
| a. | 於 2023 年 7 月 28 日簽署《披露聲明令》 [第 516 號待審案件]; |
| b. | 將2023年9月8日下午 4:00（美國東部時間）定為 第 3 類索賠持有人接受或拒絕該計劃的最後期限（投票截止日期）； |
| c. | 將2023年9月12日下午 4:00（當時為美國東部時間）設定為對披露聲明的最終批准提出異議並送達 異議的最後期限，因為該聲明包含足夠的信息和對計劃的確認（計劃異議截止日期）； |
| d. | 將2023年9月19日上午10點30分（美國東部時間）定為 開始聯合確認聽證會的日期和時間； |
| e. | 審查了本第 11 章案件的計劃、披露聲明、計劃補編、投票報告、聲明、 確認摘要以及所有相關的訴狀、陳述和證物； |
| f. | 於2023年9月19日舉行了聯合確認聽證會； |
3
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 4 頁，共 46 頁
| g. | 考慮了在聯合確認聽證會上出示的所有口頭陳述、證詞、證物、文件、文件和其他證據 ； |
| h. | 否決了對披露聲明、計劃和確認書的充分性的所有異議 ，以及所有未經雙方同意解決、同意或撤回的權利聲明和保留，除非另有説明； |
| i. | 對本第 11 章案件中提交的所有文件和訴狀、在本第 11 章案件中提供或 提出的所有證據，以及在本第 11 章案件待決期間在法院舉行的聽證會上提出的所有論點進行了司法審查；以及 |
| j. | 在2023年9月19日舉行的確認聽證會上，將裁決記錄在案（ 確認裁決）。 |
因此，現在，法院認定 關於聯合確認聽證會的通知以及任何利益相關方有機會反對最終批准包含足夠信息的披露聲明和對計劃的確認是充分和適當的 ，對於所有受本計劃及其所設想的交易影響或將受到影響的各方、為支持確認而提交的文件中規定的法律和事實依據以及聯合會議上提供的其他證據 確認聽證會和本第 11 章案件的記錄為本案中給予的救濟提供了正當理由；在對此進行適當考慮並提出正當理由後，法院作出併發布了以下事實調查結果和 法律結論和命令：
事實調查結果和法律結論
特此確定、認定、裁決、頒佈法令和命令：
| A. | 調查結果和結論。 |
1。此處和合並確認聽證會記錄中提出的調查結果和結論構成了法院根據《聯邦民事訴訟規則》第52條對事實的調查結果和法律結論，該規則第7052條和第9014條適用於此處
4
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 5 頁，共 46 頁
《聯邦破產程序規則》（《破產規則》）。如果以下任何法律結論構成事實認定，反之亦然，則按原樣採用 。
| B. |
管轄權、地點和核心程序。 |
2。根據《美國法典》第 28 篇§ 157 和 1334，法院對本第 11 章案件擁有管轄權 經修訂的常設參考順序 美國特拉華特區地方法院，日期為2012年2月29日。法院擁有專屬管轄權，以 (a) 確定披露 聲明是否包含足夠的信息，應在最終基礎上獲得批准；(b) 確定該計劃是否符合《破產法》的適用條款並應得到確認；以及 (c) 在 的基礎上籤訂最終命令。根據《美國法典》第 28 篇第 1408 和 1409 節，場地是恰當的。這是《美國法典》第 28 篇第 157 (b) (2) 節所指的核心程序。
| C. |
獲得救濟的資格。 |
3。根據《破產法》第109條，債務人過去和現在都是有資格獲得救濟的實體。
| D. |
本第11章案件的開始。 |
4。在申請日，債務人根據 《破產法》第11章提起了自願訴訟。根據《破產法》第1107（a）和1108條，債務人繼續以債務人的身份經營其業務和管理其佔有財產。沒有任何一方要求任命受託人或審查員。
| E. |
任命債權人委員會。 |
5。2023年3月7日，美國受託人辦公室（美國 受託人）根據《破產法》第1102條任命了委員會 [第84號待審案件]。在本第11章的案件中，沒有要求或任命任何其他法定委員會。該委員會於 2023 年 7 月 10 日解散 [第 467 號待審案件].
5
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 6 頁，共 46 頁
| F. |
預先批准披露聲明和確認 計劃的責任 |
6。作為披露聲明和計劃的支持者，債務人 通過大量證據（這是適用的 確認標準）履行了舉證 (a) 披露聲明包含足夠的信息，(b)《破產法》第1129 (a) 和1129 (b) 條規定的適用內容的舉證責任。
| G. |
司法通知。 |
7。法院對法院書記員或其正式任命的代理人保存的本第11章案件的待審案件目錄進行了司法注意（並認為已被接納為證據），包括所有書狀和其他存檔文件、下達的所有命令、所有聽證記錄以及在法院待決期間在法院舉行的聽證會上提出、提供或引證的所有證據和 論點這個第 11 章案例。
| H. |
計劃補充。 |
8。2023年9月1日，債務人向法院提交了計劃補充文件。本計劃 補充文件（包括隨後可能根據其條款進行修改、補充或以其他方式修訂的補充）符合本計劃的條款，債務人根據《破產法》、《破產規則》、《美國特拉華特區破產法院破產實踐和程序地方法規》（《當地規則》）、披露聲明令以及事實和情況提供了妥善而恰當的申報通知第 11 章案例中的 。對於計劃補充文件，現在或將來都不需要其他通知或進一步通知。計劃補充文件包括以下文件：(a) 清算信託協議和清算受託人的身份和薪酬；(b) 保留的訴訟理由補充表；(c) 假定的執行合同和未到期租約的時間表。計劃補充文件中包含的所有文件均為
6
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 7 頁，共 46 頁
是《計劃》的組成部分、組成部分，並以提及方式納入本計劃。根據本計劃和本確認令的條款，債務人有權在生效日期之前更改、修改、更新或修改 計劃補充文件。
| I. |
計劃修改。 |
9。根據《破產法》第1127條，對該計劃的修改包含在 經修訂的第 11 章 Lucira Health, Inc. 清算計劃，於2023年9月14日提交，以及本確認令或在本確認令 之前提交的任何計劃中描述或規定的對計劃的任何其他修改（統稱為 “計劃修改”）均構成技術性或澄清性變更、與此類索賠持有人達成的協議對特定索賠的變更，或者不會對本計劃下任何其他索賠或利益的處理產生不利影響或改變的修改。這些計劃修改與先前根據披露聲明令送達的披露聲明和招標材料所做的披露一致，根據本第11章案件的事實和情況，關於這些計劃修改的通知是充分和適當的。
10。根據破產規則3019，計劃修改不要求根據《破產法》第1125條進行額外的 披露，也不要求根據《破產法》第1126條重新徵求投票，也不要求讓索賠或權益持有人有機會更改先前對本計劃的接受或拒絕。因此，經修改後的計劃已提交本法院，在此修改之前對該計劃進行的所有表決均具有約束力，並應適用於該計劃。
| J. |
反對意見被駁回。 |
11。法院解釋或以其他方式裁定對披露聲明的最終批准或 計劃確認書提出異議的任何解決或處置
7
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 8 頁，共 46 頁
合併確認聽證會上的記錄特此以引用方式納入。所有與披露聲明、計劃或確認書有關的 未解決的異議、陳述、非正式異議和對權利的保留（如果有），均按案情予以否決，但有偏見。
| K. |
披露聲明令。 |
12。2023年7月28日，法院下達了《披露聲明令》，其中包括 ：(a) 臨時批准披露聲明，認為該聲明包含《破產法》第1125條所指的足夠信息；(b) 批准了招標材料，包括招標和投票程序 程序（招標和投票程序）；（c）定於2023年9月8日下午 4:00（當時為美國東部時間）) 為投票截止日期；(d) 將2023年9月12日下午 4:00（以美國東部時間為準）定為 計劃異議截止日期；以及 (e) 將2023年9月19日上午10點30分（以美國東部時間為準）定為聯合確認聽證會的日期。根據本第11章案件的情況，徵集選票符合《披露聲明令》，在所有方面都令人滿意，符合《破產法》第1125和1126條，以及《破產法》、《破產規則》第3017和3018條以及任何其他適用的破產規則、地方法規或適用的非破產法的任何其他適用條款。
| L. |
通知。 |
13。債務人就披露聲明、 披露聲明令、計劃、招標材料、聯合確認聽證會通知（合併確認聽證會通知）、對執行合同和 未到期租約的擬議假設和拒絕以及擬議的補救金額，以及債務人分發的與計劃確認和披露聲明的最終批准有關的所有其他材料以及披露聲明的最終批准提供了到期、充分和充分的通知，以及計劃異議截止日期，
8
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 9 頁，共 46 頁
根據《破產規則》、《當地 規則》和《披露聲明令》中規定的程序，投票截止日期和合並確認聽證會，以及《披露聲明令》中描述的任何適用的禁賽日期和聽證會。不需要或不要求其他通知或進一步通知。
| M. |
招標。 |
14。2023年9月14日，債務人提交了投票報告，該報告在聯合確認聽證會上被採納為 證據。如投票報告所述，對該計劃的徵求符合披露聲明動議中規定的並在《披露 聲明令》（招標程序）中批准的招標程序，根據本第11章案件的情況，是適當和令人滿意的，並且符合《破產法》、《破產規則》、 地方法規以及任何其他適用的規則、法律和法規的規定。
15。正如 招標證書和投票報告中所述，在披露聲明令下達後，根據 《破產法》（包括其中的第1125和1126條）、《破產規則》（包括破產規則3017和3018）、《當地規則》、《披露聲明令》以及任何適用的非破產法，向所有第3類（投票類別）索賠持有人發送和送達了招標文件。包括合併確認聽證會通知在內的招標包的傳輸和 送達是及時、充分和充分的。無需另行通知。
16。招標包已分發給持有索賠的投票類別持有人，該日期為2023年7月25日（投票記錄日期），這是《披露聲明令》中為招標目的指定的記錄日期。投票記錄日期的確定和通知是合理的， 足夠了。此外，在此期間
9
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 10 頁，共 46 頁
投票類別的持有人必須提交對本計劃的接受或拒絕是合理的，並且足以讓此類持有人做出接受或拒絕本計劃的知情決定。
17。如招標證書中所述，在《披露聲明 令》下達後，無表決權狀態通知已發送和送達，包括向第1類、第2類、第4類和第5類的所有索賠或權益持有人發送和送達。根據本計劃的規定，第1類和第2類索賠持有人沒有受損， 最終被假定接受該計劃，因此沒有投票接受或拒絕該計劃。第4類和第5類（統稱為 “被視為拒絕類別”）的索賠或權益的持有人受到損害，根據本計劃，他們無權獲得任何賠償 ，因此最終被推定拒絕該計劃。
| N. |
投票。 |
18。正如投票報告所證明的那樣，根據破產法、破產規則、當地規則、披露聲明令和任何適用的非破產法，徵求了接受或拒絕該計劃的投票 ，並公平、真誠地列出了表格。
19。正如投票報告所述，第三類根據《破產法》 第1126條投票接受了該計劃。綜上所述，正如投票報告所證明的那樣，根據《破產法》第1124和1126條的 要求，至少有一類受損債權（不包括債務人任何內部人士的接受）投票接受了該計劃。
| O. |
《破產規則》第3016條。 |
20。該計劃及其所有修改都註明了日期，並註明了提交計劃的實體， 因此符合《破產規則》第3016 (a) 條。債務人適當地向法院提交了披露聲明和計劃，從而符合《破產規則》第3016（b）條。披露 聲明和計劃中的禁令、釋放和免責條款
10
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 11 頁，共 46 頁
用粗體字和具體而顯眼的語言描述所有應禁止的行為，並確定將受禁令約束的實體，從而滿足《破產規則》 3016 (c)。
| P. |
《破產規則》第 3017 條。 |
21。根據經披露聲明令修改的《破產規則》第3017 (d) 條 的要求，債務人就聯合確認聽證會提供了適當而充分的通知。向投票團體提供計劃和披露聲明，並向所有各方提供聯合確認聽證會 通知的招標和投票程序是充分的，符合《破產規則》第3017（e）條，並且符合披露聲明令。
| Q. |
《破產規則》第3018條。 |
22。向投票團體徵求接受或拒絕本計劃的投票符合 《破產規則》第3018 (a) 條。該計劃已轉交給所有有權投票的利益方，規定了足夠的時間讓這些實體接受或拒絕該計劃，並且招標和投票程序符合《破產法》第 1125和1126條，從而符合破產規則第3018（b）條。選票規定，接受或拒絕本計劃必須以書面形式進行，由投票類別的索賠持有人簽署，並且通常符合相應官方表格中要求的 信息。招標材料，包括選票，符合《破產規則》第3018 (c) 條的要求。
| R. |
計劃符合《破產法》第1129 (a) (1) 條的要求。 |
23。按照《破產法》第1129 (a) (1) 條的要求，該計劃符合 《破產法》的所有適用條款，包括其中的第1122和1123條。
11
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 12 頁，共 46 頁
| (a) |
正確分類第 1122 和 1123 節。 |
24。該計劃符合《破產法》第 1122 (a) 和 1123 (a) (1) 條的要求 。計劃第三條規定將債權和利息分為5類。對此類索賠和權益類別進行單獨分類存在正當的商業、事實和法律原因。 分類的實施不是出於任何不當目的，也不會在索賠或權益持有人之間進行不公平的區分。每類索賠和利息僅包含與該類別中其他索賠或權益基本相似的索賠或權益。
| (b) |
指定未受損類別第 1123 (a) (2) 節。 |
25。該計劃符合《破產法》第1123（a）（2）條的要求。該計劃第 III條規定，根據《破產法》第1124條的含義，根據本計劃，以下類別（未受損類別）的索賠不受損害。
| 班級 |
指定 |
| ||
| 1 |
有擔保的索賠 |
|||
| 2 |
其他優先索賠 |
26。此外，該計劃第二條規定， 允許的管理索賠、專業費用索賠和允許的優先税申請將根據本計劃的條款全額支付（除非此類索賠的持有人同意替代待遇），儘管這些索賠在本計劃下並沒有 單獨歸類。
| (c) |
受損階層的特定待遇第 1123 (a) (3) 節。 |
27。該計劃符合 《破產法》第1123 (a) (3) 條的要求。該計劃第三條規定，以下類別的索賠和利息（如適用）
12
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 13 頁，共 46 頁
（受損階層）根據《破產法》第1124條的含義在本計劃下受到損害，並描述了此類類別的待遇：
| 班級 |
指定 |
| ||
| 3 |
一般無抵押索賠 |
|||
| 4 |
第 510 (b) 節索賠 |
|||
| 5 |
興趣愛好 |
| (d) |
禁止歧視第 1123 (a) (4) 條。 |
28。該計劃符合《破產法》第1123（a）（4）條的要求。 計劃規定，債務人對每個相應類別中的每項索賠或利息給予相同的待遇，除非特定索賠或利息的持有人同意對此類索賠或利息給予不太優惠的待遇。
| (e) |
足夠的執行手段第1123 (a) (5) 條。 |
29。該計劃符合《破產法》第1123（a）（5）條的要求。第四條和本計劃其他地方以及本計劃附錄中的 條款詳細規定了計劃實施的充分和適當的手段，包括：(a) 計劃的完成，包括債務人的清盤和解散以及將資產歸屬於清算信託；(b) 計劃分配的對價來源；(c) 債務人的授權和清算受託人（如適用）採取根據所設想的或為實施所必要、可取或適當的 項行動或使計劃生效；（d）按照計劃中的規定解決索賠和利息；（e）保存 訴訟的某些保留原因並將其歸屬於清算信託；（f）對執行合同和未到期租約的處理；（g）債務人採取一切必要和適當的行動來實現計劃下和與之相關的交易。
13
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 14 頁，共 46 頁
| (f) |
無表決權股票證券第1123 (a) (6) 條。 |
30。該計劃沒有規定發行債務人的股權或其他證券， ，包括無表決權的股權證券。因此，《破產法》第1123 (a) (6) 條的要求不適用。
| (g) |
主管和高級職員第1123 (a) (7) 條。 |
31。該計劃符合《破產法》第1123（a）（7）條的要求。 根據計劃第IV.F.2條，自生效之日起，債務人的現有董事會應被視為已辭職，債務人的僱員或高級管理人員無需採取任何進一步行動即可被解僱。自生效之日起 起，清算受託人應有權代表遺產行事，前提是清算受託人除了本計劃、本確認令和 清算信託協議（如適用）中明確規定的職責外，沒有其他職責。計劃補充文件中披露了清算受託人的身份以及對這些人的任何補償的性質。清算受託人的任命符合債權人的利益和公共政策。
| (h) |
債務人不是個人第 1123 (a) (8) 和 1123 (c) 條。 |
32。債務人不是個人。因此，《破產法》第1123 (a) (8) 條和第1123 (c) 條的要求 不適用。
| (i) |
減值/不減值班級第 1123 (b) (1) 節。 |
33。該計劃符合 《破產法》第1123（b）（1）條。本計劃第三條規定，每類索賠和利息均受損或不受損害。
14
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 15 頁，共 46 頁
| (j) |
執行合同和未到期租約的處理第 1123 (b) (2) 條。 |
34。該計劃符合 《破產法》第1123（b）（2）條。該計劃第五條規定，自動拒絕債務人的執行合同和未到期的租約（D&O保單除外），該合同和未到期的租約（D&O保單除外）在本章第 11章案件中未被拒絕、假設和轉讓，也沒有計劃根據本計劃、計劃補充文件或銷售令承擔的未到期租約。債務人關於假設和拒絕執行合同和未到期租約的決定 以債務人的合理商業判斷為依據，符合本計劃的實施所必需的，符合本第11章案件中債務人、其遺產、債權持有人和其他利益方的最大利益。
| (k) |
解除、免責、禁令和保留索賠和訴訟理由 第 1123 (b) (3) 條。 |
35。根據《美國法典》第 28 篇第 1334 (a) 節、1334 (b) 和 1334 (e) 節，法院擁有批准該計劃第九條中規定的釋放、禁令和免責的管轄權。《破產法》第105 (a) 條允許發佈禁令和批准本計劃第九條規定的釋放 和免除罪責，因為正如此處所確定的那樣，根據本第11章案件的記錄以及在合併確認聽證會上或之前提供或舉出的證據，此類條款： (a) 是為了換取善意和寶貴的報酬而制定的；(b) 對於本計劃的制定和實施至關重要；(c) 為債務人及其遺產帶來可觀的利益；(d) 是不可或缺的且不可與本計劃分開 ；(e) 是公平、公平和合理的；以及 (f) 符合債務人、其遺產、債權人和其他利益方的最大利益。
36。債務人釋放。債務人根據《破產法》第1123 (b) 條解除索賠和訴訟理由，如本計劃第九.A條所述
15
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 16 頁，共 46 頁
（債務人免責聲明）代表債務人商業判斷的有效行使。債務人解除協議是本計劃不可或缺的一部分。此外，債務人解除協議是：(a) 以 換取債務人獲釋方提供的善意和寶貴的對價；(b) 對計劃第九.A條中發佈的索賠進行真誠的和解和妥協；(c) 在適當通知並有機會舉行聽證會之後，給予和作出；(d) 禁止債務人主張計劃第九.A條發佈的索賠或訴訟理由。債務人免責聲明不包括 (a) 本計劃下任何一方或實體在生效日期之後的任何義務； (b) 銷售令或APA下或與之相關的任何義務；以及 (c) 在適用的保險單範圍內，調查訴訟原因。因此，解除債務人是公平、合理的，有 充分考慮的支持，符合遺產的最大利益，並且在本第11章案件的事實和情況下是適當的。
37。第三方版本。如本計劃第九.B條（第三方發佈）所述，釋放方 方發佈的索賠和訴訟理由，是在適當通知和聽證機會之後以協商一致方式提供的，是該計劃的一項基本條款。它為 債務人和遺產、委員會和其他債權人獲釋方提供了關於本計劃下各方各自義務以及計劃中設想的交易的最終性。
38。已向所有索賠和權益持有人提供了第三方解除通知，根據本第 11 章案例的事實和情況， 此類通知是充分和適當的。合併確認聽證會通知已發送給索賠和權益持有人，併發佈於 《紐約時報》 2023 年 8 月 7 日，發給索賠或權益持有人的選票和通知（如適用）明確指出，該計劃包含第三方免責條款，每位此類索賠持有人都可以選擇授予此類第三方
16
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 17 頁，共 46 頁
通過 “發佈選擇加入” 進行發佈。該計劃的發佈條款引人注目，並在計劃、披露聲明、選票和合並 確認聽證會通知中用粗體字強調。第三方新聞稿對受第三方新聞稿約束的索賠和訴訟理由進行了適當和具體的披露，無需進行其他披露或通知。
39。開脱罪責。該計劃第九.C條所述的免責條款（ Exculpation）對該計劃是必要和適當的。開除罪責的範圍很窄，旨在保護遺產受託人免受不當訴訟，並將被認定構成實際故意欺詐、 故意不當行為或重大過失的行為排除在外。受免責約束的被免責方在本確認令下達後，將被視為本着誠意參與並遵守了與 債務人庭上重組工作、披露聲明、出售動議、計劃、計劃補充文件或任何重組交易、合同、工具、發行或 其他協議或文件等有關的談判和實施的所有適用法律與銷售、本計劃、計劃補充文件、第 11 章案件、提起第 11 章案件、執行確認令、追求銷售訂單、追求完成 、本計劃的管理和實施，包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或者在申請日當天或之後直到生效日當天或之後發生的任何其他相關行為或不行為、交易、協議、事件或其他事件 或不行為，除外對於與法院在最終命令中確定的任何作為或不作為有關的索賠有管轄權構成該人的實際故意欺詐、 故意不當行為或重大過失，但在所有方面，此類實體都有權合理地依賴律師的書面建議來履行其職責，
17
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 18 頁，共 46 頁
根據本計劃承擔的責任，因此，對於違反本協議中規定的管理上述內容的任何適用法律、規則或 法規，在任何時候都不承擔任何責任，也不得因此類行為或不行為而承擔責任。
40。禁令。該計劃第九.D條中規定的 禁令條款對本計劃至關重要，也是維護和執行債務人解除令、第三方解除和免責所必需的，分別載於 計劃第九.A、第九.B和第九.C條。
41。保留保留的行動理由。保留的 行動理由對該計劃至關重要，適合本第 11 章案件的事實和情況。
42。根據《破產法》第1123 (b) (3) 條，本確認令實施的計劃中規定的解除責任、禁令和 免責是公平、公平、合理的，符合債務人、其遺產和所有債權或權益持有人的最大利益。合併確認 聽證會和本第11章案件的記錄足以支持該計劃第九條規定的釋放、禁令和免責。因此，根據債務人律師的陳述和論點、聲明、 在合併確認聽證會上實際提供或提供的證詞、在合併確認聽證會上提出的任何其他證據，以及本第11章案件的全部記錄，法院認定，該計劃第九條中規定的釋放、禁令、 和免責聲明符合《破產法》和適用法律。
43。此外，根據《破產法》第1123（b）條，保留的 訴訟理由在生效之日保留並移交給清算信託。任何實體或一方就保留的訴訟理由或任何 未解除的董事和高管索賠向債務人的任何現任或前任高級管理人員或董事追回的任何款項均應僅限於
18
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 19 頁，共 46 頁
並且僅通過D&O保單提供的可用保險（如果有）來滿足，此前該D&O保單支付了與保留的訴訟理由和未解除的D&O索賠有關的任何和所有承保費用和費用，但須遵守任何此類D&O保單和適用法律的規定。任何實體或其他方，包括清算受託人和任何其他受託人或 清算信託的任何受益人，均無權向債務人的任何現任或前任高級管理人員或董事就保留的訴訟理由或任何未解除的D&O索賠進行追償，包括在每種情況下，包括通過和解或判決、執行、gar等方式直接或間接地從債務人現任或前任官員的個人資產中進行處罰或任何其他企圖，或 董事關於保留的訴訟原因或未解除的董事和高管索賠。
44。除非本協議另有規定，否則自生效之日起，計劃和本確認令中規定的所有釋放、 免責和禁令均應生效並對所有人具有約束力。計劃和本確認令應具有 已決案件，對本計劃和本確認令中規定或根據本確認令解決的所有事項，包括本計劃和本確認令中包含的釋放、禁令和免責條款，包括本計劃和本確認令中包含的釋放、禁令和免責條款 ，附帶的禁止反言和不容反言（司法、 公平或其他方式）的效力。因此，該計劃符合《破產法》第1123 (b) (3) 條。
| (l) |
債權持有人權利的待遇1123 (b) (5) |
45。該計劃符合《破產法》第1123 (b) (5) 條。在《破產法》第1123 (b) (5) 條允許的範圍內， 計劃第三條修改了某些索賠持有人的權利，或使其不受影響。
19
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 20 頁，共 46 頁
| (m) |
其他計劃條款第 1123 (b) (6) 節。 |
46。該計劃中的其他自由裁量條款是適當的，符合《破產法》的 適用條款，因此符合《破產法》第1123（b）（6）條。
| S. |
債務人遵守《破產法》第1129 (a) (2) 條的要求。 |
47。除非法院命令另有規定或允許，否則債務人遵守了 《破產法》的適用條款，因此符合《破產法》第1129 (a) (2) 條的要求。具體而言，債務人：
| a. | 是《破產法》第109條規定的合格債務人，也是《破產法》 第 1121 (a) 條規定的該計劃的適當支持者；以及 |
| b. | 在傳送招標文件和無表決權狀態通知以及相關的 文件和通知以及徵求和列出計劃表決時，遵守了《破產法》的適用條款，包括第 1125 條和第 1126 條、 《破產規則》、《地方規則》、任何適用的非破產法律、規則和條例、披露聲明令以及所有其他適用法律。 |
| T. |
誠意提出的計劃第 1129 (a) (3) 節。 |
48。該計劃符合《破產法》第1129 (a) (3) 條的要求。 債務人本着誠意提出該計劃，沒有任何法律禁止的手段。在作出這樣的裁決時，法院審查了與提起本第11章案件、出售動議、計劃本身以及導致確認的 程序有關的全部情況，包括對計劃索賠和權益持有人的支持以及根據該計劃執行的交易。本第11章案件已提交，計劃也被提出，其合法目的 是允許債務人為所有利益方的最大利益而實施出售，以及所有其他考慮的行動和交易，最大限度地提高遺產的價值以及向索賠和權益持有人追回的款項。
20
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 21 頁，共 46 頁
| U. |
服務付款或成本和開支付款第 1129 (a) (4) 條。 |
49。法院計劃中規定的程序 審查和最終確定債務人應支付的與本第11章案件或計劃和本第11章案件有關的費用和開支，符合破產法 第1129 (a) (4) 條的目標，也符合 第 1129 (a) (4) 條的目標。
| V. |
董事、高級管理人員和內部人士第 1129 (a) (5) 條。 |
50。由於該計劃規定解散 債務人的現有董事會，並解僱債務人的任何剩餘董事或高級職員，因此《破產法》第1129 (a) (5) 條不適用於債務人。就第1129 (a) (5) 條適用於清算信託而言，他們通過披露清算受託人的身份和薪酬等方式，滿足了該條款的 要求。
| W. |
沒有費率變動第 1129 (a) (6) 節。 |
51。《破產法》第1129 (a) (6) 條不適用於本第11章案件。 該計劃提議不進行任何費率變動，但須受任何政府監管委員會的管轄。
| X. |
債權人的最大利益第1129 (a) (7) 條。 |
52。該計劃符合《破產法》第1129（a）（7）條的要求。2023 年 7 月 26 日提交的 清算分析以及在申報中或在聯合確認聽證會上、之前或與之相關的支持計劃的任何其他證據：(a) 截至編寫、提交或提供此類分析或證據之日， 合理、有説服力、可信和準確；(b) 利用合理和適當的方法和假設；(c) 沒有受到其他 證據的質疑；以及 (d) 確定每項證據的允許索賠和權益持有人課堂會恢復得更多
21
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 22 頁，共 46 頁
根據本計劃，自生效之日起，由於此類索賠或利息，該持有人根據 《破產法》第7章在生效日清算債務人時將獲得的款項。
| Y. |
某些類別的接受第 1129 (a) (8) 條。 |
53。根據本計劃，1類和2類不受損害，根據《破產法》第1126（f）條，被視為已接受本計劃 。根據該計劃，第3、4和5類受損，第3類已根據《破產法》第1126（c）條投票接受該計劃。儘管如此，由於該計劃尚未被 被視為拒絕的類別接受，因此債務人僅根據第1129（b）條尋求確認，僅針對被視為拒絕的類別，而不是《破產法》第1129（a）（8）條。儘管第1129 (a) (8) 條對被視為拒絕類別的 不滿意，但該計劃是可以確認的，因為該計劃沒有不公平的歧視，對被視為拒絕的類別是公平合理的，因此符合破產法第1129（b）條關於此類類別的 ，如下文所述。因此，《破產法》第1129 (b) 條的要求得到滿足。
| Z. |
根據第507 (a) 1129 (a) (9) 條有權獲得優先權的索賠的處理。 |
54。該計劃符合 《破產法》第1129 (a) (9) 條的要求。根據計劃第二條對允許的管理債權、專業費用索賠和優先税索賠以及本計劃第三條規定的有擔保債權和其他優先債權的處理符合 的要求，並在各個方面都符合《破產法》第507（a）（1）（8）條規定的每種債權的處理方式。
22
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 23 頁，共 46 頁
| AA。 |
至少一個受損階層的錄取第 1129 (a) (10) 節。 |
55。該計劃符合 《破產法》第1129 (a) (10) 條的要求。正如投票報告所證明的那樣，第三類根據《破產法》第1126（c）條規定的必要數量和索賠金額投票接受了該計劃，但不包括任何內部人士對該計劃的任何接受 （該術語在《破產法》第101（31）條中定義）。
| BB。 |
可行性第 1129 (a) (11) 節。 |
56。該計劃符合《破產法》第1129 (a) (11) 條。債務人在聯合確認聽證會上或之前提供或舉出的支持 計劃的證據：(a) 截至該證據的編寫、出示或提供之日是合理的、有説服力的、可信的和準確的；(b) 沒有受到其他有説服力的證據的質疑；(c) 確定計劃是可行的，計劃不太可能得到確認通過清算或需要進一步進行財務重組；(d) 確定該計劃 可以實施並且有合理的成功可能性；(e)確定債務人或清算受託人（如適用）將有足夠的資金來履行其在本計劃下的義務；以及 (f) 確定 在生效日期之後，清算受託人（如適用）將有足夠的資金來履行其義務。
| CC。 |
支付法定費用第 1129 (a) (12) 條。 |
57。該計劃符合《破產法》第1129（a）（12）條的要求。 該計劃第二.D條規定支付根據《美國法典》第28篇第1930節向遺產評估的所有費用和收費。
23
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 24 頁，共 46 頁
| DD。 |
延續僱員福利第 1129 (a) (13) 條。 |
58。債務人沒有任何義務支付退休人員福利（定義見《破產法》第 1114 節）。因此，《破產法》第1129 (a) (13) 條不適用於本第11章案件或本計劃。
| EE。 |
某些條款不適用第 1129 (a) (14)、(15) 和 (16) 條。 |
59。 《破產法》第1129 (a) (14)、1129 (a) (15) 和 1129 (a) (16) 條不適用於本第11章案件。債務人不承擔家庭撫養義務，不是個人，也不是非營利性公司。
| FF。 |
Cram Down 要求第 1129 (b) 節。 |
60。該計劃符合《破產法》第1129（b）條的要求。 儘管被視為拒絕的類別尚未接受該計劃，但可以根據《破產法》第1129（b）（1）條確認該計劃。 首先， 除第 1129 (a) (8) 條外，《破產法》第 1129 (a) 條 的所有要求均已滿足。 第二， 就被視為拒絕的類別而言，本計劃是公平和公平的。該計劃是本着誠意提出的，是合理的，符合以下要求，即任何低於每個此類類別的索賠 或利息的持有人都不會因為此類次要索賠或利息而獲得或保留本計劃下的任何財產，並且此類類別的優先類別的索賠或權益的持有人因其索賠或利息而獲得的款項都不會超過全額的 付款。因此，本計劃對所有被視為拒絕類別的索賠和權益持有人是公平和公平的。 第三， 本計劃不會對被視為拒絕的類別進行不公平的歧視，因為處境相似的索賠和利息持有人將因其在該類別中的索賠或權益（如適用）而獲得基本相似的待遇。根據本計劃的規定，第 4 類和第 5 類索賠以及 個利息應被取消、解除和消滅，並且不會具有進一步的效力或效力，以及此類索賠和權益的持有人
24
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 25 頁，共 46 頁
不得因此類索賠或利息而獲得本計劃下的任何分配。因此，儘管並非所有受損階層都投票接受 該計劃，但該計劃仍可能得到確認。
| GG。 |
只有一個計劃第 1129 (c) 節。 |
61。該計劃符合《破產法》第1129（c）條的要求。計劃 是本第 11 章案例中唯一提交的第 11 章計劃。
| 哈哈。 |
該計劃的主要目的第1129 (d) 節。 |
62。該計劃符合《破產法》第1129（d）條的要求。該計劃的 主要目的不是避税或避免適用《證券法》第5條。
| 二。 |
沒有小型企業案例第 1129 (e) 節。 |
63。第11章的案例不是小型企業案例，因此， 《破產法》第1129（e）條不適用。
| JJ。 |
誠信招標第 1125 (e) 條。 |
64。債務人在 《破產法》第1125（e）條的含義範圍內真誠行事，符合《破產法》和《破產規則》的適用條款，涉及其與支持和完成計劃有關的所有活動，包括徵求和收到 本計劃的接受書，並且有權獲得《破產法》第1125（e）條提供的保護。
| KK。 |
滿足生效日期之前的先決條件。 |
65。根據本計劃第八條 ，本計劃第八條規定的生效日期之前的每一項條件都已經或可能得到滿足，或者在適用情況下被免除。
25
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 26 頁，共 46 頁
| LL。 |
實施。 |
66。實施 計劃所設想的交易所需的所有文件和協議，包括計劃補充文件中包含或總結的那些文件和協議，以及所有其他相關和必要的文件，都是本着誠意和獨立談判達成的，符合債務人及其遺產的最大利益，在 完成文件和執行後，應成為有效、具有約束力和可執行的協議，不得與任何聯邦、州或地方法律發生衝突。債務人和清算受託人有權採取任何合理 必要、可取或適當的行動，以完成此類協議及其所設想的交易。
| MM。 |
披露所有重要事實。 |
67。債務人披露了與本計劃、計劃補充文件以及計劃中規定的其他事項的採用、執行和實施有關的所有重要事實，這些事項涉及債務人或清算受託人將採取或要求債務人或清算受託人採取或要求其採取的公司行動（如適用）。
| NN。 |
保險保全。 |
68。在這個 第11章案件中，債務人的債務人和經營政策一直完全有效，在本確認令下達後，該政策仍然並將繼續保持完全的效力和效力。
69。本計劃、本確認令或清算信託協議中的任何內容均不改變 債務人（及其遺產）和債務人保險公司（和第三方索賠管理人）在保險單下的權利和義務，也不會修改保險單規定的承保範圍或福利或其條款和條件 ，也不會削弱或損害保險單的可執行性。債務人和/或債務人遺產可能成為受益人的任何保險單下債務人的所有權利及其遺產權利均應歸於
26
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 27 頁，共 46 頁
為了清算信託受益人和此類保單的所有受益人的利益而清算信託。債務人應被視為僅承擔了D&O保單， D&O保單以外的任何保險單均應被視為在生效日期終止。
| OO。 |
執行合同和未到期的租約。 |
70。債務人滿足了《破產法》第365條關於假設、假設和轉讓以及根據計劃拒絕執行合同和未到期租約的規定。根據本計劃第五條，除非本計劃（不包括保險單）中另有規定，否則在生效日期 ，根據《破產法》第 條的規定和要求，除執行合同或未到期租約或未到期租約的規定和要求外，所有先前未簽訂、承擔和轉讓或根據破產法院的命令被駁回的執行合同或未到期租約，都將被視為被駁回，但執行合同或未到期租約除外這是一項假設動議的主題，該動議在確認日尚待審理，或已在假定的執行合同 和未到期的租約附表上列出。
71。債務人提供了足夠的證據，足以保證債務人根據計劃承擔或承擔和轉讓的每份執行合同的未來履約情況。債務人糾正或提供了充分的保證，即債務人將糾正債務人正在承擔的每份執行合同下或與之相關的任何違約（包括 支付任何補救索賠）。在滿足本計劃第五條規定的任何適用的補救索賠的前提下，根據本確認令和本計劃第五條或本法院的其他命令對執行合同或未到期租約的每項假設、假設和 轉讓、拒絕執行合同或未到期租約，都應合法、有效，並對債務人或 清算受託人（如適用）以及所有非債務人或實體當事人具有約束力適用於此類執行合同或未到期的租約。
27
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 28 頁，共 46 頁
| PP。 |
確認要求的滿足。 |
72。根據上述內容、聲明以及在合併確認聽證會上或之前提供或引證的所有其他訴狀和證據，該計劃符合《破產法》第1129條的要求。
訂購
因此，根據上述事實調查結果和法律結論，下令、裁決和 法令：
73。批准披露聲明。披露 聲明最終獲得批准，因為它包含《破產法》第1125條所指的足夠信息。
74。計劃確認。根據《破產法》第1129條，該計劃作為附錄A附於本確認令並附在 中，已獲得全部批准和確認。特此批准實施本計劃所需的所有計劃文件，包括計劃補充文件中的文件，並以引用方式納入此處，作為本確認令不可分割的一部分。未能包括或提及本計劃、計劃補充文件或任何相關文件、 協議或附錄中的任何特定條款、部分或條款，並不影響該條款、部分或條款的有效性，本確認令的意圖是計劃、計劃補充文件以及任何相關文件、協議或附錄獲得全部批准 。
75。事實調查結果和法律結論。根據破產規則第7052條，本確認令中規定的事實調查結果和 法律結論構成對事實的調查結果和法律結論，破產規則第9014條適用於該程序。特此將法院在合併確認聽證會上宣佈的與確認有關的所有事實調查結果和法律結論 納入本文件
28
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 29 頁，共 46 頁
確認訂單。如果以下任何一項構成事實調查結果或法律結論，則按原樣採用。如果本確認令中規定的任何事實調查結果或法律結論 （包括法院在合併確認聽證會上宣佈並納入此處的任何事實調查結果或法律結論）構成本法院的命令，則該命令即被採納。
76。標題。本確認令中使用的標題僅供參考 ，不構成本計劃或本確認令的一部分，用於任何其他目的。
77。異議。所有對披露聲明中包含的信息的充分性或對批准計劃確認的異議（包括對其中包含的任何權利的保留），如果在本確認令下達之前尚未撤回、放棄或解決，無法通過此處給予的救濟 來解決，或者沒有按照債務人在合併確認聽證會記錄中所述的其他方式得到解決，根據案情和全部內容均被否決，所有撤回的反對意見都被視為有偏見地撤回.
78。立竿見影的綁定效果。儘管有《破產規則》第3020 (e)、7062或 ，但在生效日期到來時，本計劃、本確認令以及計劃補充文件中包含的文件和文書的條款應立即生效和可執行，並被視為對 債務人、清算受託人、所有針對債務人的索賠持有人和債務人的權益（無論該持有人是否投票接受或否決）具有約束力本計劃，無論此類持有人是否有權獲得 獲得任何計劃下的分配），所有參與或受計劃中描述的和解、妥協、釋放和禁令約束的實體，每個實體
29
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 30 頁，共 46 頁
根據本計劃收購財產、執行合同和未到期租約的任何和所有非債務方以及所有利益方。
79。根據《破產法》第1141條，在 生效日期發生並遵守本計劃和本確認令的條款的前提下，在本第11章案件中先前下達的所有命令、債務人根據該法的授權和指示簽署的所有文件和協議以及截至生效之日債務人向本法院提出的所有救濟動議或請求 均具有約束力，並應確保債務人的利益以及清算受託人（如適用）及其各自的繼承人和受讓人。
80。分類和治療。計劃分類方案獲得批准。 為根據本計劃進行分配的目的，本計劃的條款應規定索賠和利息的分類和處理。
81。索賠的從屬關係。本計劃下所有 允許的索賠和利息的補貼、分類和處理以及相應的分配和處理均應考慮並符合每個類別中與之相關的任何合同、法律、 和衡平從屬權利的相對優先權和權利，無論是根據公平從屬的一般原則、合同、《破產法》第510 (b) 條還是其他方面產生的。根據《破產法》第510條，債務人或 清算受託人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的索賠或允許的權益進行重新分類的權利。
82。保險。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何索賠 屬於保險單的承保範圍，則該索賠的款項將首先根據該保險單的條款從該保險單的收益中支付，並且
30
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 31 頁，共 46 頁
該索賠的餘額（如果有），則根據計劃中關於適用於該索賠的類別的規定處理。
83。執行計劃的授權。根據 《破產法》第1142 (b) 條、《特拉華州通用公司法》第303條以及任何其他州商業公司法的任何類似條款（如適用），債務人和清算受託人（如適用）有權採取或 促成採取所有必要和適當的公司行動，以實施計劃的所有條款和完善本計劃，以及執行、簽訂或其他方式使與之相關的所有文件生效，包括但不限於 的清算信託協議，在生效日期之前、當天或之後。
84。在生效日期及之後，清算受託人有權以 的名義並代表債務人 做所有事情，執行和交付本計劃或適用的信託協議所設想的所有協議、文件、文書、通知和證書，並有權採取與之相關的所有必要行動。
85。本 確認令中規定的批准和授權無意限制債務人或清算受託人採取任何必要或適當行動來實施、生效和完成 本計劃、計劃補充文件、清算信託協議或本確認令所設想的任何和所有文件或交易的權力。
86。資產的歸屬。在生效之日，根據《破產法》第1141（b）和 1141（c）條，除非本計劃中另有明確規定，否則清算信託資產應不包含所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他權益。
31
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 32 頁，共 46 頁
87。計劃交易。在 生效日或此後合理可行的情況下，債務人和清算受託人（如適用）可以採取任何必要或適當的行動，以實現 中描述、批准、考慮或實施本計劃所必需的任何交易，包括但不限於：(1) 執行和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓文件，或解散包含與計劃條款一致且符合 的條款適用法律的要求；(2) 按照與本計劃一致的條件執行和交付任何資產、財產、權利、 負債、債務、關税或義務的任何適當轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(3) 根據適用法律向有關政府機構提交適當文件；(4) 債務人或 清算受託人（如適用）確定的任何和所有其他行動是實施計劃所必需或適當的。
88。特此根據本確認令，本計劃所設想的所有行動均生效並授權在生效日期之前或之後採取 ，無需向債務人 或清算受託人（如適用）的相應高管、董事、經理、成員或股權持有人採取進一步行動，其結果是此類行動是通過一致行動採取的此類高級職員、董事、經理、成員或股東。
89。清算信託。在生效之日，清算信託將根據清算信託協議成立 。清算信託成立後，清算信託資產的所有權（具體包括根據債務人現有保險單收取的權利，包括 主要董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任或信託責任保險單以及由此產生的任何索賠
32
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 33 頁，共 46 頁
項下，以及所有遺產索賠）應被視為已移交給清算信託，而無需債務人或債務人的關聯方採取任何進一步行動。清算信託應繼承APA下債務人和遺產的所有權利、利益和義務。
90。根據《破產法》第1141條，除非計劃中另有規定，否則轉讓給 清算信託的所有財產均應免除所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他權益。將清算信託資產移交給正在清算的 信託後，債務人將不再擁有清算信託資產或清算信託的權益，或與之相關的權益。出於所有美國聯邦所得税目的，並根據本計劃第四條C.5 (h) 款所述的DOF選擇，所有 方（包括但不限於債務人、清算受託人和清算信託受益人）均應根據本計劃和本 確認令的條款將清算信託資產的轉讓視為向清算信託受益人的轉移，然後由此類清算信託受益人向清算信託和清算信託轉讓受益人將被視為其設保人和所有者 。
91。根據計劃和清算信託協議的規定，清算信託資產應由清算信託 分配。
92。在生效之日， 債務人應以與計劃補充文件中規定的形式大致相同的形式簽訂清算信託協議。債務人對清算信託協議所做的任何非實質性修改都將獲得批准。清算信託協議 將包含允許修改或修改清算信託協議的條款，以執行該計劃的條款。
33
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 34 頁，共 46 頁
93。除其他目的外，設立清算信託的目的是：(a) 接收和持有清算信託資產；(b) 管理、爭議、反對、妥協或以其他方式解決所有一般無抵押索賠；(c) 根據計劃和清算信託協議向清算信託受益人分配 ；(d) 為清算信託受益人的利益最大限度地提高回收額；以及 (e) 開始並落實 保留的行動理由，並管理和管理任何其收益，其目的不是繼續或根據Treas從事貿易或業務。Reg. § 301.7701-4 (d)。在DOF選舉的前提下，出於美國聯邦所得税目的， 清算信託有資格成為設保人信託，在適用法律允許的範圍內，出於州和地方所得税的目的，清算信託受益人被視為 設保人和清算信託的所有者。在適用法律允許的範圍內，所有各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，均應出於所有適用的税務申報目的，與上述內容保持一致（包括為估值目的進行一致的報告）； 前提是，所有此類報告均應符合APA，包括提交美國國税局8594表格以及所有與分配一致（定義見APA）的美國聯邦、州和地方納税申報表。
94。在生效之日， 清算受託人應被視為被任命為根據本計劃和清算信託協議設立的清算信託的受託人和管理人。清算受託人應擁有本計劃第IV.C.5條和清算信託協議中規定的每一項權利、 責任、權力和權力。
95。清算信託應在 (a) 向清算信託受益人分配 所有清算信託資產；以及 (b) 第五個中較早者解散
34
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 35 頁，共 46 頁
清算信託成立週年紀念日； 提供的如果解決任何清算信託資產或將其貨幣化所涉及的事實和情況有根據，在向破產法院提出申請並經破產法院批准後，如果認定這種延期對於解決此類清算信託資產或將其貨幣化以及將所得款項分配給清算信託受益人是必要或適當的，則清算受託人可以根據適用的規定將清算信託的期限延長一段規定的期限税收法律和法規。
96。任何索賠或利息持有人或任何其他利益方都不得就根據本計劃和清算信託協議在 中進行付款和分配或履行與執行清算信託協議條款有關的任何職能而向清算受託人、清算信託或其顧問或專業人員（就上述每一項而言，僅在履行職責時）向清算受託人、清算信託基金或其顧問或專業人員提出任何索賠或訴訟理由計劃或清算信託協議，但任何作為或不作為除外重大 疏忽或故意不當行為的結果，如清算信託協議中更全面地規定的。
97。無需政府批准。除非 計劃或本確認令中另有明確規定，否則本確認令應構成任何州、聯邦或其他政府機構的法律、規章或規章所要求的所有批准和同意（如果有），涉及本計劃、計劃補充文件和披露聲明、任何認證、文件、文書或協議及其任何修正或修改以及任何其他內容的傳播、 實施或完善本計劃、計劃中提及或設想的行為補充文件和披露聲明。
35
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 36 頁，共 46 頁
98。保留 操作的保留原因。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但根據《破產法》第1123（b）條，保留的訴訟理由將在生效之日保留並移交給清算信託基金。 儘管本計劃中有任何相反的規定，(a) 任何實體或當事方就保留的訴訟理由或任何未解除的董事和高管索賠向債務人的任何現任或前任高級管理人員或董事追回的任何款項 應僅限於並只能通過D&O保單提供的現有保險（如果有）來支付，此前該D&O保單支付了與辯護有關的所有承保費用和開支 訴訟的保留原因和未解除的D&O索賠，但須遵守任何此類D&O的規定保單和適用法律；以及 (b) 任何實體或其他方，包括清算受託人和任何其他受託人或 清算信託的任何受益人，均無權向債務人的任何現任或前任高級管理人員或董事就保留的訴訟理由或任何未解除的D&O索賠進行追償，包括每種情況和解或判決方式、執行、扣押或任何其他企圖直接或間接從個人資產中收取款項債務人的現任或前任高級管理人員或董事對保留的訴訟理由或未解除的D&O索賠持有 。
99。 計劃下的妥協和和解。根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條，該計劃將構成債務人根據本計劃結算的所有權利和索賠的真誠折衷和解 。確認令的下達將構成破產法院自生效之日起批准所有此類索賠或爭議的妥協或和解，以及破產法院 認定這種妥協或和解符合當事人的最大利益
36
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 37 頁，共 46 頁
債務人及其遺產，並且是公平、公平和合理的。儘管本計劃中有任何其他規定，但和解協議是在同意和解的各方（包括已明確達成書面和解的任何 其他方）之間批准的。根據確認書，通過滿足第1129條的要求來處理索賠和利息。
100。第 1145 條豁免。如果根據任何適用法律，清算信託權益 被視為證券，則根據1933年《證券法》、根據該法頒佈的所有規章制度或根據《破產法》第1145條頒佈的其他適用證券法，根據本計劃發行此類清算信託權益（如適用）免於登記。
101。第 1146 條豁免。根據《破產法》第1146 (a) 條， 根據本計劃進行的任何財產轉讓均不受任何記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税或其他類似税 或政府評估的文件的約束，在本確認令下達後，相應的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受所有此類税收或政府評估以備案和登記 管理或證明此類轉賬的文書或其他文件，無需繳納任何此類税款、登記費或政府評估。此類豁免特別適用於但不限於將正在清算的 信託資產轉讓給清算信託。
102。不對信託資產進行重組。在該資產轉讓給清算信託之日當天或之後，任何清算信託資產都不會歸還債務人，但在轉讓後將歸屬於由清算受託人根據 計劃和清算信託協議管理的清算信託。
37
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 38 頁，共 46 頁
103。承辦和拒絕已執行的 合同和未到期的租約。在生效之日，除非本計劃或本確認令（其中不包括保險單）中另有規定，否則根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，除執行合同或 未到期租約的執行合同或 未到期租約除的執行合同或 未到期租賃外，將被視為被駁回假設該動議在確認日待決的動議的主體或在假定的執行合同和未到期的租約附表上列出。
104。在滿足《破產法》第365條的適用要求後，根據銷售文件、計劃 或本確認令承擔任何執行合同或未到期的租約，並支付與之相關的任何補救金額，應導致所有 索賠或違約（無論是金錢還是非金錢）的全面、最終和完全解除和清償，包括違約或限制所有權、權益構成或其他破產控制權變更的條款與任何假設相關的違約，由任何假設產生在假設生效日期之前的任何時候執行合同或未到期的 租約。
105。保險保全。 本計劃、本確認令或清算信託協議中的任何內容都不會改變債務人（及其遺產）和債務人保險公司（和第三方索賠管理人）在保單下的權利和義務，也不會修改保險單提供的承保範圍或福利或其條款和條件，也不會削弱或損害保險單的可執行性。債務人和/或債務人遺產可能作為受益人的任何 保險單下的所有債務人權利及其遺產權利均應歸屬於清算信託，以使清算信託受益
38
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 39 頁，共 46 頁
此類保單的受益人和所有受益人。債務人應被視為僅承擔了D&O保單，除D&O保單以外的任何保險單均應在生效日期被視為終止。
106。分佈。本計劃第六條中包含的管理 分配的程序應全部獲得批准，特此予以全面批准。除非本計劃或本確認令中另有規定，否則本計劃或本確認 令所要求的分配時間應根據本計劃、計劃補充文件或本確認令（如適用）中的規定進行。
107。專業薪酬。 聘請的專業人員（OCP除外）就生效日期之前提供的服務提出的專業費用索賠和報銷費用的所有申請都必須在生效日期後四十五 (45) 天內提出。對專業費用索賠的異議 必須在專業費用索賠提交後的十四 (14) 天內提出，並送達； 但是, 規定清算受託人不得對專業費用索賠提出異議。破產法院應根據破產法院制定的程序，在發出通知並舉行聽證會後，確定受聘專業人員（OCP除外）的此類專業費用索賠的允許金額。為避免疑問，受聘專業人員在迴應對專業費用索賠的異議時產生的任何費用和 費用均應為破產法院允許的金額應予賠償的管理索賠。除非債務人和受聘專業人士另有同意，否則清算受託人應在該最終命令下達後的五 (5) 個工作日內從專業費用儲備金中以現金支付最終命令允許的專業費用索賠。
39
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 40 頁，共 46 頁
108。所有支付專業費用 OCP 索賠的申請均應根據 OCP 命令提出。如果在生效日期當天或之前根據OCP令不允許OCP命令提出任何專業費用索賠，則在OCP令允許此類專業費用索賠後，債務人或清算受託人（如適用）應在合理可行的情況下儘快從專業費用儲備金中以現金向該OCP支付欠OCP 的專業費用索賠金額。
109。存款的退還。所有公用事業，包括但不限於在本第11章案件中根據《破產法》第366條獲得存款或其他形式的充分履約保證的任何個人或實體 ，如果未提前退還或申請，則必須在生效日期發生後立即將此類存款或其他形式的充分履約保證退還給清算受託人 。
110。遵守税收要求。就本計劃而言，在適用的範圍內 ，而不是買方在APA或相關銷售文件下的義務，債務人、清算受託人、支出代理人和任何適用的預扣税代理人應遵守 任何政府單位對他們施加的所有預扣税和申報要求，根據本計劃進行的所有分配都應遵守此類預扣税和申報要求。清算受託人應 (1) 預扣、扣除税法要求預扣的與清算信託協議規定的任何分配有關的任何款項，並將其支付給相應的政府機構 ；以及 (2) 遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關規定的任何報告要求。 清算受託人可以扣留應付給任何清算信託受益人的全部或適當部分的分配，直到該清算信託受益人提供必要的信息以遵守任何政府機構的任何預扣税 要求。任何
40
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 41 頁，共 46 頁
就清算信託協議和計劃的所有目的而言，預扣的税款應視為由 適用受益人分配和收取。如果受益人在計劃生效之日起六（6）個月後的 當天或之前未能提供遵守任何政府機構的任何預扣税要求所必需的信息，則根據清算信託協議，此類受益人的分配可能被視為無人認領的財產。
111。解決有爭議或未清算的索賠的程序。本計劃第七條中所載的 解決有爭議或未清算的索賠的程序應全部獲得批准，並特此全部獲得批准。如其中所述，在生效日期當天或之後，清算受託人應有權： (1) 對所有索賠或權益提出、撤回異議或提起訴訟，包括一般無擔保索賠、管理索賠（專業費用索賠除外）、其他優先索賠和優先税索賠；(2) 無需進一步通知或採取行動、命令或批准即可解決 或妥協任何有爭議的索賠由破產法院；(3) 向允許的索賠持有人進行分配；(4) 核對所有索賠（除外專業費用索賠）；以及 (5) 管理和調整索賠登記冊，以反映任何此類和解或妥協，而無需破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准。
112。索賠登記冊。買方在 出售中已支付、清償或承擔的任何索賠，或任何已被修改或取代的索賠，債務人或清算受託人（如適用）可以在索賠登記冊上進行調整或刪除，而無需對此類索賠提出異議，但必須在 備審案件目錄表（即索賠清償通知）上向破產法院提交此類調整的通知（即索賠清償通知）之後提出清除。
41
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 42 頁，共 46 頁
113。放棄或不容反言。如果計劃、計劃補充文件、披露聲明中未披露此類協議， 索賠或利息的每位持有人均應被視為放棄了主張任何論點的任何權利，包括爭辯説，根據與債務人或其律師（或任何其他實體）達成的協議，應允許其索賠或利息達到一定金額、一定優先權或不從屬的權利向法院提交或以 債務人或其律師在確認書之前承認的書面文書為證的其他文件日期。
114。債務人釋放、第三方釋放、 免責、禁令和計劃下的相關條款。本計劃第九條中規定的釋放、禁令、免責和相關條款全部納入此處，特此在 各方面獲得批准和授權，按此下達命令，並應在生效之日立即生效，無需本法院或任何其他方下達進一步命令或採取行動。
115。禁令或中止的期限。除非本計劃或本 確認令中另有規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，並受破產法院確認後管轄權的約束，可以修改本計劃下的禁令和中止令 (1) 根據《破產法》第105或362條針對債務人財產或債務人遺產提起的訴訟的所有禁令或中止 ，並且存在於下達確認令的日期， 應保持完全的效力和效力直到該財產不再是債務人或債務人遺產的財產；以及 (2) 在第11章案件期間根據 《破產法》第105或362條產生或簽訂的所有其他禁令和中止令均應保持完全效力，直到 (a) 根據破產法院的最終命令結案之日或 (b) 第11章案件被駁回之日中最早者為止根據 進入決賽
42
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 43 頁，共 46 頁
破產法院的命令。本計劃或確認令中包含的所有禁令或中止令應無限期地保持完全有效和有效。
116。計劃條款的不可分割性。本計劃的每個條款和條款都是： (a) 根據其條款有效且可執行；(b) 是本計劃的組成部分，未經債務人和清算受託人（如適用）同意，不得刪除或修改；(c) 不可分割且相互依存。
117。保存書籍和記錄。根據計劃和清算 信託協議，在生效日期或清算受託人和債務人合理方便的其他時間，債務人應向清算信託提供及時查閲 債務人所擁有的債務人所有賬簿和記錄的機會。債務人還應指示任何擁有此類賬簿和記錄（包括計算機生成或計算機維護的賬簿、記錄和數據）的第三方或專業人士，允許訪問清算受託人可能合理要求的賬簿和記錄 。
118。隨後 訴狀的通知。除非本計劃或本確認令中另有規定，否則在生效日期之後本第11章案件中所有後續訴狀的通知只能送達以下各方：(a) 美國 受託人；(b) 已知直接受到此類訴狀所尋求救濟影響的任何一方；以及 (c) 任何特別要求向債務人或清算受託人發出額外書面通知的當事方，如果適用，或者在生效日期之後根據2002年《破產規則》提出 的通知請求。DRC 無需提交更新的服務清單。
119。確認後報告。債務人應使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前 到期的所有月度運營報告。在生效日期之後，債務人（直至其解散為止）和清算受託人均應
43
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 44 頁，共 46 頁
當 到期時，向破產法院 UST 11-PCR 表格提交報告。債務人和清算受託人仍有義務向美國受託人辦公室支付法定費用，直到債務人案件最早結案、駁回或轉為 《破產法》第7章規定的案件。美國受託人或任何其他政府部門均無需就法定費用提出行政索賠申請，也不得將美國受託人辦公室視為根據本計劃提供任何免除。
120。確認後修改。在本確認令下達後， 債務人或清算受託人可以根據破產法院的命令，根據《破產法》第1127（b）條修改或修改本計劃，或者以實現本計劃的目的和意圖所必需的 方式糾正任何缺陷或遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。
121。管轄 法律。除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供了法律規則或程序規則，或者除非另有具體規定，否則特拉華州的法律在不適用 法律衝突原則的情況下，應管轄本計劃的權利、義務、解釋和實施，以及與本計劃簽訂或簽訂的任何協議、文件、文書或合同（除非那些 協議中另有規定），在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準），以及公司治理很重要。
122。適用的非破產法。儘管有任何其他適用的非破產法或與之相關的任何要求，本確認令、本計劃和 相關文件的規定或其任何修正或修改均應適用並可執行。
44
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 第 45 頁，共 46 頁
123。生效日期通知。債務人或 清算受託人（如適用）應在生效日期後的七個工作日內向收到合併確認聽證會通知的所有各方發出通知，告知本確認令的生效、生效日期的發生以及根據破產規則 2002 和 3020 (c) 適用的截止日期（生效日期通知）； 提供的 除非債務人已以書面形式通知債務人或以其他方式知道該實體的新地址，否則不得要求向任何實體郵寄或發出任何形式的通知， 債務人已向該實體郵寄或發出任何形式的通知，但收到了標有地址、已移動、沒有留下轉發地址或轉運單已過期或類似原因的退回通知。對於那些接受電子服務的當事人，在待審案件目錄表上提交文件被認為足以滿足此類服務和通知 的要求。
124。生效日期通知將具有法院命令的效力， 將構成向申報和記錄官員發出本確認令的充分通知，並且將成為可記錄的文書，儘管適用的非破產法有任何相反的規定。在本第 11 章案例的特殊情況下，上面提及的通知 是足夠的，無需其他通知或進一步通知。
125。實質性的完善。根據《破產法》第1127（b）條，在生效之日，該計劃應被視為 已基本完成（符合《破產法》第1101條規定的含義）。
126。衝突的影響。本確認令取代在 確認日期之前發佈的任何可能與本確認令不一致的法院命令。如果本計劃的條款與本確認令的條款之間存在任何不一致之處，則以本確認令的條款為管轄和控制。
45
案例 23-10242-MFW 652 文件 09/19/23 提交 46 頁，共 46 頁
127。最終的、可上訴的命令。出於所示的正當理由 ，任何破產規則規定的本確認令的暫停執行均被免除，本確認令在本法院下達後立即生效並可執行。本確認令是一項最終命令，應在簽訂後立即生效並可執行，其條款應自動生效。
128。保留管轄權。法院可以適當地保留對本第11章案件所產生和與之相關的所有事項的管轄權，包括本計劃第十條和《破產法》第1142條規定的事項，並在生效之日起，在 規定的最大限度內，保留對本第11章案件的管轄權。
|
|
|
46
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 1 頁，共 58 頁
附錄 A
計劃
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 2 頁，共 58 頁
在美國破產法院
代表特拉華地區
| 回覆： |
第十一章 | |
| LUCIRA HEALTH, INC.，1 |
23-10242 號案件（MFW） | |
| 債務人。 | ||
修訂了第 11 章 LUCIRA HEALTH, INC. 的清算計劃
| 年輕的 CONAWAY STARGATT & |
COOLEY LLP | |
| TAYLOR，LLP |
羅伯特·艾森巴赫三世（錄取） pro hac vice) | |
| Sean M. Beach（編號 4070） |
3 內河碼頭中心 | |
| Ashley E. Jacobs（編號 5635） |
20 樓 | |
| Joshua B. Brooks（編號 6765） |
加利福尼亞州舊金山 94111-4004 | |
| 蒂莫西·鮑威爾（第 6894 號） |
電話：(415) 693-2000 | |
| 羅德尼廣場 |
電子郵件：reisenbach@cooley.com | |
| 北國王街 1000 號 |
||
| 特拉華州威爾明頓 19801 |
Cullen D. Speckhart（錄取） pro hac vice) | |
| 電話：(302) 571-6600 |
Olya Antle（已錄取） pro hac vice) | |
| 電子郵件：sbeach@ycst.com |
耶利米·萊德威奇 | |
| ajacobs@ycst.com |
西北賓夕法尼亞大道 1299 號 | |
| jbrooks@ycst.com |
700 套房 | |
| tpowell@ycst.com |
華盛頓特區 20004-2400 | |
| 電話：(202) 842-7800 | ||
| 電子郵件：cspeckhart@cooley.com | ||
| oantle@cooley.com | ||
| jledwidge@cooley.com | ||
| 債務人和債務人佔有財產的協理律師 |
債務人和債務人佔有財產的律師 | |
| 1 | 債務人及其聯邦納税人識別號的最後四位數字是：Lucira Health, Inc. (1037)。債務人的郵寄地址是加利福尼亞州莫拉加市中心街 #6397 460號 94570。 |
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 3 頁，共 58 頁
目錄
| 第一條定義的術語和解釋規則 |
6 | |||||
| A. |
定義 | 6 | ||||
| B. |
解釋規則 |
17 | ||||
| C. |
時間的計算 |
17 | ||||
| D. |
控制文檔 |
17 | ||||
| 第二條。行政索賠、優先税申請和法定 費用 |
17 | |||||
| A. |
行政索賠 |
18 | ||||
| B. |
專業費用索賠 |
18 | ||||
| 1. |
最終費用申請 |
18 | ||||
| 2. |
OCP 的行政索賠 |
19 | ||||
| 3. |
生效日期後的費用和開支 |
19 | ||||
| 4. |
專業費用預留金額 |
19 | ||||
| 5. |
專業費用儲備 |
19 | ||||
| C. |
優先税收索賠 |
20 | ||||
| D. |
美國受託人法定費用 |
20 | ||||
| 第三條。債權和權益的分類和處理 |
20 | |||||
| A. |
索賠和利益的分類 |
20 | ||||
| B. |
索賠和利益的處理 |
21 | ||||
| 1. |
第 1 類擔保索賠 |
21 | ||||
| 2. |
第 2 類其他優先索賠 |
21 | ||||
| 3. |
第 3 類一般無抵押索賠 |
22 | ||||
| 4. |
第 4 類第 510 (b) 條索賠 |
22 | ||||
| C. |
取消空缺課堂 |
23 | ||||
| D. |
投票類別；假定無投票類別接受 |
23 | ||||
| E. |
關於減損的爭議 |
23 | ||||
| F. |
債權的排序居次 |
23 | ||||
| G. |
根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認 |
23 | ||||
| H. |
保留與索賠有關的權利 |
23 | ||||
| I. |
申請後索賠利息 |
24 | ||||
| J. |
保險 |
24 | ||||
| 第四條。執行計劃的手段 |
24 | |||||
| A. |
計劃分配的考慮來源 |
24 | ||||
1
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 4 頁，共 58 頁
目錄
（續）
| B. |
資產歸屬 |
24 | ||
| C. |
清算信託 |
24 | ||
| 1. |
設立清算信託 |
24 | ||
| 2. |
移交正在清算的信託資產 |
24 | ||
| 3. |
清算信託協議 |
25 | ||
| 4. |
清算信託的目的 |
25 | ||
| 5. |
清算受託人 |
25 | ||
| 6. |
終止清算信託 |
28 | ||
| 7. |
與清算信託有關的免責申訴 |
28 | ||
| D. |
清算信託機制 |
28 | ||
| 1. |
出於税收目的對清算信託的處理 |
28 | ||
| 2. |
索賠狀態通知 |
29 | ||
| E. |
保留訴訟理由 |
30 | ||
| F. |
企業行動 |
30 | ||
| 1. |
資產轉移和負債承擔 |
30 | ||
| 2. |
解散債務人；罷免董事和高級職員；解僱 員工 |
30 | ||
| G. |
取消現有證券和協議 |
31 | ||
| H. |
維護權利 |
31 | ||
| I. |
書籍和記錄 |
32 | ||
| J. |
計劃交易 |
32 | ||
| K. |
生效文件和進一步交易 |
32 | ||
| L. |
第 1146 條免除某些税收和費用 |
33 | ||
| M. |
銷售訂單 |
33 | ||
| N. |
採取行動的權力 |
33 | ||
| O. |
不得恢復清算信託資產 |
33 | ||
| P. |
特權 |
33 | ||
| Q. |
索賠和爭議的解決 |
34 | ||
| 第五條對已執行合同和未到期租約的處理；以及保險單 | 34 | |||
| A. |
一般治療 |
34 | ||
| B. |
拒絕損害賠償索賠 |
35 | ||
| C. |
權利保留 |
35 | ||
2
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 5 頁，共 58 頁
目錄
（續）
| D. |
已執行合同或未到期租賃下對債務人的先前存在的義務 |
36 | ||
| E. |
保險保全 |
36 | ||
| F. |
修改、修訂、補充、重述或其他協議 |
36 | ||
| 第六條。管理分配的條款 |
36 | |||
| A. |
分發記錄日期 |
36 | ||
| B. |
預扣款 |
37 | ||
| C. |
分發日期 |
37 | ||
| D. |
支付代理 |
37 | ||
| E. |
支付代理的權力 |
37 | ||
| F. |
交出樂器 |
38 | ||
| G. |
國税局表格 |
38 | ||
| H. |
分發的交付 |
38 | ||
| I. |
付款方式 |
39 | ||
| J. |
外幣匯率 |
39 | ||
| K. |
抵銷和收回 |
39 | ||
| L. |
最小分佈 |
39 | ||
| M. |
本金和利息之間的分配分配 |
40 | ||
| N. |
免費且清晰的發行版 |
40 | ||
| O. |
第三方已支付或應付的索賠 |
40 | ||
| 1. |
第三方支付的索賠 |
40 | ||
| 2. |
第三方應付的索賠 |
40 | ||
| 3. |
保險單的適用性 |
40 | ||
| 第七條。解決未清償和有爭議的索賠的程序 |
41 | |||
| A. |
索賠津貼 |
41 | ||
| B. |
理賠管理職責 |
41 | ||
| C. |
索賠估算 |
41 | ||
| D. |
無異議地調整索賠 |
42 | ||
| E. |
是時候對索賠提出異議了 |
42 | ||
| F. |
駁回逾期索賠 |
42 | ||
| G. |
有爭議的主張 |
42 | ||
| H. |
索賠修正案 |
42 | ||
| I. |
沒有待補貼的分配 |
42 | ||
3
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 6 頁，共 58 頁
目錄
（續）
| J. |
補貼後的分配 |
43 | ||
| 第八條生效日期之前的條件 |
43 | |||
| A. |
先決條件 |
43 | ||
| B. |
條件豁免 |
44 | ||
| C. |
確認令撤銷的影響 |
44 | ||
| D. |
真誠徵集的選票 |
44 | ||
| 第九條。釋放、禁令和相關條款 |
44 | |||
| A. |
債務人發放的證據 |
44 | ||
| B. |
索賠持有人解除的聲明 |
45 | ||
| C. |
開脱 |
46 | ||
| D. |
禁令 |
47 | ||
| E. |
不出院 |
47 | ||
| F. |
釋放留置權 |
48 | ||
| 第十條保留管轄權 |
48 | |||
| 第十一條。修改、撤銷或撤回計劃 |
50 | |||
| A. |
計劃的修改 |
50 | ||
| B. |
其他修正案 |
50 | ||
| C. |
確認對修改的影響 |
50 | ||
| D. |
撤銷計劃；截至生效之日未出現條件的影響 |
50 | ||
| 第十二條。雜項規定 |
51 | |||
| A. |
債務人從確認聽證會到生效日期的運作 |
51 | ||
| B. |
即時綁定效果 |
51 | ||
| C. |
其他文件 |
51 | ||
| D. |
大功告成 |
51 | ||
| E. |
權利保留 |
52 | ||
| F. |
繼任者和受讓人 |
52 | ||
| G. |
納税負債的確定 |
52 | ||
| H. |
通告 |
52 | ||
| I. |
禁令或中止令的期限 |
53 | ||
| J. |
完整協議 |
54 | ||
| K. |
計劃補充展品 |
54 | ||
| L. |
適用法律 |
54 | ||
4
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 7 頁，共 58 頁
目錄
（續）
| M. |
計劃條款一經確認即不可分割 |
54 | ||
| N. |
第 11 章案件的結案 |
55 | ||
5
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 8 頁，共 58 頁
導言
Lucira Health, Inc.（債務人）根據《破產法》第 1121條提出了本第11章計劃（本計劃）。根據《破產法》第1129條的含義，債務人是該計劃的支持者。本計劃和披露聲明中提及的補充協議和文件可在破產法院待審案件目錄表和債務人案件信息網站：https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/Index 上查閲。
請參閲與本計劃同時提交的披露聲明，其中討論了債務人的歷史、業務、歷史財務信息和清算分析，以及對本計劃和某些相關事項的摘要和分析，包括根據本計劃進行的分配。
鼓勵所有索賠和權益持有人在 投票接受或拒絕本計劃之前完整閲讀本計劃和披露聲明。
第一條。
定義的術語和解釋規則
| A. | 定義 |
以下術語在本計劃或其後的任何修正或修改中使用時，具有下文所述相應的 含義，並應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
1。應計專業薪酬索賠是指 聘用專業人員從2023年2月22日起至生效日期（含生效日期）的所有應計費用和開支索賠，前提是此類費用和開支尚未根據臨時補償令、OCP令或破產 法院的任何其他命令支付，無論是否已就此類費用和開支提交費用申請。如果破產法院通過最終命令駁回或減少應計專業薪酬索賠，則減少或拒絕此類費用或 支出的金額應減少適用的應計專業薪酬索賠。
2。管理債權是指根據 《破產法》第503（b）或507（a）（2）條有權獲得優先權的債權，包括在保護遺產和債務人持續清算的申請日當天或之後產生的實際和必要的費用和開支。
3。行政索賠截止日期是指提交所有津貼申請和 行政索賠付款（聘請的專業人員提出的支付專業費用索賠的申請除外）的截止日期，該截止日期應為生效日期後的三十 (30) 天。
4。關聯公司是指《破產法》第101（2）條所定義的任何關聯公司，如果該實體是《破產法》規定的案件中的債務人，則為 。
6
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 9 頁，共 58 頁
5。對於任何索賠，除計劃中另有規定的 外，“允許” 是指：(a) 有已提交的索賠證明證明的索賠（或者根據本計劃、《破產法》或根據最終命令不需要或不要求提交索賠證明）； (b) 附表中列為非或有的、未清算且沒有爭議的索賠，並且沒有提交索賠證據，或者沒有人及時對補貼或估算請求提出異議；或 (c) 根據 允許的索賠《破產法》、《計劃》或破產法院的最終命令； 提供的對於上文 (a) 和 (b) 條所述的索賠，只有在債務人、清算受託人或任何其他利益方在本計劃、《破產法》、 《破產規則》或破產法院規定的適用期限內沒有對該索賠提出異議的情況下，該索賠才被視為允許，或者這種異議是這樣提出的，破產法院的最終命令應允許該索賠。任何已經或以後在附表中列為或有的、未清算的、 或有爭議的索賠，並且沒有提交索賠證據，均不被視為允許，無需債務人或清算受託人（如適用）採取進一步行動，也無需進一步通知任何一方或破產法院的行動、批准或 命令，即可將其刪除。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何受《破產法》第502（d）條約束的實體的索賠均不得被視為允許，除非該實體全額支付其欠債務人或清算信託的款項（如適用）。“允許” 和 “允許” 應具有相關的含義。
6。APA是指債務人與 買方之間於2023年4月12日簽訂的某些資產購買協議，該協議在截至2023年4月18日的某些資產購買協議修正案中進行了修訂（並可能根據其條款和銷售訂單不時進一步修改或修改，包括所有附表和 附錄）。
7。撤銷訴訟是指根據破產法第105 (a)、502 (d)、510、542至551和553條以及其他依據《破產法》或任何類似的聯邦、州或普通法訴訟理由，債務人、佔有財產的債務人、遺產或其他 相關利益方主張或可能主張的任何和所有撤銷或衡平從屬關係或追回訴訟； 但是，前提是，就本文而言，根據銷售令和APA出售給買方的任何和所有此類訴訟（如果有）以及針對債務人獲釋方和 債權人獲釋方的任何此類訴訟均不構成撤銷訴訟。
8。拍賣是指根據 法院批准的競標程序對債務人資產進行某些公開出售 [D.I. 182]由債務人於 2023 年 4 月 5 日作出，並於 2023 年 4 月 14 日在公開法庭上審理。
9。《破產法》是指 不時修訂的《美國法典》第 11 章，即《美國法典》第 11 章 § 1011532。
10。破產法院是指特拉華州 區的美國破產法院。
7
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 10 頁，共 58 頁
11。破產規則是指美國最高法院根據《美國法典》第 28 編第 2075 條頒佈的 《聯邦破產程序規則》
12。Bar Date（如適用）是指行政索賠截止日期，以及破產法院命令確定的必須提交索賠證明的任何其他日期 ，包括政府單位的一般禁令日期和截止日期，分別在 命令 (I) 為 提交索賠證明（包括根據《破產法》第503 (b) (9) 條提出的索賠）確定截止日期和相關程序，以及 (II) 批准其通知的形式和方式 [D.I. 150]。儘管有上述規定，但專業費用索賠應根據本協議第II.B條提出，並且不受截止日期的約束。
13。工作日是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天（如 術語在《破產規則》9006 (a) 中定義）。
14。買方是指輝瑞公司
15。現金是指美利堅合眾國法定貨幣的現金和現金等價物。
16。訴訟理由是指但不限於債務人的任何和所有訴訟、 訴訟起因、撤銷訴訟、爭議、負債、義務、權利、訴訟、損害賠償、判決、索賠和要求，無論是已知還是未知、簡化為判決、已清算或未清算、固定或偶然、到期或 未到期、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保，無論債務人是否可以直接主張，間接、衍生或以任何代表或其他身份，無論是現在存在還是以後產生的法律、衡平法或否則，全部或部分基於申請日期之前或之後出現或發生的任何行為、不作為、錯誤、遺漏、交易、事件或其他事件； 但是，前提是，根據銷售令和APA出售給買方的任何和所有此類訴訟（如果有）， 均不構成本文所述的訴訟理由。
17。第11章案例是指債務人根據《破產法》第11章向破產法院提起的第11章案件。
18。索賠是指《破產法》第 101 (5) 條所定義的針對債務人或遺產的任何索賠。
19。索賠異議截止日期 是指生效日期後三百六十五 (365) 天的日期，清算受託人向破產法院提交命令後，該日期可以延長。
20。索賠登記冊是指由通知和索賠代理人維護的針對債務人的索賠和權益的官方登記冊 。
21。類別是指 根據《破產法》第1122 (a) 條在本協議第三條中確立並規定的一類索賠或利息。
8
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 11 頁，共 58 頁
22。合併確認聽證會是指破產法院根據《破產法》第1128 (a) 條舉行的 聽證會，以考慮 (i) 根據《破產法》第1129條確認計劃，以及 (ii) 最終批准披露聲明中包含的 披露是否充分，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續。
23。委員會是指無擔保債權人官方委員會，由美國受託人於 2023 年 3 月 7 日在 第 11 章案件中任命 [D.I. 84]並於 2023 年 7 月 10 日解散 [D.I. 467].
24。確認是指破產法院下達的確認令。
25。確認日期是指破產法院在第11章案件的待審案件目錄表上籤訂確認令的日期。
26。確認令是指破產 法院根據《破產法》第1129條發出的確認該計劃的命令。
27。債權人獲釋方 是指每個關聯方，在每種情況下均以其身份：(a) 債務人和遺產；(b) 委員會及其成員，各以各自的身份；(c) 前面每方各自的 關聯方。
28。補救是指補償債務人承擔或承擔和轉讓的任何執行合同或未到期租約（或雙方在執行合同或未到期租約下可能商定的較低金額）下任何 貨幣違約所需的所有金額，包括0.00美元的金額。
29。D&O保單是指債務人董事兼高級管理人員責任保險 保單，包括初級保險、超額保險或尾部保險單。
30。債務人 是指作為債務人和佔有債務人的Lucira Health, Inc.。
31。債務人獲釋方是指 的每一個人，在每種情況下都以其身份：(a) 委員會及其成員，各以各自的身份；(b) 每位留任的專業人員；(c) 受本協議第九.A條限制的前提下，債務人 現任和前任高級管理人員和董事；以及 (d) 前各方各自的關聯方。
32。債務人解除協議是指本協議第九.A條中規定的解除條款。
33。支出代理人是指債務人、清算受託人或由 清算受託人選擇的實體（如適用），根據本計劃進行分配或促進分配。
34。披露聲明是指 Lucira Health, Inc. 第 11 章清算計劃的披露聲明，日期為2023年6月7日（可能不時修改、補充或修改），包括其中的所有證物和附表以及其中的參考文獻
9
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 12 頁，共 58 頁
與本計劃有關，該計劃是根據《破產法》、《破產規則》和任何其他適用法律編制和分發的。
35。披露聲明令是指破產法院下達的批准2023年7月28日簽訂的 披露聲明的命令 [第 516 號待審案件].
36。爭議是指 與任何索賠或利息有關的任何索賠或利息：(a) 在附表中列為未清算、有爭議或或有的，除非已提交了已清算的非或有金額的索賠證明，並且沒有人對此類索賠證明 提出異議；或 (b) 包含在索賠證明中，説明哪些人提出了異議或估算請求，或者債務人對哪個索賠提出了異議或估算請求、清算受託人或適用法律規定的其他利益方， 保留及時提出異議的能力，或根據《破產法》、《破產規則》、《計劃》或《確認令》要求估算。如果索賠由因保留的訴訟理由而對債務人、遺產或清算受託人負有或可能負有責任的持有人持有，則該索賠應為有爭議的索賠，除非該保留的訴訟理由得到解決或撤回或已由最終命令確定。 本計劃允許或最終命令允許的索賠不應為有爭議的索賠。
37。分配記錄日期是指確定哪些債權持有人有資格根據本計劃獲得分配的日期，該日期應為生效日期或破產法院最終命令中指定的其他日期。
38。DOF 選舉的含義見本文第 IV.C.5 (h) 條。
39。生效日期是指確認令 下達後的第一個工作日，(a) 確認令沒有中止生效；(b) 本協議第八.A條規定的生效日期發生之前的所有條件均已根據計劃得到滿足或免除； (c) 債務人宣佈計劃生效。在生效日期採取的任何行動都可以在生效日期之後或在合理可行的情況下儘快採取。
40。生效日期分配是指債務人根據本計劃在 生效日要求向自生效之日起允許的債權持有人進行的所有分配。
41。實體是指《破產法》第101（15）條所定義的任何實體。
42。遺產是指債務人在第11章案件開始時根據 《破產法》第541條設立的破產財產。
43。排除資產是指APA第1.2節和附表1.2中反映的債務人的所有 資產、財產、權益和權利（合同或其他權利）。
44。被免除罪責的一方或被免除罪責的當事方，在每種情況下，均以 的身份指：(a) 債務人；(b) 在第11章案件中任職的債務人董事和高級職員；(c) 委員會及其成員，各以其身份；(d) 被保留的
10
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 13 頁，共 58 頁
專業人員；以及 (e) 在本第11章案例中向債務人或委員會提供服務的每位留用專業人員僱員或成員。
45。執行合同是指債務人為一方並根據《破產法》第365條被假設或拒絕的合同。
46。FDA 是指美國食品和 藥品管理局。
47。歸檔或已提交，是指在第11章案件中向 破產法院或其授權指定人提交、提交或提交，如果是索賠證明，則是通知和索賠代理人。
48。最終命令是指破產法院或其他具有管轄權的 法院就相關主題事項下達的命令或判決，該命令或判決尚未被推翻、中止、修改或修改，以及上訴、根據《聯邦民事訴訟規則》第59 (b) 條或第59 (e) 條尋求複議、尋求新的 審判、重新辯論或重審以及移審申請（如適用）ari 已到期且沒有上訴、根據《聯邦民事訴訟規則》第59 (b) 條或第59 (e) 條提出的複議動議、新的動議審判、重新辯論或重審 或移審申請已及時受理，或者已提出的任何上訴或已提出的移審申請已由向其上訴命令或判決或向其提出 移審的最高法院解決，或者根據第 59 (b) 條或第 59 條提出的任何複議動議已由哪個法院解決 (e)《聯邦民事訴訟規則》或任何要求重新審判、重新辯論或重審的動議均應被駁回，導致 沒有修改該命令，或因其他原因被有偏見地解僱； 提供的根據《聯邦民事訴訟規則》第60條或破產規則第9024條或任何類似規則提出與該命令或判決有關的動議的可能性 不應導致該命令或判決不成為最終命令。
49。一般無抵押債權是指針對債務人或 遺產的任何無抵押的非優先債權。
50。政府單位是指《破產法》第 101 (27) 條所定義的政府單位。
51。持有人是指根據上下文要求對債務人提出 索賠或持有債務人權益的個人或實體（如適用）。
52。受損是指《破產法》第1124條所指的受損 。
53。保險 保單是指在任何時候向債務人簽發或向債務人提供保險的所有保險單以及與之相關的所有協議、文件或文書，包括D&O保單。
54。利息是指 債務人的股權證券（定義見《破產法》第101 (16) 條），包括所有股份、普通股、優先股或其他證據，證明債務人擁有任何固定或或有所有權（無論是否可轉讓），以及 收購任何此類權益的任何期權、認股權證或其他合同權利或其他權利
11
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 14 頁，共 58 頁
債務人，無論是完全歸屬還是未來歸屬，包括但不限於向債務人 現任或前任僱員、董事、高級管理人員或承包商發行、授予或承諾授予的基於股權或股權的激勵措施、補助金或其他工具，以收購申請日前夕存在的債務人的任何此類權益。
55。臨時補償令是指破產法院於 2023 年 3 月 21 日下達的某些命令 [D.I. 151].
56。國税局表格是指美國國税局 W-9 表格、W-8BEN、任何可接受的 替代品，或支付代理人可能要求索賠持有人為根據計劃進行分配而要求的任何其他税務信息表。
57。調查訴訟理由是指債務人 2022 年 12 月 向債務人現任和前任高級管理人員和董事償還競爭前定期貸款機制所產生的訴訟理由。
58。法律是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法典、 法令、規則、法規、法規、命令、裁決或判決，在每種情況下，均由具有管轄權的政府機構（包括破產法院）有效通過、頒佈、發佈或簽署。
59。留置權是指《破產法》第101（37）條所定義的留置權。
60。清算信託是指根據本 第四條和清算信託協議在生效日設立的清算信託。
61。清算信託協議是指與計劃補充文件一起提交併自生效之日起執行的 協議，用於建立和管理清算信託。
62。清算信託資產是指 (a) 信託資金；(b) 在 (i) 支付本文第三.B條規定的允許的管理債權、允許的優先税債權、允許的有擔保債權和允許的其他優先債權之後 債務人或遺產的剩餘現金；(ii) 支付允許的專業 費用索賠，包括來自專業費用儲備金；(iii) 為信託資金提供資金；(c) 支付允許的專業 費用索賠；(iii) 為信託資金提供資金；(c)) 保留的訴訟理由及其收益；以及 (d) 任何其他除外資產。
63。清算信託受益人是指允許的一般無抵押索賠的所有持有人。
64。清算受託人是指債務人選擇並在計劃 補充文件中確定為清算信託的受託人、管理清算信託以及採取清算信託協議可能授權的其他行動的受託人，以及該協議的任何繼任者。
65。未發放的D&O索賠是指任何不選擇加入計劃中規定的免責聲明的實體提出的任何索賠或訴訟理由。
12
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 15 頁，共 58 頁
66。通知和索賠代理人是指 Donlin、 Recano & Company, Inc. 以債務人的通知、索賠和招標代理人的身份。
67。OCP 是指普通課程專業人士，其留用和補償已獲破產法院 通過 OCP 命令授權。
68。OCP 訂單是指 命令 (I) 授權債務人留住和補償在正常業務過程中使用的專業人員，以及 (II) 給予相關救濟 [D.I. 146]於 2023 年 3 月 21 日進入。
69。其他優先索賠是指除管理索賠或優先税 索賠以外，根據《破產法》第507（a）條有權在受付權上享有優先權的任何索賠。
70。人是指《破產法》第101（41）條所定義的人。
71。申請日期是指2023年2月22日，即債務人根據《破產法》第11章提交 自願救濟申請的日期，從而開始第11章案件。
72。計劃是指《破產法》第11章規定的本清算計劃，要麼採用目前的形式，要麼根據《破產法》、《破產規則》或其條款（視情況而定）以及計劃補充文件（以提及方式納入此處 ），包括此處及其所有附錄和附表，不時進行修改、修改、修改或補充。
73。計劃補充文件是指 本計劃的補充附錄，包括計劃中的文件和形式、協議、附表和附錄（根據計劃條款、本計劃、 《破產法》和《破產規則》不時修改、補充或修改），債務人應在接受或拒絕該計劃的投票截止日期前七（7）天或更晚的日期提交可由破產法院在向 個利益方發出通知後予以批准。除其他外，計劃補充文件應包括 (a) 清算受託人的身份和薪酬；(b) 清算信託協議；(c) 在已知範圍內，清算受託人將僱用或聘用的任何內部人士的身份，以及對該內部人士的任何薪酬的性質；(d) 假定的執行合同和未到期的租約附表；(e) 保留的補充附表行動理由；以及 (f) 實施計劃所必需或計劃考慮的其他文件。
74。競爭前定期貸款機制是指債務人的競爭前定期貸款協議和 融資，Hercules Capital, Inc.作為管理和抵押代理人，Hercules Capital, Inc.和硅谷銀行作為貸款人。
75。優先税索賠是指《破產法》第 507 (a) (8) 節中規定的那種政府單位的索賠。
76。專業費用索賠是指 聘用專業人員提出的索賠 (a)，該索賠要求破產法院裁定對所提供的服務進行補償或報銷
13
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 16 頁，共 58 頁
根據《破產法》第328、330、331或503 (b) (2) 條（如適用）在申請日之後和生效日當天或之前產生的費用；或 (b) OCP 為 根據OCP令在申請日之後和生效日當天或之前提供的服務進行補償或報銷所產生的費用。
77。專業費用儲備金是指債務人在 生效日期之前為滿足聘用專業人員的未付專業費用索賠而設立和資助的儲備金。
78。專業費用儲備金額的含義見本文第 II.B.4 條。
79。索賠證明是指在第11章案件中向債務人提出的索賠證明。
80。關聯方是指現任和前任 董事、經理、高級職員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、 前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員，管理公司、基金顧問或經理、員工、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師（包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或經理的身份聘請的任何其他律師或專業人士）、會計師、投資銀行家、顧問、 代表以及其他專業人士和顧問以及任何此類個人或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產、管理人、受益人、監護人和被提名人。
81。Release Opt-In是指分發給每位有權投票接受或拒絕本計劃的索賠持有人 的投票表中列出的項目，根據該持有人可以選擇加入本計劃中規定的解除條款。
82。已解除的索賠和利息是指本計劃第九.D條 中規定的索賠、利息、訴訟原因或負債。
83。在每個 個案中，釋放方集體是指 (a) 所有索賠、利益或訴訟理由持有人，他們選擇投票表決接受或拒絕該計劃的選民選擇加入本協議第九條所載的釋放；(b) 在委員會存在期間，委員會及其成員以各自的身份選擇接受或拒絕該計劃；(b) 委員會及其成員，各以自己的身份；以及 (c) 第 (a) 至 (b) 條中每個實體的每個關聯方僅限於該關聯方可能斷言的 (a) 至 (b) 條中代表或通過實體以衍生身份提出的索賠或訴訟理由。
84。除非根據本計劃另行發佈，否則保留的訴訟理由是指所有權利， ，包括但不限於調查訴訟理由和保留訴訟理由補充附表中列出的訴訟理由，以及所有抵銷權和補償權、退款、索賠、反訴、 要求、訴訟理由，以及向第三方收取債務人損害賠償的權利，包括但不限於向第三方收取損害賠償的權利，包括但不限於:(a) 所有訴訟、仲裁或其他類型的對抗性或爭議解決程序在 上披露
14
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 17 頁，共 58 頁
債務人明細表和 財務狀況報表；以及 (b) 在法律、 股權或任何其他法律理論和所有其他權利（包括但不限於辯護、交叉申請和反訴）中產生的所有訴訟、仲裁或其他類型的對抗性或爭議解決程序，無論這些程序（或其背後的事實 ）是否在債務人附表中披露， 財務狀況報表，或者在第11章案件中，針對或與以下任何一方有關：(i) 欠債務人或遺產的信託、合同 或法定義務，無論是法律還是衡平法規定的義務；（ii）對債務人或遺產實施了侵權或其他非法或可起訴的行為；以及（iii）從債務人或遺產中收到了可能的付款、義務或其他對價根據《破產法》第5章和其他類似的州法律索賠和訴訟理由被避免，但不包括所有權利，包括以下權利抵消權和補償權、退款、索賠、反訴、 要求以及債務人向債務人解除方、債權人解除方和根據本計劃、確認令或任何最終命令解除的任何第三方收取損害賠償的權利，包括但不限於買方根據銷售令發放、放棄或購買的任何索賠 。為避免疑問，保留的訴訟理由不包括根據本計劃被解僱、 免除或調任的針對債務人現任和前任高級管理人員和董事的索賠和訴訟理由。
85。保留的專業人員是指根據《破產法》第327、328和/或1103條的最終命令在第11章案件中僱用並根據《破產法》第327、328、329、 330或331條在生效日期之前提供的服務獲得報酬的個人或 實體。
86。出售是指債務人 和買方之間的交易，根據該交易，債務人根據《破產法》第363和365條，根據銷售令和APA的規定，將其幾乎所有資產出售給買方。
87。銷售令是指破產法院下達的命令，該命令授權根據《破產法》第363和365條以及APA向買方出售債務人的全部或幾乎所有資產 [D.I. 286].
88。假定的執行合同和未到期的租賃附表是指債務人根據計劃將承擔或承擔和轉讓的執行合同和未到期租約的時間表（包括其任何 修正或修改）（如果有），如計劃補充文件所述，債務人根據計劃不時修訂了該附表 。
89。附表統指債務人根據《破產法》第521條、《破產規則》和官方破產表格提交的資產表和 負債表、執行合同和未到期租約明細表以及財務狀況表， 可能會不時對其進行修改、修改或補充。
90。有擔保債權是指針對債務人的任何索賠 ，根據《破產法》第506條，該債權 (a) 由有效、完善和可執行的留置權擔保，根據適用的破產法或非破產法，該留置權不受債務人對遺產財產的任何 權利、所有權或權益的抵押，以價值為限
15
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 18 頁，共 58 頁
個持有人在相關裁定日持有該財產的權益。“有擔保債權” 一詞包括 (a) 截至申請日根據 適用法律受抵消權約束的任何索賠；以及 (b) 根據《破產法》第506 (a) 和553條向債務人提供擔保的任何索賠。
91。第 510 (b) 條索賠是指破產法院根據《破產法》第 510 (b) 條或其他規定下達的命令從屬的任何索賠。
92。法定費用是指根據《美國法典》第28編第1930條以及美國法典第31章第3717條規定的法定利率（在適用範圍內）的所有到期和 應付的費用。
93。保留訴訟理由補充附表是指 計劃補充中包含的債務人某些訴訟理由的時間表，這些附表未根據計劃發佈、豁免或轉讓，因為該附表可能會不時進行修改、修改或補充。
94。信託選舉日期是指2023年12月31日。
95。信託費用是指 在管理本計劃和清算信託時產生或欠清算受託人及其代理人、員工、律師、顧問和其他專業人員的所有實際和必要的費用、成本、費用和義務，包括但不限於：(a) 對所提供服務的合理補償 ，以及清算受託人及其代理人、僱員和專業人員在生效日期之後產生的實際和必要費用的報銷直至幷包括該日期破產法院下達了 最終法令，結案了第11章案件；以及 (b) 根據本計劃第二條D款應支付的所有法定費用和其他費用。
96。信託資金是指清算受託人僅用於 (a) 履行本計劃規定的職責和義務；(b) 管理清算信託資產，以造福所有允許索賠的持有人；(c) 根據清算信託協議的條款支付信託的任何費用。
97。美國受託人是指美國特拉華特區受託人辦公室。
98。未到期的租約是指債務人作為一方當事人的租約，根據《破產法》第365條可以承擔或 被拒絕。
99。就 索賠或索賠類別而言，未受損是指《破產法》第1123 (a) (4) 條和第1124條所指的未受損的索賠。
100。投票截止日期是指必須收到所有接受或拒絕該計劃的選票的日期和時間 才能計算在內。
16
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 19 頁，共 58 頁
| B. | 解釋規則 |
就本計劃而言，除非本計劃另有規定，否則應適用以下解釋規則： (1) 只要從上下文來看，每個術語，無論是單數還是複數形式，都將包括單數和複數；(2) 除非本計劃中另有規定，否則本計劃中任何提及合同、 文書、免責聲明或其他協議或文件的內容均在計劃中特定的形式或特定的條款和條件意味着該文件將基本上採用這種形式或實質上是這樣的條款和條件；(3) 本計劃中提及已提交或將要提交的現有文件或證物是指根據計劃或確認令可能已經或可能被修改、修改或補充的文件或證物；(4) 任何提及實體作為索賠或權益持有人 的內容都包括該實體的繼任者和受讓人；(5) 計劃中所有提及的文章和附錄除非另有説明 ，否則均指本計劃的條款和附錄或本計劃；(6) 此處、下文和本文中的措辭完整提及計劃而不是計劃的特定部分；(7) 包括或包括這兩個詞不是 的限制；(8) 插入條款和章節的標題和標題只是為了便於參考，無意成為計劃的一部分或影響計劃的解釋；(9) 除非另有説明，否則 Plan to D.I. 中提及的內容是指第 11 章案例文檔中的條目 ket; (10) 在遵守任何合同、公司註冊證書、章程或類似組成文件的規定的前提下，與本計劃簽訂或交付的文書、免責協議或其他協議或 文件，本計劃下產生的權利和義務將受聯邦法律管轄，並根據聯邦法律進行解釋和執行，包括《破產法》和《破產 規則》，在適用範圍內，還包括特拉華州的法律；(11)《破產法》第102條規定的結構規則將適用；以及 12) 計劃中所有提及貨幣數字的內容均指美利堅合眾國的貨幣 ，除非另有明確規定。
| C. | 時間的計算 |
在計算本計劃規定或允許的任何期限時，將適用《破產規則》第9006（a）條的規定。除非此處另有規定，否則 提及生效日期的任何 均指生效日期，或在此之後合理可行的時間內儘快提及。
| D. | 控制文檔 |
如果本計劃與披露聲明之間存在不一致之處，則本計劃的條款應在所有 方面進行控制。如果本計劃與計劃補充文件之間存在不一致之處，則以計劃補編的條款為準。如果計劃或計劃補充文件與確認令之間存在不一致之處，則以 確認令為準。
第二條。
行政索賠、優先税收索賠和法定費用
根據《破產法》第1123（a）（1）條，行政債權（包括專業費用索賠）和 優先税索賠尚未歸類，因此被排除在本文第三條規定的索賠和利息類別之外。
17
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 20 頁，共 58 頁
| A. | 行政索賠 |
除非允許的管理費債權持有人與債務人或清算受託人（適用於 ）另有同意，否則每位允許的管理費索賠持有人（專業費用索賠和法定費用索賠持有人除外）將根據以下規定獲得相當於該允許的行政索賠金額 的現金作為其允許的管理費索賠的全額和最終清償：(1) 如果允許行政索賠或在生效日期之前，在生效日期（或者，如果不是，那麼在此類允許的行政索賠到期時 到期時或此後在合理可行的情況下儘快到期）；(2) 如果自生效之日起不允許此類管理索賠，則不遲於允許此類管理索賠的命令成為最終命令之日起三十 (30) 天，或者在此後合理可行的情況下儘快到期；或 (3) 在最終破產令中規定的時間和條件下儘快到期；或 (3) 在最終破產令中規定的時間和條件下法庭。
除專業費用索賠外，根據確認令和生效 日期的通知中規定的程序，所有尋求補貼和支付管理費的申請都必須在行政索賠截止日期之前提交併送達債務人或清算受託人（如適用）及其律師。行政索賠津貼的舉證責任仍由行政索賠持有人承擔。
對此類申請的異議必須在生效日期後的一百二十 (120) 天內 內提交併送達請求方。在通知和聽證會之後，行政索賠的允許金額（如果有）應由最終命令確定並根據最終命令予以滿足。
除非本協議第二.B條或第二.D條另有規定，否則未在行政索賠截止日期之前提交和送達 申請行政費用的支付申請並送達 的管理費申請的行政債權持有人將被永久禁止、禁止和禁止向債務人、 、清算信託、清算受託人或其資產和財產以及任何管理人提出行政債權自生效之日起，索賠應被視為不予受理，不另行通知本法院的命令，除非 法院另有命令。
| B. | 專業費用索賠 |
| 1. | 最終費用申請 |
所有要求聘請的專業人員（OCP除外）就提供的服務提出的專業費用索賠以及 報銷生效日期之前發生的費用的所有申請都必須在生效日期後四十五 (45) 天內提出。對專業費用索賠的異議必須在 提交專業費用索賠後的十四 (14) 天內提出，並送達； 但是, 前提是,清算受託人不得對專業費用索賠提出異議。破產法院應根據破產法院制定的程序，在發出通知並舉行聽證會後，確定 受聘專業人員（OCP除外）的此類專業費用索賠的允許金額。為避免疑問，
18
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 21 頁，共 58 頁
聘請的專業人員在迴應對專業費用索賠的異議時產生的任何費用和費用均應為可賠償的管理索賠，金額由破產 法院允許。除非債務人和受聘專業人員另有同意，否則清算受託人應在該最終命令下達後的五 (5) 個工作日內從專業費用儲備金中以現金支付最終命令允許的專業費用索賠。
| 2. | OCP的行政索賠 |
所有支付OCP專業費用索賠的請求均應根據OCP令提出。如果在生效日當天或之前根據OCP令不允許OCP的任何 專業費用索賠，則在OCP令允許此類專業費用索賠後，債務人或清算受託人 （如適用）應在合理可行的情況下儘快從專業費用儲備金中以現金向該OCP支付欠OCP的專業費用索賠金額。
| 3. | 生效日期後的費用和開支 |
除非本計劃中另有具體規定，否則自生效之日起及之後，清算受託人應在正常業務過程中，在不向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，以現金支付生效日期之後發生的與第11章案件相關的合理且有據可查的法律、專業或其他費用和開支 。生效之日起，任何要求留任專業人員遵守《破產法》或《OCP令》第327至331條為該日期之後提供的服務尋求留用或補償的要求均應終止，清算受託人可以在正常業務過程中僱用和支付任何留用的專業人員，而無需進一步通知《破產法》或採取行動、命令或批准《破產法》。
| 4. | 專業費用預留金額 |
除非債務人和受聘專業人員在生效日期之前另有協議，否則要獲得生效日之前產生的 未開具賬單的費用和開支的付款，否則聘請的專業人員應在生效日期之前和生效日之前估算其應計專業薪酬索賠，並應在生效日期前三 (3) 個工作日內將該估算值提交給債務人及其 律師； 提供的該估算對此類受聘專業人員的費用和開支不具有約束力。如果留用專業人員未提供 未開具賬單的費用和開支的估算值，則債務人可以估算聘用專業人員的此類未開單費用和開支。截至生效日期，根據本協議估算的總金額應包括專業費用 預留金額。
| 5. | 專業費用儲備 |
在生效日當天或之前，債務人應用等於專業費用 儲備金額的現金為專業費用儲備金提供資金，該儲備金可以存放在債務人一名或多名律師的信託賬户中。專業費用儲備金中未存放在債務人另一位律師的信託賬户中的任何部分均應轉移到新的 隔離賬户中
19
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 22 頁，共 58 頁
在聯邦存款保險公司保險機構開設的賬户，該賬户由清算受託人為實現此目的而開設。
專業人員費用儲備金和由此資助的金額僅以信託形式為每位 保留的專業人員按每位留任的專業人員單獨保管。此類資金不應被視為債務人、其遺產或清算信託（如適用）的財產； 提供的, 然而，清算信託在無需破產法院進一步通知、行動或命令的情況下全額支付所有允許的專業費用索賠後，應對專業費用儲備中剩餘的任何現金持有復歸權益。除非債務人 和受聘專業人員另有同意，否則清算受託人應在破產法院最終命令允許此類索賠後的五 (5) 個工作日內從專業費用儲備金中以現金支付給該受聘專業人員。
| C. | 優先税收索賠 |
在生效之日或此後在合理可行的情況下，除非允許優先權 税收索賠的持有人以及債務人或清算受託人（如適用）同意給予該持有人較差的待遇，以完全和最終滿足允許的優先税申請，否則其每位持有人將獲得現金全額支付，或者以其他方式 獲得符合第 1129 (a) (9) 條規定的待遇《破產法》。
| D. | 美國受託人法定費用 |
所有在生效日期之前到期應付的美國受託人法定費用均應由債務人在生效日期支付。 在生效日期之後，所有法定費用均應在到期應付時支付給美國受託人。債務人應使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度運營報告。在 生效日期之後，債務人（直到解散為止）和清算受託人應在到期時分別向破產法院提交UST表格11-PCR報告。債務人和清算受託人仍有義務向美國受託人辦公室支付 法定費用，直到債務人案件最早結案、駁回或轉化為《破產法》第7章規定的案件。 不要求美國受託人或任何其他政府部門提出法定費用行政索賠申請，也不得將美國受託人辦公室視為根據本計劃提供任何免除。
第三條。
債權和權益的分類和處理
| A. | 索賠和利益的分類 |
除本文第二條所述的索賠外，根據《破產法》第1122和1123 (a) (1) 條，所有索賠和利息均歸入以下 所列類別。只有在索賠或利息符合該類別的描述範圍內，才將索賠或利息歸入特定類別，並且在索賠或利息的任何部分符合該其他類別的描述範圍內，才被歸類為 其他類別。索賠也被歸入特定的類別，以便根據 接收分配
20
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 23 頁，共 58 頁
計劃僅限於此類索賠是該類別中允許的索賠，並且在任何時候都未以其他方式支付、解除或清償的情況下。
根據本計劃，對債務人的索賠和對債務人的權益的分類如下：
| 班級 | 索賠或利息 | 狀態 | 投票權 | |||
| 1 | 有擔保的索賠 |
沒有受損 | 無權投票（視為接受） | |||
| 2 | 其他優先索賠 |
沒有受損 | 無權投票（視為接受） | |||
| 3 | 一般無抵押 索賠 |
受損 | 有權獲得 投票 | |||
| 4 | 第 510 (b) 節索賠 |
受損 | 無權投票（視為拒絕） | |||
| 5 | 興趣愛好 |
受損 | 無權投票（視為拒絕） | |||
B. 債權和利息的處理
1。第 1 類有擔保債權
(a) 分類:第1類包括針對債務人的所有有擔保債權。
(b) 治療：在生效之日，或其後在合理可行的情況下儘快獲得： 允許的有擔保債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意給予該持有人較差的待遇，以全額和最終清償允許的有擔保債權，否則其每位持有人將獲得： (i) 全額現金付款；(ii) 交付任何此類債權的抵押品並支付任何此類債權《破產法》第506 (b) 條規定的利息；(iii) 恢復此類索賠；或 (iv) 其他 處理使此類索賠不受損害。
(c) 投票：根據《破產法》第1126（f）條，第1類為未受損，有擔保債權持有人 最終被視為已接受該計劃。因此，第一類擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。
2。第 2 類其他優先權索賠
(a) 分類:第二類包括針對債務人的所有其他優先債權。
(b) 治療：在生效之日或其後在合理可行的情況下儘快，除非允許的其他優先債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意對此類債權給予不太優惠的待遇
21
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 24 頁，共 58 頁
持有人在完全滿足允許的其他優先權索賠後，其每位持有人將獲得：(i) 現金全額付款；或 (ii) 使此類 索賠不受損害的其他待遇。
(c) 投票：根據《破產法》第1126（f）條，第二類不受損害，其他優先債權的持有人最終被視為已接受該計劃。因此，第二類其他優先債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。
3。第 3 類一般無抵押債權
(a) 分類:第三類包括所有針對債務人的一般無抵押債權。
(b) 治療：在生效之日或其後在合理可行的情況下儘快，除非 允許的一般無抵押債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意對該持有人給予較不優惠的待遇，否則其每位持有人將獲得其 按比例計算從清算 信託中追回款項的權利。
(c) 投票：第三類為受損，普通無抵押債權的持有人有權投票決定接受或拒絕本計劃。
4。第 4 類第 510 (b) 節索賠
(a) 分類:第 4 類包括所有第 510 (b) 條針對債務人的索賠。
(a) 治療：在生效之日，所有第510 (b) 條的索賠均應取消、解除和 消滅，並且不再具有進一步的效力或效力，此類索賠的持有人不得因此類索賠而獲得本計劃下的任何分配。
(b) 投票：根據《破產法》第1126（g）條，第4類受損，第510（b）條索賠的持有人最終被視為 拒絕了該計劃。因此，第4類第510（b）條索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。
5。第 5 類興趣
(b) 分類:第5類包括債務人的所有權益。
(c) 治療：在生效之日，所有權益均應取消、解除和消滅，並且 沒有進一步的效力或效力，並且此類權益的持有人不得因該利息而獲得本計劃下的任何分配。
(d) 投票：根據《破產法》第1126（g）條，第5類受損，權益持有人最終被視為拒絕了該計劃 。因此，第5類權益的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。
22
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 25 頁，共 58 頁
| C. | 取消空缺課堂 |
為投票接受或拒絕本計劃以及根據《破產法》第1129 (a) (8) 條確定該類別接受或拒絕本 計劃的目的，任何類別的索賠或權益在確認聽證會之日沒有破產法院暫時允許的索賠或利息 持有人或破產法院暫時允許的索賠或利息 ，均應被視為已從本計劃中刪除。
| D. |
投票類別；假定為非投票類別接受 |
如果一個類別包含有資格投票的索賠，並且沒有有資格在該類 類別中投票的索賠持有人投票接受或拒絕該計劃，則該類別的索賠持有人應被視為已接受本計劃。
| E. | 關於減損的爭議 |
如果對任何索賠或任何類別的索賠或權益是否受損產生爭議，破產法院應在通知和聽證會之後， 在確認聽證會當天或之前對此類爭議作出裁決。
| F. | 債權的排序居次 |
本計劃下所有允許的索賠和利息的補貼、分類和處理以及相應的分配和 處理應考慮並符合每個類別中索賠和權益在與之相關的任何合同、法律和衡平從屬權利方面的相對優先權和權利，無論是 是在公平從屬的一般原則、合同、《破產法》第510 (b) 條還是其他方面產生的。根據《破產法》第510條，債務人或清算受託人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的索賠或允許的權益進行重新分類的權利。
| G. | 根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認 |
債務人特此要求根據《破產法》第1129（b）條確認本計劃，該計劃涉及根據《破產法》第1126（g）條被視為拒絕本計劃的任何類別 。債務人保留根據《破產法》第1129（b）條要求對任何投票 否決該計劃的有投票權的類別確認計劃的權利。
| H. | 關於索賠的權利保留 |
除非本計劃或破產法院其他最終命令中另有規定，否則任何事情都不會影響 債務人或清算受託人各自對任何索賠的權利和辯護，無論是合法的還是公平的，包括但不限於對所謂的抵消 或補償權進行法律和衡平抗辯的所有權利。
23
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 26 頁，共 58 頁
| I. | 申請後索賠利息 |
除非適用的破產法要求或本計劃中另有明確規定，否則任何索賠都不會累積或支付申請後的利息、 罰款或其他費用。
| J. | 保險 |
儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何索賠屬於保險單的承保範圍，則該索賠的款項將首先根據該保險單的條款從該保險單的收益中支付，該索賠的餘額（如果有的話）將根據本計劃中適用於此類索賠的類別的規定處理。
第四條
執行計劃的手段
| A. | 計劃分配的考慮來源 |
在遵守本計劃有關專業費用儲備金的各項規定的前提下，債務人或清算受託人（如適用）應在生效日手頭有現金和所有其他清算信託資產，為本計劃下的分配提供資金。
| B. | 資產歸屬 |
在生效之日，根據《破產法》第1141（b）條和第1141（c）條，（1）清算信託資產 應不含所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他權益，除非本計劃中另有明確規定。
| C. | 清算信託 |
| 1. | 設立清算信託 |
在生效之日，清算信託將根據清算信託協議成立，該協議將作為計劃補充文件的一部分提交破產法院。清算信託成立後，清算信託資產的所有權（具體包括根據債務人現有保險單收取的權利， ，包括主要董事和高級管理人員責任、僱傭行為負債或信託責任保險單以及由此產生的任何索賠以及所有遺產索賠）應被視為已移交給清算信託，而無需債務人或債務人的關聯方採取任何進一步行動。清算信託應繼承APA下債務人和遺產的所有權利、利益和義務。
| 2. | 移交正在清算的信託資產 |
根據《破產法》第1141條，所有轉讓給清算信託的財產均應免除，並且 不包括所有索賠、留置權、抵押權、費用和
24
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 27 頁，共 58 頁
其他利益，除非本計劃中另有規定。將清算信託資產移交給清算信託後，債務人將不再擁有清算信託資產或清算信託的 權益。出於所有美國聯邦所得税的目的，並根據下文第四條C.5 (h) 款所述的DOF選擇，所有各方（包括但不限於 債務人、清算受託人和清算信託受益人）均應將根據此處條款向清算信託的轉讓視為向清算信託受益人的轉移， 然後進行此類轉讓清算信託受益人向清算信託和清算信託受益人提供的資產將是被視為設保人和所有者。
| 3. | 清算信託協議 |
在生效之日，債務人應以與 計劃補充文件中規定的形式大致相同的形式執行清算信託協議。債務人對清算信託協議所做的任何非實質性修改都將獲得批准。清算信託協議將包含允許修改或修改清算信託 協議的條款，以執行該計劃的條款。
| 4. | 清算信託的目的 |
除其他目的外，設立清算信託的目的是 (a) 接收和持有 清算信託資產；(b) 管理、爭議、反對、妥協或以其他方式解決所有一般無抵押索賠；(c) 根據本計劃和 清算信託協議向清算信託受益人進行分配；(d) 為清算信託受益人的利益最大限度地提高回收額；以及 (e) 啟動和執行保留的訴訟理由，並管理和管理任何其收益， 的目的不是繼續或參與根據Treas開展貿易或業務。Reg. § 301.7701-4 (d)。在DOF選舉的前提下，清算信託有資格成為美國聯邦 所得税目的的設保人信託，在適用法律允許的範圍內，出於州和地方所得税的目的，清算信託受益人被視為清算信託的設保人和所有者。在適用法律允許的範圍內， 所有各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，均應出於所有適用的納税申報目的（包括為估值目的進行一致的報告），報告與上述內容一致； 前提是， 所有此類報告均應符合APA，包括提交美國國税局8594表格以及所有與分配一致（定義見APA）的美國聯邦、州和地方納税申報表。
| 5. | 清算受託人 |
| (a) | 任命清算受託人 |
生效日期發生後，清算受託人也應被視為被任命為根據本計劃和清算信託協議設立的清算信託的受託人和管理人。根據本計劃、計劃補充文件、確認令和清算 信託協議的條款和條件，應授權清算受託人執行、交付、歸檔或記錄此類文件、合同、工具、免責聲明和其他協議，並採取必要的行動或
25
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 28 頁，共 58 頁
適合於實施和進一步證明本計劃的條款和條件。清算受託人應擁有並履行本計劃和清算信託協議中規定的所有職責、責任、權利和義務 （如適用）。
| (b) | 作為遺產代表的清算受託人 |
自生效日起及之後，清算受託人應作為遺產的獨家代表，用於所有 目的。根據清算信託協議任命的任何繼任清算受託人均應受本計劃、確認令和清算信託協議條款的約束並遵守這些條款。
| (c) | 清算受託人的責任和權力 |
清算受託人的職責和權限應按清算信託協議的規定， 除其他外應包括以下權利和責任，這些權利和責任應是清算受託人的專有權利和責任：（i）保護和清算清算信託資產；（ii）管理 和納税，包括（1）提交納税申報表（如果不是買方的義務），以及（2）在任何之前代表清算信託的利息和賬户所有事項的税務權限 ，包括但不限於任何行動、訴訟、訴訟或審計；(iii) 聘用和支付與清算受託人履行本計劃和清算信託協議下職責有關的專業人員 ；(iv) 向清算信託受益人分發美國聯邦所得税和其他適用税收目的所需的信息報表；(v) 申報申請 破產法院 簽訂最終結案令第 11 章案例；(vi) 在 清算受託人持有的範圍內，就允許的專業費用索賠向留任專業人員進行分配，包括從專業費用儲備金中進行分配；(vii) 根據計劃和清算信託協議向允許的管理索賠、其他優先索賠和優先税索賠進行分配；(viii) 反對、對賬、尋求下屬 、妥協或解決所有索賠（專業索賠除外）費用索賠）；（ix）向清算信託進行分配計劃和清算信託協議規定的受益人；以及 (x) 根據本計劃、計劃補充文件、清算信託協議或破產法院的命令（包括但不限於確認令），或執行本計劃條款所必需和適當的 責任，可能屬於清算受託人的其他 責任。清算受託人應 (a) 及時迴應債權人的詢問，(b) 根據美國辦公室 各州受託人表格11-確認後報告向破產法院提交季度報告，其中包括或單獨補充，以提供有關索賠對賬、債權人分配、清算信託訴訟、費用和開支的最新信息。
| (d) | 清算受託人的權力 |
除法律授予或本計劃任何其他條款賦予的任何權力，包括但不限於本協議規定的任何權力外，清算受託人還應有權執行清算信託協議 中描述的行為（如適用，須經法院批准），但是，以下列舉的權力不應被視為限制或控制清算信託協議的權力和權力的
26
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 29 頁，共 58 頁
清算受託人按照本計劃、清算信託協議和/或任何適用法律的任何其他條款的特別授權行事，並以清算 受託人認為必要或適當的方式行事，採取清算受託人認為適當的任何行動，包括但不限於履行清算受託人承擔或本協議中規定的所有義務以及保存和保護 清算信託或將本計劃打算賦予債權人的利益授予債權人。
清算受託人的 權力應如清算信託協議所規定，除其他外，應包括以下內容：(i) 有權投資清算信託的資金，以及根據本計劃和清算信託協議從這些基金中提取、分配和繳納税款 以及清算信託所欠的其他債務；(ii) 有權在沒有事先通知的情況下參與和補償破產法院命令或批准、僱員和 專業人員協助清算受託人處理其問題責任；(iii) 提出、起訴、解決、妥協和解決任何保留的訴訟理由的權力，無需破產法院通知或批准； (iv) 對索賠提出異議的權力，包括但不限於通過異議、動議或對抗程序尋求從屬地位或重新定性的權力（如適用）；以及 (v) 可能賦予的其他權力 或由清算受託人根據本計劃、計劃補充文件、清算信託協議或破產令承擔法院（包括但不限於確認令），或執行本計劃條款所必需和適當的 。
根據本計劃的其他條款和規定，包括但不限於 條中關於保留特權和第九條A款規定的免責的第四條P款，清算受託人應被授予主張、起訴和/或解決保留的訴訟理由和/或 根據任何主要董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任或信託責任保險提出索賠的地位、權力、權力和權利政策基於其作為債務人遺產的破產指定代表的權力破產受託人、接管人、審查員、保管人、清算人、重組人或類似官員所擁有的相同或 類似的能力。
| (e) | 清算受託人的薪酬 |
清算受託人應按照《清算信託協議》的規定獲得報酬。清算受託人 應完全遵守本計劃、計劃補充文件、確認令和清算信託協議中規定的條款、條件和權利。清算受託人（以及清算受託人聘用的任何專業人士） 無需提交費用申請即可獲得補償.
| (f) | 專業人員的留用和薪酬 |
未經法院批准，清算受託人有權保留律師、會計師和其他專業人士和代理人的服務，為清算受託人履行其職責提供協助和建議，並根據清算信託協議補償和報銷此類專業人員的費用.
27
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 30 頁，共 58 頁
| (g) | 信託費用 |
清算受託人可以在正常業務過程中支付任何應計但未付的信託費用，無需向破產法院申請或批准 。所有信託費用均應從清算信託資產中扣除並從中支付。
| (h) | DOF 選舉 |
清算信託協議應要求清算受託人選擇將清算信託 資產中受爭議索賠約束的部分視為財政監管第1.468B-9節（DOF選舉）中描述的有爭議的所有權基金，除非截至信託選舉日，所有清算信託資產都已分配給清算信託受益人，或者清算信託資產中可分配給每位受益人的百分比的清算信託受益人已成為固定且可確定的。
| 6. | 終止清算信託 |
清算信託應在 (a) 向清算信託受益人分配所有清算信託 資產；以及 (b) 清算信託成立五週年之際解散；(b) 清算信託成立五週年，以較早者為準； 提供的如果解決任何清算信託資產或將其貨幣化所涉及的事實和情況有根據，經破產法院申請並經破產法院批准，如果認定這種延期對於解決此類清算信託資產或將其貨幣化以及將所得款項分配給清算 信託受益人是必要或適當的，則清算受託人可以根據適用的規定將清算信託的期限延長一段規定的期限税收法律和法規。此申請必須不早於清算信託終止日期前六 (6) 個月 向破產法院提出。
| 7. | 與清算信託有關的免責申訴 |
任何索賠或利息持有人或任何其他利益方都不得就根據本計劃和 清算信託協議進行付款和分配或履行與執行清算信託協議條款有關的任何職能而向清算受託人、清算信託或其顧問或專業人員（就上述每一項而言，僅在履行職責時）提出或以其他方式提起任何索賠或訴訟理由 計劃或清算信託協議，但任何作為或不作為除外重大過失或故意不當行為的結果，正如 在《清算信託協議》中更全面地規定的。
| D. | 清算信託機制 |
| 1. | 出於税收目的對清算信託的處理 |
清算信託的美國聯邦所得税分類將根據下文 (a) 或 (b) 小節（如適用）確定。
28
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 31 頁，共 58 頁
| (a) | 有爭議的索賠在信託選舉日期之前得到解決 |
如果所有有爭議的索賠都在信託選舉日之前得到解決，則清算信託應歸類為財政部監管第301.7701-4 (d) 條所述的 清算信託，出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為設保人信託，清算信託協議應作出這樣的規定。在生效日期， 債務人將被視為已向允許的第三類索賠的持有人分配了清算信託資產的不可分割權益，這些持有人將被視為已向清算信託出資了此類清算信託資產，以換取清算信託的實益權益。
在適用法律允許的範圍內，所有各方， ，包括清算受託人和任何清算信託受益人，均應出於所有適用的納税申報目的（包括為估值目的進行一致的報告），報告與上述內容一致。
| (b) | 在信託選舉日期之前尚未解決的有爭議的索賠 |
如果所有有爭議的索賠均未在信託選舉日之前得到解決，則清算受託人將選擇將 受爭議索賠約束的清算信託資產部分視為有爭議的所有權基金，如美國財政部法規第1.468B-9條所述。清算受託人應提交歸屬於有爭議的所有權基金的任何 收入的所有所得税申報表，並應根據收入、扣除額、抵免額或可分配的損失項目繳納歸屬於該有爭議的所有權基金的美國聯邦、州和地方所得税。對有爭議的所有權基金或其資產徵收的任何税款 將從有爭議的所有權基金的資產（包括清算信託中可分配給有爭議索賠的任何資產）中支付，隨後與此類索賠的 補貼或駁回有關的任何分配都將相應減少。如果且只要任何有爭議的所有權基金中的任何現金不足以支付由有爭議的所有權基金的資產產生的應納税所得額中應納税所得額的部分，則可以出售有爭議的所有權基金的資產（包括以其他方式可分配的資產）來繳納此類税款。如前一段所述，清算信託資產中無可爭議的部分將被視為在設保人信託中持有， 視為向第3類允許索賠持有人的分配和出資。
在適用法律允許的範圍內，所有各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，均應出於所有適用的納税申報目的（包括為估值目的進行一致的報告），與上述報告保持一致。
| 2. | 索賠狀態通知 |
清算受託人應在所有有爭議的索賠得到解決後向破產法院提交通知，如果所有 有爭議的索賠在信託選舉日當天或之前尚未得到解決，則應提交一般狀況通知，以便此類索賠的持有人對清算信託的潛在税收待遇有所瞭解。
解決所有有爭議的索賠後，清算受託人應提出一項或多項索賠 按比例計算根據本計劃和清算信託協議，向清算信託受益人分配 任何剩餘資產。
29
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 32 頁，共 58 頁
| E. | 保留訴訟理由 |
除非本協議第九條或根據《破產法》第1123（b）條在 中籤訂的與計劃或出售有關的任何合同、文書、免責聲明或協議中另有規定，否則所有保留的訴訟理由均在生效之日保留並移交給清算信託。儘管 本計劃中有任何相反的規定，(a) 任何實體或一方就保留的訴訟理由向債務人的任何現任或前任高級管理人員或董事追回的款項或任何未解除的D&O索賠均應僅限於並只能通過D&O保單提供的可用 保險（如果有）來支付，此前該保單支付了與辯護有關的所有承保費用和開支在保留的訴訟理由和未解除的D&O索賠中， ，但須遵守任何此類D&O的規定保單和適用法律；以及 (b) 任何實體或其他方，包括清算受託人和清算信託的任何其他受託人或任何受益人，均無權向債務人的任何現任或前任高級管理人員或董事就保留的訴訟理由或任何未解除的D&O索賠進行追償，包括每種情況下都通過 和解或判決、執行、扣押或任何其他企圖直接或間接從個人資產中收取款項與保留的訴訟理由或 未解除的D&O索賠有關的債務人的現任或前任高級管理人員或董事。
| F. | 企業行動 |
| 1. | 資產轉移和負債承擔 |
在生效之日，(a) 債務人應根據本計劃將清算信託資產移交給清算信託；(b) 清算信託應承擔債務人在本計劃下的所有義務。
| 2. | 解散債務人；罷免董事和高級職員；解僱員工 |
在 (a) 生效日期、(b) 將清算信託資產轉讓給 清算信託以及 (c) 清算受託人完成並提交債務人的最終納税申報表之後，但在第 11 章案件最終法令生效之前，清算受託人應向特拉華州國務卿提交 解散證明以及確認書的副本命令（該確認令足以接受此類申請）和 (ii) 任何所需的投降證明或其 等同於債務人有資格開展業務的任何其他司法管轄區的相應政府機構，根據適用的州法律，無論出於何種目的，債務人均應被視為已解散。本計劃 中的任何內容均不得解釋為免除債務人或清算受託人（如適用）按照《破產法》和適用法律的要求向美國受託人支付法定費用的義務，直到 債務人案下達最終法令，或者該案被駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件為止。
在不限制上述規定的情況下，在生效日期和 (a) 債務人或債務人指定的實體進行生效日期分配，(b) 債務人根據第條將清算信託資產轉移給 清算信託
30
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 33 頁，共 58 頁
IV.C 本計劃，以及 (c) 債務人在生效日期之後儘快實質性完成本計劃規定的所有其他職責和職能，債務人不承擔與實施本計劃有關的任何其他職責或責任，債務人的董事和高級管理人員應被視為已辭職，債務人的僱員應被視為已辭職，債務人的僱員被解僱。自生效之日起及之後，應授權清算受託人代表遺產行事，前提是清算受託人除本計劃和清算信託協議（如適用）中明確規定的職責外，不承擔任何其他職責。
在生效日期之後，債務人將繼續存在，僅涉及 (i) 任何專業人員 費用索賠或費用報銷申請，包括準備這些申請、提出異議、為之辯護和出席與之有關的任何聽證會；(ii) 任何尋求執行或 執行計劃或確認令條款的動議或其他訴訟；以及 (iii) 截至生效之日的任何未決上訴或此後提交，可以合理地預計其結果將在任何情況下產生影響實質上與計劃或確認令的完成、解釋、實施或執行有關的任何案件、 爭議、訴訟或爭議。在生效日期之後，債務人聘請的專業人員有權因與第 (i) (iii) 條所述事項有關的服務而獲得合理的報酬。與之相關的任何此類款項均應在不向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或 批准的情況下支付。
| G. | 取消現有證券和協議 |
在生效日期當天或之後，應授權清算信託和/或清算受託人（如適用）代表債務人向美國證券交易委員會提交表格 15，目的是暫停根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條和第 15 (d) 條提交報告的責任，並應在 生效日當天或之後立即提交此類表格 15，除非債務人事先提交了此類表格表格 15。
在生效之日，所有證明 (a) 任何索賠持有人對債務人的任何索賠或權利的所有協議和其他 文件，包括任何證明此類索賠的附註；或 (b) 債務人的任何權益，包括購買權益的任何期權或認股權證，均應取消 。此類已取消的協議和文件的持有人或其當事人不得擁有因此類協議和文件或其取消而產生或與之相關的權利，但根據本計劃規定的 預確認索賠的補貼和分配除外。
| H. | 維護權利 |
根據本計劃，清算受託人保留債務人、遺產和 清算信託的任何和所有權利，以啟動和追究任何和所有保留的訴訟理由，包括但不限於抵消、抵消和補償權，無論本計劃、披露 聲明、計劃補充文件或其他地方是否特別列舉了此類權利，以及所有這些權利權利不得被視為修改、放棄、以任何方式釋放，對計劃或確認令的確認也不得作為在清算受託人認為適當的範圍內，res judicata或限制 清算受託人啟動和追究任何和所有保留訴訟理由的任何此類權利，包括但不限於抵消、抵消和補償權。所有保留的行動原因， 包括，
31
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 34 頁，共 58 頁
不限於，在 允許的範圍內，債務人可以在生效日期之前行使抵消、抵消和補償權，也可以由清算受託人在生效日期之後追求抵消、抵消和補償權。除非在本計劃或任何最終命令（包括銷售令）中明確放棄、放棄、解除、妥協或和解針對債權人或其他個人或實體的保留訴訟理由，否則債務人明確 保留所有保留的訴訟理由，包括但不限於抵消、抵消和補償權，供清算受託人日後執行和起訴（包括但不限於任何保留的訴訟理由）在《計劃補充文件》中列出 ，或者在披露中未具體指明陳述或其他陳述，或者債務人目前可能不知道的陳述，或者可能由於 債務人目前未知的其他事實或情況，或者可能與債務人現在認為存在的事實或情況發生變化或不同的事實或情況而產生或存在），因此不存在排除原則，包括但不限於既案理論、抵押品 不容反言、問題排除、索賠排除、放棄、不容反言（司法、公平或其他）或不準反言應適用於任何和所有保留的理由根據披露聲明、本計劃、計劃補充文件或確認令確認或完成本計劃後或 後的行動，包括但不限於抵消、抵消和補償權。
| I. | 書籍和記錄 |
在生效之日，清算信託應：(a) 接管債務人 和遺產的所有賬簿、記錄和檔案，這些賬簿、記錄和檔案與出售信託的運營和業務有關；(b) 規定保留和存儲此類賬簿、記錄和檔案，直到清算受託人根據清算受託人確定的 時間在信託協議中，保留信託協議不再是必要的，也不是有益的。
| J. | 計劃交易 |
在生效之日或此後合理可行的情況下，債務人和清算受託人（如適用）可 採取任何必要或適當的行動，以實現本計劃中描述、批准、考慮或必要的任何交易，包括但不限於：(1) 執行和交付適當的 協議或其他合併、轉換、處置、轉讓文件，或解散包含與本計劃條款一致且符合適用法律的要求；(2) 按照與本計劃一致的條件執行和 交付任何資產、財產、權利、負債、債務、關税或義務的任何適當轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(3) 根據適用法律向 有關政府機構提交適當文件；(4) 債務人或清算受託人（如適用）確定的任何和所有其他行動是實施計劃所必需或適當的。
| K. | 生效文件和進一步交易 |
確認令下達後，應授權債務人和清算受託人（如適用）執行、 交付、歸檔或記錄此類合同、工具、免責聲明、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，以及
32
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 35 頁，共 58 頁
採取合理、必要或適當的行為和行動，以實現、實施、完善和/或進一步證明本計劃的條款和條件以及本計劃中描述或考慮的任何交易 。債務人、清算受託人、所有根據本計劃接受分配的債權持有人以及所有其他利益方應不時準備、執行和交付任何 協議或文件，並採取必要或可取的任何其他行動來實現本計劃的條款和意圖。
| L. | 第 1146 條免除某些税收和費用 |
根據《破產法》第1146 (a) 條，根據本計劃進行的任何財產轉讓均不受任何記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税或其他類似税收或政府評估的約束，在確認令進入後， 相應的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受所有此類票據以備存和登記或管理或證明此類轉移的其他文件 ，無需支付任何此類税款、登記費或政府評估。此類豁免特別適用於但不限於將清算信託資產轉讓給清算信託。
| M. | 銷售訂單 |
儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中的任何內容均不得影響、損害或取代銷售訂單，如果與本計劃有任何不一致之處， 仍具有完全的效力和效力，並受其管轄。
| N. | 採取行動的權力 |
在生效日期之前、當天或之後（視情況而定），本計劃中明確規定的 本來需要債務人股東、證券持有人、高級職員、董事或其他所有者批准的所有事項均應被視為已經發生，並且應根據 特拉華州法律在生效日期（如適用）之前、之日或之後生效，無需任何進一步的投票、同意、批准、授權或其他債務人的此類股東、證券持有人、高級職員、董事或其他所有者的行動或通知，破產法院的命令或在破產法院開庭審理。
| O. | 不得恢復清算信託資產 |
在該資產轉讓給清算信託之日當天或之後，任何清算信託資產都不會歸還債務人 ，但在轉讓時將歸屬於由清算受託人根據本計劃和清算信託協議管理的清算信託。
| P. | 特權 |
根據本計劃的條款，債務人的律師-委託人特權和保密權利 協議對在申請日前兩 (2) 年開始至申請日之前的兩年，一直持續到申請日之前的這段時間內創建的文件或信息或發出的通信的保密信息 協議，這些文件或信息僅與被保留者有關
33
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 36 頁，共 58 頁
訴訟理由（轉讓的特權）應在沒有豁免的情況下轉讓、轉讓和交付給清算信託，並應在生效日歸於清算信託 ，並在生效日及之後由債務人和清算信託共同持有； 但是, 前提是,儘管有上述規定，但轉讓的特權不包括 (a) 任何律師工作 產品保護或特權，或 (b) 向買方出售或轉讓的任何特權、權利、索賠或訴訟理由。
清算信託和債務人應各自持有併成為所有轉讓特權的受益人，並有權主張 所有轉讓的特權。不得通過向債務人的清算受託人披露受債務人和 清算信託共同持有的此類轉讓特權的文件、信息或通信來放棄轉讓的特權。為避免疑問，債務人應僅持有債務人的律師-委託人特權和保密協議規定的對除轉讓特權（例如 保留的特權和權利，保留的特權）以外的機密信息的權利。
清算受託人應在生效日期後一 (1) 年內索取受轉讓特權約束的文件或信息（每份信息請求）； 但是, 前提是,對於在生效日期後一 (1) 年或之前提起的任何涉及受轉讓特權約束的文件或信息的訴訟，清算受託人可以在該訴訟中提出信息請求，直到該訴訟得到最終解決，包括任何 上訴。清算受託人應支付信息請求的任何收件人為遵守此類信息請求而產生的合理費用和開支。
| Q. | 索賠和爭議的解決 |
根據《破產法》第1123條和第9019條破產規則，該計劃將構成債務人根據本計劃解決的所有權利和索賠的真誠妥協和解 。確認令的下達將構成破產法院自生效之日起批准所有此類索賠或爭議的妥協或 和解，破產法院認定這種妥協或和解符合債務人及其遺產的最大利益，並且是公平、公平和合理的。儘管計劃中有任何其他 條款，但和解協議是在同意和解的各方（以及已明確達成書面和解的任何其他一方）之間批准的。根據 確認書，通過滿足第 1129 條的要求來處理索賠和利息。
第 V 條。
待執行合同和未到期租約的處理；以及
保險單
| A. | 一般治療 |
在生效之日，除非本文另有規定（其中不包括保險單），否則根據 《破產法》第 365 條和第 1123 條的規定和要求，除作為標的的執行合同或未到期租約外，所有先前未承擔、承擔和轉讓或根據破產法院的命令被駁回的 合同或未到期的租約，都將被視為被駁回
34
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 37 頁，共 58 頁
關於假設該動議在確認日待決或在假定的執行合同和未到期租約附表上確定的動議。
根據出售或本計劃假設任何執行合同或未到期的租約，並支付與之相關的任何補救金額 ，在滿足《破產法》第365條的適用要求後，應全面、最終和完全解除和清償任何索賠或違約，無論是金錢的還是非金錢的，包括 違約或限制控制權變更的條款，權益構成或其他與破產相關的違約根據任何假定的執行合同或未到期的租約在假設生效日期之前的任何時候。 就已承擔、假設和轉讓的執行合同或未到期租約提出的任何索賠證明，在破產法要求的範圍內糾正該執行合同或未到期租約下的所有違約行為後，應被視為不允許和刪除，無需進一步通知破產法院，也無需破產法院採取行動、命令或批准 。
| B. | 拒絕損害賠償索賠 |
如果根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期的租約導致索賠， 那麼，除非法院另有命令，否則此類索賠將永遠被禁止，並且不可對債務人、遺產、清算受託人、清算信託或其各自的任何資產和財產強制執行，除非向通知和索賠代理人提交索賠證明 並送達律師自生效之日起三十 (30) 天內清算受託人。
上述規定僅適用於因根據本計劃和 確認令拒絕執行合同或未到期租約而產生的索賠；被拒絕的執行合同或未到期租約的當事方提出的任何其他索賠均應以適用的截止日期之前提交的索賠證明為證，或者應被禁止且不可執行。 根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期租約而產生的索賠應歸類為一般無抵押索賠，如果允許，應根據本協議第三條B.3進行處理。
因根據計劃和確認 令拒絕執行合同或未到期租約而產生的任何索賠，如果在生效日期後三十 (30) 天內未及時提出，將被自動拒絕，永遠禁止主張，也不得對債務人、遺產、清算受託人、 清算信託或其各自的任何資產和財產強制執行。
| C. | 權利保留 |
將任何合同或租賃納入附表或任何計劃補充文件並不構成債務人承認該合同或租約實際上是執行合同或未到期的租約，也不構成債務人在這方面承擔任何責任。如果對合同或租約在 承擔或拒絕時是否已執行或未到期存在爭議，則債務人或清算受託人（如適用）可以在解決此類爭議的最終命令下達後的三十（30）個日曆日內選擇通過在第11章案件的待審案件目錄表上提交此類選擇通知來改變本計劃下對此類合同或租賃的處理。
35
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 38 頁，共 58 頁
| D. | 在執行合同或未到期租賃下對債務人的先前存在的義務 |
根據本計劃或其他方式拒絕任何執行合同或未到期租約 不構成終止根據此類執行合同或未到期租約欠債務人或清算受託人（如適用）的先前存在的債務。特別是，儘管有任何與之相反的非破產法，但債務人和 清算受託人（如適用）明確保留且不放棄任何獲得擔保、賠償或持續撫養義務的權利或交易對手提供擔保、賠償或持續撫養義務的任何持續義務。
| E. | 保險保全 |
本計劃、確認令或清算信託協議中的任何內容均不改變 債務人（及其遺產）和債務人保險公司（和第三方理賠管理人）在保險單下的權利和義務，也不會修改保險單提供的承保範圍或福利或其條款和條件，也不會削弱或損害保險單的 可執行性。債務人和/或債務人遺產可能成為受益人的任何保險單下債務人的所有權利及其遺產權利均應歸屬於清算信託，以使清算信託受益人和此類保單的所有受益人受益 。債務人應被視為只承擔了D&O保單，除D&O保單以外的任何保險單均應被視為在生效日期 終止。
| F. | 修改、修正、補充、重述或其他協議 |
債務人在第11章案件中對競爭前執行合同和/或 未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變了執行合同或未到期租約的競爭前性質。
第六條。
管理分配的條款
| A. | 分發記錄日期 |
自分配記錄日營業結束時，債務人或其各自代理人保存的每類債權 或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何索賠或權益的記錄持有人均不得進一步變動。支付代理沒有義務承認在分配記錄日期當天或之後發生的索賠或權益的任何 所有權轉讓。在適用的範圍內，支出代理人只有在分配記錄日營業結束時才有權確認和處理轉賬賬本 上註明的記錄持有人。
除非本文另有規定 ，否則自分配記錄日起，支出代理人應按照債務人記錄上註明的截至任何此類分配之日的每位持有人的地址向允許的索賠持有人進行分配； 但是，提供了 ，
36
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 39 頁，共 58 頁
此類分配的方式應由債務人或清算受託人（如適用）自行決定； 但是, 如果進一步規定,允許索賠的每位 持有人的地址應被視為該持有人提交的任何索賠證明中規定的地址，債務人或清算受託人（如適用）沒有義務確定替代地址或當前地址。
| B. | 預扣款 |
清算受託人應 (1) 預扣、扣除税法要求預扣的與清算信託協議規定的任何分配有關的任何款項 ；以及 (2) 遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關規定的任何報告要求。 清算受託人可以扣留應付給任何清算信託受益人的全部或適當部分的分配，直到該清算信託受益人提供必要的信息（即美國國税局表格）以遵守 任何政府機構的任何預扣税要求。就清算信託協議和計劃的所有目的而言，任何預扣的税款均應視為由適用的受益人分配和收取。如果受益人在計劃生效之日起六（6）個月後的當天或之前未能提供 遵守任何政府機構的任何預扣税要求所必需的信息，則根據清算信託協議，此類受益人的分配可能被視為 無人認領的財產。
| C. | 分發日期 |
在生效日期之後向允許的索賠持有人進行的分配應被視為在 生效日期進行，並且此類索賠或與之相關的任何分配均不得累積或支付任何利息。如果本計劃下的任何付款或行為都需要在非工作日的日期支付或執行，則 支付此類款項或執行此類行為可以在下一個工作日當天或之後儘快完成，但應被視為在要求的日期已經完成。
| D. | 支付代理 |
除非本協議另有規定，否則本計劃下的所有分配均應由支付代理在 生效日期當天或之後進行。不要求支付代理人為履行其職責提供任何保證金、擔保或其他擔保。如果以其他方式命令支付代理，則購買任何此類債券或擔保的所有成本和開支 均應由清算信託承擔。
| E. | 支付代理的權力 |
支出代理人可以 (1) 採取所有行動並執行 執行本計劃條款所需的所有協議、文書和其他文件；(2) 進行本計劃所設想的所有分配；(3) 履行本計劃可能要求支出代理人承擔的其他職責。
37
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 40 頁，共 58 頁
| F. | 交出樂器 |
作為根據本計劃獲得任何分配的先決條件，經認證的票據或票據的每位持有人必須 將其持有的此類票據或票據交給支出代理人或其指定人員。任何此類票據或票據的持有人未能 (1) 交出票據或票據；或 (2) 簽署並交付支付代理人合理滿意的損失或賠償宣誓書 ，並在有權獲得此類分配後的六個月內提供支付代理人合理滿意的形式、實質內容和金額的保證金，則應被視為已沒收所有權利和索賠，不得參與任何分配下文所述。
| G. | 國税局表格 |
就本計劃而言，在適用範圍內，而不是買方在APA或相關銷售文件下的義務， 債務人和清算受託人（如適用）應遵守任何政府部門規定的所有預扣税款和申報要求，根據本計劃進行的所有分配都應遵守此類預扣税和 報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但應授權債務人和清算受託人（如適用）採取一切必要行動來遵守此類預扣和報告要求， 包括清算根據本計劃進行的部分分配，以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所必需的信息之前預扣分配，或者 建立他們認為合理和適當的任何其他機制。債務人和清算受託人保留根據所有適用的工資扣款、撫養費、 子女撫養費以及其他配偶獎勵、留置權和抵押權分配根據本計劃進行的所有分配的權利。
作為根據本計劃獲得任何分配 的先決條件，每位有權根據本計劃獲得分配的允許索賠持有人都必須向清算受託人提供一份已簽署的美國國税局表格。持有人在清算受託人送達（通過頭等艙郵件）正式申請後的六十（60）天內未能提供已執行的美國國税局表格或提供任何 其他必要信息以實現分配 的允許索賠，則應被視為不允許並從本計劃中刪除 。為避免疑問，如果任何允許的索賠持有人未能及時提供已執行的美國國税局表格，則清算信託無需跟進他們。
| H. | 發行版的交付 |
在不違反適用的破產規則的前提下，向允許的索賠持有人進行的所有分配均應由支付代理人進行， 應將此類分配轉交給適用的允許索賠持有人或其指定人。
如果向允許的索賠持有人 (1) 發放的任何分配 因缺少當前地址或其他原因而被退回；或 (2) 未在允許的索賠持有人在郵寄後的六十 (60) 個日曆日內 內兑現或以其他方式收取，則應授權清算受託人取消該分配支票，並應向破產法院提交姓名和最後已知地址 的清算信託受益人的
38
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 41 頁，共 58 頁
無法配送的分發或未兑現的分配（如適用）。為避免疑問，清算受託人沒有義務確定該類 持有人的正確當前地址。如果在提交後的三十（30）個日曆日之後，仍無法對允許的索賠進行付款或分配，那麼（1）該索賠的持有人將不再有權獲得無法兑現的 分配或未兑現的分配，這將歸還給清算信託；（2）該持有人允許的索賠應被視為不允許並出於本計劃下進一步分配的目的而被刪除。
| I. | 付款方式 |
根據本計劃 由債務人或清算受託人（如適用）或代表債務人或清算受託人（如適用）進行的任何分配，均應通過從債務人或清算受託人（如適用）持有的賬户中提取的支票進行，或者在情況合理的情況下通過電匯進行，由債務人或清算受託人（如適用）選擇。
| J. | 外幣匯率 |
自生效之日起，任何以美元以外的貨幣提出的索賠均應自動被視為使用公佈的適用貨幣的匯率折算為 等值的美元價值 《華爾街日報》，在請願日。
| K. | 抵銷和收回 |
債務人或清算受託人（如適用），根據《破產法》（包括 《破產法》第553條）、適用的破產和/或非破產法，未經破產法院批准，在不少於十四（14）個日曆日通知適用的債權持有人，或經債權持有人同意，可以但不必要求抵消或從任何允許的索賠以及根據本計劃因此類允許的索賠而進行的分配中進行補償（在任何索賠之前）應根據 此類允許的索賠進行分配），債務人或其遺產可能對此類允許索賠的持有人提出的任何性質的索賠； 提供的, 然而，未能實現此類抵消或補償，也不構成債務人或清算受託人（如適用）放棄或解除債務人或其遺產可能對此類索賠持有人提出的任何此類索賠。
| L. | 最小分佈 |
對於任何 允許的索賠，均無需支付少於五十美元（50.00 美元）的現金。相反，可以根據本計劃和清算信託協議使用此類未分配的金額。
如果可用於最終分配的現金少於分配此類資金的成本，則清算受託人可以 將此類資金捐贈給清算受託人選擇的非關聯慈善機構。
39
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 42 頁，共 58 頁
| M. | 本金和利息之間的分配 |
如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許索賠包括本金和應計但未付的 競爭前利息，則該分配應首先分配給索賠的本金（根據美國聯邦所得税目的確定），然後分配給應計但未支付的競爭前利息。
| N. | 免費且清晰的發行版 |
除非本計劃另有規定，否則根據本計劃進行的任何分配或轉讓均不包含任何 留置權、索賠、抵押權、費用和其他權益，任何其他實體均不得對根據本計劃分配或轉讓的財產擁有任何權益，無論是合法的、受益的還是其他的。
| O. | 第三方已支付或應付的索賠 |
| 1. | 第三方支付的索賠 |
如果債權持有人因該索賠而通過債務人和/或 清算受託人（如適用）以外的其他方式獲得其索賠的付款或其他清償，則該索賠應扣除該付款或清償的金額，而無需對必須提出該索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或行動、命令或 批准，並且如果索賠是全額支付或清償的通過債務人和/或清算受託人（如適用），則此類索賠將被駁回，並且任何超過單筆追回的 全額追償款均應支付給債務人或清算受託人（如適用），而無需對必須提出此類索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取行動、命令或批准。如果 索賠的持有人因該索賠而獲得分配，並因該債權而從非債務人和/或清算受託人（如適用）的一方那裏獲得付款或清償，則該持有人應在收到該索賠後的十四 (14) 個工作日內向債務人或清算受託人（如適用）償還或退還給債務人或清算受託人（如適用），前提是持有人因以下原因收回的全部款項第三方根據本計劃提出的此類索賠 超過了截至任何此類索賠之日的索賠金額根據計劃進行分配。
| 2. | 第三方應付的索賠 |
在該允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據允許的索賠進行任何分配，該索賠應根據其中一份 債務人保險單支付。如果一個或多個債務人的保險公司同意全部或部分清償索賠（如果 ，並且在有管轄權的法院作出裁決的範圍內），則在該保險公司同意後，可以立即刪除該索賠的適用部分（並相應調整索賠登記冊），而不反對 必須提出此類索賠，也無需進一步通知或採取任何行動、命令或破產法院的批准。
| 3. | 保險單的適用性 |
40
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 43 頁，共 58 頁
除非本計劃中另有規定，否則向允許的 索賠持有人的分配應考慮根據任何適用保險單的規定支付的款項。除非本協議第九條另有規定，否則本計劃中的任何內容均不得構成或被視為對債務人或任何實體（包括清算信託基金）可能對任何其他個人或實體（包括任何保險單下的保險公司）提出的任何訴訟理由的放棄，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為此類保險公司對此類保險公司持有的任何 抗辯（包括保險辯護）的放棄。
第七條。
解決未清償和有爭議的索賠的程序
| A. | 索賠津貼 |
在生效日期之後，清算受託人應擁有並保留債務人在生效日期前夕對任何索賠或利息擁有的所有權利和抗辯。
| B. | 理賠管理職責 |
除非計劃中另有具體規定，否則在生效日期之後，清算受託人應有權：(a) 對所有索賠或權益提出、撤回異議或提起訴訟，包括一般無抵押索賠、管理索賠（專業費用索賠除外）、其他優先索賠和優先税索賠； (b) 無需進一步通知或採取行動、命令即可解決或妥協任何有爭議的索賠，或破產法院批准；(c) 向允許的債權持有人進行分配；(d) 核對所有債權持有人索賠（專業 費用索賠除外）；以及 (e) 管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，無需破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准。
| C. | 索賠估算 |
在生效日期之前或之後，債務人或清算受託人（如適用）可以（但不必須）在任何 時間要求破產法院以任何理由估算任何根據《破產法》第502 (c) 條屬於或有或未清算的有爭議的債權，無論此前是否有任何一方對此類索賠提出異議，或破產法院是否已就任何此類異議作出裁決法院應保留對任何此類索賠進行估算的管轄權，包括在對任何索賠提出異議的訴訟期間就此類異議提出申訴或在上訴期間。
儘管本文另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記冊中刪除或不允許的索賠，但 要麼有待上訴，要麼尚未成為最終命令的主體，則應被視為估計為零美元（0.00美元）。如果破產法院估算了任何或有的 或未清算的索賠，則該估計金額應構成本計劃下所有目的（包括分配目的）對該索賠的最大限額，債務人或清算受託人（如適用）可以選擇提起 任何補充程序，反對該索賠的最終分配。
41
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 44 頁，共 58 頁
| D. | 無異議地調整索賠 |
買方在出售中已支付、清償或承擔的任何索賠，或任何已被修改或取代的索賠， 可以由債務人或清算受託人（如適用）在索賠登記冊上進行調整或刪除，而不會對此類索賠提出異議，但必須在 破產法院向破產法院提交此類調整的通知（即索賠清償通知）之後提出猛烈抨擊。
| E. | 是時候對索賠提出異議了 |
除非本文另有規定，否則對索賠的任何異議都應在索賠異議截止日期當天或之前提出（因為 在清算受託人向破產法院提交命令後，該日期可以延長）。
| F. | 駁回逾期索賠 |
除非本協議另有規定或債務人或清算受託人（如適用）另行同意，否則在截止日期之後通過索賠證明提出的 索賠的任何持有人均不得因此類索賠而獲得任何分配，除非在確認聽證會當天或之前，最終命令認為此類遲交的索賠是及時提出的。
| G. | 有爭議的主張 |
債務人或清算受託人（如適用）已對其提起訴訟的個人或實體 根據《破產法》第 542、543、544、545、547、548、549 或 550 條提起訴訟理由或根據第 522 (f)、522 (h)、544、549 或 550 條可撤銷的轉讓的受讓人持有的所有債權根據《破產法》第502（d）條， 《破產法》中的45、548、549或724（a）應被視為有爭議的索賠，此類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。根據本第VII.G條被視為有爭議的索賠無論出於何種目的都應繼續存在爭議，直到針對該索賠持有人的相關訴訟通過最終命令解決或解決，並且該持有人應付給債務人或清算受託人（如適用）的任何款項已支付 。
| H. | 索賠修正案 |
除非本文另有規定，否則在生效日期當天或之後，未經破產法院或 清算受託人事先授權，不得提出或修改索賠，任何新的或修訂的索賠均應被視為完全不被接受，並在不向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下被視為全部不允許和刪除。
| I. | 沒有待補貼的分配 |
如果對索賠、索賠證明或其部分提出異議，則除非該有爭議的索賠成為允許的索賠，否則不得就該索賠、索賠證明或其部分進行任何付款或分配 。
42
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 45 頁，共 58 頁
| J. | 補貼後的分配 |
如果有爭議的索賠最終成為允許的索賠，則應根據本計劃的規定向 此類允許索賠的持有人進行分配（如果有）。在破產法院允許任何有爭議的索賠的命令或判決成為最終命令之日之後，支付代理人應儘快向該索賠的 持有人提供截至生效之日該持有人根據本計劃有權獲得的分配（如果有），無需為該索賠支付任何利息、股息或應計額。從生效之日起至因該索賠進行最終分配之日這段時間內，任何 索賠均不得累積或支付任何利息。
第 第八條。
生效日期之前的條件
| A. | 先決條件 |
本計劃生效日期的發生受以下每項先決條件的約束。
1。破產法院應已批准披露聲明，認為該聲明包含《破產法》第1125條所指的與本計劃有關的 的足夠信息。
2。確認令 應已下達並具有完全效力。
3。不得修改或 中止確認令，也不得輸入任何其他禁止完成本計劃所設想的交易的命令。
4。專業人員費用儲備金應根據本計劃的條款獲得全額資金。
5。實施本計劃所需的所有行動、文件和協議均應已生效、執行 和/或已投標交付。此類文件和協議生效的所有先決條件均應根據其條款得到滿足或放棄（或者將在生效日期出現 的同時基本上得到滿足和放棄）。
6。清算受託人應已被任命並根據本計劃和清算信託協議（如適用）承擔其 權利和責任。
7。 債務人應已收到法律、法規、 或命令所要求的實施本計劃以及本計劃所設想的任何交易所必需的所有授權、同意、監管部門的批准、裁決、信函、不採取行動的信、意見或文件。
43
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 46 頁，共 58 頁
| B. | 條件豁免 |
除非本計劃中另有具體規定，否則債務人可以在不通知任何利益方或破產法院，也無需舉行聽證會的情況下全部或部分放棄第八.A條中規定的條件。
| C. | 確認令撤銷的影響 |
如果確認令被撤銷：(1) 本計劃在所有方面均無效，包括 發放允許索賠的索賠和分配；(2) 本計劃中包含的任何內容均不構成 (a) 放棄或解除債務人提出的或針對債務人的任何索賠或對債務人的任何權益，或 (b) 以任何方式損害任何一方的 權利，包括任何索賠或辯護感興趣。
| D. | 真誠徵集的選票 |
確認令下達後，債務人將被視為本着誠意並符合《破產法》就該計劃進行了表決。
第九條。
釋放、禁令和相關條款
| A. | 債務人發放的證據 |
自生效之日起，根據《破產法》第1123 (b) 條，出於善意和寶貴的報酬，每個 債務人被解除債務人及其遺產的所有索賠和訴訟理由，無論是已知還是未知，包括債務人或其遺產本應依法有權主張的任何索賠和訴訟理由，包括任何可以主張的索賠或訴訟理由以衍生方式或代表債務人（或其財產），該實體本來是合法的有權主張（無論是個人還是集體）， 基於債務人、全部或部分債務人（包括其管理、所有權或運營或其他方面）、債務人發行的任何證券及其所有權、 或庭外重組工作中的債務人、訴訟前債務或索賠的支付或清償、任何撤銷訴訟、第11章案例、披露聲明、文件的制定、準備、傳播、談判或提交 和與出售、計劃、計劃補充文件或與出售、計劃、計劃補充文件、第 11 章案件、提起第 11 章案件、執行確認令、執行銷售訂單、執行銷售訂單、銷售過程或拍賣的進行、拍賣過程或拍賣的進行、追求圓滿完成有關的任何其他交易、合同、文書、發行或其他協議或文件有關的訴狀本計劃的管理和實施， 包括根據本計劃或任何其他相關財產的分配同意，或生效日期當天或之前發生的任何其他相關行為或不行為、交易、協議、事件或其他事件或不行為； 但是, 前提是,本條款不得用於免除或免除與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人的實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失的任何作為或不作為有關的任何索賠或訴訟理由。
44
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 47 頁，共 58 頁
儘管上述規定有任何相反的規定，但上述新聞稿不解除 (1) 任何一方或實體根據本計劃或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）在生效日期之後的任何義務；（2）銷售令或APA項下或與之相關的任何義務 ；或（3）因以下原因追回的調查行動原因債務人的現任或前任董事或高級管理人員應僅限於可用的保險收益（如果有）， 根據D&O政策的條款和適用法律提供，如本文第IV.E條所述。
每個被視為授予債務人免責的個人和實體均應被視為已批准此類債務人解除令 ，儘管該個人或實體此後可能發現的事實與該個人或實體現在知道或認為是真實的事實之外或有所不同，也不考慮隨後發現或存在這種 不同或額外的事實，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體在任何情況下可能擁有的任何和所有權利成文法或普通法原則，包括但不限於《加州民法典》第1542條，在 該條款適用的範圍內，該條將把此類釋放的效力限制在生效之日實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟理由。《加州民法典》第1542條一般規定如下：一般免責不延伸到債權人或解除方在執行免責令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道，則會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響 。
| B. | 索賠持有人解除的聲明 |
自生效之日起，每個解除方已解除並解除每個債權人獲釋方的任何和所有 索賠和訴訟理由，無論是已知還是未知，包括債務人或其遺產依法有權主張的任何索賠和訴訟理由，包括 可能以衍生方式或代表債務人（或其財產）主張的任何索賠或訴訟理由，該實體在法律上本來是合法的有權主張（無論是個人還是集體），基於任何主張、與之相關或以任何方式主張全部或部分源於 債務人（包括其管理、所有權或運營或其他方面）、債務人發行的任何證券及其所有權、債務人庭內或庭外重組工作、申訴前債務或索賠的支付或清償、任何撤銷訴訟、第 11 章案件、披露聲明、文件和訴狀的制定、編寫、傳播、談判或提交與銷售有關，或與之相關的 創建或輸入的協議或文件出售、本計劃、計劃補充文件、第 11 章案件、提起第 11 章案件、執行確認令、執行銷售訂單、進行銷售過程或拍賣、 追求完成、計劃的管理和實施，包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或根據任何其他相關行為或不行為、交易、協議、事件進行財產分配，或生效日期當天或之前發生的其他 發生或遺漏； 但是, 前提是,本條款不得用於放棄或免除與任何作為或不作為有關的任何索賠或訴訟理由
45
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 48 頁，共 58 頁
由具有管轄權的法院在最終命令中認定 構成該人的實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失；但是, 如果進一步規定,儘管披露聲明和計劃中有任何相反的規定，但在根據適用法律或根據該索賠持有人與債務人 或清算受託人（如適用）之間商定的條款全額支付該索賠的允許金額之前，本條款 不適用於任何未受損害的索賠，屆時本條款應適用於適用的未受損索賠的所有方面索賠。儘管上述規定有任何相反的規定，但上述新聞稿並不解除 (1) 任何一方或實體在本計劃下或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何生效日期之後的義務；(2) 銷售令或APA下或與之有關的任何義務。
授予本 B 節 所述釋放的個人和實體均應被視為已批准此類釋放，儘管該個人或實體此後可能會發現與該個人或實體現在知道或認為是真實的事實之外或有所不同的事實，也不考慮 隨後發現或存在此類不同或額外的事實，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體可能擁有的任何和所有權利任何成文法或普通法原則，包括但不限於 《加州民法典》第1542條（如果該條款適用），該條款將把此類釋放的效力限制在生效之日實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟理由。《加利福尼亞民法典》第 1542 條一般規定如下：一般免責不適用於債權人或解除方在執行免責令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道 ，則會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響。
| C. | 開脱 |
除非本計劃中另有具體規定，否則任何被免除罪責的一方均不得對申請日當天或之後發生的與第 11 章案件、 案件、制定、傳播、談判或提起的與 案件、 案件、制定、傳播、談判或提起訴訟有關的任何行為或不行為承擔或承擔責任，而且每個 被免除罪責方或索賠的責任債務人在法庭上的重組工作、披露聲明、與出售、本計劃、本計劃有關的文件和訴狀補充文件或任何其他重組 交易、合同、工具、發行或與出售、計劃、計劃補充文件、第11章案件、提起第11章案件、執行確認令、執行銷售訂單、進行銷售過程或拍賣、追求完善、計劃管理和實施有關而訂立或簽訂的其他協議或文件，包括根據本計劃或任何其他相關的 協議或任何其他協議分配財產在申請日期和生效日期之間發生的相關行為或不行為、交易、協議、事件或其他事件或不行為，但與具有管轄權的法院在最終命令中確定構成實際故意欺詐、故意不當行為的任何作為或不作為有關的索賠除外
46
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 49 頁，共 58 頁
該人的重大過失，但在所有方面，此類實體都有權 合理地依賴律師的書面建議來履行計劃規定的職責和責任。
| D. | 禁令 |
除非本計劃或確認令中另有規定，否則所有持有、持有或可能持有以下索賠、 利息、訴訟原因或負債的實體：(1) 已根據本計劃的條款妥協或結算；(2) 已根據本計劃解除債務；(3) 由買方購買和解除與出售有關的債權； (4) 可根據本計劃免責計劃；或 (5) 根據本計劃的條款以其他方式全額清償、暫停、解除或終止（統稱，此類索賠、索賠、利息、訴訟或責任的起因， ，即已解除的索賠和利息），自生效之日起及之後，被永久禁止並禁止以任何方式啟動或繼續針對債務人或任何被解除或免除罪責的個人或實體（或任何實體的財產或財產，直接或間接，如此釋放或免除罪責）的任何訴訟或其他程序，包括任何已解除的 索賠和利息) 因任何 已解除的索賠和權益、與之有關或與之有關的，包括在生效日期及之後，永久禁止和禁止對債務人（僅在債務人將 清算信託資產轉讓給清算信託之前）、清算信託、債務人獲釋方、債權人解除責任方或免責方（如適用）採取以下任何行動：(1) 以任何方式開始或繼續任何行動或其他 {} 因任何此類已解除的索賠和利息或與之相關或與之相關的任何形式的訴訟；(2)以任何方式或手段強制執行、扣押、收取或追回針對這些 實體的任何判決、裁決、法令或命令；(3) 因任何此類已解除的索賠和權益或與之有關或與之相關或與之相關的，對此類實體或該實體的財產或遺產設立、完善或強制執行任何形式的留置權或抵押權已解除的索賠和利息；(4) 主張任何形式的抵消權或代位權，以抵消由此到期的任何債務實體或因任何此類已解除的索賠和利息或與之有關或與之有關的 實體的財產，除非該實體在向破產法院提交的明確保留此類抵消的文件（即 索賠證明或在計劃確認之前提出的主張此類權利的動議）中及時主張了此類抵消權；以及 (5) 以任何方式開始或繼續任何訴訟或其他程序因任何此類 已發佈索賠而引起的、與之相關或與之相關的任何種類以及興趣。
破產法院下達確認令後，應禁止所有債權 和權益持有人以及其他利益方及其關聯方採取任何行動幹擾債務人、清算受託人及其各自的 關聯方實施或完成本計劃。
| E. | 不出院 |
由於債務人正在清算，因此根據《破產法》第1141條，債務人無權解除對任何債權持有人的債務。
47
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 50 頁，共 58 頁
| F. | 釋放留置權 |
除非本協議或根據本計劃 簽訂的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則在生效之日以及根據本計劃進行的適用分配的同時，所有針對遺產中任何財產的抵押貸款、信託契約、留置權、質押權或其他擔保權益均應全部解除並解除 ，該抵押貸款的任何持有人的所有權利、所有權和權益債權、信託契約、留置權、質押權或其他擔保權益應歸還給債務人及其其繼任者和受讓人。
如果有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已在生效日期當天或之後在切實可行的情況下儘快提交或記錄了任何留置權和/或證券 權益以擔保該持有人的擔保索賠，則該持有人（或該持有人的代理人）應採取清算受託人要求的所有必要或可取的步驟 來記錄或實現此類留置權和/或擔保權益的取消和/或消滅，包括製作任何適用的文件或錄音，清算受託人應有權代表此類持有人進行任何此類申報或 錄音。
第十條。
保留管轄權
儘管下達了確認令並且生效日期已經到來，但破產法院 仍應根據《破產法》第105 (a) 條和第1142條對因第11章案件、出售、確認令、計劃補充文件和計劃而產生或與之相關的所有事項保留管轄權，包括對以下各項的管轄權 等：
1。允許、拒絕、確定、清算、分類、估算或 確定任何索賠或利息的優先權、有擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何管理索賠的支付請求以及解決對有擔保或無擔保地位、 優先權、金額或債權或利息補貼的任何和所有異議。
2。解決與索賠有關的任何案件、爭議、訴訟或 爭議，包括索賠異議、補貼、駁回、從屬關係、估算和分配。
3。決定並解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或計劃授權的留用專業人員發放補償或報銷費用的任何申請 有關的所有事項。
4。解決與以下方面有關的任何事項：(a) 債務人作為當事方或債務人可能負有責任的任何執行合同 或未到期租約的假設、假設和轉讓，並聽取、確定並在必要時清算由此產生的任何補救金額；和/或 (b) 關於合同或 租約是否已執行或已到期的任何爭議。
5。裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、 有爭議或訴訟事項以及任何其他事項，並批准或拒絕任何可能在生效日期待決的涉及債務人的申請。
48
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 51 頁，共 58 頁
6。裁決、決定或解決與《破產法》第 1141 條 條相關的任何和所有事項。
7。裁決、決定或解決任何動議、對抗訴訟、 有爭議或訴訟事項，以及與保留的訴訟理由有關的任何其他事項。
8。輸入 並執行必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃的條款以及與本計劃或 披露聲明有關的所有合同、文書、新聞稿和其他協議或文件。
9。解決因解釋或執行本計劃或任何個人或實體與本計劃有關的義務而可能出現的任何案件、爭議、訴訟、爭議或行動理由。
10。發佈禁令，下達和執行其他命令或採取必要或 適當的其他行動，以限制任何個人或實體幹預本計劃的執行。
11。解決與本計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何 案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟理由，並下達必要或適當的命令來實施此類釋放、禁令和 其他條款。
12。如果出於任何原因對確認 訂單進行了修改、中止、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入並實施必要或適當的命令。
13。確定與APA或相關銷售文件、披露聲明、計劃、計劃補充文件和確認令有關或與之相關的任何其他事項 。
14。確保根據 計劃的規定完成對允許索賠持有人的分配，並裁決因本計劃分配而產生或與之相關的任何和所有爭議。
15。解決與分配的還款或 退還以及追回任何持有人因未及時償還的款項而欠的額外款項有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟理由。
16。考慮對計劃進行任何修改，以糾正任何缺陷或遺漏，或者調和 任何破產法院命令（包括確認令）中的任何不一致之處。
17。審理和裁決 中出現的與本計劃、計劃補充文件或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議。
18。根據《破產法》第346、505、 和1146條（包括但不限於債務人或清算受託人代表清算信託基金（如適用）提出的根據《破產法》第505（b）條加快確定税收的任何請求，聽取和確定與州、地方和聯邦税有關的事項。
49
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 52 頁，共 58 頁
19。收回債務人的所有資產和 遺產的財產，無論位於何處。
20。考慮延長清算信託期限的請求，如本文所述 。
21。聽取並確定清算受託人可能提出的與保留的訴訟理由 相關的任何訴訟理由。
22。根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論，聽取和確定債務人或清算受託人（如適用）持有或應計的任何其他權利、索賠或 訴訟理由。
23。輸入結束或結案第 11 章案件的命令或最終法令。
24。執行破產法院先前下達的所有命令。
25。審理破產法院擁有管轄權的任何其他事項。
第十一條。
修改、撤銷或撤回計劃
| A. | 計劃的修改 |
根據計劃中包含的限制，債務人保留根據《破產法》和 《破產規則》(1) 在確認令下達之前修改或修改計劃的權利，包括為滿足《破產法》第1129條而進行的修正或修改；(2) 在確認令下達後， 債務人可以根據破產法院的命令修改或修改計劃《破產法》第1127 (b) 條，或糾正任何缺陷或遺漏或調和任何不一致之處以 實現本計劃的目的和意圖所必需的方式制定計劃。
| B. | 其他修正案 |
債務人可以在生效日期之前對本計劃或計劃補充文件 進行適當的非實質性、技術調整和修改，無需破產法院的進一步命令或批准。
| C. | 確認對修改的影響 |
確認令的輸入意味着自招標以來對本計劃的所有修改或修正均已根據《破產法》第1127（a）條獲得批准，並且不需要根據破產規則3019進行額外披露或重新招標。
| D. | 計劃撤銷；截至生效日期未出現條件的影響 |
根據生效日期的條件，債務人保留在確認令下達之前撤銷或 撤回計劃並提交後續計劃的權利
50
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 53 頁，共 58 頁
重組或清算。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或者 確認令或生效日期未生效，則 (1) 該計劃在所有方面均無效；(2) 本計劃中包含的任何和解或妥協、計劃生效的執行合同或未到期 租約的假設或拒絕，以及根據本計劃簽訂的任何文件或協議均應被視為無效；以及 3) 本計劃、計劃補充文件、確認令或披露聲明中包含的任何內容均不構成豁免或釋放在任何索賠、利益或訴訟理由中，(b) 以任何方式損害債務人或任何其他個人或實體的權利，或 (c) 構成債務人或任何其他個人或實體的承認、確認、要約或 承諾。
第十二條。
雜項規定
| A. | 債務人從確認聽證會到生效日期的運作 |
在從確認聽證會到生效日期的這段時間內，債務人 應繼續作為佔有債務人運作，受破產法院的監督，如《破產法》、《破產規則》以及當時完全生效的所有破產法院命令所規定的那樣。
| B. | 即時綁定效果 |
儘管《破產規則》第3020 (e)、7062條或其他規定，在生效日期到來時， 計劃的條款以及計劃補充文件中包含的文件和文書應立即生效並可執行，並被視為對債務人、清算受託人、所有針對債務人的索賠和權益持有人（不管 持有人投票或未能投票接受或拒絕本計劃，無論如何此類持有人是否有權根據本計劃獲得任何分配），所有參與或受 本計劃所述和解、妥協、解除和禁令約束的個人或實體、根據本計劃收購財產的個人或實體、執行合同和未到期租約的任何和所有非債務方以及所有利益方。
| C. | 其他文檔 |
在生效日期當天或之前，債務人可以向破產法院提交 必要或適當的協議和其他文件，以生效和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人、清算受託人、根據本計劃接受分配的所有債權或權益持有人以及所有其他利益方 應不時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取合理必要或可取的任何其他行動，以實現本計劃或確認令的條款和意圖。
| D. | 大功告成 |
根據《破產法》第1127（b）條，在生效之日，本計劃應被視為已基本完成（符合《破產法》第1101條規定的含義）。
51
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 54 頁，共 58 頁
| E. | 權利保留 |
除非破產法院下達確認令，否則本計劃無效力或效力。本計劃的提交 、計劃中包含的任何聲明或條款，或債務人就本計劃、披露聲明或計劃補充文件採取的任何行動，均不得或不應被視為承認或放棄債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何 權利。
| F. | 繼任者和受讓人 |
本計劃中提及或提及的任何實體的權利、福利和義務對每個個人或實體的任何關聯方（如果有）的利益具有約束力，並應確保其受益。
| G. | 納税負債的確定 |
自生效之日起，清算受託人將負責代表遺產和清算信託準備和提交任何納税申報表或申報表（除非買方負責）； 但是, 前提是,清算受託人不負責為債務人權益持有人準備或提交任何納税申報表 （根據本計劃，應取消這些權益），但應向這些持有人提供準備此類表格所需的任何合理信息。債務人和清算受託人（如適用）有權要求根據《破產法》第505條加快確定任何納税義務，包括遺產或清算信託在管理第11章案件期間產生的任何税款的未付負債。
| H. | 通告 |
為了使向債務人或清算受託人或清算受託人發出的所有通知、請求和要求 生效，此類通知、請求和要求應採用書面形式（包括通過電子郵件），除非本協議另有明確規定，否則應被視為在實際交付時正式發出或發出，如果通知是通過 電子郵件，則在收到、送達或送達時被視為已正式發出或發出以下各方：
52
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 55 頁，共 58 頁
|
債務人 |
債務人律師 | |
| Lucira Health, Inc. |
Cooley LLP | |
| 1315 63第三方 St. 加利福尼亞州埃默裏維爾 94608 收件人：理查德·納裏多 Rich@lucirahealth.com |
收件人：羅伯特·艾森巴赫三世 | |
| Olya Antle | ||
| 3 內河碼頭中心 | ||
| 20 樓 | ||
| 加利福尼亞州舊金山 94111-4004 | ||
| 電話：(415) 693-2000 | ||
| 電子郵件：reisenbach@cooley.com | ||
| oantle@cooley.com
| ||
| -和- | ||
| Young，Conaway Stargatt & Taylor，LL | ||
| 羅德尼廣場 | ||
| 北國王街 1000 號 | ||
| 特拉華州威爾明頓 19801 | ||
| 注意：肖恩·比奇和艾什莉·雅各布斯 | ||
| 電子郵件：sbeach@ycst.com | ||
| ajacobs@ycst.com | ||
|
清算受託人 |
清算受託人的法律顧問 | |
|
將包含在計劃補充文件中 |
將 包含在計劃補充中 | |
在生效日期之後，希望根據2002年《破產規則》繼續接收文件 的個人或實體必須根據2002年《破產規則》重新申請接收文件。在生效日期之後，清算受託人有權將根據2002年 《破產規則》接收文件的實體名單限制在提交此類續訂申請的個人或實體範圍內。
| I. | 禁令或中止令的期限 |
除非本計劃另有規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，並受破產 法院確認後管轄權的約束，可以修改本計劃下的禁令和中止令 (1) 根據《破產法》第105或362條在 第11章案件中產生或提起的針對債務人或遺產的訴訟的所有禁令或中止令，並在確認令發佈之日存在已簽署，應保持完全效力和效力，直到該財產不復存在債務人或遺產的財產；以及 (2) 在第11章案件期間根據《破產法》第105或362條產生或簽訂的所有其他禁令和中止令應保持完全效力，直到 (a) 根據破產法院的最終命令結案之日或 (b) 根據最終命令駁回第11章案件之日中最早者為止破產法院。計劃或確認令中包含的所有禁令或中止令應 無限期地保持完全有效和有效。
53
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 56 頁，共 58 頁
| J. | 完整協議 |
在生效之日，該計劃和計劃補充文件取代了先前和同期關於這些主題的所有談判、承諾、 契約、協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入該計劃。
| K. | 計劃補充展品 |
《計劃補編》中包含的所有證物和文件都已納入計劃併成為計劃的一部分，就像計劃中的 完整規定一樣。此類證物和文件的副本應根據書面要求提供給上述地址的債務人律師或清算受託人律師（如適用），或者從通知和索賠代理人網站免費下載此類證物和文件 。
除非破產法院另有命令，否則 如果計劃補充文件中的任何證物或文件與計劃中不構成計劃補充文件的任何部分的條款不一致，則計劃中不構成計劃補充的部分應以計劃中不構成計劃補充的部分為準。計劃補充文件中的 文件被視為計劃不可分割的一部分，應被視為已根據確認令獲得破產法院的批准。
| L. | 適用法律 |
除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供了法律規則或程序規則，或者除非 另有具體規定，否則特拉華州的法律在不影響法律衝突原則的情況下，應管轄本計劃、任何協議、文件、 文書或與本計劃有關而執行或簽訂的合同（除非這些協議中另有規定），在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準），以及公司治理很重要。
| M. | 計劃條款一經確認即不可分割 |
如果破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則破產 法院應有權修改和解釋該條款或條款，使其在可行的最大程度上有效或可執行，這與被視為無效、無效或不可執行的條款或條款的最初目的一致，並且 該條款或規定應按修改或解釋後適用。儘管有任何此類保留、變更或解釋，但本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，並且絕不會因此類持有、變更或解釋而受到影響、損害或失效。
確認令應 構成司法裁決，並應規定本計劃的每項條款和條款，根據前述內容可能經過修改或解釋，均為以下內容：(1) 根據其條款有效且可執行； (2) 本計劃不可分割，未經債務人和清算受託人（如適用）同意，不得刪除或修改；以及 (3) 不可分割且相互分割依賴的。
54
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 57 頁，共 58 頁
| N. | 第 11 章案件的結案 |
在對第11章案件進行全面管理後，清算受託人應立即向破產法院 提交《破產規則》第3022條、根據地方法規3022-1（a）提出的動議以及破產法院關於結案第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件。
[剩餘部分的頁故意留空]
55
案例 23-10242-MFW 652-1 Doc 652-1 提交 09/19/23 第 58 頁，共 58 頁
| 日期：2023 年 9 月 13 日 |
||
| 恭敬地提交， | ||
| /s/ 理查德·納裏多 | ||
| 作者：理查德·納裏多 | ||
| 首席財務官 | ||
| Lucira Health, Inc. | ||
56
