正如 於 2023 年 9 月 25 日向美國證券交易委員會提交的

不是。 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

IMMIX BIOPHARMA, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

11400 西奧林匹克大道，200 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90064

(310) 651-8041

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Ilya Rachman
首席執行官
Immix Biopharma, Inc.
西奧林匹克大道 11400 號，200 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90064
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

使用 副本到：

Jeremy D. Glaser，Esq.

Melanie R. Levy，Esq.

Mintz， Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.

卡梅爾山路 3580 號，300 號套房

加利福尼亞州 San 地亞哥 92130

(858) 314-1515

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

自本註冊聲明生效之日起 時起。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在作為證券交易委員會行事的日期生效 上述第8（a）條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，如有更改，恕不另行通知。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 9 月 25 日

招股説明書

5,154,737 股普通股

由賣方股東提供

Immix Biopharma, Inc.（“Immix”、“我們” 或 “公司”）的 賣出股東 在本招股説明書中確定的 ，包括其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（“賣出股東”）， 可以不時根據本招股説明書進行要約和轉售，最高可達 5% 公司154,737股普通股（“股份”），面值 每股0.0001美元（“普通股”）（“普通股”），包括（i）賣出股東持有的3,241,076股普通股和（ii）可發行的1,913,661股普通股行使預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證”），購買賣出股東持有的普通股。除了以現金行使的預融資認股權證每股0.0001美元的行使價外，我們不會從出售本招股説明書中發行的 股票中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋的股票的 註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何股票。 賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售本招股説明書中發行的股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其本文規定的股份。任何出售的時間和金額 由賣出股東自行決定。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或 議定的價格出售股票。有關可能的股票分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “ 分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IMMX”。2023年9月20日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股2.99美元。

投資 投資我們的普通股涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險 因素” 下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期為 2023 年 _______________

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提到的賣出股東可以不時發售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的 日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書已交付、股票已出售或以其他方式處置 。

本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解股票的發行 ，您應該參考包括附錄在內的註冊聲明。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書 所屬的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。 我們還注意到，我們在作為附帶招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的協議中作出的陳述、保證和契約僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括 ，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們事務的現狀。 在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件 。您還應該閲讀並考慮我們在本 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的 以外，我們 和賣方股東未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或 以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或邀請 購買除此處涵蓋的股票以外的任何普通股，本招股説明書也不構成出售要約或 向任何在該司法管轄區非法向任何人提出此類要約或邀請 購買任何證券的要約 。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些 司法管轄區的對本招股説明書的發行和分發的任何限制。

本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括基於各種假設和估計的陳述 ，這些假設和估計存在許多已知和未知的風險和不確定性。其中一些風險和不確定性在本招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分中進行了描述，如我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第一部分第1A項（風險因素）所述，該報告由我們隨後根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的經修訂的 文件中進行了更新（“交易法”）。這些因素和其他重要的 因素可能會導致我們未來的業績與這些假設 和估計結果或所暗示的預期結果存在重大差異。您應該完整閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，並理解 未來的業績可能與我們預期存在重大差異，甚至比我們預期的要差。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

在 本招股説明書中，提及的 “Immix”、“Immix Biopharma”、“公司”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 是指Immix Biopharma, Inc.及其子公司。“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件，除非上下文另有要求。

產品

本 招股説明書涉及此處確定的賣出股東不時轉售多達5,154,737股普通股 股票。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們不出售任何股票。

風險 因素

投資 投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息、 文件或報告，以及任何招股説明書補充文件或其他 發行材料（如適用），包括我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的最新 10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中討論和描述的風險和不確定性，因為根據我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件 更新，這些文件由以下機構成立在本招股説明書中，以及這些風險因素的任何更新不時包括在我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中，並以引用方式納入本招股説明書，然後再決定 投資我們的普通股。如果發生這些風險因素中討論的任何事件，我們的業務、前景、 經營業績、財務狀況和現金流都可能受到重大損害。如果發生這種情況，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前未認為會給我們的業務帶來重大風險的其他因素 也可能損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，涉及重大風險和不確定性。 在某些情況下，前瞻性陳述用 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“持續”、“目標”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“項目” 等詞來識別 “尋求”、“應該”、“策略”、“意願” 和 “將” 或這些術語中的否定詞，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

儘管 我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述以及我們 向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件都有合理的依據，但此類陳述是基於我們當前 所知道的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中的任何 前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括，我們有能力籌集繼續開展業務和產品開發計劃所需的 額外資金； 與開發新藥或生物候選藥物或技術以及作為開發階段公司運營相關的固有不確定性；我們開發、 完成臨牀試驗、獲得批准和商業化任何藥物或生物藥物的能力邏輯候選人，包括我們的 招募能力和讓患者參與我們的研究；我們滿足美國食品藥品管理局要求的能力；我們運營所在行業的競爭； 和市場狀況。您應參考本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）所述，該報告由我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中更新，我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會 提交的文件中更新了該報告進一步討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性所表達或暗示的 存在重大差異的重要因素聲明。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書中的前瞻性陳述 ，即我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，將被證明是準確的。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於 這些前瞻性陳述存在重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些陳述視為我們將在任何特定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外， 中，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，而

我們 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明 理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來 事件的預測。

你 應完整閲讀本招股説明書、我們在此處以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明附錄 提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與 的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許標題為 “出售股東” 的部分中描述的 中描述的普通股持有人轉售此類股份。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券， ，也不會從出售股東持有的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益， 除非我們因行使預先融資認股權證而獲得的金額。

賣出股東將支付賣出股東為經紀、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者賣出股東在處置這些股票時產生的任何其他費用。我們將承擔 在註冊本招股説明書所涵蓋的股票時產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申報費、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支，但不限 。

出售 股東

本 招股説明書涵蓋了賣出股東 不時轉售我們共計5,154,737股普通股的情況，其中包括 (i) 賣出股東持有的3,241,076股普通股和 (ii) 行使預先注資認股權證時可發行的1,913,661股普通股 ，用於購買賣出股東持有的普通股。此處登記轉售的股票符合我們與相應賣出股東之間的《證券 購買協議》，與賣出股東持有的股票有關， 之前未註冊轉售。

下表中確定的 賣出股東可以不時根據本招股説明書發行和出售下表 “正在發行的普通股數量” 欄下描述的任何或全部股份 。下表 是根據截至2023年9月1日的賣出股東向我們提供的信息編制的。自從下表 中的信息在豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易中顯示之日起，下文 中確定的賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股票。有關 賣出股東的信息可能會不時發生變化，如有必要，我們將按照 的要求相應地修改或補充本招股説明書。

下表後面的 和腳註披露列出了賣出股東的姓名、任何頭寸的性質、 辦公室或其他重要關係（如果有），賣出股東在過去三年中與我們或我們的任何 前任或關聯公司有過的任何頭寸的性質、 辦公室或其他重要關係（如果有），以及本次 發行之前賣出股東實益擁有的普通股數量。在 “本次發行前實益擁有的普通股” 一欄中描述的每位賣出股東的股票數量 包括截至2023年9月1日該賣出股東實益持有的所有普通股，其中包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股以及 (ii) 行使前期可發行的所有 普通股此類出售股東在私募中購買的融資認股權證， 受實益所有權的約束限制為 19.99%。所反映的股份數量是根據美國證券交易委員會適用規則確定的實益擁有的股份，並且該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據 適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或 投資權的任何普通股，以及該人有權在2023年9月1日後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何普通股。除非下表 腳註中另有説明並遵守適用的社區財產法，否則根據提供給我們的信息，我們認為 中列出的賣出股東對標明為實益 擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

我們 假設，本招股説明書所涵蓋的發行中表格中反映的所有普通股 都將在本次發行中不時出售。我們無法估算出本招股説明書所涵蓋的發行終止後賣出股股東將持有的普通股數量 ，因為賣出股東可能會在本次發行中發行一部分、 或全部普通股，或者根本不出售。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。 在法律要求的範圍內 ，任何變更的信息都將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

與賣出股東的關係

正如 在上面標題為” 的部分中更詳細地討論的那樣招股説明書摘要——2023年8月私募配售，” 在 2023 年 8 月，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售併發行了普通股和預融資認股權證 ，以購買我們的普通股。根據證券購買協議，我們還同意 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以涵蓋賣出股東轉售我們的普通股，包括 行使根據證券購買協議發行的預先融資認股權證時可發行的普通股。

自2023年8月22日起，在私募方面，公司董事會任命葉卡捷琳娜·楚德諾夫斯基為 董事會成員。丘德諾夫斯基女士對本招股説明書所涵蓋的普通股行使處置權。 在此之前，出售股東和丘德諾夫斯基女士在過去三年內均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務。除上述情況外，出售股東在過去三年中與我們或我們的任何 前任或關聯公司沒有實質性關係，除非是由於我們擁有普通股或其他 證券的股份。

分配計劃

賣出股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售普通股 股票或在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、 合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏收到的普通股 股票或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份 普通股或股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施中普通股的權益 或私人交易。這些處置可以是固定價格、按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的 價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

賣出股東在出售其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股或預先注資 認股權證的擔保權益，如果他們違約履行其擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本修正案不時發售 並出售此類普通股或預先注資認股權證 《證券法》第 424 (b) (3) 條或其他適用條款下的招股説明書修訂了賣出股東名單，將 根據本招股説明書，質押人、受讓人或其他權益繼承人作為賣出股東。在其他情況下，賣出股東還可以 轉讓普通股或預先注資認股權證的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人 將成為出售受益所有人。

在 與出售我們的普通股或其權益有關時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商 或其他金融機構反過來又可能在對衝他們 所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣出我們的普通股空頭股票，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸， 或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行 期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票， 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東出售普通股所得的總收益將是普通股 的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕直接或通過代理人全部或部分購買普通股的權利。 我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使預融資認股權證後，我們將收到 預先注資認股權證的行使價。

賣出股東也可以根據《證券 法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

賣出股東和任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人 都可能是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 股東 將受《證券法》招股説明書交付 要求的約束。

在 範圍內，我們要出售的普通股、出售的股東姓名、相應的收購價格和 公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定 要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，包括本招股説明書在內的註冊聲明 的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或符合出售資格，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的出售 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書的 份副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向 參與涉及出售股票的交易的任何經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括根據《證券 法》產生的負債。

我們 將根據相關的證券購買協議支付普通股註冊的某些費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是， 每位出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用 。我們將根據相關的證券購買協議，在 中向賣出股東賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的證券 購買協議，賣出股東可能會向我們賠償 免受民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面 信息，或者我們可能有權出資。我們已與賣出股東達成協議，保留本招股説明書構成部分的註冊聲明 的有效期，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股票已根據註冊聲明處置 ，或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期 ，以較早者為準。

法律 問題

位於加利福尼亞州聖地亞哥的 P.C. 的 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 正在傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。

專家們

Immix Biopharma, Inc.在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計，如其報告 所述，包含在報告中，並以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以會計專家 等公司的權威為依據審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們 必須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、代理 和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本 。

本 招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此 省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中未包含的附錄和附表 ，您應參考適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何 聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本，包括附錄和 附表。

我們 還維護一個網站 www.immixbio.com，您可以通過它免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此 信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書我們可能發行的證券 。在 SEC 允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券 的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附錄。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面都有該提法的限定 。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或 附錄，均可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。我們以引用方式納入的文件是 ：

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或 任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了 ，則本招股説明書或 任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代 聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本 招股説明書的一部分。

您 可以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過 免費提供給您，請聯繫：

Immix Biopharma, Inc.

西奧林匹克大道 11400 號，200 號套房，

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90064；

電話： (310) 651-8041

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.immixbio.com。 本招股説明書中包含的或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為非活躍的 文本參考。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們和賣出股東 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何司法管轄區，如果此類要約 或招標未獲授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也沒有向任何向非法提出此類要約或招標的 任何人提出出售證券的要約。

5,154,737 股

普通股票

_______________, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下列 是我們為發行和分配本註冊聲明中登記的 普通股而支付或應支付的下列費用和開支類型的大致金額（註冊費除外）的估算值（註冊費除外，這是實際的）。以下列出的費用均不得由構成本註冊聲明一部分的 招股説明書中指定的賣出股東承擔。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 法

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司取消或限制公司董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務 而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非董事或高級管理人員違反了忠誠義務，未能在 {} 善意，故意從事不當行為或故意違反法律，獲得了不正當的個人利益，而董事 授權付款派發股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或者該高管採取了由公司採取或行使公司權利的任何行動。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或 應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他以 相關身份任職的企業的人進行賠償，包括律師費、判決、罰款和該人實際合理產生的和解金額 與他曾經或現在是當事方或威脅要成為任何一方的訴訟、訴訟或訴訟有關 以這種地位為由提起的訴訟、訴訟或程序，前提是該人本着誠意行事，其行為方式他有理由認為 符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但對於由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就此作出賠償 對於該人應被裁定為對公司負有責任的任何索賠、問題或事項 ，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管對責任作出了裁決 ，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

經修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員 提供賠償。我們將向每位曾經或現在是或已經同意成為 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（由我們提起的或有權採取的訴訟除外）的當事方或威脅成為 一方的人進行賠償 ，因為他或她現在是、曾經或已經同意成為董事或高級管理人員，或者正在或正在任職或已同意在我們要求下任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、 有限責任公司、非營利實體、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或以類似身份與之類似企業（所有這些人均被稱為 “受償人”）、 或因據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動，用於支付所有費用（包括律師費）、 判決、罰款和與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解款項以及 由此產生的任何上訴，前提是該受償人本着誠意行事，並以某種方式行事或者她有理由認為符合或不反對 我們的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的 。儘管有上述規定，但只有在董事會事先批准或董事會批准的協議 授權的情況下，我們才會賠償任何因受償人提起的訴訟 而尋求賠償的受償人。在對受償人提起的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用可以在該訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付，但是，前提是 (i) 如果DGCL要求，則只能在向公司交付 時支付賠償人在最終處置之前產生的費用 如果最終的司法裁決確定 受保人不是，則由受償人或代表受償人承諾償還預付的款項有權獲得賠償，(ii) 如果我們直接向其提出索賠的人，指控 個人違反了忠誠義務或犯下了非誠意 的行為或不行為，或者涉及故意不當行為、故意違法或從 交易中獲取不當個人利益的行為或不行為，我們無需向該人預付任何費用。

賠償 協議和保險事宜

我們 已與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議 都規定在法律允許的最大範圍內進行賠償，以及我們經修訂的 和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程，用於支付任何和所有費用、 判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的款項（如果此類和解事先獲得批准，則不得不合理地扣留批准 ）。賠償協議規定，根據適用法律和 我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，如果發現受償人無權獲得此類賠償，則向我們提供補償。

此外，我們還獲得了一份一般責任保險單，該保單涵蓋了我們公司董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

上述 對我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們與現任董事和執行官的賠償協議 以及DGCL第102和145條的討論並非詳盡無遺，並且分別受經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、此類賠償 協議和此類法規的全部資格。

如果我們的董事、高級管理人員和控股人根據我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、特拉華州法律或合同安排中包含的條款獲得賠償，因為 根據《證券法》產生的負債，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》 中所述的公共政策，因此不可執行。

商品 16。展品和財務報表附表

本註冊聲明的 附錄列於本文簽名頁前面的附錄索引中，特此以引用方式將其納入本第 16 項。

項目 17.承諾。

但是，提供了 ， 如果註冊聲明在 S-3 表格上，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的 信息包含在註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或由 提交的報告中 1934 年 以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

附錄 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人 於2023年9月25日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署本註冊聲明。

簽名 和授權書

我們，以下籤署的 Immix Biopharma, Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命伊利亞·拉赫曼和加布裏埃爾·莫里斯 以及他們每人（他們每個人都有單獨行動的全部權力）、我們的真實合法律師和代理人，他們每個人都有替換和重新替換他的全部權力，並以他的名字、地點和代替並以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或任何其他註冊 的任何 和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）同一份發行的聲明，根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交後生效），並且 將該聲明連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予 上述實際律師和代理人以及他們每個人執行和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權限 或無論出於何種意圖和目的，都必須像他本人可能或可能親自做的那樣在房舍內和周圍進行，特此批准 和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一個或多個替代人可能合法做的事情或 憑藉本協議促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。