美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據規則 14a-12 徵集材料

NEXIMMUNE, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	先前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

蓋瑟路 9119 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877

2023年10月17日

股東特別會議通知

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部標準時間2023年10月17日星期二上午10點舉行的NexImmune, Inc. 股東特別會議或特別會議。我們決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行特別會議。我們認為，舉辦虛擬特別會議可以提高全球任何地點的股東出席和參與 ，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。在特別會議期間，你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，參加特別會議、投票和提問 。您將無法親自參加特別會議。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關NexImmune的信息的詳細信息。

在特別會議上，我們將請 股東批准 (i) 對我們經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以不低於 的比率進行反向股票拆分1 比 4且不大於 50 比 1，確切的比率將由我們的董事會自行決定在該區間內確定 ；以及 (ii) 必要或適當時，將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠的選票通過第一項提案的情況下徵求更多的代理人。

我們希望你能參加特別會議。無論你是否計劃參加特別會議，投票都很重要 。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。閲讀完委託書後，我們敦促您按照委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵 您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以出席，您的股份都能在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對NexImmune的支持。我們期待在特別會議上與您見面。

真誠地，

克里斯蒂·瓊斯

總裁兼首席執行官

蓋瑟路 9119 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877

2023年10月17日

股東特別會議通知

時間：美國東部標準時間上午 10 點

日期：2023 年 10 月 17 日

訪問權限：特別會議將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM 並輸入你 收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位數控制號，你可以在會議期間參加特別會議、投票和 提交問題。有關虛擬特別會議的更多信息，請從第 4 頁開始查看有關會議的問題和答案。

目的：

1.

批准對我們經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以 的比率進行反向股票分割，比例不小於 1 比 4且不大於 50 比 1，確切的比率將在該範圍內由董事會自行決定，無需股東的進一步批准或授權， 董事會可以選擇放棄此類擬議修正案，不實施股東自行決定授權的反向股票拆分或反向拆分；

2.

在必要或適當時，批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，如果沒有足夠的選票通過反向分裂提案， 徵求更多代理人；以及

3.

處理在特別會議及其任何休會或 延期中適當提出的其他事項。

誰可以投票：

如果您在2023年8月31日營業結束時是NexImmune普通股的創紀錄所有者，則可以投票。 記錄在案的股東名單將在特別會議期間以虛擬方式公佈，在特別會議之前的10天內，我們位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號的主要執行辦公室將公佈 20877。

誠邀所有股東參加本次特別會議。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，我們都敦促 您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在特別會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。如果您參加特別會議並投票給您的股票 ，則不會使用您的代理人。

根據我們董事會的命令

克里斯蒂·瓊斯

總裁兼首席執行官

目錄

		頁面
有關特別會議和 投票的重要信息			4
某些受益所有人的安全所有權和 管理			9
第1號提案批准反向股票分割			11
第 2 號提案休會提案			19
其他事項			20
股東與董事會的溝通			20
附錄 A			A-1

neximmune, Inc.

蓋瑟路 9119 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877

NEXIMMUNE, INC. 的委託書

將於2023年10月17日舉行的股東特別大會

本委託書以及隨附的股東特別大會通知或通知包含有關NexImmune, Inc. 股東特別大會的信息，包括特別會議的任何休會或延期。我們將在美國東部標準時間2023年10月17日上午10點舉行特別會議。我們已經確定，這次 特別會議將通過互聯網上的實時音頻網絡直播虛擬舉行，不舉行面對面的實體會議。通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，你可以在特別的 會議上參加特別會議、投票和提交問題。

在這份委託書中，我們將NexImmune， Inc. 稱為NexImmune，公司，我們和我們。

本委託書與 董事會招標代理人供特別會議使用有關。

2023 年 9 月 25 日左右，我們打算開始向所有有權在特別會議上投票的股東發送本委託書、所附通知和隨附的代理卡。

2

關於將於2023年10月17日舉行的股東 會議代理材料可用性的重要通知

本委託書、通知和我們的代理卡可在www.proxyVote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供通知或代理卡上顯示的 16 位數控制號。在本網站上， 您還可以選擇通過電子方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

3

有關特別會議和投票的重要信息

公司為什麼要招攬我的代理人？

我們的董事會正在邀請您的代理人在將於美國東部標準時間2023年10月17日上午10點以虛擬方式舉行的特別會議以及會議的任何休會或延期（我們稱之為特別會議）上投票。本委託書以及隨附的通知總結了會議的目的以及在 特別會議上投票所需的信息。

我們之所以向您發送委託書、通知和代理卡，是因為您在記錄日期擁有我們 普通股。我們打算在2023年9月25日左右開始向股東分發代理材料。

為什麼 你要舉行虛擬特別會議？

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們 設計了虛擬格式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議之前和會議期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下 向我們的董事會或管理層提問。

如何訪問虛擬特別會議？

特別會議的網絡直播將於美國東部標準時間上午10點立即開始。網絡直播將在特別會議開始前 15 分鐘 開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬特別會議正在運行適用軟件 和插件的最新版本。無論您打算在何處參加特別會議，都應確保互聯網連接良好。您還應該留出足夠的時間進行登錄，並確保在 特別會議開始之前可以聽到流式音頻。

登錄説明。要獲準參加虛擬特別會議 ，您需要使用代理卡或投票説明卡 上的 16 位數控制號登錄 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，此前已郵寄或提供給有權在特別會議上投票的股東。

在虛擬特別會議期間，我能否提問並回答這些 個問題？

股東可以在登錄後向特別會議 提交問題。如果你想提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi2023SM，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 提交。請在會議開始之前提交任何問題。如果時間允許，將在特別會議期間回答與特別會議事務（提案正在表決中）有關的適當問題。 有關股東在特別會議期間提問的能力、與行為規則和其他特別會議材料有關的其他信息將在www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM上公佈。

如果在特別會議期間出現技術困難會怎樣？

從特別會議開始前和會議期間的 15 分鐘開始，我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術 困難。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM。

4

誰可以投票？

只有在2023年8月31日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在 這個創紀錄的日期，我們有26,078,451股普通股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票類別。

如果在2023年8月31日，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理人 Computershare 上註冊，那麼您就是登記在案的股東。

如果在2023年8月31日，您的股票不是以您的名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有，那麼您就是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且該組織正在將通知轉發給您。就在特別會議上投票而言，持有 您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。 還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的、在 特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷的股票將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲我可以更改或撤銷我的代理嗎？下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

不管 您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標收到的所有由有效代理人代表的股票，如果未被撤銷，都將根據您在代理 卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定對每項提案投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則您的 股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示。通過代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。

如果您的股票是通過我們的股票過户代理Computershare直接以您的名義註冊的，或者您有以您的名義註冊的股票 證書，則可以投票：

•

通過互聯網或電話。按照代理卡上的説明通過互聯網或 電話進行投票。

•

通過郵件。如果你通過郵寄方式收到了代理卡，你可以通過郵寄方式進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後 按照卡片上的説明歸還代理卡。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何對股票進行投票，則將根據我們的董事會建議進行投票，如下所示。

•

會議期間。無論您是登記在冊的股東還是以 street 名義持有股份，您都可以在特別會議上參與並在線投票。您需要輸入16位數的控制號碼才能在特別會議上對您的股票進行投票。請訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，獲取有關如何通過互聯網直播參加特別會議的説明。要在投票開始時的特別會議期間投票，請使用界面上的投票按鈕。

5

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 10 月 16 日美國東部標準時間晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 街道名稱持有（以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有），您將收到記錄在案持有人的指示。您必須遵循記錄在案持有人的指示才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行或經紀人擁有股票的股東提供電話 和互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃在特別會議上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或 代理人以獲取合法代理人或經紀人代理卡，並在會議期間對您的股票進行在線投票。

我們的董事會 如何建議我對提案進行表決？

我們的董事會建議您按以下方式進行投票：

•

要求批准我們對經修訂的第六次修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，該修正案旨在以不低於的比率進行反向股票分割 1 比 4且不大於 50 比 1，確切的比率將由董事會自行決定在該區間內設定，無需股東的進一步批准或授權，而且我們的董事會可以 選擇放棄該擬議修正案，不實施股東自行決定授權的反向股票拆分或反向拆分；以及

•

在 必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠票數通過第一項提案的情況下徵求更多的代理人。

如果在特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理持有人的最佳判斷由代理人中列出的代理 持有人投票。在本委託書首次發佈時，除了 本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在特別會議上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供您的委託書，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的 代理：

•

如果您收到了代理卡，請在新的代理卡上簽名，其日期晚於您之前交付的 代理，然後按照上述説明提交；

•

按照上述説明通過互聯網或電話進行重新投票；

•

在特別會議之前以書面形式通知 nexImmunes 祕書/文員你已撤銷 代理人；或

•

通過參加虛擬特別會議並在會議上進行在線投票。參加特別會議 本身並不會撤銷先前提交的代理人。您必須在特別會議上明確要求將其撤銷。

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張代理卡，這些賬户可能採用 註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我該如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

6

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您有股票證書，那麼如果您不按照上述 “我如何投票？” 中描述的 進行投票，則這些股票將不會被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按照上述方式向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則 持有您股份的銀行、經紀商或其他被提名人有權在不收到您的指示的情況下對本委託書中提出的提案對您的未投票股份進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀商或其他 被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商無法就特定事項對您的股票進行投票 ，因為它沒有收到您的指示，也沒有關於該事項的自由裁量投票權，或者因為您的經紀商選擇不對其擁有全權投票權的事項進行投票，則經紀商將不投票。

批准每項提案需要多少票以及如何計算選票？

提案 1：批准反向股票拆分		只有對該提案投贊成票或反對票的多數贊成票才能批准 反向分裂提案。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司有權就該提案對客户進行投票，這些公司以街道名稱持有的未經投票的股份。如果經紀商不行使此 權限，則此類經紀人不投票將對本次投票的結果沒有影響。
提案 2：批准特別會議休會		如果選票不足以通過反向分裂提案，則需要獲得對該提案投贊成票或反對票的多數贊成票才能批准 將特別會議延期至一個或多個日期（必要或適當時），以便徵求更多的代理人。棄權票不會影響這次 投票的結果。經紀公司有權就該提案對客户進行投票，這些公司以街道名稱持有的未經投票的股份。如果經紀商不行使此權限，則這種經紀人不投票將對這次 投票的結果沒有影響。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有 ）。如果在我們提交8-K表格時尚無最終結果，那麼我們 將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在8-K表格上提交一份修改後的報告，披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理人的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過 電話、傳真或電子郵件徵求代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給其負責人，並且 獲得執行代理的授權。然後，我們將向他們報銷開支。

什麼構成特別會議的法定人數？

我們有權在特別會議上投票的普通股 股票所有已發行股的多數表決權持有人親自出席或通過代理人出席是構成特別會議法定人數的必要條件

7

特別會議。為了確定是否存在法定人數，將親自或通過代理人出席特別會議的記錄在案的股東的選票、棄權票和經紀人不投票 計算在內。

參加特別會議

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬特別會議，請在會議時間前不久訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，然後按照説明下載網絡直播。您無需參加特別會議即可投票。

披露文件的存放

如果您的家庭中有多名NexImmune 股東，則一些經紀人或其他被提名人記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為户籍。一旦你收到經紀人或其他被提名人記錄持有人的通知，表示它將存放我們的代理 材料，這種做法就會持續下去，直到你收到其他通知或者直到你通知他們你不想再參與該業務。參與户口持股的股東將繼續有權訪問和使用單獨的 代理投票指令。

如果您寫信或致電我們的公司祕書，我們將立即將我們的通知副本或代理材料 發送給您，地址為：馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路 9119 號 20877 或 301-825-9810.如果您將來想收到我們自己的代理 材料，或者，如果您與另一位股東共用一個地址，並且雙方都只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以 通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本 。

你可以選擇這個選項，這樣我們就可以通過 Computershare 為我們節省製作和郵寄這些文檔的成本：

•

按照您的通知或代理卡上提供的説明進行操作；或

•

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作。

8

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年6月30日 普通股的實益所有權的某些信息：(a) 本委託書其他地方的薪酬彙總表中提到的執行官、(b) 我們的每位董事和董事候選人、(c) 我們所有現任董事和高管 作為一個集團以及 (d) 我們已知實益擁有超過5％的股東的每位股東我們的普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對 證券的投票權或投資權。我們認為個人或團體可能在2023年6月30日起60天內根據行使期權而收購的普通股為已發行普通股，用於計算該個人或集團的所有權百分比，但就計算表格中顯示的任何其他人的百分比所有權而言，這些股票不被視為已發行股票。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中提到的股東 對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2023年6月30日已發行26,078,451股普通股。

		獲利股份 已擁有
受益所有人的姓名和地址**		數字				百分比
百分之五的股東:
B&S NexImmune Holdco LLC 和 Joshua Barer (1)			1,884,590				7.2	%
路易絲·布雷迪 (2)			1,563,124				6.0	%
小羅伯特·E·朗 (3)			1,510,664				5.8	%
皮埃蒙特資本合夥人有限責任公司 (4)			1,381,938				5.3	%
董事和執行官：
Sol J. Barer，博士 (5)			2,454,505				9.3	%
Alan S. Roemer，工商管理碩士，M.P.H. (6)			293,853				1.1	%
蒂姆·伯特拉姆博士 (7)			185,189				*
Paul DanGio，R.P.H.，M.S.J. (8)			134,837				*
姚正斌，博士 (9)			106,990				*
Grant Verstandig (10)			1,199,753				4.6	%
莉娜·甘地，醫學博士，博士 (11)			33,727				*
克里斯蒂·瓊斯 (12)			428,644				1.6	%
John Trainer，工商管理碩士 (13)			195,744				*
Mathias Oelke，博士 (14)			255,704				1.0	%
所有董事和現任執行官合為一組 (10) 人			5,288,946				20.1	%

*	代表持有不到我們普通股流通股1％的實益所有權。

**	除非另有説明，否則所列每位受益所有人的地址均為馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號NexImmune, Inc. 20877。

(1)

包括 (a) B&S NexImmune Holdco, LLC持有的1,538,013股普通股和 (b) 346,577股普通股Joshua Barer。約書亞·巴爾是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一經理，對B&S NexImmune Holdco LLC持有的股票擁有唯一的投票權和處置性控制權。Barer先生可能被視為B&S nexImmune Holdco LLC持有的股份的受益所有人，他否認此類股份的實益所有權，除非其中有任何金錢權益。索爾·巴勒博士是我們的董事之一，也是約書亞·巴爾的 父親，他是Barer & Son Capital, LLC的成員，Barer & Son Capital, LLC是B&S nexImmune Holdco LLC的成員，但Sol J. Barer博士對B&S nexImmune Holdco LLC持有的股份沒有投票權或處置性控制權。B&S NexImmune Holdco LLC和Barer先生的主要營業地址是新澤西州門德姆的Barer Lane2號 07945。

(2)	由布雷迪女士擁有的1,563,124股普通股組成。

(3)	由龍先生擁有的1,510,664股普通股組成。

9

(4)

北卡羅來納州的一家有限責任公司Piedmont Capital Partners, LLC有權從路易絲·布雷迪擁有唯一投票權的發行人1,381,938股普通股中獲得 股息和出售所得收益。北卡羅來納州的一家有限責任公司Piedmont Capital Partners, LLC有權從發行人1,381,938股普通股中獲得股息和出售收益，小羅伯特·朗擁有唯一的處置權。Piedmont Capital Partners, LLC的主要營業地址是北卡羅來納州格林斯伯勒市北格林街300號1750套房 27401。這些信息僅基於路易絲·布雷迪和小羅伯特·朗分別於2022年2月22日和2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G， ，該附表報告了截至2021年12月31日的所有權。

(5)	包括2,217,814股普通股和236,691股普通股標的期權，截至2023年6月30日 可行使或將在巴爾博士持有的該日期後的60天內可行使。不包括腳註1中討論的B&S NexImmune Holdco LLC持有的證券，因為巴爾博士對此類證券沒有投票權或 處置性控制權。

(6)	由195,641股普通股和98,212股普通股標的期權組成，截至2023年6月30日， 可行使或將在羅默先生持有的該日期後的60天內可行使。不包括艾倫·羅默2015年家族信託基金持有的證券，因為羅默先生對此類證券沒有投票權或處置性 控制權。

(7)	由78,199股普通股和106,990股普通股標的期權組成，截至2023年6月30日， 可行使或將在伯特拉姆博士持有的該日期後的60天內可行使。

(8)	由27,847股普通股和106,990股普通股標的期權組成，截至2023年6月30日， 可行使或將在丹吉奧先生持有的該日期後的60天內可行使。

(9)	由12,634股普通股和94,356股普通股標的期權組成，截至2023年6月30日， 可行使或將在姚博士持有的該日期後的60天內可行使。

(10)	包括1,105,495股普通股和94,258股普通股標的期權，截至2023年6月30日， 可行使或將在Verstandig先生持有的該日期後的60天內可行使。

(11)	由33,727股普通股標的期權組成，這些期權自2023年6月30日起可行使或將在甘地女士持有的該日期後的60天內可行使。

(12)	包括73,078股普通股和355,566股普通股標的期權，截至2023年6月30日， 可行使或將在瓊斯女士持有的該日期後的60天內可行使。不包括瓊斯女士持有的296,700股標的限制性股票單位，這些股票在 2023年6月30日起60天內未歸屬或不會歸屬。

(13)	由61,769股普通股和133,975股普通股標的期權組成，截至2023年6月30日， 可行使或將在Trainer先生持有的該日期後的60天內可行使。不包括Trainer先生持有的125,200股標的限制性股票單位，這些股票在 2023年6月30日起60天內未歸屬或不會歸屬。Trainer 先生自 2023 年 9 月 2 日起離開公司。

(14)	由7,923股普通股和247,781股普通股標的期權組成，截至2023年6月30日， 可行使或將在Oelke先生持有的該日期後的60天內可行使。不包括奧爾克先生持有的126,100股標的限制性股票單位，這些股票在 2023年6月30日起60天內未歸屬或不會歸屬。

10

1號提案

批准反向股票拆分

經股東批准，我們的董事會一致批准了經修訂的第六次修訂版 和經修訂的公司註冊證書的修正證書，通過將普通股的已發行普通股合併為數量較少的已發行普通股進行反向股票拆分，比例不低於 1 比 4而且不超過 50 比 1，確切的比率將由我們的董事會自行決定在這個區間內 ，或者反向股票拆分。董事會可以自行決定放棄此類擬議的修正證書，而不生效 股東批准的反向股票拆分。經修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書生效後，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率，每股普通股將根據董事會選擇的反向股票拆分比率發行 股。

如果我們的 股東批准反向股票拆分，則我們的董事會將有權自行決定實施反向股票拆分並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於 1 比 4而且不超過 1 換 50。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的 具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施拆分，其方式旨在最大限度地提高我們和股東的預期收益，如下所述。反向股票拆分比率的確定 將基於許多因素，下文在 “應用反向股票拆分的決策所使用的標準” 標題下將進一步介紹。

如果我們的股東批准反向股票拆分，則反向股票拆分將在 向特拉華州國務卿提交的經修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書中規定的時間生效。提交修正證書和反向 股票拆分的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對我們和股東最有利的評估來確定。此外，如果在向國務卿提交修正證書之前的任何時候，我們的董事會自行決定 決定繼續進行不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則無論股東 批准，也無需股東採取進一步行動，我們董事會保留放棄修正證書和反向股票拆分的權利。

實施反向股票拆分的主要目的是將普通股的每股 交易價格提高到：

•

維持我們在納斯達克資本市場（納斯達克）的普通股上市，並避免將來根據出價規則（定義見下文）將普通股從納斯達克退市 ；

•

通過吸引不願投資股價較低的股票的新投資者 ，擴大可能有興趣投資我們公司的投資者羣 ；以及

•

使我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資。

在評估是否實施反向股票拆分時，我們的董事會已經並將繼續考慮與反向股票拆分相關的負面 因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持有的負面看法，以及一些 實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平。在建議反向股票拆分時，我們的董事會確定，潛在的好處 大大超過了這些潛在的負面因素。

決定適用反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分 。反向股票拆分的確切比例，在 1 比 4到 1 換 50 範圍，

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將由我們的董事會決定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分 併為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮以下因素，例如：

•

納斯達克的最低每股價格要求；

•

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•

當時和預期的普通股交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期 影響；

•

特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；

•

影響我們的業務發展；以及

•

當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的原因

我們的董事會正在尋求實施反向股票拆分的授權，其主要目的是提高普通股的價格 ，以滿足繼續在納斯達克上市的價格標準。我們的普通股在納斯達克公開交易並上市，代碼為NEXI。我們的董事會認為，除了提高 普通股的價格以滿足繼續在納斯達克上市的價格標準外，反向股票拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於下文討論的這些原因和其他原因 ，我們認為實施反向股票拆分符合公司和股東的最大利益。

2022年10月25日，我們收到了納斯達克上市資格部門或工作人員的缺陷信 通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30天低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克規則下的買入價要求或投標價格要求。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) 或《合規期限規則》，我們最初有180個日曆日，或者直到2023年4月24日或合規日，才能重新遵守投標價格要求。為了恢復合規性， 普通股的收盤價必須按照《合規期規則》的要求在至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元（除非工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使酌處權延長這十天 期限）。在合規日之前，我們沒有重新遵守投標價格要求，因此，在2023年4月25日，我們收到了工作人員的通知，稱公司已獲準延期180天，至2023年10月23日，以重新遵守投標價格要求。

如果我們從納斯達克退市，我們普通股的唯一既定交易市場將被取消，我們 將被迫在場外交易市場或其他報價媒介上市，具體取決於我們滿足這些報價系統的具體上市要求的能力。因此，投資者可能會發現交易 或獲得我們股票的準確報價更加困難。退市還可能降低普通股的知名度、流動性和價值，降低機構投資者對我們公司的興趣，並可能增加我們普通股 的波動性。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和我們的未來前景。我們認為，實施反向股票拆分可能有助於我們避免 從納斯達克退市以及由此產生的任何後果。

此外，我們的董事會認為，反向股票拆分將導致普通股的市場價格上漲 可以激發投資者的興趣，提高普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增強我們的流動性。由於 交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個人

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經紀人不願向客户推薦低價股票。此外，由於 低價股票的經紀人佣金佔股價的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與我們的股價上漲相比，我們普通股的當前股價可能會導致投資者支付佔股票總價值百分比更高的交易 成本。我們的董事會認為，反向股票拆分可能導致的股價上漲可能使具有此類政策和做法的機構 投資者和經紀公司能夠投資我們的普通股。

反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這將繼續取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們不時向美國證券交易委員會提交的報告 中詳述的其他因素。

與反向股票拆分相關的某些風險

無法保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。由於其他各種因素，我們普通股的 交易價格可能會發生變化，包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您還應記住， 實施反向股票拆分不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響我們公司的股東比例所有權（視部分股份的處理而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分之後 普通股的總價值下跌，那麼由於價值的總體下跌，您持有的普通股的實際或內在價值也將按比例減少。

儘管我們的董事會提議進行反向股票拆分，以使我們的普通股價格回升至每股 1.00美元以上，以滿足普通股繼續在納斯達克上市的要求，但無法保證我們的普通股價格將來不會下跌，也無法保證我們的普通股將保持符合納斯達克上市 標準。此外，無法保證我們普通股的收盤價將在連續10個交易日保持在1.00美元或以上，無論是在反向股票拆分之後還是其他情況，這是彌補我們 當前納斯達克上市標準缺陷所必需的。

此外，鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的情況下，反向股票 拆分可能會損害我們普通股的流動性。例如，反向股票拆分可能 增加擁有普通股碎股（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和影響銷售的難度。如果我們 實施反向股票拆分，那麼由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能無法滿足此類投資者的投資指導方針，因此 普通股的交易流動性可能無法改善。

反向股票拆分的影響

如果我們的股東批准反向股票拆分，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們 將在行使所有期權和認股權證以及其他收購普通股 股票的權利時調整並按比例減少留待發行的普通股數量，並調整和按比例提高其行使價。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少股票計劃未來可能獲得補助的普通股總數。

反向股票拆分將同時對我們所有已發行普通股生效。反向股票 拆分將統一影響我們的所有股東，並且不會改變我們公司的任何股東百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致任何

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我們的股東擁有部分股份。我們不會因反向股票拆分而發行任何零碎股，取而代之的是，任何原本有權獲得 獲得部分股份的股東都將有權獲得現金支付。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分不打算作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的私有化 交易，也不會產生此類交易的效力。在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券委員會 識別程序或CUSIP，該號碼用於識別我們的股票證券，需要按照下述 程序將帶有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。

我們的董事和執行官在反向股票拆分中規定的事項上沒有直接或間接的重大權益，除非他們擁有我們的普通股和普通股可行使的證券，根據反向股票拆分的條款，這些股票和證券將與普通股的所有其他流通股和普通股可行使的證券一樣按比例進行調整 。

普通股的法定股數

根據經修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書，我們目前獲準發行總額不超過2.6億股股本，包括2.5億股普通股和1000萬股優先股。儘管反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們經修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書下的授權股票數量。因此，反向股票拆分將增加根據我們經修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書 發行的普通股數量。我們的董事會認為，這種增長符合我們和股東的最大利益，因為這將使我們能夠更靈活地發行與未來可能的融資相關的普通股，例如根據我們的股權激勵計劃和其他一般公司用途。

通過增加授權但未發行的普通股數量，在某些 情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能會推遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的移交，方法是要求向可能支持董事會反對董事會認為不符合我們公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外的 已授權但未發行的股份。因此，反向股票 拆分可能會阻礙未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻礙發起任何此類不請自來的收購嘗試，從而限制我們的股東以收購嘗試中通常可以獲得的更高價格或合併提案中可能提供的更高價格處置 其股票的機會。反向股票拆分的效果可能是允許我們現任管理層，包括我們現任的 董事會，保留其職位，使其能夠更好地抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，我們的董事會沒有發現有人企圖奪取我們公司的控制權，董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果股東批准反向股票拆分，並且如果我們的董事會決定實施反向股票拆分 （該比率由董事會在上述參數範圍內自行決定），我們將以附錄A的形式向特拉華州國務卿提交經修訂的第六次修訂和重述的 公司註冊證書的修正證書，格式見附錄 A，

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或修正證書，反映了董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分將在 提交修正證書的時間和日期生效，或者在修正證書中規定的較晚時間生效，我們分別將其稱為生效時間和生效日期。修正證書的生效時間由 由我們的董事會根據適用法律自行決定。從生效時起，每份代表普通股的證書將被視為用於所有公司目的的證明 根據反向股票拆分合並而成的整股數量 。

我們的董事會已經批准了經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案。 在上述參數範圍內的反向股票拆分比率以及此類反向股票拆分的實施和時間應由我們的董事會自行決定。

如果實施反向股票拆分，我們的過户代理將在發送給股東的送文函中告知註冊股東交換證書時應遵循的程序。在股東向我們的過户代理人交出股東未償還的證書以及 正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發出書面確認。任何提交轉讓的舊股，無論是通過出售、其他處置還是其他方式，都將自動兑換成新股。我們的普通股 也將收到一個新的 CUSIP 編號。

我們的某些註冊股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人以電子方式持有部分或全部股份 。這些股東不持有證明他們擁有我們普通股的實物證書。但是，他們會收到一份報表，該報表反映了他們賬户中註冊的普通股 股票的數量。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理持有普通股，則無需採取任何行動來接收反向股票拆分後的股票或代替部分股份的付款（如適用 ）。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易報表將自動發送到股東的記錄地址，註明在 反向股票拆分後我們持有的普通股數量。

反向股票拆分後，我們打算對待通過經紀商、銀行或其他被提名人以 街名持有普通股的股東，與以其名義註冊股票的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的 受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些經紀商、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您持有 經紀商、銀行或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，由於持有反向股票拆分比率無法平均分割的多股而有權獲得零碎股的股東將有權獲得現金代替，其價格等於 股東原本有權獲得的股份比例乘以反向股票拆分生效之日納斯達克公佈的普通股收盤價。

沒有評估權

如果特拉華州的法律或我們經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書，或者我們經修訂和重述的章程規定，我們的股東有權提出異議並獲得 對此類股東資本存量的 評估或付款的行動。

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會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值， 將保持在每股面值0.0001美元，而普通股的流通數量將根據反向股票拆分比率而減少。因此，自反向股票拆分生效之日起，資產負債表上列明的歸屬於普通股的 資本將減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消金額。反向股票 拆分後，報告的每股淨收益或虧損將更高，因為普通股的流通量將減少，而且我們將調整未來 財務報表中列出的歷史每股金額。

保留放棄修訂本公司註冊證書（經修訂）的權利

我們的董事會保留放棄本提案中描述的經修訂的第六次修訂和重述的 公司註冊證書修正案的權利，而無需股東在生效前的任何時候採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。股東們對經修訂的 第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案投了贊成票，也明確授權董事會決定不繼續進行並放棄反向股票拆分，如果董事會做出這樣的決定。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論總結了擬議的反向股票拆分對我們 和美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（我們稱之為美國國税局）公佈的裁決和 行政聲明，在本委託書發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更 或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場。

在本討論中，美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦 所得税的目的，該普通股被視為或現在被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或任何其他被視為公司的實體或安排）；(iii) 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理受其約束受美國境內法院的初級 監督，其所有實質性裁決都受一個或多個美國人的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 根據適用的美國財政部法規，它有 有效的選擇被視為美國人。

這個 的討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得 税收後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受 特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或 交易者、作為跨式頭寸的一部分或作為套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的股東出於美國聯邦所得税目的，功能貨幣 為的人不是美元、通過行使員工股票期權或其他作為薪酬而獲得評論股的人，或者實際或建設性地擁有我們10％或更多有表決權的股票的美國持有人。

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如果合夥企業（或出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的 合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及這些實體的合夥人應就提議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論不涉及擬議的反向股票拆分的美國聯邦遺產和 贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法後果。此外，以下討論並未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的 交易的任何税收後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分有關。不應將這種討論視為税收或投資建議，而且 擬議的反向股票拆分對所有股東的税收後果可能不一樣。

每位股東 應就擬議的反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州）的法律所產生的後果， 當地或國外的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

對公司的税收後果。根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，擬議的反向股票拆分意圖 被視為資本重組。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或損失。

對美國持有人的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不應確認擬議的反向 股票拆分的損益，但收到的代替部分普通股的現金除外，如下文所述。美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股 的總調整後税基應等於我們為此交易的普通股的調整後税基總額（減去分配給我們普通股 股票任何部分份額的此類基準金額）。美國持有人持有根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的期限應包括為此交易的普通股的持有期。《美國財政條例》 提供了詳細的規則，用於將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給在資本重組中獲得的股份。在不同日期和 以不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢其税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分，獲得現金代替我們普通股 股票的部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人在普通股中總調整後税基中所佔份額之間的差額（如果有）。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效時持有一年或更短時間，則此類資本收益或虧損將是短期的；如果持有時間超過一年，則 是長期的。

在擬議的反向股票拆分中，我們普通股的美國持有人可能需要接受信息報告和 以現金代替部分股份支付的備用預扣税。如果美國普通股持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該美國 持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規定，則該美國普通股持有人將被繳納備用預扣税。備用預扣税不是附加税。根據備份 預扣規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免美國持有人的聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。我們普通股的美國持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

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鑑於此類股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論美國聯邦所得税中可能與特定股東相關的所有 方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解擬議的反向股票拆分可能給您帶來的所有 美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

批准該提案需要在特別會議上投贊成票或反對票的大多數股票的 贊成票。

我們的董事會建議股東投票批准反向股票拆分，除非股東在委託書上另有表示，否則 董事會徵求的代理人將投票贊成這種批准。

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第 2 號提案

如果 票數不足，無法通過第1號提案，批准將特別會議推遲到一個或多個以後的日期，以便在必要或適當時徵求更多的代理人

如果在特別會議上，由出席或派代表並投票贊成1號提案的 股普通股所代表的選票數不足以批准該提案或確定法定人數，則我們的管理層可能會提議休會特別會議，以便使我們的 董事會能夠繼續招募更多支持該提案的代理人。

在本提案中，我們要求 股東授權董事會徵求的任何代理人的持有人投票贊成延期、推遲或繼續舉行特別會議以及以後的任何休會。如果我們的股東批准休會提案，我們 可以休會、推遲或繼續特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間徵求更多支持該提案的代理人，包括向先前投票反對該提案的股東 徵求代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了足夠數量的反對該提案的代理人，我們也可以在不對該提案進行表決的情況下休會、推遲 或繼續舉行特別會議，並試圖説服這些股份的持有人將投票改為對該提案的贊成票。

需要在特別會議上投贊成票或反對票的大多數股份投贊成票才能批准將特別會議延期到一個或多個以後的日期，必要或適當時，如果沒有足夠的選票通過第1號提案，則可以徵求更多的代理人。

董事會建議進行表決，批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，如果沒有足夠的選票通過第1號提案，則徵求更多的代理人，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成該批准。

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其他事項

我們的董事會不知道會向特別會議提交任何其他事項。如果 將任何其他事項妥善提交特別會議，則代理人將根據其中點名的人員的判斷進行表決。

股東與董事會的溝通

通常， 有疑問或疑慮的股東和其他利益相關方應通過 CRubin@neximmune.com 聯繫我們的投資者關係團隊。但是，任何希望直接向董事會或任何 個人董事解答有關我們業務的問題的股東和其他利益相關方都必須以書面形式準備溝通，然後將其郵寄或親自送到以下地址：

收件人： 證券持有人通信

董事會

neximmune, Inc.

9119 Gaither Road

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877

此類通信的長度不應超過 500 字，並且必須附有以下信息：

•

一份關於該人持有的公司證券的 (i) 類型和金額的聲明，或 (ii) 該人在公司中權益的描述；

•

該人 在通訊標的中擁有的任何特殊權益，即不以公司股東身份擁有的權益；以及

•

提交來文的 人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。

根據這些程序，以下類型的通信不適合 發送給董事：

•

關於個人申訴或其他利益的通信，這些通信通常是提交來文的一方個人的，不能合理地解釋為公司證券持有人或其他選民（例如員工、我們開展業務的社區成員、客户和供應商）關心的問題 ；

•

主張參與非法活動的通信；

•

根據社區標準，包含攻擊性、荒謬或侮辱性內容的通信；以及

•

與公司業務或運營無合理關係的通信。

根據通訊中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會或任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

•

垃圾郵件和羣發郵件；

•

簡歷和其他形式的工作查詢；

•

調查；以及

•

請求或廣告。

此外，任何具有過度敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，在這種情況下， 將根據要求提供給任何外部董事。

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附錄 A

修正證書

的

第六次修訂和重述的公司註冊證書

的

NEXIMMUNE, INC.

NexImmune, Inc. 是一家根據 特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司名稱為NexImmune, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二：向 特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為2011年6月7日，公司註冊證書於2017年1月10日、2017年12月28日、2019年1月8日、2019年11月27日、2020年1月14日和2021年1月進行了修訂。

第三：公司董事會（董事會）根據 《特拉華州通用公司法》（DGCL）第141和242條的規定，通過了修訂其公司註冊證書的決議，內容如下：

特此對公司第六次修訂和重述的公司註冊證書第四條A款進行修訂 ，在上述A款的末尾增加了以下內容，其全文應如下：

自美國東部時間 下午 5:00 生效，即向特拉華州國務卿提交第六次修訂和重述的公司註冊證書之日（生效時間），每個 [故意留空]^*在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（舊普通股 股）應自動合併並重新歸類為公司一（1）股普通股，面值每股0.0001美元（新普通股），公司或其各自持有人不採取任何行動。儘管有前一句話，但不得在重新分類中發行新普通股的零碎股份，取而代之的是，公司選定的交易所 代理人在生效時間之後收到一份妥善填寫並正式執行的送文函，如果股票以認證形式持有，則交出以前代表舊普通股的股票證書，任何原本有權獲得的股東 由於上述原因，新普通股的部分份額舊普通股的合併和重新分類（此類合併和重新分類，反向股票 拆分），在生效時間後（考慮到原本可向該股東發行的所有新普通股部分股之後），應有權獲得相當於該股東原本有權獲得的新普通股部分股份 乘以股票的收盤價的現金付款（不含利息）的公司普通股（經調整後適用於反向股）Split）正如納斯達克 資本市場在向特拉華州國務卿提交本第六次修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日報道的那樣。在生效 時間之前，每份代表舊普通股的股票證書自生效時間起和生效之後，應自動代表該證書所代表的舊普通股應合併和重新歸類為新普通股 的整股數量（以及獲得現金代替任何部分的權利），而無需公司或其各自持有人採取任何行動新普通股（如上所述）；但是，前提是 每位代表舊普通股的證書的記錄持有人在交出該證書後都將獲得一份新的證書，該證書代表該證書所代表的舊 普通股應合併和重新歸類的新普通股的整股數量，以及該持有人可能有權獲得的代替部分新普通股的任何現金，如上所述。

第四：此後，根據董事會的一項決議，根據DGCL第211和242條的規定，本修正證書 提交給公司股東批准。因此，上述擬議修正案已根據DGCL第242條獲得通過。

*	該修正案批准了公司普通股的反向股票拆分，其比率在 範圍內 1 比 4和 1 換 50。通過批准該修正案， 公司的股東將被視為批准了上述範圍內的任何比率。

NEXIMMUNE， INC. 蓋瑟路 9119 號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877
		通過互聯網投票 會議之前-前往 www.proxyvote.com 或者掃描上面的二維條碼 在截止日期或會議日期的前一天（美國東部時間晚上 11:59）之前，使用互聯網傳輸您的投票指示， 以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建 電子投票指示表。
		會議期間-前往 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi2023
		您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將印在方框 中標有箭頭的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。
		通過電話投票-1-800-690-6903
		在 截止日期或會議日期的前一天（美國東部時間晚上 11:59）之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
		通過郵件投票
		在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德，梅賽德斯路 51 號，11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V23538-S71822 保留這部分作為記錄

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分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

關於股東特別大會代理材料可用性的重要通知

委託書、 股東特別會議通知和代理卡可在www.proxyvote.com上查閲。

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