MDJM LTD

2022年11月8日

通過埃德加

公司財務部

房地產與建築辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

這封信是對2022年9月29日美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”） 致MDJM LTD（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引述了 委員會的評論並相應編號。隨函附上F-3表格的修訂註冊聲明（“經修訂的第 5 號 註冊聲明”）。

精選精簡合併財務 附表，第 14 頁

1。我們已經考慮了你對之前評論 3 中 第二和第三個要點的回覆以及對披露內容的修訂。請進一步修改您的披露，以清楚 説明公司是否有近期結算公司間金額的計劃，或者在可預見的將來 此類款項是否仍未償還。

針對員工的評論，我們 修改了經修訂的第5號註冊聲明第14頁的披露，明確指出公司沒有立即結算公司間金額的計劃，在可預見的將來，此類金額仍將未償還。

2。我們在之前的評論 3 中注意到了你對第二個要點 的迴應。您在回覆中指出，“VIE及其子公司（中國）” 欄中的 “VIE子公司應付款” 和 “應付VIE子公司欠VIE的款項” 代表明達佳和應付或到期的款項。 我們還注意到，封面上披露説，你申報中使用的 “VIE” 指的是 “明達佳和（天津）有限公司。， Ltd. 請解釋為什麼 Mingdajiahe 作為 VIE，要麼欠自己款項。

我們恭敬地通知員工， “VIE及其子公司（中國）” 欄代表VIE和VIE的子公司，即明達 佳和及其子公司的交易金額。選定的時間表顯示了每個不同小組的合併程序。“應從 VIE 子公司欠款” 的金額與 “VIE 子公司欠VIE” 的金額完全相同。為避免 混淆，我們修訂了經修訂的第5號註冊聲明第14頁的披露，從選定的簡明合併資產負債表中刪除了 “VIE 子公司應付款” 和 “VIE子公司應付VIE欠款” 這兩行。

普通的

3。我們注意到您對評論 1 的回覆以及有關受控公司地位的 披露的修訂版。你聲明你 “不打算利用” 公司治理 豁免。但是，您還聲明您 “可以遵守某些豁免”。請修改以澄清您 計劃遵循的豁免。如果尚未確定特定的豁免，請説明您在作出 此類決定時將考慮的因素。

針對工作人員的評論，我們 修改了封面以及經修訂的第5號註冊聲明第11和20頁上的披露，以澄清允許我們 遵守《納斯達克上市規則》向受控公司提供的豁免，但不打算遵守此類豁免。

4。我們注意到您對評論 5 的回覆，並重新發布了部分評論 。您在第8頁的修訂披露指出，COVID大流行對您的財務 業績產生了重大和不利影響。但是，您還指出，最近的封鎖對您的業務產生的 “額外直接影響有限”。請 進行修改，以進一步從定量和定性角度闡明疫情如何影響您的運營，包括有限的額外直接影響在多大程度上對您產生了重大影響 。在這方面，疫情似乎 “主要” 導致2021年的收入下降了24％。請注意，如果訂單項內的物料變化相互抵消，則應單獨解決 中的重要影響因素。此外，請澄清疫情和封鎖在多大程度上構成已知事件 和不確定性，這些事件將導致報告的財務信息不一定能代表未來的經營業績或未來 的財務狀況。

針對工作人員的評論，我們 修訂了經修訂的第5號註冊聲明第8頁的披露，以進一步從定量和定性上澄清疫情如何影響我們的運營，並澄清疫情和封鎖構成已知事件和不確定性， 將導致我們報告的財務信息不一定能代表未來的經營業績或未來的財務狀況。

我們感謝工作人員在評論中為 提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 530-2206 聯繫我們的法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LI LC 的李英律師。

真的是你的，