424B5

我們將在全球發行（全球發行）中向美國公眾發行（全球發行）出售33,000,000股A類普通股（以下簡稱 “股份”），面值為每股0.01美元（A類普通股），並在美國境外（包括在歐洲經濟區）向合格投資者（正如歐盟法規n中定義的這個術語所定義的那樣^o2017/1129)。我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，截至目前，在專業板塊上市（專業隔間）受監管的巴黎泛歐交易所（巴黎泛歐交易所），代碼為COTY。2023年9月22日我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的售價為每股11.87美元。

隸屬於JABC Cosmetics B.V.（JABC）的實體已表示有興趣以公開發行價格購買本次全球發行中總計300萬股A類普通股。但是，由於意向表明不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向任何這些投資者出售本次全球發行中更多、更少或不出售本次全球發行的A類普通股，或者這些投資者中的任何一個可能決定購買更多、更少或不購買本次全球發行的股份。此外，我們的某些高管、董事和關聯實體可能會購買本次發行的股份。

本次全球發行完成後，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們將繼續是一家受控的公司，並將不受此類規則中某些公司治理要求的約束。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，這些文件以引用方式納入此處，以討論在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的某些風險。

每股

總計⁽²⁾

公開發行價格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

扣除支出前的收益⁽²⁾

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲承保。

(2)	基於美元兑歐元的匯率（美元兑歐元的定價匯率）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

以美元購買的股票將在2023年左右通過存託信託公司的賬面記錄設施準備交割。以歐元購買的股票將在2023年左右通過Euroclear France的賬面記錄設施準備交割。

聯合全球協調人和聯席賬簿管理人



法國巴黎銀行		花旗集團

法國農業信貸銀行企業和投資銀行		桑坦德銀行

招股説明書補充文件，日期為2023年


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
行業和市場數據		s-vii
商標、服務商標和版權		s-ix
招股説明書補充摘要		S-1
全球發行		S-5
COTY INC. 的歷史合併財務信息摘要		S-7
風險因素		S-9
所得款項的使用		S-13
大寫		S-14
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-15
某些 ERISA 注意事項		S-20
承保		S-22
法律事務		S-27
專家們		S-27
在這裏你可以找到更多信息		S-28
以引用方式納入某些信息		S-29


	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iii
COTY INC.		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
股本的描述		4
分配計劃		10
重要的美國聯邦所得税注意事項		12
法律事務		13
專家們		13
以引用方式納入某些信息		13
在這裏你可以找到更多信息		15

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次全球發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的基本招股説明書，日期為2023年9月25日，不時登記出售我們的A類普通股和優先股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用美國證券交易委員會的上架註冊規則向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息，如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中列出的信息有任何不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。如果這些信息與我們以引用方式納入的文檔中的任何陳述相沖突，則應僅考慮最新文檔中的陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

科蒂和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的或額外信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件只能用於其編制目的。承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的A類普通股，並尋求購買我們的A類普通股的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書均不構成要約，也不構成代表我們或代表承銷商發出的認購和購買我們任何證券的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權的任何司法管轄區內的任何人或任何非法向其提出要約或招標的人要約或招標。

對於美國以外的投資者：承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區出售股票並尋求購買要約。我們和承銷商都沒有采取任何行動允許本次全球發行或在美國以外需要為此目的採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須告知並遵守與全球發行以及本招股説明書補充文件在美國境外分發有關的任何限制。有關特定司法管轄區的銷售限制，請參閲承保銷售限制。

s-ii

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權的任何自由寫作招股説明書都包含或可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易所法）第21E條所指的前瞻性陳述。招股説明書補充摘要當前展望中包含的信息代表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來報告期的戰略規劃、目標和展望（包括收入、支出和利潤趨勢的範圍和時間以及運營活動和投資活動現金流的變化）、我們在俄羅斯業務的結束（包括時機和預期影響）、我們未來的運營和戰略（包括預期的實施及其戰略優先事項的相關影響）等方面的看法、正在進行和將來成本效率、優化和重組舉措和計劃、對通貨膨脹壓力的影響以及抵消通貨膨脹成本的定價行動的時機、規模和影響、戰略交易（包括其預期的時間和影響）、對合資企業的預期和/或計劃（包括Wella以及任何相關剝離的時間和規模、分配或資本回報）、我們的資本配置策略和股息支付（包括暫停）股息支付和期限以及任何恢復普通股現金分紅或繼續以優先股現金支付股息的計劃），以及對股票回購、投資、許可證和投資組合變更、產品推出、重啟或品牌重塑（包括預期的時間或影響）、協同效應、儲蓄、業績、成本、收購時機和整合、未來現金流、流動性和借貸能力（包括任何再融資或去槓桿化活動）的預期）、現金流出和債務去槓桿化的時間和規模、時機和未來減值的程度、協同效應、節約、影響、成本、時機和我們正在進行的轉型議程（包括運營、執行和簡化計劃、固定成本削減和供應鏈變革）的實施情況、影響、成本、電子商務和數字計劃的實施時機和實施情況、可持續發展計劃（包括進展、計劃和目標）的預期影響、COVID-19 的影響、地緣政治風險的預期影響包括烏克蘭持續的戰爭我們的業務運營、銷售前景和戰略、全球供應鏈挑戰和/或通貨膨脹壓力的預期影響（包括 COVID-19 和/或烏克蘭戰爭造成的）以及對未來服務水平的預期、我們的 A 類普通股雙重上市對巴黎泛歐交易所的影響以及高級管理層的優先事項。這些前瞻性陳述通常用單詞或短語來識別，例如預期、將來、估計、計劃、項目、期望、相信、打算、預見、預測、將、可能、應該、展望、繼續、臨時、目標、目標、目標、目標、以及類似的單詞或短語。這些報表基於我們認為合理的某些假設和估計，但會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際事件或結果（包括我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景）與此類報表以及此處包含的招股説明書補充摘要當前展望中的信息存在重大差異，包括與以下內容相關的風險和不確定性：

我們有能力成功實施我們的多年轉型議程，包括我們的運營和組織變革，以及進一步降低成本基礎的舉措，制定和實現我們的全球業務戰略（包括組合管理、精選價格上漲、更嚴格的促銷活動和放棄低價值銷售），在美容行業中有效地競爭，實現我們的戰略計劃所設想的收益（包括收入增長、成本控制、毛利率增長和債務去槓桿）老化）併成功了實施我們的戰略優先事項（包括通過領先的創新和改善執行力來穩定我們的消費美容品牌，加速我們的知名香水品牌並持續向高檔化粧品擴張，建立全面的護膚產品組合，增強我們的電子商務和直接面向消費者（DTC）能力，通過知名產品和精選消費美容品牌擴大我們在中國的影響力，並在預期的時間範圍內或根本不在任何情況下將科蒂確立為可持續發展領域的行業領導者）；

s-iii

我們預測、衡量和應對可能迅速變化的市場趨勢和消費者偏好的能力，以及市場對新產品的接受程度，包括我們的護膚和高檔彩粧產品組合中的新產品、任何重新推出或更名的產品以及與此類重新發布和品牌重塑相關的預期成本和折扣，以及消費者對我們當前和未來的營銷理念和消費者參與活動（包括數字營銷和媒體）的接受程度；

在編制財務報表時使用估計和假設，包括收入確認、所得税（包括髮放任何税收估值補貼的預期時間和金額）、商譽評估、其他減值的無形和長期資產、庫存的市值和股權投資的公允價值；

未來任何減值的影響；

管理、轉型、運營、監管、法律和財務風險，包括管理層將注意力轉移到現金流、與我們的轉型議程、全球業務戰略、整合和管理與凱莉·詹娜和金·卡戴珊的戰略合作伙伴關係、和未來的戰略計劃上，尤其是我們同時管理和執行許多計劃的能力，包括由此產生的複雜性、員工流失或轉移資源;

資產剝離的時機、成本和影響以及任何此類交易所得收益的金額和用途；

未來的資產剝離及其對未來的收購、新牌照和合資企業的影響，以及與我們的業務、運營、系統、財務數據和文化的整合，以及實現協同效應、管理供應鏈挑戰和其他業務中斷、降低成本（包括通過我們的現金效率舉措）、規避負債和實現潛在效率和收益（包括通過我們的重組計劃）的能力，在成本和內部實現潛在的效率和收益（包括通過我們的重組計劃）考慮的時間框架或根本沒有時間框架；

競爭加劇，零售商之間的整合，消費者首選分銷和營銷渠道的轉移（包括數字和知名渠道），分銷和貨架空間的重置或減少，壓縮進入市場週期、零售商產品和營銷要求的變化、零售商庫存水平和訂單交貨時間的減少或購買模式的變化、COVID-19 對零售收入的影響、我們開展業務和銷售產品的零售、電子商務和批發環境中的其他變化以及我們應對此類變化的能力（包括我們擴展數字化的能力，直接面向消費者以及在設想的時限內或完全具備電子商務能力);

我們和我們的合資企業、業務夥伴和許可人獲得、維護和保護我們及其各自業務中使用的知識產權，保護我們及其各自的聲譽（包括我們及其高管或有影響力的聲譽）和公眾商譽，以及為第三方提出的侵犯知識產權的索賠辯護的能力；

我們的資本配置和/或現金管理優先事項的任何變化，包括我們的股息政策的任何變化，以及我們的股票回購計劃和我們實現股票數量目標的能力的任何變化；

與過去或未來收購的業務、合資企業或戰略合作伙伴關係相關的任何意想不到的問題、負債或整合或其他挑戰，這些挑戰可能導致風險增加或新的、意想不到的或未知的負債，包括與環境、競爭和其他監管、合規或法律事務有關的風險，，特別是與凱莉·詹娜和金·卡戴珊的戰略合作伙伴關係，與進入新分銷渠道相關的風險，潛在對於渠道衝突，存在以下風險留住客户和關鍵員工、整合困難（或與限制整合相關的風險）以及合作伙伴關係的管理，我們的

s-iv

與 Kylie Jenner 和 Kim Kardashian 的關係、我們保護商標和品牌名稱的能力、訴訟、政府當局的調查，以及影響凱莉國王有限責任公司（King Kylie）和/或 KKW Holdings, LLC（KKW Holdings）業務或產品的法律、法規和政策的變化，包括可能以的方式修改、解釋或執行直銷法律和法規的風險對 King Kylie 和/或 KKW Holdings 的商業模式、收入、銷售隊伍或業務產生負面影響；

我們的國際業務和合資企業，包括我們的合資企業協議的可執行性和有效性以及聲譽、合規、監管、經濟和外國政治風險，包括與遵守各種複雜的當地和國際法規相關的困難和成本；

我們對某些許可證（尤其是香水類別）的依賴，以及我們能夠以優惠條件或完全續訂即將到期的許可證；

我們依賴執行外包職能（包括分銷職能外包）的實體，以及第三方製造商、物流和供應鏈供應商以及其他供應商，包括第三方軟件提供商、虛擬主機和電子商務提供商；

行政、產品開發和其他困難，以滿足市場擴張、產品發佈、重新發布和營銷工作的預期時機，包括與我們的護膚和彩粧產品組合中的新產品有關的困難；

由於全球或區域經濟狀況的下降或蕭條，以及消費者信心或支出的下降，無論是與經濟（例如緊縮措施、增税、高昂的燃料成本還是失業率上升）、戰爭、自然或其他災害、天氣、流行病、安全問題、恐怖襲擊或其他因素有關，對我們產品的需求發生了變化，

影響我們業務、財務業績、運營或產品的全球政治和/或經濟不確定性、中斷或重大監管或政策變化和/或執行，包括烏克蘭戰爭及其任何升級或擴張的影響、英國退歐（以及相關的業務或市場中斷）、巴西最近的選舉、美國現任政府和未來的選舉、美國税法的變化以及關税、報復性或貿易的最新變化和未來的變化保護措施、貿易政策和美國、歐盟、亞洲以及我們開展業務的其他地區的其他國際貿易法規、歐盟對付款條件的潛在監管限制、制裁法規最近和未來的變化，包括與烏克蘭戰爭及其任何升級或擴張有關的、影響我們在俄羅斯業務倒閉的監管不確定性，以及最近和未來影響美容行業的監管變化，包括監管措施處理產品、配方、原材料和包裝；

貨幣匯率波動和貨幣貶值和/或通貨膨脹；

我們實施和維持定價行動以有效緩解成本上漲和通貨膨脹壓力的能力，以及客户或消費者對此類定價行為的反應；

當前或未來的法律、合規、税務、監管或行政程序、調查和/或訴訟的數量、類型、結果（通過判決、命令或和解）和成本，包括產品責任案件（包括可能無法獲得賠償和/或保險的石棉和滑石粉相關訴訟）、分銷商或許可人訴訟，以及與我們的合資企業和戰略合作伙伴關係有關的合規、訴訟或調查；

我們管理季節性因素和其他變異性以及預測未來業務趨勢和需求的能力；

COVID-19（或未來的類似事件）的影響，包括對公司產品的需求、疾病、隔離、政府行動、設施關閉、商店關閉或其他限制

s-v

與 COVID-19 疫情的關係、其程度和持續時間、對我們滿足客户需求的能力以及對我們所依賴的第三方（包括我們的供應商、客户、合同製造商、分銷商、承包商、商業銀行和合資合作伙伴）履行對我們的義務，特別是向客户收取款項的能力的相關影響，以及成功實施措施應對此類影響的能力的影響；

製造我們產品所需的原材料和組件的供應和分銷中斷，以及我們有效管理生產和庫存水平以應對供應挑戰的能力；

運營、銷售和其他領域的中斷，包括由於我們的供應鏈中斷、重組和其他業務調整活動、製造或信息技術系統、勞資糾紛、極端天氣和自然災害、COVID-19 或類似的全球公共衞生事件的影響、戰爭或敵對行動的爆發（包括烏克蘭戰爭及其任何升級或擴張）、全球供應鏈中斷的影響以及此類挑戰的影響影響我們創造利潤的能力，穩定或增加收入或現金流，遵守我們的合同義務，準確預測需求和供應需求和/或未來業績；

我們調整業務以應對氣候變化問題以及應對與環境、社會和治理問題相關的越來越多的政府和監管措施的能力，包括擴大強制和自願報告、盡職調查和披露以及新的税收（包括能源和塑料税），以及這些措施對我們的成本、業務運營和戰略的影響；

通過我們的許可協議、信貸額度和優先無抵押債券或其他重大合同對我們施加的限制，我們產生現金流以償還、再融資或對債務進行資本重組以及以其他方式遵守債務工具的能力，以及我們為債務和未來資本需求融資的方式的變化；

對信息技術的依賴日益增加，包括遠程辦公實踐和我們能力，或者我們用來支持業務的任何第三方服務提供商的能力，以防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞（包括勒索軟件攻擊）、成本和信息技術系統任何升級或其他變更的實施時間和有效性，以及合規成本或我們未能遵守任何隱私或數據安全法 (包括歐盟通用數據保護條例 (GDPR)、《加利福尼亞消費者隱私法》和類似的州法律、《巴西通用數據保護法》、《中國數據安全法和個人信息保護法》），或者為了防止客户、員工和公司的敏感信息被盜；

我們吸引和留住關鍵人員的能力以及高級管理層過渡的影響；

第三方分銷和銷售我們產品的假冒和/或灰色市場版本；

我們的轉型議程對我們與主要客户和供應商的關係以及某些重大合同的影響；

我們與作為我們的大股東的JAB Beauty B.V.（前身為Cottage Holdco B.V.）及其關聯公司的關係，以及任何相關的利益衝突或訴訟；

我們與KKR的關係，KKR的關聯公司KKR Bidco是Wella業務的投資者，以及任何相關的利益衝突或訴訟；

我們的大股東將來出售大量股票，或者認為這種出售可能發生；以及

本文件其他地方以及公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

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本招股説明書補充文件中作出的所有前瞻性陳述，包括招股説明書補充摘要Current Outlook下的信息，均受這些警示性陳述的限制。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表此類陳述的文件之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性或警示性陳述以反映假設的變化、意外或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間推移或其他變化的變化。

除非以這種方式表達，否則對當前時期和任何前一個時期的業績進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，並且只能將其視為歷史數據。

s-vii

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的或此處以引用方式納入的有關我們的行業和我們運營的市場的信息，包括我們對行業、市場地位、市場機會和市場規模的總體預期，均基於來自各種來源的數據，包括內部數據和估計，以及向公眾廣泛提供的第三方來源，例如獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源以及我們基於該數據和其他類似來源的假設。我們沒有資助，也沒有以其他方式隸屬於我們引用的第三方來源。行業出版物和其他公開來源普遍指出，其中包含的信息是從被認為可靠的第三方來源獲得的。內部數據和估算基於從貿易和商業組織以及我們運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息以及管理層對行業狀況的瞭解，此類信息未經任何獨立來源的證實。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們普遍認為本招股説明書補充文件中包含的市場、行業和其他信息是最新可用的，並且是可靠的，但這些信息本質上是不準確的，我們沒有獨立核實任何第三方信息，也沒有證實沒有最新的信息。

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我們通常擁有或許可主要銷售國家/地區商標國際第 3 類（包括化粧品和香水）中的商標權，用於與我們的品牌有關的。當我們許可商標權時，我們通常會簽訂長期許可，而且我們通常是與我們的產品相關的所有第 3 類商標的獨家商標被許可人。我們或我們的許可人（視情況而定）積極保護我們在美國和全球重要市場的主要產品中使用的商標。我們認為保護我們的商標對我們的業務至關重要。

我們的許多產品在各自的配方和/或包裝中還採用了專利、正在申請專利或專有技術，在某些情況下，我們的產品包裝受版權、商業外觀或設計保護。儘管我們認為我們的專利和版權及其保護很重要，但沒有任何一項專利或版權，或一組相關的專利或版權，對我們的業務開展至關重要。

佔我們 2023 財年持續經營淨收入的 63% 的產品是根據授予我們在全球和/或區域範圍內使用的獨家許可協議製造和銷售的。截至2023年6月30日，我們保留了22個品牌許可。此外，我們財年持續經營淨收入中約有54％歸因於高檔香水，其中約88％來自我們排名前七的知名香水品牌。

我們的許可證對我們施加了義務和限制，我們認為這些義務和限制在美容行業的許多許可關係中很常見，例如為許可產品的淨銷售額支付年度特許權使用費、維護許可產品的質量和適用商標的形象、達到最低銷售水平、促進銷售以及供應商、分銷商和零售商的資格和行為。我們認為，我們目前在很大程度上遵守了我們的材料品牌許可協議的條款。

我們的許可協議平均期限超過 25 年。大多數品牌許可都有一個或更多期限的續訂選項，續訂期限從兩年到十年不等。某些品牌許可證規定自動延期，前提是每年支付最低特許權使用費，而其他品牌許可證的續訂則取決於達到規定的銷售水平或許可方的同意。我們排名前七的許可證（約佔我們高檔香水銷售額的88％）都無法在2028年之前進行非自動續訂，平均剩餘期限為13年。目前我們正在續訂規模較小的許可證，該許可證將在2024財年續訂。

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本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它不包含可能對您很重要或您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您還應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素，以及以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件中以引用方式納入某些信息中進行了描述。

Coty Inc.

科蒂是全球最大的美容公司之一，其標誌性品牌組合涵蓋香水、彩粧以及皮膚和身體護理。科蒂繼續在其戰略優先事項上取得進展，包括通過領先創新和提高執行力來穩定和發展其消費者美容品牌，加快其Prestige香水業務和持續向Prestige化粧品擴張，利用現有品牌建立全面的護膚產品組合，加強其電子商務和直接面向消費者能力，通過Prestige產品和精選消費美容品牌擴大其在中國和旅遊零售領域的影響力，並將科蒂確立為可持續發展領域的行業領導者。

該公司的銷售額在2021年日曆的最後兩個季度中同比（LFL）增長了21％和12％；在2022年的四個季度中，該公司的銷售額增長了19％、16％、9％和4％；2023年前兩個季度分別增長了15％和17％。同比一詞描述了我們的核心運營業績，不包括 (i) 在本年度收購的品牌或業務的財務影響，直到科蒂獲得十二個月的可比財務業績，(ii) 剝離的品牌或業務或提前終止的品牌，通常是在上一年度的非可比時期，以保持與本財年的可比財務業績，以及 (iii) 在適用範圍內的外幣匯兑折算。

企業信息

Cotys 公司總部位於紐約第五大道 350 號，紐約 10118（電話號碼： 212-389-7300).我們的網站地址是 www.coty.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或任何其他發行材料的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件中提供的股份，因此在就本招股説明書補充文件中提供的股票做出任何投資決策時，不應依賴這些信息。

最近的事態發展

2018年循環信貸額度延期

自2023年7月14日起，公司將本金總額為20億美元的現有循環承諾替換為兩類循環承諾，本金總額為16.70億美元，可用美元和某些其他貨幣，本金總額為16.7億美元，歐元可用3億歐元（新的循環信貸額度）。由此產生的循環承諾類別的條款與先前現有的循環承諾基本相同，唯一的不同是 (i) 新的循環信貸額度將於2028年7月到期，(ii) 根據該額度發放的按調整後的定期SOFR利率計息的循環貸款在所有利息期的信用利差調整為 0.10％，（iii）除了標準普爾和穆迪之外，惠譽也將是相關的就抵押品發行條款而言，評級機構（這些條款將持續很長時間，前提是滿足某些其他條件，公司的適用信用評級是來自不少於兩家此類評級機構的投資等級評級），適用於新的循環信貸額度的利率和費用以及（iv）某些契約將在抵押品發放期內停止適用。

S-1

2023年7月26日，該公司及其全資子公司HFC Prestige Products, Inc.和HFC Prestige International U.S. LLC （統稱債務發行人）以私募方式發行了本金總額為7.5億美元的2030年到期的6.625％的優先擔保票據。該公司使用6.625％優先擔保票據的淨收益來全額償還其未償還的美元浮動利率貸款，並按比例償還其在2025年4月到期的現有優先擔保定期限B信貸額度下未償還的歐元浮動利率貸款（ 2018年B期貸款）。此外，2023年8月，公司用循環信貸額度下的借款償還了2018年B期貸款下未償還的4.08億筆借款。

5.750 優先擔保票據發行

2023年9月19日，債務發行人以私募方式發行了本金總額為5億美元的2028年到期的5.750％的優先擔保票據。該公司使用5.750％優先擔保票據的淨收益償還了循環信貸額度下未償還的部分借款，但未減少承付額。

我們將標題為 “最新發展2018年循環信貸額度延期”、“最新進展 6.625% 優先擔保票據發行和2018年B期貸款付款” 以及最新進展 5.750% 優先擔保票據發行標題下描述的交易為最新進展再融資交易。

Wella 交易

2023年7月18日，公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書，以1.5億美元的價格向投資公司IGF財富管理公司出售Wella3.6％的股份（2023年7月的Wella交易）。除其他外，交易的完成取決於盡職調查的完成和某些成交條件的滿足，包括KKR對交易的批准。如果交易完成，公司打算在不減少承諾的情況下，將淨收益用於償還循環信貸額度下未償還的借款中的部分。假設交易完成，該公司將保留Wella22.3％的股份。本招股説明書補充文件中的信息並非使2023年7月的Wella交易生效。

投票代理協議

在本次全球發售完成的同時，我們的大股東JAB Beauty B.V.（前身為Cottage Holdco B.V.），一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律組建的（JAB Beauty）與我們的執行董事長彼得·哈夫和根據盧森堡法律（HFS）註冊並由彼得·哈夫控制的私人有限責任公司HFS Holdings S.a r.l. 簽訂了委託協議（投票代理協議），根據該協議，哈夫先生和HFS 都任命JAB Beauty為其真正合法的代理人，擁有全部權力替代，代替我們的A類普通股的12,350,509股和146,057股的A類普通股和146,057股以其名義進行表決B系列可轉換優先股以及HFS或Harf先生在公司中持有的任何和所有其他股權，無論是直接或間接、實益還是記錄在案，然後擁有或隨後收購，涉及任何和所有須經公司股東投票的事項。本次全球發行完成後（假設JABC和某些與JABC有關聯的實體購買了他們表示有興趣購買發行並簽訂投票代理協議的全部300萬股股票），JAB Beauty將受益擁有我們約52.09％的已發行A類普通股。

S-2

下面提供的有關我們未來業績的預期信息僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的估計。這些信息，包括前瞻性陳述，由我們的管理層編寫，受本招股説明書補充文件中討論的假設、風險和不確定性的限制和約束，這些假設、風險和不確定性可能會導致實際業績存在重大差異。參見有關前瞻性陳述和風險因素的警示聲明。

下文提供的潛在財務信息是在非公認會計準則的基礎上提供的。公司沒有將此類前瞻性非公認會計準則指標與 GAAP 進行對賬，因為預測和量化此類對賬所需的某些金額存在固有的困難，包括可能對重組、整合和收購相關支出、攤銷支出、非現金股票薪酬、庫存調整以及我們歷史數字對賬中反映的其他費用進行的調整，根據歷史經驗，其金額，可能是意義重大。有關我們的非公認會計準則財務指標的定義和其他信息，請參閲標題為 “第7項” 的部分。管理層在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中討論和分析 opersoverviewnon-GAAP財務指標的財務狀況和業績。

自在2023年8月22日發佈的年終財報中提供年度指導以來，我們看到了主要市場和類別的美容需求強勁勢頭，尤其是高檔香水香水。同時，我們最近推出的Burberry Goddess香水憑藉其獨特而精緻的香味和包裝，以及顛覆性的店內激活，創造了新的市場記錄，鞏固了我們作為香水領導者的地位。Burberry Goddess不僅是8月份在美國上市的獲勝產品，其市場銷量是最近推出的競爭性大片的幾倍，而且我們的兩項香水創新在秋季前五名中名列前五。Coty現在在美國前十名中有三款香水系列。因此，我們正在更新我們在年終財報發佈中提供的指導方針，如下所示：

2024財年上半年，LFL的核心銷售額增長了+10-12％（高於+8-10％）。

2024財年Core LFL的銷售增長前景為+8-10％（從6-8％開始）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長10-30個基點（未變）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤為10.75億至10.85億美元（從 10.65-10.75億美元起）。

20年代中期每股收益複合年增長率（未變）。

我們致力於提供中期增長算法，包括基於利潤擴張、較低的利息支出以及中期管理的股票數量接近8億、主動去槓桿化和有針對性的資本回報，實現20年中期每股收益的複合年增長率（不變）。我們仍有望將槓桿（債務總額減去適用時期的非限制性現金和現金等價物與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率）提高到退出CY23的3倍（保持不變），在退出24財年時提高到2.5倍（不變）。

預期的財務信息本質上必然是投機性的，可以預計，上述預期財務信息所依據的部分或全部假設將無法實現，或者與實際結果有很大差異。因此，上面提供的潛在財務信息只是對管理層認為截至本招股説明書補充文件發佈之日可以實現的估計，實際結果可能與預期的財務信息有很大不同。作為結果範圍提供的預期信息並不意味着實際結果不可能超出估計範圍。有關可能導致實際結果與上述信息存在重大差異的一些因素的進一步討論，請參閲關於前瞻性陳述和風險因素的警示性聲明。

上面提供的潛在財務信息並不是為了遵守美國證券交易委員會公佈的指導方針或美國註冊會計師協會制定的指導方針而準備的

S-3

會計師，用於準備或列報潛在的財務信息。此類潛在財務信息是由我們的管理層準備的，也是我們的管理層的責任。公司的獨立審計師和任何其他獨立會計師均未就此處包含的潛在財務信息編制、審查或執行任何程序，也沒有就此類信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，對潛在財務信息不承擔任何責任，也不否認與潛在財務信息有任何關聯。

總回報互換

本次全球發行完成後，我們打算通過結算一項或多筆當前未償還的總回報掉期（定義見下文）來管理稀釋。截至本招股説明書發佈之日，約有4,950萬股 A類普通股需要進行此類交易。儘管我們目前打算在未來六個月內結算高達2700萬股A類普通股的總回報互換，但我們沒有義務這樣做，也無法向您保證我們是否或何時會這樣做，也無法向您保證我們是否或何時會這樣做，也無法向您保證任何此類交易的金額。

S-4

以下摘要包含有關此全球發行的基本信息。它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中包含或以引用方式納入的信息。在本節中，我們、我們和我們的術語是指科蒂公司，而不是其任何子公司。

全球發售	在美國向公眾發行 33,000,000 股股票，並在美國境外（包括在歐洲經濟區）以私募方式向合格投資者發行。股票可以用美元支付，以便在 NYSE 上交易，也可以用歐元支付，以便在巴黎泛歐交易所交易。

發行價格	每股美元（或）美元，基於美元兑歐元的定價匯率。

意向指示	與JABC關聯的實體已表示有興趣以公開發行價格購買本次全球發行中總計300萬股A類普通股。但是，由於有興趣的跡象是沒有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可能會決定向這些投資者出售更多、更少或不出售本次全球發行中的股份，或者這些投資者中的任何一個可能決定購買更多、更少或不購買本次全球發行的股份。此外，我們的某些高管、董事和關聯實體可能會購買本次發行的股份。

A類普通股將在全球發行後立即流通⁽¹⁾

890,992,692股A類普通股。

所得款項的使用

我們打算將本次全球發行的淨收益主要用於償還未償債務的本金。其他用途包括一般的公司用途，例如對我們業務的戰略投資、營運資金和資本支出。參見本招股説明書補充文件中的收益用途。

投票權	我們的A類普通股的每位持有人將有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股一票。參見隨附的招股説明書中的資本存量描述。

受控公司	本次全球發行結束後，我們將繼續成為紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司。

清單	我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，截至巴黎泛歐交易所上市。

紐約證券交易所和泛歐交易所巴黎股票代碼

科蒂

轉會代理	北卡羅來納州計算機共享信託公司

巴黎泛歐交易所結算和付款代理

Uptevia

S-5

風險因素	投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件風險因素部分以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含的信息。

(1)

本次全球發行後立即流通的A類普通股數量基於截至2023年9月21日已發行857,992,692股A類普通股，其中包括銀行持有的約4,950萬股A類普通股，這是我們在2022年日曆中為在適用的套期保值期內以接近現行股價交易水平對衝我們的潛在風險敞口股票回購計劃（總回報互換），不包括約271,693,855美元截至2023年9月21日，根據我們的股權激勵和員工股票購買計劃預留的 A類普通股供發行。本次全球發行完成後，我們打算通過結算一項或多筆當前未償還的總回報掉期來管理攤薄。截至本招股説明書發佈之日，約有4,950萬股A類普通股需要進行此類交易。儘管我們目前打算在未來六個月內就多達2700萬股A類普通股進行總回報互換，但我們沒有義務這樣做，也無法向您保證我們是否或何時會這樣做，也無法向您保證我們是否會這樣做，也無法向您保證任何此類交易的金額。

S-6

下表彙總了我們公司在本報告所述期間的某些摘要財務數據。截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的三年期中每年的歷史合併財務信息摘要來自我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的經審計的合併財務報表。

這些信息只是摘要，應與我們在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中管理層的討論以及對財務狀況和經營業績的分析一起閲讀，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和歷史合併財務報表及其附註中。參見本招股説明書補充文件中在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些信息。


（百萬美元）
	截至6月30日的財政年度
	2023			2022			2021
合併運營報表數據
淨收入	$	5,554.1		$	5,304.4		$	4,629.9
毛利		3,547.3			3,369.2			2,768.2
重組成本		(6.5	)		(6.5	)		63.6
與收購和資產剝離相關的成本					14.7			138.8
資產減值費用					31.4
營業收入		543.7			240.9			(48.6	)
利息支出，淨額		257.9			224.0			235.1
其他收入，淨額		(419.0	)		(409.9	)		(43.9	)

所得税前持續經營的收入		704.8			426.8			(239.8	)
持續經營所得税準備金（福利）		181.6			164.8			(172.0	)

來自持續經營業務的淨收益		523.2			262.0			(67.8	)
來自已終止業務的淨收益					5.7			(137.3	)

淨收入		523.2			267.7			(205.1	)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(1.8	)		(5.1	)		(16.1	)
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益		16.8			13.3			12.3

歸屬於科蒂公司的淨收益	$	508.2		$	259.5		$	(201.3	)

每股數據：
加權平均普通股：
基本		849.0			820.6			764.8
稀釋⁽¹⁾		886.5			834.1			764.8
每股普通股申報的股息
每股普通股歸屬於科蒂公司的淨（虧損）收益：
持續運營的基礎		0.58			0.07			(0.22	)
Coty Inc 基礎版		0.58			0.08			(0.40	)
攤薄後用於持續經營		0.57			0.07			(0.22	)
對科蒂公司進行了稀釋		0.57			0.08			(0.40	)

S-7

投資我們的A類普通股涉及相當程度的風險和不確定性。在投資我們的A類普通股之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性，以及隨附的招股説明書以提及方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。任何此類風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。因此，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。請參閲以引用方式納入某些信息。

與本次全球發售相關的風險以及我們的 A 類普通股的所有權

我們的股價過去曾波動，將來可能會波動。因此，您可能無法以或高於購買價格轉售在本全球發售中購買的股票。

過去，我們的A類普通股的交易價格曾波動。我們的A類普通股的交易價格將來可能會大幅波動，並可能因各種因素而受到負面影響，包括：

金融市場的狀況；

我們有能力進行具有吸引力的風險調整後回報的投資；

市場對我們當前和預計財務狀況、潛在增長、未來的看法；

收益和未來現金分紅；

我們發佈的有關分紅的公告；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

我們的 A 類普通股或股票掛鈎證券的額外發行；

評級機構的行動；

賣空我們的A類普通股；

任何尋求分配或處置我們相當一部分資產的決定；

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或者我們競爭的市場和行業的前景；

我們運營的交易所的交易量大幅減少；

立法或監管方面的進展，包括我們監管部門批准或許可狀態的變化；

全球政治和/或經濟不確定性，包括烏克蘭戰爭的影響；以及

訴訟和政府調查（包括2016-2020年納税期巴西待決的税收評估事項）（有關我們在巴西的潛在納税義務的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告中的附註26法律和其他意外事件）。

這些因素和其他因素可能導致我們的A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對我們的A類普通股的價格或流動性產生負面影響。

S-9

在公開市場或私募市場上出售我們的A類普通股或其他證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。根據我們的公司註冊證書，我們有權發行最多12.5億股A類普通股，面值為每股0.01美元。

在未來，我們可能會發行額外的證券來籌集資金或與收購有關。我們可以通過使用現金和我們的A類普通股或僅使用我們的A類普通股來收購其他公司的權益。此外，優先股可能會不時按一個或多個系列發行，具體由我們的董事會不時決定，每個此類系列都將得到明確指定。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日起，我們將有180天的封鎖期，屆滿後，很大一部分已發行A類普通股可能有資格出售，但須遵守公司規定的封鎖期。任何此類A類普通股的發行和出售都可能壓低我們的A類普通股的市場價格，而任何此類優先股的發行都可能對我們的A類普通股持有者的權利產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能削弱您在我們公司的所有權，並對我們的A類普通股的價格產生不利影響。我們無法預測未來發行的A類普通股或其他證券的規模，也無法預測未來A類普通股和其他證券的銷售和發行將對我們 A類普通股的市場價格產生的影響（如果有的話）。

我們的A類普通股的排名將僅次於我們所有已償還的優先股和合並的負債。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，只有在償還了所有合併負債之後，我們的資產才能用於償付 A 類普通股的債務。如果發生破產、清算、解散或清盤，在償還我們和我們的子公司負債後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的A類普通股的任何款項。此外，如果我們破產、清算、解散或清盤，在我們向已發行優先股的持有人支付了適用的清算優先權以及任何累積和未付的股息之前，不得向我們 A類普通股的持有人分配我們的資產。我們有大量債務，截至2023年6月30日，總額約為 43億美元（扣除貼現），其中36億美元的本金總額將是有擔保債務，現有信貸額度下將有大約18億美元的額外有擔保借款可用和未提取（不包括370萬美元的未償信用證）。

我們面臨與普通股、股票回購計劃和股票股息再投資計劃相關的風險。

根據我們的股票回購計劃進行的任何回購，或者決定終止我們的股票回購計劃（該計劃可能隨時終止）都可能影響我們的股價並增加波動性。此外，任何回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括開放交易窗口的時機、價格、公司和監管要求、管理層和董事會對現金可用性的評估、資本配置優先事項（包括去槓桿化）以及其他市場狀況。此外，我們已經達成了遠期回購交易，開始對衝目前計劃於2024年進行的股票回購計劃下可能進行的2億美元回購。這些遠期回購交易使我們面臨與普通股價格相關的額外風險，包括在普通股價格發生特定變化後可能出現現金調整。

如果我們的董事會宣佈普通股分紅，我們的股票股息再投資計劃允許股東選擇以現金獲得股息的50％，並將股息的50％再投資於新的股息

S-10

在本次全球發行完成後（假設JABC和某些與JABC有關聯的實體以購買了他們表示有興趣在本次發行中購買的全部300萬股股票，並簽訂了投票代理協議（如招股説明書補充摘要最新發展投票代理協議中所述）， JABC將通過關聯公司實益擁有我們A類已發行股票的約52.09％普通股。利益跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向JABC或與JABC關聯的實體出售更多、更少或不出售股份，或者這些投資者中的任何一個都可能決定購買更多、更少或不購買本次全球發行的股份。因此，JABC有能力對某些需要股東批准的決定行使控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的修改以及批准重大公司交易，例如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。此外，我們董事會的幾名成員隸屬於JABC。因此，JABC對我們和我們的決策具有重大影響，包括管理層的任命和任何其他需要董事會表決的行動。此外，，這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們控制權變更，並可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

JABC的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不同或相沖突。JABC及其關聯公司從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有間接與我們競爭的企業的權益。JABC或其關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，JABC在其信貸額度下的義務可能會導致JABC採取可能與您的利益不一致的行動。因此， JABC的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，JABC可能會試圖促使我們採取行動方針，據其判斷，這些方針可能會增加其對公司的投資，但可能給我們的其他股東帶來風險或對我們或其他股東產生不利影響。

根據紐約證券交易所規則的含義，我們是一家受控公司，因此，我們有權獲得某些公司治理要求的豁免，這些要求旨在為非受控公司的股東提供保護。

只要JABC及其關聯公司擁有我們A類普通股總投票權的50％以上，我們就是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司。作為一家受控公司，根據紐約證券交易所的標準，我們免於遵守某些紐約證券交易所公司治理要求的義務，包括要求：

我們董事會的大部分成員由獨立董事組成；

我們有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，其章程涉及委員會的宗旨和責任；以及

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其章程涉及委員會的宗旨和責任。

如果我們選擇依賴受控公司豁免，則批准重大公司決策的程序可能由與此類決策有直接或間接利益的董事決定，而我們的股東將無法獲得向其他需要遵守紐約證券交易所所有獨立規則的公司的股東提供的相同保護。

S-11

雖然我們的A類普通股雙重上市旨在為投資者增加流動性，併為提供更多獲得我們的 A 類普通股的機會在可能需要投資歐元區市場或僅某些貨幣的歐洲投資者中，我們無法預測這種雙重上市會對我們在紐約證券交易所和泛歐交易所巴黎專業板塊的A類普通股的價值產生什麼影響。恰恰相反，我們的A類普通股雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場中的流動性，並可能對泛歐交易所巴黎專業板塊A類普通股活躍交易市場的發展產生不利影響。我們的A類普通股的價格在巴黎泛歐交易所專業板塊上市也可能受到我們的A類普通股交易的不利影響在紐約證券交易所。此外，歐元和美元之間的貨幣波動可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響在巴黎泛歐交易所專業板塊上市。

巴黎泛歐交易所A類普通股的流動性水平，最初和將來的流動性水平尚不確定，可能非常低。首先，我們尚未在巴黎泛歐交易所市場任命做市商（儘管我們將來可能會考慮任命一家做市商，但須遵守適用的法律和法規）。其次，在全球發行中以歐元購買的股票數量尚不確定，可能很小。此外，兩個市場之間A類普通股的轉讓將需要後臺程序，這可能會影響交易的時間和執行。考慮到當時的交易流動性，巴黎泛歐交易所的投資者可能需要在投資我們的證券之前評估其頭寸規模。

S-12

在進一步調整的基礎上，以反映：我們以每股（或每股）美元的公開發行價格發行和出售全球發行的股票，扣除承保佣金和我們應付的估計發行費用，並基於此類股票的美元兑歐元匯率或以歐元支付的估計費用；但在扣除本次全球發行的任何淨收益之前。

您應閲讀本表中的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的收益使用情況以及截至2023年6月30日的財年的歷史合併財務報表和相關附註。


	截至2023年6月30日
（單位：百萬）	實際的		經調整後		再往前走調整
現金和現金等價物	$	246.9	$	246.9	$

債務總額		4,281.6⁽¹⁾		4,317.8⁽¹⁾		4,317.8
權益總額		3,997.4		3,997.4
可轉換B系列優先股		142.4		142.4		142.4
可贖回的非控制性權益		93.5		93.5		93.5
資本總額	$	8,514.9	$	8,551.1	$

(1)	根據2023年6月30日所有非美元債務餘額的1.00美元兑1.0872美元的匯率計算。

S-14

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法頒佈的現有和擬議的《財政條例》、已公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些法律可能會發生變化和不同的解釋，可能具有的追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的税收後果。在本次討論中，我們假設您持有我們的A類普通股作為資本資產，符合《守則》第1221條的含義。本次討論並未涉及根據您的個人情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國聯邦遺產税或贈與税或美國州、地方或非美國州税、地方税或非美國税收的任何方面。

本次討論不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如免税組織、金融機構、證券經紀人或交易商、保險公司、在套期保值或轉換交易中或作為賣空或跨界交易的一部分持有我們的A類普通股的人、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司以及某些美國外籍人士。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的A類普通股的合夥人或合夥企業，則應就購買、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。

無法保證美國國税局税務局（IRS）不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。

關於美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問，您應該諮詢您的税務顧問。購買、所有權和處置我們的A類普通股的收入和其他税收後果。

美國持有人

出於美國聯邦所得税的目的，本節的討論針對的是我們的A類普通股持有人，該持有人是美國聯邦所得税的持有人。一般而言，美國持有人是指我們的A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

美國公民或居民；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

如果 (1) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇，可以被視為美國人，則為信託。

出於美國聯邦所得税的目的，個人通常被視為任何日曆年的美國居民，前提是該個人在該日曆年內在美國居住至少 31 天，並且

S-15

外幣匯兑損益。如果美國持有人用先前擁有的外幣購買A類普通股，則外幣匯兑損益（將被視為普通收入或虧損）的確認金額等於購買之日確定的外幣税基與用於購買A類普通股的外幣的美元公允市場價值之間的差額（如果有）。

我們的A類普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，我們的A類普通股的分配（如果有的話）通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額將首先被視為減少調整後的A類普通股的基準，如果超額超過調整後的基準，則視為出售或交換此類A類普通股的資本收益，但須遵守下文出售收益、交換收益或其他應納税處置A類普通股中描述的税收待遇。

如果出於美國聯邦所得税的目的， A類普通股的美國個人持有人獲得的股息將被降低的最高税率為20％，前提是此類股息被視為符合條件的股息收入，並且滿足某些持有期要求。如果個人持有人選擇將股息視為投資收益，則降低的利率將不適用，但投資收入可能會被某些投資費用所抵消。此外，個人持有人確認的股息可能需繳納3.8％的淨投資收入税。

美國企業持有人收到的股息通常有資格扣除已收到的股息。如果美國公司持有人獲得的A類普通股股息是《守則》第1059條所指的特別股息，則在某些情況下，公司持有人必須將其在A類普通股中的基礎減少其在A類普通股中的基準，減去因應用已獲得的股息扣除而產生的此類特別股息中的非納税部分。如果這種特別股息中的非納税部分超過該公司股東基準，則任何超出部分都將作為收益徵税，就好像該股東在收到特別股息的當年出售了其股票一樣。

A類普通股的出售、交換或其他應納税處置所得收益

在出售、交換、贖回或以其他方式處置A類普通股時，美國持有人將確認等於A類普通股中已實現金額與調整後税基之間的差額的資本收益或虧損。如果您持有A類普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人確認的長期資本收益將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解適用的税率和資本損益的淨額結算規則。此外，美國個人持有人確認的收益可能需要對淨投資收入徵收3.8％的税。

備份預扣税和信息報告

一般而言，信息報告要求將適用於A類普通股的股息支付和出售的收益。如果美國持有人未能遵守某些身份證件要求，則備用預扣税可能適用於此類付款。目前，備用預扣税的税率為24％。

S-16

本節的討論針對的是我們的A類普通股持有人，該持有人是出於美國聯邦所得税目的的非美國持有人。非美國持有人是指我們的A類普通股的受益所有人，他不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排。

我們的A類普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，我們的A類普通股的分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額將首先被視為減少您在A類普通股股中的調整後基準，如果超額超過調整後的基準，則視為出售或交換此類A類普通股的資本收益，但須遵守下文出售、交換或其他應納税處置A類普通股收益下所述的税收待遇。

支付給非美國人的股息持有人通常需要按30％的税率或美國與持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。如果持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於常設機構或持有人在美國境內維持的固定基地，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定的扣除額和抵免額後，此類與美國有效關聯的收入按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税。此外，非美國企業持有人收到的任何此類有效關聯的股息都可能需要按30％的税率額外繳納分支機構利得税（根據美國與持有人居住國之間適用的所得税協定，可能會有所降低）。

申請受益於美國與持有人居住國之間適用的所得税協定的非美國持有人通常需要提供正確簽署的美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E或其他適當表格（或後續表格），規定非美國持有人有權在股息支付方面享受較低的協議利率。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解根據相關的所得税協定您是否有權獲得福利。如果您根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

A類普通股的出售、交換或其他應納税處置所得收益

非美國持有人通常無需為出售、交換或以其他應納税方式處置我們的 A 類普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與持有人在美國境內的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於持有人在美國開設的常設機構或固定基地，在這種情況下，持有人通常將按適用於美國人的累積美國聯邦所得税税率按適用於美國人的累積美國聯邦所得税税率納税，對於非美國公司持有人，可以還需按30％的税率額外繳納分行利得税（可能會降低根據美國與持有人居住國之間適用的所得税協定）；

S-17

持有人是在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，持有人通常需要對處置產生的淨收益徵收30％的税，這可能會被在同一應納税年度實現的美國來源資本損失所抵消，（如果有）；或者

我們現在是或曾經在持有人處置A類普通股股票之前的五年內，A類普通股股票是該守則所定義的美國不動產控股公司。

我們認為我們目前不是，也不會成為美國不動產控股公司。但是，無法保證我們將來不會或不會成為美國不動產控股公司，因為確定我們是否為美國不動產控股公司取決於我們的美國不動產權益相對於其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值。通常，只有在截至處置之日的五年期內，在任何時候擁有該類別股票公允市場總公允市場價值5％以上的持有人出售或以其他方式處置在既定證券市場上交易的美國不動產控股公司的股票所得收益才需要繳納美國聯邦所得税。可能被視為實際或建設性地擁有我們A類普通股5％以上的非美國持有人應就擁有和處置A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。如果非美國持有人根據這些規定需要繳納美國聯邦所得税，則出售或以其他方式處置此類股票所得的任何收益都將按適用於美國人的累進税率按淨收入徵税，並且該持有人必須就此類收益提交美國納税申報表。

備用預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告 A類普通股支付給該持有人的 A類普通股股息總額以及與此類股息相關的預扣税（如果有）。非美國持有人必須遵守特定的認證程序，以證明該持有人不是美國聯邦所得税目的所定義的美國人，以避免按適用税率對我們的A類普通股的股息和某些其他類型的付款進行備用預扣税。根據所得税協定申請降低的預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

信息報告和備用預扣税通常適用於由任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的A類普通股的收益，除非非美國持有人證明自己是非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，除非您證明自己的非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免，否則通過經紀商的非美國辦事處進行的處置通常需要進行信息報告，。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將申報和備用預扣税規則應用於您。信息申報表的副本可能會提供給您居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家的税務機關。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。該法案對股息或總收益徵收30％的預扣税

S-18

出售或以其他方式處置支付給外國金融機構或外國非金融實體的A類普通股，除非 (1) 該外國金融機構根據與美國財政部簽訂的協議或其居住的司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，承諾每年報告某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户有關此類賬户的信息，並扣留 30%向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼向美國財政部提供有關每位重要美國所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體不受這些規定的約束。在某些情況下，您可能有資格獲得此類税費的退款或抵免。擬議的《財政條例》如果以目前的形式最終確定，將完全取消FATCA對總收益的預扣税。在最終財政條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。您應該就這些要求諮詢您的税務顧問。

S-19

以下是與購買和持有股份相關的某些考慮因素的摘要 (i) 受1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束，（ii）受該守則第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規約束的計劃、個人退休賬户和其他安排與《守則》或 ERISA（統稱為 “類似法律”）的此類條款類似，以及 (iii) 其實體標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產（上述每項在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中均稱為計劃）。

一般信託事項

ERISA和該守則對受ERISA第一章或該守則第4975條約束的計劃（受保計劃）的受託人施加了某些義務，並禁止某些涉及受保計劃及其受託人或其他利益相關方的資產的交易。根據ERISA和該守則，任何人對此類受保計劃的管理或此類承保計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權，或者向此類受保計劃提供費用或其他補償的投資建議，通常都被視為受保計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的A類普通股時，受託人應確定該投資是否符合管理本計劃的文件和文書，以及 ERISA、《守則》或任何與受託人對本計劃義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於謹慎、多元化、控制權下放、利益衝突以及 ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的禁止交易條款。

禁止的交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和該守則第4975條禁止受保計劃與屬於ERISA所指的利益方的個人或實體進行涉及受保計劃資產的特定交易，或者與該守則第4975條所指的被取消資格的人進行涉及受保計劃資產的特定交易。根據ERISA和該守則，從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任，並且該交易可能必須撤銷。此外，根據ERISA和該守則，從事非豁免違禁交易的受保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。在這方面，美國勞工部已發佈違禁交易類別豁免（PTCE），這些豁免可能適用於收購和持有我們的A類普通股。這些類別豁免包括但不限於涉及合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、涉及保險公司集合單獨賬户的PTCE 90-1、涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38、涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。上述每項豁免都包含其適用的條件和限制。考慮依靠這些豁免或任何其他豁免收購或持有股份的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於所有與股票投資有關的禁止的交易，也無法保證上述豁免或任何其他豁免的所有條件都將得到滿足。

綜上所述，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有股份（包括其中的權益），除非這種的購買和持有不構成ERISA和該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表

因此，通過接受股份（包括股份的任何權益），股票的每位購買者和隨後的受讓人（包括股份的任何權益）將被視為已陳述和保證

S-20

要麼 (i) 該買方或受讓人用來收購或持有股份的資產中任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) (a) 該買方或受讓人收購和持有股份不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為，和 (b) 兩者都不構成我們和我們的任何關聯公司現在是或將來是本計劃的受託人，涉及本計劃根據本次全球發售對股份的投資ERISA 第一章、《守則》第 4975 條或適用的類似法律的目的。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及參與非豁免違禁交易的個人可能受到的處罰，因此受託人或其他考慮代表任何計劃或購買股票的人士必須就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的可能適用性以及是否需要豁免以及是否需要豁免（如果適用）諮詢其律師，到購買和持有股份。

向計劃出售股份絕不是我們陳述或建議此類投資符合與一般計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資對一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。股票購買者對確保其購買和持有股份（包括其中的任何權益）負有獨家責任，並且不違反ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的禁止交易規則。

S-21

根據承保協議中規定的條款和條件，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承保協議出售的所有股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。某些承銷商可能僅以美元或歐元對股票進行要約和出售，而某些承銷商可能會對同時以美元和歐元購買的股票進行要約和出售。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項分攤款項。

承銷商在向承銷商發行股票並獲得其接受的時間和條件下發行股票，但須經其律師批准法律事務，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商必須收到高級職員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

桑坦德銀行、法國巴黎銀行和法國農業信貸銀行不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商或以其他方式遵守適用的證券法（包括但不限於規則）向美國國民或居民（包括其領土和財產）出售股票《交易法》下的 15a-6）和 FINRA 的規則。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格發行。如果所有股票未按首次公開募股價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須經收據和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承保費等於每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股金額。承保費為每股美元（或基於美元兑歐元的定價匯率）。下表按每股（並基於美元兑歐元的定價匯率）顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除支出前的收益：


	每股
公開發行價格	$	（或）
承保折扣	$	（或）
扣除費用和開支前的收益，歸公司所有	$	（或）

S-22

此外，我們已同意向花旗集團環球市場歐洲股份公司支付 $（或基於美元兑歐元的定價）的費用，用於提供與全球發行和巴黎泛歐交易所股票上市有關的諮詢服務。全球發行的費用，不包括承保折扣或諮詢費，估計約為 $（或基於美元兑歐元的定價匯率），由公司支付。我們還同意向承銷商償還與本次全球發行相關的某些費用和開支。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為COTY，從專業板塊開始（專業隔間) 受監管的巴黎泛歐交易所，交易代碼為 COTY)。桑坦德銀行股份有限公司、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場歐洲股份公司和法國農業信貸銀行企業和投資銀行也擔任公司股票在巴黎泛歐交易所上市的上市代理人。

不出售類似證券

我們已經同意，除某些例外情況外，未經代表人事先書面同意，在本招股説明書日期後的180天內，我們不會要約、出售、出售合同、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致處置的交易（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因產生的有效經濟處置）由公司或公司的任何關聯公司或任何與公司有私密關係的人或任何公司關聯公司）直接或間接向美國證券交易委員會提交（或參與參與提交）註冊聲明，內容涉及《交易法》第16條所指的看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸、任何其他普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，或公開宣佈生效意向任何此類交易。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經並在將來可能在與公司或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。特別是，承銷商的某些關聯公司是新的循環信貸額度、2018年B期貸款和總回報互換下的貸款人或交易對手。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及公司或其關聯公司的證券和/或工具，包括股份。除非符合任何法律或監管義務，否則承銷商不打算披露任何此類投資或交易的範圍。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在股票發行方面，每位承銷商及其各自的任何關聯公司作為自己賬户的投資者，可以在股票發行中收購股份，並可以以這種身份為自己的賬户保留、購買或出售此類證券和任何股票或相關投資，並可以發行或出售與股票發行無關的此類股票或其他投資。因此，本招股説明書補充文件中提及正在發行或配售的股份應理解為包括向任何承銷商或其各自以這種身份行事的任何關聯公司發行或配售股份。此外，某些承銷商或其關聯公司可能會進行融資

S-23

關於全球發行，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。某些承銷商可能同意將一些股票分配給在線經紀賬户持有人。互聯網分配將按照與其他分配相同的基礎進行分配。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

本招股説明書補充文件以及與本文所述股份有關的任何其他材料是編制的，其基礎是，歐洲經濟區任何成員國（歐洲經濟區成員國）的任何股票要約都將根據《招股説明書條例》第1（4）（a）條規定的豁免發佈股票要約招股説明書的要求進行的。因此，任何在歐洲經濟區成員國提出或打算要約發行本招股説明書補充文件中設想的發行標的股份的人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第23條補充招股説明書的情況下，才可以這樣做。對於這樣的提議。在發行人或交易商有義務發佈或補充此類要約的招股説明書的情況下，發行人和任何承銷商均未授權也未授權進行任何股票要約。

就本條款而言，與任何歐洲經濟區成員國任何股份有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的股票提供足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）第2017/1129號條例。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本文所述股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於《金融服務和市場法》第19 (5) 條中投資專業人士定義的人員，並且只能與他們一起參與 2005 年《2000（金融促進）令》（經修訂，該命令）；或 (ii) 屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(iii) 英國以外的實體；或 (iv) 邀請或誘使他們參與與發行或出售任何股票有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第21條的含義）的人合法地被傳達或促使他人進行溝通，所有這些人合起來被稱為相關個人。這些股份僅在英國發售，任何購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議都將僅與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不應向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國任何非相關人士，均不應依賴或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

S-24

就本條款而言， “向公眾發售與英國股票有關的要約” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

在英國，收購全球發售中任何股份或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、認可並同意並同意我們、承銷商及其各自的關聯公司符合本節概述的標準。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對瑞士境內是2018年6月15日《金融服務法》（SR 950.1）（FinSA）第4（3）條所指的專業客户的人。在瑞士發行股票不受FinSA下準備和發佈招股説明書的要求的約束，因為此類發行僅向FinSA所指的專業客户進行，並且不允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和任何其他與股票有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，也未獲得瑞士審查機構的批准，已經或將來沒有為全球發行準備或與全球發行相關的招股説明書。因此，本招股説明書補充文件可能不符合FinSA的披露標準或瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所的上市規則（包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃）。因此，不得向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行股票，而只能向FinSA第4（3）條所指的專業客户發行。承銷商可能會不時單獨與任何此類專業客户接觸。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見美國國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。此外，此類轉售只能由加拿大證券法不要求註冊為交易商的人進行，也只能通過在銷售管轄區適當註冊或免於註冊的交易商進行。

S-25

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與全球發行相關的利益衝突的披露要求。

公司及其各自的董事和高級管理人員，以及本招股説明書補充文件中提及的任何專家，現在或可能位於加拿大境外，因此，買方可能無法在加拿大境內向公司或那些個人送達法律程序。公司或這些人的全部或很大一部分資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行對公司或這些在加拿大的人員的判決，也無法執行在加拿大法院對公司或加拿大境外人員作出的判決。

通過購買股票，投資者承認信息，例如其姓名和其他特定信息，包括具體的購買細節，將向加拿大證券監管機構披露，並可能根據適用法律的要求向公眾公開。潛在投資者同意披露該信息。

加拿大股票購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資股票的税收後果，以及根據加拿大相關立法，購買者是否有資格投資股票。

收到本文件後，魁北克省的每位投資者特此確認，它已明確要求所有以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的文件（為了更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）均以英文起草。

在收到這份文件時，每位魁北克投資者都確認 presentes quil a expresentes que a expresentes 要求所有文件 foi oi ou se rapresentes 以某種方式報告 ce soit a la valeurs aus presentes aus presentes（包括，為了更確定起見，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés en glais。

MiFID II 產品治理/專業投資者和 ECP 僅瞄準市場

僅出於每個製造商的產品批准程序的目的，對股票的目標市場評估得出的結論是：（i）股票的目標市場僅限符合條件的交易對手和專業客户，其定義見第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分配股票的所有渠道都是適當的。任何隨後發行、出售或推薦股票/GDR（分銷商）的人都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

S-26

Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP（紐約、紐約、Flom LLP）將特此發行的證券的有效性以及與全球發售相關的某些法律事務移交給科蒂。與全球發售有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給承銷商。

專家們

德勤會計師事務所審計了科蒂公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的三年中每年的財務報表，參照公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

S-27

我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件中提供的A類普通股的註冊。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們、本招股説明書補充文件中提供的A類普通股以及相關事項的更多信息，您應查看註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的聲明不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並且將根據此類要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供查看和複製。

S-28

除非報告中另有規定，否則我們向美國證券交易委員會提交的任何未來8-K表格最新報告中根據第2.02或7.01條提供的信息（或根據第9.01項提供的或作為附錄包含的相應信息）均未以提及方式納入本招股説明書補充文件，也沒有提供任何其他被認為是的文件或信息，也沒有向美國證券交易委員會提交。

除上述規定外，本招股説明書補充文件中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書補充文件的人提供我們以提及方式納入本招股説明書補充文件的上述文件的副本。如果您通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，則可以索取此類文件的副本：投資者關係，科蒂公司，紐約第五大道350號，紐約州 10118，(212) 389-7300，或者您可以訪問我們網站的投資者關係部分 http://investors.coty.com 獲取任何此類文件的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，在做出與我們的證券有關的任何投資決策時不應依賴這些信息。

S-29

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次我們發行和出售證券時，我們都將在本招股説明書中提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何證券。我們預計從任何此類出售中獲得的新收益也將在招股説明書補充文件中描述。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 COTY。我們還提交了申請，要求將我們的A類普通股在巴黎泛歐交易所（巴黎泛歐交易所）的專業板塊（Cartiment Professionnel）的專業板塊（Cartiment Professionnel）雙重上市。我們的優先股未在交易所上市，我們也不打算在任何交易所上市。

投資我們的A類普通股股或優先股涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分，以瞭解在投資我們的A類普通股或優先股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州或其他國內外證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月25日。

本招股説明書是我們向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用上架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的知名經驗豐富的發行人。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種發行方式出售我們的A類普通股或優先股。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的A類普通股和優先股。每次我們使用本招股説明書出售A類普通股或優先股時，只要有必要，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款、發行的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中提供的信息。本招股説明書不包含招股説明書所包含的註冊聲明中包含的所有信息。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括或以引用方式納入了證據，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文、向美國證券交易委員會提交的相關證物和任何招股説明書補充文件，以及下文 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有説明，否則科蒂、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司科蒂公司及其子公司。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的任何文件或我們推薦給您的任何其他文件中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售或尋求購買我們的A類普通股或優先股的要約。

您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中顯示的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來報告期的戰略規劃、目標和展望（包括收入、支出和利潤趨勢的範圍和時間以及運營活動和投資活動現金流的變化）、我們在俄羅斯業務的結束（包括時機和預期影響）、我們未來的運營和戰略（包括預期實施及其戰略優先事項的相關影響）等方面的看法、正在進行和將來成本效率、優化和重組舉措和計劃、對通貨膨脹壓力的影響以及抵消通貨膨脹成本的定價行動的時機、規模和影響、戰略交易（包括其預期的時間和影響）、對合資企業的預期和/或計劃（包括Wella以及任何相關剝離、分配或資本回報的時間和規模）、我們的資本配置策略和股息支付（包括暫停）股息支付和期限以及任何恢復普通股現金分紅或繼續以現金支付優先股分紅的計劃），以及對股票回購、投資、許可證和投資組合變更、產品推出、重啟或品牌重塑（包括預期的時間或影響）、協同效應、儲蓄、業績、收購成本、時機和整合、未來現金流、流動性和借貸能力（包括任何再融資或去槓桿化活動）的預期）、現金流出和債務去槓桿化的時間和規模、時機和未來任何減值的程度、協同效應、節約、影響、成本、時機和我們正在進行的轉型議程（包括運營、執行和簡化計劃、固定成本削減和供應鏈變革）的實施、影響、成本、時機和實施情況、可持續發展計劃（包括進展、計劃和目標）的預期影響、成本、時機和實施、COVID-19 的影響、預期影響地緣政治風險，包括烏克蘭持續的戰爭我們的業務運營、銷售前景和戰略、全球供應鏈挑戰和/或通貨膨脹壓力（包括 COVID-19 和/或烏克蘭戰爭造成的）的預期影響、對未來服務水平的預期、我們的 A 類普通股股票可能雙重上市對巴黎泛歐交易所的影響以及高級管理層的優先事項。這些前瞻性陳述通常用單詞或短語來識別，例如預期、將來、估計、計劃、項目、期望、相信、打算、預見、預測、將、可能、應該、展望、繼續、臨時、目標、目標、目標、目標、以及類似的單詞或短語。這些報表基於我們認為合理的某些假設和估計，但會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際事件或結果（包括我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景）與此類報表存在重大差異，包括與以下內容相關的風險和不確定性：

我們預測、衡量和應對可能迅速變化的市場趨勢和消費者偏好的能力、以及市場對新產品的接受程度，包括我們的護膚和高檔彩粧產品組合中的新產品、任何重新推出或更名的產品以及預期成本以及

iii

COVID-19（或未來的類似事件）的影響，包括對公司產品、疾病、隔離、政府行動、設施關閉、門店關閉或其他與 COVID-19 疫情有關的限制的需求，以及其程度和持續時間，對我們滿足客户需求的能力以及我們所依賴的第三方（包括我們的）能力的相關影響

在本註冊聲明中使用時，該術語包括幷包括指，除非上下文另有説明，包括但不限於。有關可能影響公司業務和財務業績的潛在風險和不確定性的更多信息包含在公司最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交併可能提交的定期報告中 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下。

本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件均受這些警示性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出，除適用法律可能要求外，公司不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生，或未來經營業績隨着時間的推移或其他原因而發生的變化。

七

我們是全球最大的美容公司之一，擁有豐富的創業傳統和標誌性的品牌組合。我們成立於 1904 年，在全球範圍內製造、銷售、銷售和分銷品牌美容產品，包括高檔香水、高檔護膚品和高檔化粧品、大眾彩粧品、大眾香水、大眾香水、大眾護膚和身體護理。

Coty Inc. 於 1995 年 1 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約第五大道350號10118，該地址的電話號碼是 (212) 389-7300。我們的公司網站是 www.coty.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度報告中披露的風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響，並可能導致我們的A類普通股或優先股的交易價格下跌。您可能會損失全部或部分投資。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益將用於一般公司用途。與本協議下具體出售證券有關的招股説明書補充文件將闡明我們從出售中獲得的淨收益的預期用途。

我們股東的權利受特拉華州通用公司法（DGCL）、經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的）（我們的公司註冊證書）以及我們經修訂和重述的章程（我們的章程）的管轄。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲下文標題 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的信息。

以下是概述了我們股本的重要條款和規定，其全部限定參照我們的公司註冊證書及其修正案和章程（以引用方式納入此處）以及DGCL的適用條款。本摘要並不自稱完整，可能不包含所有對您重要的信息。

法定股本

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括12.5億股A類普通股，面值每股0.01美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2023年9月21日，已發行A類普通股為857,992,692股，已發行A系列優先股100萬股，B系列可轉換優先股為146,057股。

A 類普通股

股息權

根據董事會（董事會）的宣佈，A類普通股的持有人有權從我們合法可用的資產、現金、財產、A類普通股的股票或其他證券中獲得股息，此前必須支付已發行優先股的股息（如果有）。

投票權

除非我們的公司註冊證書或章程另有要求，否則我們的A類普通股股票的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。在所有有法定人數出席的股東大會上，除非法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則向除董事選舉以外的任何股東大會提出的任何問題均應由多數票的持有人的贊成票決定。董事的選舉應由多數票決定。

經書面同意的股東行動

如果我們收到由擁有最低票數的股東簽署的同意書，則在所有有權就此事進行表決的股票都出席的會議上批准該行動所必需的最低票數的個股東簽署的同意書，則可以在股東會議上通過書面同意代替會議。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給A類普通股的持有人，但須事先償還所有未償債務和其他負債，以及任何未償優先股的優先權和清算優先股的支付（如果有）。

公司註冊證書和章程的修訂

我們的董事會和股東有權通過、修改或廢除我們的章程。修改我們的公司註冊證書需要獲得我們董事會的批准。此外，DGCL 第 242 (b) (2) 條要求

在的限制下，我們有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列中股票的名稱、權力、權利、優先權和特權以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於給定系列中當時已流通的股票數量，加行使或歸屬可轉換為適用優先股系列的已發行證券時預留的股票數量，由有權獲得投票的大多數科蒂股票持有人的贊成票，除非根據建立一系列優先股的證書或指定證書，需要任何其他持有人投票，而無需我們的股東進行任何進一步的表決或行動。

A類普通股持有人的權利受未來可能發行的優先股股持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司未來控制權變更，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

A 系列優先股

在2015財年，我們在股權和長期激勵計劃下設立了獎勵，我們的某些執行官獲得了A系列優先股的獎勵。2015 年 4 月，我們向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，規定了我們的A系列優先股的投票權、權力、偏好和特權，以及相對的、參與權、可選權或其他權利，以及其資格、限制或限制，這些優先股可能包括各種投票權、優先權和相對、參與權、可選權或其他權利，以及其資格、限制和限制在各種訂閲中單獨列出與發行和出售A系列優先股相關的協議（每份協議均為A系列認購協議）。根據各種A系列認購協議中規定的條款，A系列優先股的持有人可能有權在A系列認購協議中規定的不同日期之前將任何或全部既得的A系列優先股兑換成現金或A類普通股，但須遵守其中規定的限制，由我們自行選擇。

除非法律要求，否則A系列優先股的股票無權獲得任何股息，也沒有投票權。在我們清算、解散或清盤後，A系列優先股的每股持有人都有權從我們可供分配給股東的資產中獲得一筆等於獨立合格專業評估公司確定的該A系列優先股當時公允市場價值的每股現金金額，該金額等於該A系列優先股當時的公允市場價值。在支付全額清算分配後，此類股票將無權獲得額外金額。

優先權利.截至本年度報告發布之日，B系列可轉換優先股的排名高於A類普通股和公司的其他已發行優先股系列，並且將優先於任何其他未來系列的股本，其條款並未明確規定該系列在股息權和任何自願或非自願清算的資產分配權方面優先於B系列可轉換優先股或優先於B系列可轉換優先股, 解散或結束其事務公司。

解散。如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則持有人有權從合法可用的資產中提取公司資產，然後再向任何次級股的持有人進行任何分配或支付，並受任何優先股或平價股票持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的約束，以現金和B系列每股金額全額獲得清算分配可轉換優先股等於 (i) (A) 清算優先權加上 (B) 截至公司事務自願或非自願清算、解散或清盤之日該B系列可轉換優先股份額的總和，以及 (ii) 此類持有人在自願或非自願清算、解散或清盤之前本應獲得的金額處理公司事務，轉換了 B 系列可轉換優先股的此類股份股票歸入A類普通股。

分紅。B系列可轉換優先股的持有人有權按每年9.0％的利率獲得股息，每日累計，按季度拖欠支付；股息率將在2020年5月26日七（7）週年之際增加1.0％，並在隨後的每個週年紀念日再增加1.0％，最高為12.0％。如果公司不在任何股息支付日申報和支付B系列可轉換優先股的股息，則股息率將每年增加1％，直到所有應計但未付的股息都已全額支付。股息將通過增加B系列可轉換優先股或其任何組合的應計股息金額來以現金支付，由公司自行決定。

轉換。B系列可轉換優先股可隨時全部或部分轉換為A類普通股，其初始轉換價格為每股B系列可轉換優先股6.24美元，B系列可轉換優先股的初始轉換率為每股160.2564股A類普通股，但須遵守設計證書中規定的某些反稀釋調整 2020年5月26日向特拉華州國務卿提交的指定B 系列可轉換優先股（指定證書）。在2020年5月26日三週年之後的任何時候，如果A類普通股的交易量加權平均價格超過當時適用的轉換率（可根據指定證書進行調整），則在任何連續30個交易日內的至少20個交易日內，經公司選擇，B系列可轉換優先股的全部或任何部分將轉換為相關數量的A類股票普通股。根據指定證書的條款，除非按照紐約證券交易所上市規則 312.03 (d)（股東批准）的設想獲得公司股東的批准，否則任何B系列可轉換優先股的持有人都無權收購A類普通股，前提是這種轉換會導致該持有人實益擁有A類普通股實益擁有A類股票根據紐約證券交易所上市規則（例如限制，所有權限制），可能觸發控制權變更的普通股。如果未獲得股東批准，公司有權以現金結算B系列可轉換優先股持有人所有權限制的任何轉換。

投票權。B系列可轉換優先股的持有人將有權就對B系列可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件修正案、公司授權或發行優先於B系列可轉換優先股或優先權與B系列可轉換優先股同等的證券、B系列可轉換優先股的增加或減少以及發行等問題單獨進行集體投票 B系列可轉換優先股的股份在 2020 年 5 月 26 日之後。

兑換。在 2020 年 5 月 26 日五週年之後的任何時候，公司可以將部分或全部B系列可轉換優先股兑換為每股現金金額，等於：(i) 其清算優先權的 (x) 100% 加上 (y) 所有應計和未付股息，乘以 (ii) (A) 107%（如果贖回發生在五週年之後的任何時候 2020 年 5 月 26 日，在截止日期六週年之前，(B) 如果兑換髮生在 2020 年 5 月 26 日六週年或之後的任何時候，則為 105% 以及在 2020 年 5 月 26 日七週年之前；(C) 如果兑換髮生在 2020 年 5 月 26 日七週年之日或之後的任何時間，則為 100%（該價格，即兑換價格）。

在發生某些涉及公司的控制權變更事件後，B系列可轉換優先股的持有人可以在持有人選擇的情況下， (i) 按當時的轉換價格將其B系列可轉換優先股的股份轉換為A類普通股；前提是如果這種控制權變更發生在2020年5月26日五週年或之前，公司還必須向B系列可轉換優先股的持有人付款 a 虛構溢價或 (ii) 促使公司贖回其B系列股份如果控制權變更發生在2020年5月26日五週年或之前，則可轉換優先股的現金等於至 (x)，則為其清算優先權總額的110％加上任何應計和未付的股息；(y) 如果控制權變更發生在2020年5月26日五週年之日或之後，則為當時的贖回價格的100％。如果沒有對B系列可轉換優先股的任何股份做出此類選擇，則該股份應繼續流通。

優先權。持有人沒有任何優先權。

受控公司狀態

截至本招股説明書發佈之日，JAB投資者（定義見下文）實益擁有A類普通股約53％的已發行股份，這也約佔我們股本投票權的53％。因此，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》（《紐約證券交易所規則》），我們有資格成為受控公司。作為一家受控公司，我們可以利用《紐約證券交易所規則》中某些公司治理要求的豁免，包括要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成，我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，只要我們是一家受控公司，股東就可能無法獲得與受《紐約證券交易所規則》下所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。但是，下文所述的《股東協議》包含與董事會和董事會委員會獨立性有關的某些義務。

股東協議

公司與JAB Holdings B.V.、JAB Cosmetics B.V. 和 JAB Beauty B.V.（前身為Cottage Holdco B.V.）簽訂了股東協議，該協議的日期為2019年3月17日，並於2023年6月16日修訂和重述（股東協議）（JAB 投資者）。根據《股東協議》，除其他外：

在2023年6月16日之後的三年內，除某些例外情況外，JAB 投資者不得簽署或簽訂任何協議以實現收購公司額外股本（包括A類普通股、公司證券）；前提是

JAB 投資者可以在已成立的證券交易所或通過私下談判的交易收購公司證券，此類收購生效後，不會導致 JAB Investors 及其關聯公司集體實益所有權百分比在當時已發行和流通的公司證券的投票權中所佔的百分比增加到超過 JAB 投資者實益擁有的已發行和流通公司證券的投票權百分比的要約，再加上9％（即2023年6月16日之後的三年內上限約為69％）；

在2023年6月16日之後的一年內，除某些例外情況外，JAB 投資者不得將任何公司證券轉讓給任何其他個人或團體（JAB Investors的任何關聯公司除外），這些個人或團體（JAB Investors的任何關聯公司除外），此類轉讓生效後將成為A類普通股的最大受益所有者；

在《股東協議》生效期間，JAB Investors不得實施或尋求生效，或宣佈任何生效《交易法》第13e-3條所定義的第13e-3條交易的意圖，除非該交易的條件是 (i) 董事會特別委員會的肯定批准，該委員會完全由根據交易所第10A-3條的要求每個 (1) 獨立的個人組成根據交易公司證券的適用證券交易所的規則，並且 (2) 與JAB Investors及其各自的關聯公司（任何此類個人，獨立董事）和無利害關係，他們根據特拉華州法律對所考慮的事項不感興趣和獨立，是根據公司組織文件、適用法律以及任何證券交易所頒佈的規則、法規和上市標準的適用條款正式獲得的（無私董事批准），以及 (ii) 我們股東的贊成票至少代表公司的大部分投票權，這些投票權由非JAB Investors或其關聯公司的股東實益擁有；

在《股東協議》生效期間，涉及JAB 投資者或其任何關聯公司和公司的重大關聯方交易將需要無私董事的批准；

在《股東協議》生效期間，JAB Investors和公司已同意在其控制範圍內採取所有必要行動，在董事會中保留不少於四名獨立董事；

公司應在編制公司10-K表格、向股東提交的年度報告和委託書時使用的年度董事和高級職員問卷中納入股東協議中規定的某些問題；以及

公司應根據和解條款（定義見股東協議）的條款，任命一名新的首席獨立董事。

《股東協議》還為JAB投資者提供了與公司證券有關的某些慣常的需求權和上架註冊權，並限制了我們在該協議之日之後可能授予其他股東的註冊權。在簽署《股東協議》之前，我們授予了某些其他股東的慣常要求權和搭便車註冊權。

股東協議將在股東協議各方雙方同意（包括對公司無私董事的批准）中以較早者為準，或者JAB Investors及其關聯公司停止在完全攤薄的基礎上實益擁有公司股本25％的投票權時終止。在獲得無私董事批准後，JAB Investors和公司可以對股東協議進行修改。公司對任何條件或違反股東協議中包含的任何條款、契約、陳述或保證的任何豁免也需要無私董事的批准。

以下條款可能會使改變對我們業務的控制變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購企圖，包括可能導致向我們的股東支付高於其股票市場價格的溢價的收購企圖。這些規定還可能使一個人更難罷免或更換董事會的現任成員，從而促進管理層的連續性。

控股股東。截至本招股説明書發佈之日，JAB Investors實益擁有A類普通股約53％的已發行股份，這也約佔我們股本投票權的53％。這種集中控制可能會阻礙其他股東發起潛在的合併、收購或其他未來控制權變更交易，而其他股東可能認為這些交易是有益的。

特拉華州法。我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在該人成為感興趣的股東之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，但有例外情況，除非我們的董事會以規定的方式批准企業合併，或者該人成為利益股東的交易得到董事會的批准，無利益的股東以規定的方式批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有15％或更多有表決權的公司股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們業務控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動。

已授權但未發行的股票; 未指定優先股。A類普通股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行具有投票權或其他由董事會不時指定的權利或優先權的未指定優先股。A類普通股或優先股的授權但未發行股的存在可能使我們的董事會能夠通過合併、要約、代理人競賽或其他方式加大對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻止這種企圖。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求在年度股東大會之前開展業務或提名個人在年度或特別股東大會上當選董事的股東必須按照其中規定的及時提供書面通知。這些條款規範我們的股東將問題提交年度股東大會或在任何股東大會上提名董事。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人以選舉潛在收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或董事會召開，也可以由我們的祕書應不少於A類普通股合併投票權多數的持有人的要求召開。

累積投票。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在董事選舉中累積選票。

轉賬代理

我們的A類普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

我們可以通過代理人、承銷商或不時指定的交易商直接向一個或多個買方出售我們的A類普通股或優先股。證券的分配可以不時地通過一項或多筆交易進行，價格或固定價格（可能不時更改），按出售時的市場價格，按與這些現行市場價格相關的價格或協議價格進行。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

該招股説明書補充文件所涉及的證券條款；

任何承銷商的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；以及

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書補充文件（如果有）中提到的承銷商只是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

直接向購買者銷售。我們可以直接與一個或多個購買者簽訂協議。此類協議可以規定根據證券的市場價格或其他方式以固定價格出售證券。

使用承銷商和代理人。如果使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一項或多項交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

證券可能不時直接出售給代理人或通過代理人出售。任何參與證券發行和出售的代理人都將被點名，向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中描述。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據延遲交割合同，可以授權代理人或承銷商徵求某些類型的機構投資者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交割。招股説明書補充文件將描述這些合同的條件和為招標這些合同支付的佣金。

被視為承銷商。在出售本招股説明書中提供的證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理人的證券的購買者那裏獲得補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售他們獲得的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。任何根據《證券法》被視為承銷商的人都可能承擔法定責任，包括《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保報酬的項目總收入不得超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件規定的任何發行總收益的8％。

與特此發行的A類普通股和優先股有效性有關的某些法律問題將由紐約州Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交。任何交易商、代理人或承銷商的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中確定的交易商、代理人或承銷商的法律顧問移交。

專家們

如其報告所述，本招股説明書中以提及方式納入的科蒂公司及其子公司（“公司”）的財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以提及方式納入，依賴該公司的會計和審計專家授權提交的報告。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中的某些信息納入本招股説明書。通過以引用方式合併，我們向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息已被本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的信息修改或取代，這些信息也以引用方式納入此處。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書，但被認為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分除外：

我們於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 14 日 19、2023 年 7 月 20 日、 2023 年 7 月 26 日、2023 年 9 月 11 和 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的部分，該部分以引用方式納入截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告；以及

我們在2013年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對我們的 A類普通股的描述，，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

我們還以引用方式納入在本招股説明書所涵蓋的 A類普通股和/或優先股發行終止發行之前，以及本招股説明書所涵蓋的任何文件或任何隨附的招股説明書補充文件終止發行之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但視為其中的任何文件或部分內容除外將根據美國證券交易委員會的規定提供，而不是提交。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的信息一起閲讀。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供以引用方式納入此處的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何展品，除非這些證物以引用方式納入文件中。可以寫信給位於紐約第五大道350號的科蒂公司，10118，注意：投資者關係，或致電 (212) 389-7300 提出申請。這些文件也可以在我們的網站 www.coty.com 上查閲。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括本招股説明書所屬的註冊聲明和註冊聲明的附錄。這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址為 www.coty.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。


（百萬美元）	截至6月30日，
	2023		2022		2021
合併資產負債表數據
現金和現金等價物	$	246.9	$	233.3	$	253.5
總資產		12,661.6		12,116.1		13,691.4
扣除折扣後的負債總額		4,265.9		4,473.9		5,476.9
權益總額	$	3,997.4	$	3,345.8	$	3,062.2


承銷商	股票數量
桑坦德銀行，S.A.
法國巴黎銀行
花旗集團環球市場歐洲股份公司
花旗集團環球市場公司
法國農業信貸銀行企業和投資銀行

總計		33,000,000

目錄

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