ST

)該通知送達本公司後的第 日，及(Ii)任何此等增減將僅適用於持有人及其他付款方 ，而不適用於並非持有人付款方的SPA認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 超過最高百分比，不得視為持有人因任何目的而實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不影響本款規定對隨後的任何可行使性確定的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或第1(F)款中可能存在缺陷或與第1(F)款中規定的預期受益所有權限制不一致的部分，或作出必要或適宜的更改或補充，以適當實施此類限制。本款 中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。2. 行權價和權證數量調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目如本第二節所述可不時調整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間 ，(I)向當時的一類或多類已發行普通股支付股息或以其他方式對任何類別的普通股進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、股份股息、 資本重組或其他方式)將一類或多類當時的已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併 (通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數目的 股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後已發行的普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將於決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或 (Iii)條作出的任何調整將於緊接該等分拆或合併生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行後調整 。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2節被視為已授予、發行或出售任何 普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括任何 除外證券(定義見證券購買協議)，以低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效行使價的每股代價(“新發行價”)(“新發行價”)(上述為“稀釋性發行”)，緊接該等稀釋發行後，當時有效的行使價應減至與新發行價相等的金額。第2(B)節所述的“期權” 不包括排除證券定義中包括的任何期權。對於上述所有目的(包括但不限於根據第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)， 以下內容適用：

(I)發行期權 。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何 期權(就本第2(B)節的目的而言，該期權應排除在除外證券定義中的任何期權) 以及在行使任何該等期權時或在轉換、行使或交換任何該等期權或根據 其他規定可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授出、發行或出售(或籤立有關授予、發行或出售(如適用)該等購股權的協議時)已由本公司按該每股價格發行及出售。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格 應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售的協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，在行使該等期權時，以及在轉換、行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，及(Y)在行使任何該等期權或轉換時可發行一股普通股(或假設所有可能的市場情況下可發行)的該等 期權所載的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時支付或應付給該期權持有人(或任何 其他人)的所有金額的總和，以及在行使該期權或以其他方式根據其條款行使、行使或交換任何可轉換證券時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上 收到或應收的任何其他代價的價值，或授予其的利益，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，該等普通股或該等可換股證券的實際發行價不得 作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何 可轉換證券(除外證券除外)，且一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格低於適用的 價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議之時)發行及出售。適用情況下)以每股價格 出售該等可轉換證券。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應 等於(1)(X)本公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)之和，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款 及(Y)該等可轉換證券所載一股普通股於轉換、行使或交換時或在其他情況下可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)的最低轉換價格，減去(2)於發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，該等可轉換證券加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。 除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券時或根據該等可轉換證券的條款，實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價格。如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他規定已經或將要對其進行調整的任何期權被行使後進行的，則不得因此類發行或出售而進一步調整行使價。此類調整應在 任何行使價低於適用價格的可轉換證券在任何轉換後償還或贖回時立即撤回。(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何 時間增加或減少(但與 第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的行使價應調整為該等購股權或可換股證券在初始授出、發行或出售時已生效的行使價 價格、額外對價或增減轉換率(視乎情況而定)。就本第2(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於，截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款以上一句所述方式 增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股 應被視為於有關增加或減少日期已發行。如果根據第2(B)款進行的調整會導致行使價上升，則不應根據此第2(B)款進行任何調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關(由持有人確定， “主要證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，共同構成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或 被視為公司證券的發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差，減去(Y)關於該次級證券的差額，(I)每項該等購股權的Black Scholes代價價值(如有)、(Ii)該等調整權的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)的總和，按本條第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如任何普通股、購股權或可換股證券以現金方式發行、出售或被視為已發行或售出，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black 斯科爾斯代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該 對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額 將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的資產及業務淨額的公允價值 。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將於估值後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。 如果本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為於宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)時視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期。

(C)認股權證股份數量 。在根據第2款或第1(B)款對行權價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量應按比例增加或減少，以便在進行此類調整後，根據本協議應支付的經調整認股權證股票數量的行權價合計應與緊接調整前生效的行權價合計 相同(不考慮本文對行權的任何限制^{(D)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了但不限於第2節的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議， 任何普通股、期權(就第2(D)節而言，不包括排除證券的定義中包括的任何期權)或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”)在認購日之後根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款的此類表述(如股份拆分、股份組合、股票分紅和類似的 交易)(該等可變價格的每一種表述在本文中稱為“可變價格”)， 本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期，以傳真及隔夜特快專遞的方式向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何 該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時自行決定以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指明，僅為行使該等行使的目的，持有人依賴的是變動價格而非當時生效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不使持有人 有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。}(E)共享 組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議下的行權價格增加，則不作任何調整。

(F)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本條款第2條規定的類型但未明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(G)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的 共享。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期 內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行使價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。^{3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產分配(或獲得資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)， 在記錄該分配的日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有人無權參與最大百分比的分配(並且不得因該分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權)，並且此類分配的部分將被擱置，直至其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比的時間或時間，如果有的話)。在該時間 個或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何 後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。}4.購買權利；基本交易。^{(A)購買 權利。除根據上文第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權(和受益所有權) 而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。}(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如證券購買協議所界定)下的所有義務，而書面協議的形式及實質須令持有人滿意，並在該基礎交易前經持有人批准，包括同意向持有人交付本認股權證的證券，以換取本認股權證，而本認股權證的形式及實質內容與本認股權證大體相似的書面文書可證明該協議。包括但不限於，在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可行使的等同於普通股的相應股本 可獲得和應收的股本，以及將本協議項下的行權價格適用於該股本的行使價(但考慮根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值)，該等對股本金額及行使價格的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(br}緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。在每項基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外， 此後將繼續應收)， 根據本認股權證的規定調整後，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得的繼承人實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前 於緊接適用的基本交易前 行使(不論行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇放棄第(4)(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與 有關的證券或其他資產)或以普通股換取普通股(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保 持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權收取普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後應繼續收取) 在該基本交易前行使認股權證時可發行的股票、證券、現金、資產或任何 其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得 (不考慮行使本認股權證的任何限制)。根據前一句作出的撥備應 採用持有人合理滿意的形式和實質。

(C)黑色 斯科爾斯值。

(I)基本交易贖回。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人在(X)公開披露任何基礎交易、(Y) 任何基礎交易完成以及(Z)任何基礎交易完成後的任何時間(以最早的時間為準)提出要求，則持有人在 公司根據美國證券交易委員會提交的6-K表格報告公開披露此類基礎交易後九十(90)天內首次知曉任何基礎交易，本公司或後續實體(視情況而定) 應在提出請求之日向持有人支付等同於Black 斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買本認股權證。該等款項應由本公司(或在本公司指示下)於第(X)次(2)次或之前(br}或之前)向持有人支付

發送

)該請求日期之後的交易日和(Y)該等基本交易的完成日期。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視乎情況而定)應持有人在違約事件(定義見票據)發生後的任何時間提出的要求， 本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金，以向持有人購買本認股權證。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本及其後行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時的應收賬款))。

5. 無循環。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程(定義見《證券購買協議》)、《組織備忘錄》(定義見《證券購買協議》)，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司 (A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)日之後，持有人不得因任何原因(除根據本協議第1(F)節所載限制外)全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速 補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許行使普通股 。

6.認股權證 持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何 公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份 前接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取認股權證股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或由本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出相同通知和其他信息的同時，向持有人提供該等通知和其他信息的副本。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股認股權證，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證 股份的權利；但不得就零碎普通股發出任何認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證所涉及的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。^{8.通知。 只要根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，此類通知應按照《證券購買協議》第9(F)條的規定發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)，向持有人提供迅速的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股上的任何股息或分派，(B)關於任何期權的授予、發行或銷售，可轉換的證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給普通股持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息 應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10) 個交易日，以及(Iv)在(1)違約事件發生的一(1)營業日內(如附註所定義)，合理詳細地列出與此類違約事件有關的任何重大事件，以及公司為補救此類違約事件所做的任何努力。如果本協議項下提供的任何通知構成、 或包含有關本公司或其任何子公司的重大、非公開信息，則本公司應根據外國發行人報告以6-K表格同時向美國證券交易委員會(見證券購買協議)提交該通知。 如果公司或其任何子公司向持有人提供重大非公開信息，但未同時以 表格6-K提交外國發行人報告，且持有人未同意接收此類重大非公開信息，本公司 特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人不負有任何保密責任，或對上述任何非公開信息的任何非公開人士負有根據該等重大非公開信息交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。}9.披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大信息， 有關公司或其任何子公司的非公開信息，公司應在緊接該通知交付日期後的營業日上午9：00或之前，公開披露該等材料。有關 以表格6-K或其他格式提交的外國發行商報告的非公開信息。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))以書面向持有人明確表示，如果該通知中沒有任何此類 書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人 有權推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，在證券購買協議條文的規限下，持有人並非本公司的受信人或代理人，而持有人並無義務(A) 對本公司提供的任何資料保密，或(B)在持有人未簽署書面保密協議的情況下，在 持有該等資料時不買賣任何證券，而該等保密協議及交易限制並無明確規定。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

11.修正案和棄權書。除本協議另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款除外)可予修訂 ，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求本公司作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

13.適用法律。本授權書應 受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件 ，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司郵寄程序文件副本至證券購買協議第9(F)節規定的地址，並同意該等服務構成程序文件及其通知的良好及充分的送達 。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在 不方便的法庭上提起的，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或執行對持有人有利的判決或其他 法院裁決。本公司特此委任服務代理(定義見證券購買協議) 為其在紐約的法律程序文件送達代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州的法律，該等文件的送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或妨礙持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與 相關的任何糾紛，或因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。選擇紐約州的法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司的具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)與公共政策相牴觸的法律的適用。由於該詞是根據英屬維爾京羣島或適用於本公司或其任何附屬公司的其他司法管轄區的法律而解釋的。公司或其各自的任何財產、資產或收入 根據加拿大或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區或紐約州法律，不享有任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權、 抵銷或反索賠的豁免權、適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的任何加拿大司法管轄區或適用於任何紐約或美國聯邦法院的司法管轄權的豁免權。或附件 ，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在交易文件下或引起或與交易文件有關的義務、法律責任或任何其他事宜，作出任何濟助或執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入 可能有權或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照本認股權證和其他交易文件的規定進行救濟和強制執行。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義 除非持有人另有書面同意。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。^{(I)在 與行使價、成交價、投標價格、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值事件、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數量的算術計算有關的爭議(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或 持有人(視情況而定)應將爭議通過傳真(A)提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後的兩(2)個工作日內，或者(B)如果由持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間 。如持有人與本公司未能迅速解決有關該等行使價、成交價、該買入價、該黑斯科爾斯對價、違約事件、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)的爭議，在第二次(2)之後的任何時間}發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)，且持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價發生 。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，此類投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第(Br)條第(B)款發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售是否是發行或出售除外證券，(D) 是否有協議，票據、證券等構成和期權或可轉換證券，(E)是否發生了稀釋性發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本條款15中所述的任何爭議提交至位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第(Br)款不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第(15)款所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是 累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件、法律或衡平法(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，且本條款並不限制 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。公司向持有人承諾，除本合同明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議所載或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他 債務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書 或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2條)。本協議預期於 行使本認股權證時發行股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，但本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓 支付任何可能須繳付的税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由 代理人負責收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)節另有規定，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第3及4節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)而收取的代價淨額減少。

(D) “美國存托股份”指本公司的美國存托股份，於本協議日期每股代表20股普通股，比率可不時改變。

(E) “附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，應理解為個人的“控制”是指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通 投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該 人的管理和政策的方向的權力。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時直接或間接由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人管理或提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)根據1934年法令第13(D) 節的規定，與持有人或上述任何人士一起以集團 身分行事或可被視為以集團 身分行事的任何人士，及(Iv)其實益擁有本公司 普通股將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他署名方 共同達到最大百分比。

(G)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(H)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件之前的交易 日的收盤價的每股基礎價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或 調整權(視乎情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。

(I)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價 。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率 ，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基礎交易完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的剩餘期限(如果該請求 早於適用基礎交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露 適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早發生的交易日。^{(J) “彭博”指彭博，L.P.}(K)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(L)“收盤價”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該等證券的平均要價。 如果無法在上述任何基準上計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價 應為本公司與持有人共同確定的公允市場價值。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。^{(M)“普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。}(N) “可轉換證券”指在任何時間及在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購任何普通股的任何股票或其他證券。

(O)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(P)“事件 市價”指就任何股份合併事件日期而言，以(X)截至(包括)緊接該股份合併事件日期後第十六(16)個交易日前一個交易日的五(5)個最低交易日的美國存託憑證的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日所釐定的商數。 所有此等釐定均須就該期間內的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他 類似交易作出適當調整。

(Q)“違約黑值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型 計算得出的，該模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，使用(I)每股標的價格等於普通股在違約事件發生之日起至 日為止的期間內的最高收盤價 所有違約事件都已治癒(為此假設票據仍未償還)，或者，如果早於持有人根據第4(C)(Ii)條提出的請求的交易日 ，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的替代行使價的執行價，(Iii)相當於美國國庫利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率 (使用365天年化係數確定)，截至(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期中較晚的一個交易日 。

(R)“到期日期”是指第二個(2

發送

)應註冊證券(定義見《證券購買協議》)按《證券購買協議》規定註冊之日的週年紀念日。

(S) “基本交易”是指(A)在一項或多項關聯交易中，本公司應直接或間接地(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(定義見S-X條例第1-02條)。除出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券外，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體提出或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換 要約，該要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有者至少接受(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股，或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體有關聯的實體不是未完成的；或(Z)如此數量的普通股 ，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此 所有該等主體實體，單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股， (Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為所有訂立或參與該購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與其有關聯的任何主體所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體成為 或成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%。(Y)至少50%的總普通投票權 由截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行及已發行普通股所代表 按所有該等主題實體持有的任何普通股並非已發行普通股計算。或(Z)本公司已發行和已發行普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以 允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他 文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。儘管如上所述，任何交易或相關交易 不會導致(I)持有本公司50%以上已發行普通股的任何股東的所有權權益在本票據原始發行日期發生變化，(Ii)持有本公司普通股數量最多的股東的身份發生變化，包括本公司美國存託憑證所代表的任何普通股。(Iii)對本公司普通股 擁有最大投票權的股東身份的改變，或有投票權決定本公司董事會或管理層組成的控股股東身份的改變，或(Iv)本協議第(I)、(Ii)及(Iii)項所述 人士中未有任何人反對的董事會多數成員的改變，均不屬基本交易。

(T) “團體”係指1934年法案第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文規則13d-5。

(U) “票據”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有票據 。

(V) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(W)“個人的母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Z) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aa)“C系列權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括作為交換或替換而發行的所有權證。

(Bb)“D系列權證”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有權證。

(Cc)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的附屬公司或聯營公司。

(Dd)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ee)“交易日”指(如適用)(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在截至下午4：00：00的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y) 就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如Bloomberg通過其“VAP”功能(設置為09：30開始 時間和16：00結束時間)，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博報道，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，Pink Open Market(或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構)中任何此類證券的做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如於該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序在 中解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股份分紅、 股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

FRESH2集團有限公司

發信人：^{姓名：徐浩瀚}頭銜：首席執行官

系列D授權書-簽名 頁

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

FRESH2集團有限公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證以購買第#號普通股。_此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有本認股權證中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

對於_

2.行權價支付 。如持有人已選擇按本協議發行部分或全部認股權證股份的現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合共行使價 $_。

3.交付美國存託憑證。公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_。應向持有者或為持有者的利益，通過在保管人 處存取款的方式進行交付，如下所示：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

日期：

[登記持有人姓名或名稱]

發信人：

電郵地址：

附件B

確認

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

FRESH2 GROUP LIMITED

The undersigned holder hereby elects to exercise the Warrant to Purchase Ordinary Shares No. _______ (the “Warrant”) of Fresh2 Group Limited, a company organized under the laws of the British Virgin Islands (the “Company”) as specified below. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Aggregate Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of ADSs. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ ADSs in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.