B=由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，美國存託憑證的收盤價 ，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據第1(A)節籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條規則600(B)(64) 所界定)之前的交易日根據第1(A)節籤立並交付的，則為該交易日的收盤價。(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的美國存託憑證的收盤價，或(Z)在持有人執行適用的行權通知時的美國存託憑證的買入價 ，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並且根據本條款第1(A)節在此後兩(2)小時內交付， 或(Iii)適用行權通知日期的美國存託憑證的收盤價(如果該行權通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易 小時”結束後根據本協議第1(A)節籤立和交付的)。

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

儘管如上所述， 如果在此日期後的任何時間，持有人根據有效的登記聲明，在沒有圖示或其他限制的情況下，無法向持有人回售根據本認股權證行使而可發行的全部或任何部分認股權證股份 (此等認股權證股份、

非可用認股權證股份“)，持有人可透過向本公司遞交行權通知，將本認股權證中可行使的該部分普通股換取等於(Br)(X)0.6及(Y)本認股權證可行使股份的乘積的普通股總數，以代替將根據上述公式以無現金方式行使的普通股股份，以代替將根據上述公式以無現金方式行使的普通股股份(各為”可供選擇的無現金行使“)。以及在該等適用的替代無現金行使中將發行的普通股總數 ，即“替代無現金行使金額”)。

(E)爭議。在根據本協議條款對行使價的確定或將發行的認股權證股份數量的計算產生爭議的 情況下，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數量，並根據第15節解決該爭議。

(F)行使的限制。 本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未作出，惟在行使該等行使後，持有人連同其他出資方將立即實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授權方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他授權方所持有的普通股數量，加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，有關該句子的決定 ，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股，包括其他SPA認股權證)中未行使或未轉換的部分，及(B)行使或轉換持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股，包括其他SPA認股權證)的未行使部分，但有關轉換或行使的限制類似於本條第1(F)節所載的限制)。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行人Form 6-K報告或其他向美國證券交易委員會提交的公開文件(視屬何情況而定)所反映的已發行普通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或註冊處處長(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數目( “已報告的已發行股份數目”)。如果公司在實際已發行普通股數量少於報告的已發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致持有人根據本第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該行使通知將購入的認股權證股份數目已減少(減持股份數目為“減持股份”)，及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目將由持有人及任何其他授權方於報告未償還股份編號報告日期 起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為總共實益擁有超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的總實益所有權超過最大百分比的 股數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效ST

)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99% 的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一個 (61ST

)在該通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)而言，不應視為 由持有人實益擁有。之前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格按照第1(F)款的條款以外的方式進行，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

2. 行權價和權證數量調整。^{行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證股份數目按本第二節所述不時調整。}(A)股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行 分配，(Ii)(通過任何股份拆分、股份股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合， 將一股或多股當時的已發行普通股拆分為較少數目的股份，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前的已發行普通股數目 ，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將於確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)條作出的任何調整將於緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行時調整 。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)，或根據本第2節被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的普通股，但不包括任何除外證券(定義見《證券購買協議》))，授予、發行或出售或視為已授予、發行或出售)，每股代價(“新發行價”)低於緊接 該等授予、發行或出售或視為授予、發行或出售之前有效的行使價(此處當時有效的行使價稱為 “適用價格”)的對價(“新發行價”)，然後緊接該等稀釋性 發行之後，當時有效的行權價應降至相當於新發行價的金額，行權價應根據調整後的行權價進行調整。第2(B)節所述的“期權”應排除排除證券定義中包括的任何期權。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 (就本第2(B)節的目的而言，該期權應排除在除外證券的定義中包括的任何期權)和一股普通股在行使任何該等期權或轉換時在任何時間可發行的最低每股價格，則行使或交換根據該等期權行使或根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格。則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於授出、發行或出售(或籤立有關授出、發行或出售(視何者適用而定)有關協議之時間)時 按該每股價格購入及售出。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售的協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)總和，以(X)較低者為準。在行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或根據該等購股權的條款而可發行的任何可轉換證券時，及(Y)可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價(或假設所有可能的市場情況下可發行的最低行使價)，行使或交換在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減去(2)授予、發行或出售(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況適用)時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，以及在行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何 可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他對價的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券的條款，行使價不得作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換證券(除外證券除外)，而根據轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)本公司於可轉換證券發行或 出售(或根據發行或出售協議，視情況適用而定)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)，根據其條款行使或交換或以其他方式行使或交換，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人)所獲授予的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或以其他方式根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已根據或將會根據本第2(B)條其他條文調整本認股權證的期權時進行的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。此類調整應在執行價格低於適用價格的任何可轉換證券在任何轉換後償還或贖回時立即撤回。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)，則在當時有效的行權價 。就本第2(B)(Iii)條而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行 。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售(由持有人確定，“一級證券”， 和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)相關而發行，包括 一項綜合交易，(或如果該等證券的發行或銷售或被視為發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或 (C)根據相同的融資計劃完成)關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行了一股普通股(或被視為根據上述第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額，減去(Y)關於該次級證券的差額，根據本條第2(B)(Iv)條，(I)每個該等購股權的黑斯科爾斯代價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或黑斯科爾斯代價價值(如適用)及(Iii)該可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)的總和 。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類代價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該代價的公允價值，但如果該代價包括公開交易的證券，則除外。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就計算Black 斯科爾斯代價價值而言)將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將於估值事項發生後第十(10)個 日後五(5)個交易日內由本公司及持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師釐定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。 如果本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為於宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)時視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期。

(C)認股權證股份數目。 在根據本條第2條對行使權證價格作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目應按比例增加或減少，以便在作出調整後，本協議項下就經調整認股權證股份數目而支付的行權證價格合計應與緊接調整前有效的行權價合計相同(不考慮本文對行使權證股份的任何限制)。如緊接於任何公司可選擇贖回日期(定義見附註)之後(“調整日期”)，於緊接該調整日期後行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數將自動 自動增加相等於適用的額外贖回股份金額或額外股份金額(視情況而定)(在每種情況下，均不考慮本證書所載對行使的任何限制，亦不考慮本認股權證之前的任何行使)。

(D)在發行某些期權或可轉換證券後，持有人對另類行權價格的權利。除了但不限於第2節的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議， 任何普通股、期權(就第2(D)節而言，不包括排除證券的定義中包括的任何期權)或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”)在認購日之後根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款的此類表述(如股份拆分、股份組合、股票分紅和類似的 交易)(該等可變價格的每一種表述在本文中稱為“可變價格”)， 本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期，以傳真及隔夜特快專遞的方式向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何 該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時自行決定以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指明，僅為行使該等行使的目的，持有人依賴的是變動價格而非當時生效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不使持有人 有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(E)分享合併事件 調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間及不時發生任何涉及普通股的拆股、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個“股份合併事件”， 及其日期，“股份合併事件日期”)，而事件市價低於行使價 ，則在緊接該等股份合併事件 後的第十六(16)個交易日生效。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條中的調整 之後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如前一句中的調整 否則會導致本協議項下的行權價格上升，則不應作出任何調整。

(六)其他事項。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭稀釋，或者如果發生本條款第二條規定的但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加 根據本第2條確定的行使權價格或減少認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司 董事會和持有人應真誠同意：對具有國家認可地位的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。(G)計算。第2節下的所有 計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的股份的名稱。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。^{(H)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價格減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。}3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前所持有的普通股數目相同(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高 百分比)，如果持有人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數目 ，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，如果持股人蔘與任何此類分派的權利會導致持股人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持股人無權參與此類分派(並且無權因此類分派而獲得此類普通股的實益所有權)(以及 實益所有權)，並且此類分派的部分應為持股人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人 超過最大百分比，屆時持有人將被授予此類分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上宣佈的任何分發或任何後續分發)，其程度與 沒有此類限制一樣)。^{4. 購買權；基本交易。}(A)購買權。 除根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權按適用於該等購買權的條款收購該等購買權。如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與最大百分比的購買權(並且因此類購買權(和受益所有權)而無權因該購買權(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權，如果超出的範圍為 )，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直到該時間或 次(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高百分比， 持有人應在什麼時候或多個時間被授予該權利(以及就該初始購買權利或類似地被擱置的任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣。

(B)基礎交易。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照本第4(B)節的規定，按照持有人滿意的形式和實質書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，並在該基礎交易之前獲得持有人的批准，否則本公司不得訂立或參與該基礎交易。包括為換取本認股權證而向持有人交付由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券的協議，包括但不限於，在此類基本交易之前，可行使相當於可獲得的普通股和在行使本認股權證時應收的普通股的股本(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)是一間上市公司，其普通股於緊接該等基本交易完成前 為保障本認股權證的經濟價值而對股本金額作出調整。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。在每項基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。承繼實體(包括其母實體)的上市普通股(或同等股份) 假若本認股權證於緊接適用的基礎交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的股份， 已根據本認股權證的規定調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下， 持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在不使用本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代， 在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後，有權收取普通股的股份 (或其他證券、現金、於上述基本交易前行使認股權證時可發行的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如持有人在緊接適用的基本交易前行使該認股權證(不論行使本認股權證的任何限制)，將有權於適用的基本交易發生時收取的資產或其他財產(根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外)。根據前一句作出的撥備應符合持有人合理滿意的形式和實質。(C)布萊克·斯科爾斯值。

(I)基本交易贖回。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人 在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成 以及(Z)任何基礎交易完成之日起至本公司根據外國發行者提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告公開披露此類基礎交易後九十(90)天內首次知悉任何基礎交易，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求之日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項 應由本公司(或在本公司的指示下)於(X)次(2)中較後的日期或之前向持有人支付

發送

) 該請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期。

(Ii)違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視乎情況而定)應持有人在違約事件(定義見票據)發生後的任何時間提出的要求， 本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金，以向持有人購買本認股權證。

(D)適用範圍。本第4節的 條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並應 適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的 任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟適用於根據1934年法令登記的股本，並於行使本認股權證(或任何其他 認股權證)後應收)。

5. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證條款的任何 。並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取 保護持有人權利可能需要的一切行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆 日之後，持有人因任何原因不得全面行使本認股權證(除遵守本條例第1(F)節所載限制外)，本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6. 權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外， 僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)進行表決、給予或不同意的權利。(br}轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向 認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管本條例第6條另有規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供向本公司股東發出的相同通知及其他資料的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。 如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將立即發行 並根據持有人的命令交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，按持有人的要求登記， 代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份的數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於當時正在轉讓的認股權證股份總數，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人 ，表示有權購買未轉讓數量的認股權證股份。

(B)遺失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，並在遺失、被盜或損毀的情況下， 在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾；如果是損毀，則在本保證書被交出和取消後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換多個 認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的(根據第7(D)條)認股權證，相當於購買當時認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份 的權利；但不得就零碎普通股 發出認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的性質，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證 股份，加上與該發行有關而發行的其他新認股權證的普通股數目，(br}不超過當時本認股權證相關的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期應與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。^{8. 通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本協議另有規定，否則通知須根據證券購買協議第9(F)節發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(按本條款行使時發行普通股除外)向持有人發出迅速的書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股份數量時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何期權、可轉換證券或向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的任何授予、發行或銷售，或(C)關於任何基本交易、解散或清算的投票權的確定，在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與通知持有人同時向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在違約事件發生的一(1)個工作日內(如附註中所定義)，合理詳細地列出與違約事件有關的任何重大事件以及公司為解決此類違約事件所做的任何努力 。在構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據境外發行人的表格6-K報告向美國證券交易委員會(定義見證券 購買協議)提交該等通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大的非公開信息，而該信息並非同時在《境外發行者報告》中以Form 6-K的形式提交，並且持有人未同意 接收該等重大的非公開信息，則公司在此約定並同意，持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任 ，或對上述任何人不基於該等重大的非公開信息進行交易的義務。經明確理解 並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對此提出異議或 質疑。}9. 披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從 持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息，否則本公司 應在緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外國發行者的報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知中並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出)，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料 。本第9節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)節承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，在證券購買協議的規限下，持有人並非本公司的受信人或代理人，並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等 資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認 持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11. 修改和棄權。除本協議另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款除外)可予修訂，且本公司只有在徵得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證中禁止或不執行本認股權證中要求其執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行 不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

13. 適用法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據 解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並且 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該等 訴訟、訴訟或程序的地點不合適。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此指定服務代理(定義見證券購買協議)為其在紐約提供法律程序服務的代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州的法律，此類送達將被視為充分的，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的其他管轄權的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性質的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。該術語是根據英屬維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律解釋的。根據加拿大或適用於公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有 適用於公司或其任何附屬公司或紐約州法律的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權、抵銷或反索賠、適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的任何加拿大司法管轄區或適用於任何紐約或美國聯邦法院的司法管轄區的 豁免權。或協助執行判決的扣押， 或來自執行判決，或其他給予任何濟助或強制執行判決的法律程序或法律程序， 在任何該等法院就其在交易文件下的義務、法律責任或任何其他事項，或因交易文件而引起或與之相關的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄 該權利，並特此同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

14. 結構；標題。本認股權證應視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。除持有人另有書面同意外，本認股權證中使用但在 其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買 協議)中該等術語的含義。

15. 爭端解決。

(A)對決議提出異議 。^{(I)在與行使價、成交價、投標價格、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件有關的爭議 布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應通過傳真將爭議提交給另一方(A)，在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司不能迅速解決與該等 行使價、該成交售價、該買入價、該布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、 布萊克·斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間}發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據第(Br)節第一句提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據《紐約民事實務法和規則》(以下簡稱CPLR)，持有人有權根據CPLR第7503條(A)申請強制仲裁的命令，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第(Br)條第(B)款發生；(B)普通股的發行或被視為發行時的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行， (Iii)本認股權證的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有結論， 投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價 發生，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)是否有協議，票據、證券等構成和期權或可轉換證券 和(E)是否發生稀釋性發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其 單獨決定權，將本條款第15條所述的任何爭議提交至位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第(Br)款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第(15)款所述的任何事項)。

16. 補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中規定的補救措施 應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的以外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議所載或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除可獲得所有其他可用補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 ，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的 股份及股票將不向持有人 或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款 。

17. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18. 轉賬。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19. 某些定義。就本保證而言，下列術語應具有 以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”指就發行或出售(或視為根據第2節發行或出售)普通股而發行的任何證券而授予的任何權利(本細則第3及4節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(D)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接地投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(E)“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，於本協議日期每股相當於20股普通股，比率可不時改變。

(F)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或前述公司的任何直接或間接關聯公司；(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人的 及其他付款方合併的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何上述 及(Iv)作為集團行事的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使 持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(G)“投標價格” 就任何證券而言，是指彭博在該確定時間所報告的該證券在主要市場上的買入價，或如該證券的主要證券交易所或交易市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上截至該確定時間的買入價，或如前述規定不適用，該證券在電子公告板上公佈的場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時報告的該證券的買入價，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的買入價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何 做市商對該證券的買入價的平均值。如果在上述任何基準確定的特定時間 無法計算證券的出價，則該證券在確定時間的出價應為公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)“Black Scholes 對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行日期的價值 使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的 利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)有關的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日剩餘 期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於以下兩者中較大者： 100%及於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日，從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(按365天年化係數釐定)。

(I)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg的“OV”功能 獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價 。如較早)並於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求的交易日結束，(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格加上適用的基本交易(如有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)相等於根據第(4)(C)(I)條提出要求當日有效的行使價的行使價，(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率 ，期限等於(1)持有者根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基本交易完成之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止(如果該請求 早於適用基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露 適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早發生的交易日。^{(J)“彭博”指彭博，L.P.}(K)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(L)“收盤價格”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場 不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該等證券的平均要價。 如果不能在上述任何基準上計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價 應為本公司與持有人共同確定的公允市場價值。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。^{(M)“普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股 應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。}(N)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得任何普通股。

(O)“合格市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(P)“事項市場價格”指，就任何股份合併事項日期而言，以(X)截至該股份合併事項日期後第十六(16)個交易日前一個交易日(包括前一個交易日)內五(5)個最低交易日的美國存託憑證的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日而釐定的商數。 所有此等釐定均須就該期間內的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他 類似交易作出適當調整。

(Q)“違約事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格，該價格等於普通股在 違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的期間內的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未償還)，或者，如果更早，則為持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的替代行使價的執行價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期 為準的下一個交易日為準。

(R)“到期日期”是指第七(7)日

這是

)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則指並非假日的下一個日期 。

(S)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項關聯交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司) ，或(2)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質全部財產或 資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個 主體實體，但出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券除外，或(Iii)作出、 或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行、購買、要約收購或交換要約至少(X)50% 已發行普通股，(Y)50%已發行普通股的持有人接受的要約或交換要約，按作出或參與該等收購、要約或交換要約的所有主體 所持有的任何普通股並非已發行的 計算；或(Z)如此數量的普通股，使作出或參與或與任何作出或參與該等購買、要約或交換要約的任何主體 的所有主體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此所有該等主體實體個別或合計收購、(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，按照所有訂立或參與該購股協議或其他 企業合併的主體所持有的任何普通股，或與任何訂立或參與該購股協議或其他企業合併的主體相關聯的普通股計算；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的 實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體 直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案第13d-3條所定義)，無論是通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)所有該等標的實體截至本認股權證日期未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權，如所有該等標的實體所持有的任何普通股並非 未流通股一樣計算，或(Z)本公司已發行和已發行普通股或 其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或 (C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避， 本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。儘管如上所述，任何交易或相關的 交易不會導致(I)持有本公司50%以上已發行普通股的任何股東的所有權權益在本票據原定發行日期發生變化，(Ii)持有本公司普通股數量最多的股東的身份發生變化，包括本公司的美國存託憑證所代表的任何普通股。(Iii)對本公司普通股 擁有最大投票權的股東身份的改變，或有權決定本公司董事會或管理層組成的控股股東身份的改變，或(Iv)本協議第(I)、(Ii)及(Iii)項所述 任何人士並未反對的董事會多數成員的改變，均不屬基本交易。

(T)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(U)“票據” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換該等票據而發行的所有票據或其替換。

(V)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(W)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用人士的實體，其普通股或等值股權證券在合資格市場報價或上市，或如有多於一個此等人士或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的個人或母實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y)“主體市場” 指“納斯達克”資本市場。

(Z)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aa)“C系列認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(Bb)“D系列認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(Cc)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Dd)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ee)“交易日”指(如適用)(X)就所有與普通股有關的價格或交易量釐定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ff)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節的程序解決。在此期間，任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

FRESH2集團有限公司

發信人：^姓名：標題：

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

FRESH2集團有限公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證以購買第#號普通股。_此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有本認股權證中規定的相應含義。

1.行權價的形式。 持有人打算按以下方式支付總行權價：

對_股

對_股。

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

下午3點

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證 股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價款_。

3. 美國存託憑證的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_。應向持有者或為持有者的利益，通過在保管人 處存取款的方式進行交付，如下所示：

[DTC參與者：]

DTC編號：

姓名：

標題：

税號：

傳真：

電郵地址：

附件B

FRESH2集團有限公司[發信人：][姓名：]標題：

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of ADSs. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ ADSs in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

Date: _____________ __,

____________________

Name of Registered Holder

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.