附件10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第3(C)(Iii)和18(A)節。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行證券的本金金額可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

此 票據已按原始發行折扣(“OID”)發行。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款的規定，公司代表徐浩漢應本票據發行之日起十日起，應要求及時向持有人提供國庫條例第1.1275-3(B)(1)(I)款所述的信息。可撥打電話9173976890與徐浩漢取得聯繫。

FRESH2集團有限公司

可兑換的 備註

對於收到的 價值，Fresh2 Group Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“公司”或“製造商”)，特此承諾在到期時，無論是在到期日，還是在加速到期時，向JAK Opportunities V LLC或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述金額作為原始本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少)，贖回或以其他方式贖回 (每種情況下根據本條款)，並向任何未償還本金支付利息(“利息”)，利率為自上述發行日期(“發行日期”)所載的適用利率(定義見下文) 起計，直至到期或加速、轉換、贖回或其他情況(在 每種情況下根據本條款)到期及應付為止。本可換股票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有可換股票據，本“票據”)為根據證券購買協議發行的可換股票據之一，發行日期為2023年9月22日(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者 (“買方”)發行，經不時修訂(統稱為“票據”，及 該等其他可換股票據，“其他票據”)。本文中使用的某些大寫術語在第31節中進行了定義。

1.本金支付 ；提前還款。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於該 本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第24(C)節的定義)。於到期日之前的任何時間，於三十(30)個交易日前致函持有人時，本公司有權選擇預付全部或任何未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息 本金及利息費用(如有)加上述款項的10%，以及發行可予行使的認股權證(如持有人按換股比率轉換本票據將向持有人發行的普通股的50% )(“公司 可選擇預付款項”)。

2.利息； 利率。

(A)本票據的利息自發行日起計，按一年360天加十二個30天月計算，於每個利息日支付欠款，並於每個利息日(如未於該 利息日支付)複利，並應根據本票據的條款支付。利息應在該利息日以現金支付；但除第2(B)節的規定另有規定外，發行人可在付息日前不少於5個工作日向持有人發出書面通知後，以現金支付利息，或(Ii)支付由利率折算率確定的已繳足且不可評估的普通股數量的利息。 本票據的利息應在發行人在本票據期限內的每個財政季度的最後一個交易日到期支付； 但如果不滿足本協議項下的股權條件，則應要求發行人以現金支付 利息，持有人可全權酌情免除這一要求。

(B) 於利息日期支付利息前，本票據的利息應按根據第3(B)(I)條在每個轉換日期計入轉換金額的利息，或根據第11條贖回或在任何違約破產事件下的任何所需付款的方式 計入轉換金額而支付。從發生之日起及之後，以及在任何違約事件持續期間，利率應自動增加至年利率18%(18.0%) (“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(當時不存在其他違約事件，包括但不限於本公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息)，則前一句所指的調整自違約之日之後的日曆 日起停止生效；但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息，應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救之日為止。

3.票據轉換 。在任何時候，本票據均可按本第3節所載條款及條件轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權 按換算率(定義見下文)，按換算率(定義見下文)，將任何部分已發行及未支付的換股金額轉換為 按換股比率(定義見下文)的30,000美元或以上(定義如下)的換股金額。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股 。如果發行將導致發行零碎普通股，本公司應將該零碎普通股 舍入至最接近的整股。本公司須支付任何及所有轉讓、印花、發行及 類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司註冊處處長的費用及開支，或於轉換任何兑換金額時發行及交付普通股可能須支付的費用及開支)。如註冊聲明已宣佈生效，本公司應安排交付代表普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)。

(B)轉換率。根據第3(A)條任何換股金額轉換後可發行的普通股數目，將由換股金額的(X)120%除以(Y)換股價格(“換股比率”)而釐定。

(I) “轉換金額”指(A)本票據本金中作出此項釐定的部分，(B)本票據本金的應計及未付利息，(C)全數(如有)，(D)本票據本金的應計及未付滯納金， 全數及利息，及(E)根據交易文件任何其他未付款項(如有)。

(Ii) “兑換價格”指，截至任何兑換日期或其他決定日期，(I)$1.86或(Ii)緊接適用兑換日期前10個交易日的最低每日VWAP較低者 。

(C)轉換的力學 。

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股或美國存託憑證， 持有人須於紐約時間下午11：59分或之前(以電子郵件或其他方式)向本公司遞交一份已籤立的轉換通知副本(每份“轉換通知”)，以供本公司於該日期(“轉換日期”)以附件I的形式簽署。如果第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司 (或在本票據遺失、被盜或銷燬的情況下，如第18(B)條所預期的對本票據的賠償承諾)。在收到轉換通知之日後的第一個(1)交易日或之前，公司應 以附件二的形式通過電子郵件發送確認收到該轉換通知的確認和陳述，説明該普通股隨後是否可以根據規則144或有效且 可用的登記聲明(每份，“確認”)轉售給持有人和公司註冊處以及 保存人，該確認應構成根據本協議條款處理該轉換通知的指令。 在註冊聲明生效日期之前，在第二個(2)或之前^發送)在本公司收到換股通知之日(“股份交割截止日期”)後的交易日，應 持有人的要求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)遞送至換股通知中指定的地址，印有代表股東或其指定人普通股數量的1933法案圖例的證書 將有權根據該換股 換股。在註冊聲明生效日期後，在公司收到轉換通知之日(“美國存托股份交割截止日期”)之後的第二個交易日(第二個交易日)或之前，公司應通過其參與託管信託公司(“DTC”)快速自動化證券轉讓計劃(“FAST”)的託管機構 將持有人根據此類轉換有權獲得的美國存託憑證總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，並通過託管 系統進行存取款。就所有目的而言，在轉換本票據時有權收取可發行普通股的人士應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人。儘管本附註有任何相反規定，本公司應在股份交付截止日期前，安排託管人向持有人(或其指定人)交付與持有人已訂立銷售合約的任何可登記證券(定義見註冊權協議)有關的非傳奇美國存託憑證，並在適用範圍內交付招股説明書副本，作為特定登記聲明的 部分，而持有人尚未就該招股説明書作出交收。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果本公司因任何原因或無故未能在適用的股份交割截止日期 當日或之前，(I)如果託管人沒有參與FAST，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該等普通股登記在 公司的股票登記冊上，或如果託管人蔘與FAST，將持有人於 持有人轉換本票據(視屬何情況而定)時有權持有的由美國存託憑證代表的普通股數目記入持有人或 持有人指定持有人的餘額賬户，或(Ii)如轉換通知標的之美國存託憑證的轉售登記聲明(“不可用轉換股份”)不適用於該等無法出售的轉換股份的轉售，而本公司未能及時予以提供，但在任何情況下，不得遲於根據《註冊權協議》的要求通知持有人(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，與上述第(I)款中描述的事件一起稱為“轉換失敗”)，那麼，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(1)本公司應於股份交割截止日期後未能及時發行該等普通股的每一天，向 持有人支付現金，金額為(A)於股份交割截止日期當日或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的普通股數目之和的2%。乘以(B)由持有人以書面選擇的美國存託憑證所代表的普通股的任何交易價，該等美國存託憑證於適用轉換日期起至適用股份交付截止日期止期間內任何時間有效，及(2)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其轉換 通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分。但作廢轉換通知不應影響本公司根據第3(C)(Ii)條或以其他方式在該通知日期之前發生的任何付款的義務。 除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前：(A)如果託管人沒有參與 FAST，本公司將不會向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將此類普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果託管人蔘與FAST，託管人不應將持股人根據本協議或根據以下第(Br)(Ii)條規定的公司義務轉換時有權獲得的美國存託憑證所代表的普通股數量記入持有人或持股人指定的DTC賬户的餘額，或(B)發生通知失效，並且如果在該股份交割截止日期或之後，持有人(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於持有人有權從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分的美國存託憑證，但尚未從公司收到與該 轉換失敗或通知失敗相關的適用的 轉換失敗或通知失敗(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施 外，公司應在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人自行決定：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此收購的美國存託憑證(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)所支付的總收購價 (包括經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用)(“買入價”)， 指公司有義務如此發行及交付該股票(以及發行該等普通股)，或記入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户，根據適用情況，股東根據本協議有權獲得的美國存託憑證所代表的普通股數量的DTC(視情況而定)(併發行該普通股)應終止，或(Ii)立即履行其義務，即發行一份或多份代表該等普通股的證書或將該等普通股或該持有人指定的人的餘額賬户記入該持有人或該指定持有人的餘額賬户中，視情況而定。向持有人支付持有人根據本條款有權持有的美國存託憑證所代表的普通股數目(視乎情況而定)，並向持有人支付現金，金額相等於該等美國存託憑證數目乘以(Y)該等美國存託憑證數目乘以(Y)期間該等美國存託憑證所代表的普通股數目的溢價(如有)(“買入付款金額”)，該期間自適用的轉換通知日期起至根據本條款 (Ii)發出及支付該等股份的日期為止。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行判令及/或強制令 有關本公司未能根據本附註條款的規定於本票據轉換時及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付由ADS代表的普通股)的權利 。

(3)登記； 登記入賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每份票據持有人的姓名、地址及該等持有人持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本公司及票據持有人應將名列股東名冊的每名人士視為票據的所有持有人 (包括但不限於收取本協議項下本金及利息付款的權利)，儘管有相反通知 。掛號票據可全部或部分轉讓、移轉或出售，只可在登記冊上登記轉讓或出售 。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應將所載資料記入登記冊，並根據第18條向指定受讓人或 受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已交回已登記票據的本金金額相同，但公司如未在提出要求後兩(2)個營業日內將已交回的已登記票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則登記冊應被自動視為已更新，以反映該轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管第3節中有任何相反規定，但在本附註的任何部分根據本條款進行轉換後，持有人毋須將本票據交回本公司，除非(A)本票據正進行兑換(在此情況下，本票據須按第3(C)(I)條所述兑換後交付本公司)，或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在兑換通知內)，要求於交回本票據時重新發行本票據。持有人及本公司應 保存記錄，顯示轉換及/或支付的本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本票據。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄 該等已轉換及/或已支付的本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及該等轉換及/或 付款的日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(4)支持按比例轉換；爭議。倘若本公司收到超過一名票據持有人於同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可兑換部分但非全部提交兑換的票據，則在第3(D)條的規限下，本公司應根據該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例從每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人按比例轉換該持有人提交兑換的票據。如就轉換本票據而可向持有人發行的普通股數目有爭議，本公司應向持有人發行無爭議的普通股數目，並根據 第23條解決有關爭議。

(D)轉換限制 。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將屬無效 ，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他 出讓方將於緊接該等轉換生效後合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，持有人及其他付款方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他付款方持有的普通股數目，加上正就該句子作出決定的本票據轉換後可發行的普通股數目，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換持有人或任何其他付款方實益擁有的 公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制或類似於本條第3(D)(I)條所載限制的限制。就第3(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定持有人在轉換本票據時可獲得的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行人Form 6-K報告或其他向美國證券交易委員會提交的公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“報告已發行股份數目”)。如果本公司在實際發行普通股數量少於報告的未發行股份數量時收到 持有人的轉換通知，則 公司應以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換 通知將導致根據本條款第3(D)條確定的持有人的實益所有權超過 最高百分比的情況下，根據該轉換通知，持有人必須通知本公司將購買的普通股數量減少。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1) 營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告 報告未償還股份編號之日起，由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本附註)後釐定。如果在轉換本票據時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過了已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最高百分比的 股應被視為無效，並應從一開始就註銷。持股人無權投票或轉讓剩餘股份。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)送達通知後一天)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比； 條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)該通知送交本公司後第(Br)日，及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見， 根據本附註條款可發行的普通股超過最高百分比，不應視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有的 。之前無法根據本款轉換本票據的任何情況，不應影響本款規定在隨後的可兑換確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第3(D)款的條款，以糾正第 款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第3款(D)(I)中規定的預期實益所有權限制不一致的 限制，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本票據的繼承人。

4.違約時的權利 。

(A)違約事件 。下列事件均構成“違約事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每個事件均構成“違約破產事件”：

(I) 未能在 後五(5)日或之前向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件(定義見購買協議)；

(Ii) 在要求適用的登記聲明保持有效期間，適用的登記聲明的效力因任何原因失效(包括但不限於發出停止令)，或該登記聲明(或其中所載的招股説明書)不適用於任何可登記證券持有人(如購買協議所界定)以出售該持有人的所有可登記證券，且該失效或不可用持續五(5) 連續五天或在任何365天期間合計超過十(10)天)；

(Iii) 美國存託憑證連續五(5)個交易日的停牌(或威脅停牌)或擬在合資格市場交易或上市的美國存託憑證未能(或可能停牌) ，但於2023年1月13日收到納斯達克的退市通知 除外；

(IV) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開 公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，除根據第(Br)3(D)節外，按照《票據》的規定要求將任何票據轉換為普通股的請求，或根據認股權證的條文要求行使普通股的任何認股權證的請求；

(V) 除非公司遵守下文第10(B)節的規定，否則在第二十(20)日之後的任何時間^這是) 在轉換本票據及行使認股權證時可發行的普通股總數連續 少於(A)持有人於轉換本票據的全部轉換金額時將有權獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節所載的任何轉換限制或其他情況)及(B)持有人在全數行使認股權證時將有權獲得的普通股數量(不包括認股權證所載的任何行使限制)的總和；

(Vi) 本公司未能在本票據項下到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本票據項下的金額)或 任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他協議、文件、證書或 與擬進行的交易相關而交付的任何其他票據，除非未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少五(5) 個交易日內故障仍未修復的情況下；

(Vii) 除非適用的聯邦證券法另有規定，否則本公司在出售持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何美國存託憑證或普通股時，未能刪除該證券或證券購買協議所要求的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，且任何 此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii) 本公司或其任何附屬公司(在中國成立的附屬公司及Anpac Technology USA Co.，Ltd.(“中國附屬公司”)除外)的合共至少150,000美元的債務(定義見證券購買協議)發生任何違約、贖回或在到期前加速，但與 任何其他票據有關的情況除外；

(Ix)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如針對本公司或任何附屬公司(證券購買協議所界定的中國附屬公司除外)，則第三方不得在發起後三十(30)日內解除；

(X) 本公司或任何附屬公司(中國子公司除外)根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、破產或破產的法律或其他適用的聯邦、州或外國 破產、破產或其他類似的法律程序，或同意就本公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件 。重組或其他類似法律，或任何破產或破產案件或訴訟程序的開始，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的委任或接管，或同意公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無法在到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或 根據聯邦、州或外國法律採取的任何其他類似行動；

(Xi) 法院輸入(I)關於公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，但根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律的自願或非自願案件或程序的中國子公司除外 或(Ii)判定公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准要求清算、重組、安排、根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，根據任何適用的聯邦、州或外國法律或就本公司或任何附屬公司或其財產的任何主要部分作出調整或組成，或就公司或任何附屬公司或其財產的任何主要部分作出調整或組成，或就其作出調整或組成，或命令清盤或清算其事務，以及繼續執行任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他法令、命令、命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天內未擱置並有效；

(Xii) 對本公司和/或其任何子公司(中國子公司除外)支付總額超過300,000美元的一項或多項終審判決，且判決在進入判決後三十(30)天內未被擔保、解除、和解或暫緩上訴，或未在暫緩執行後三十(30)天內被解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決不應計入上述300,000美元金額的計算中；

(Xiii) 本公司及/或中國附屬公司以外的任何附屬公司，個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過300,000美元的債務 支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，公司和/或該附屬公司(視情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款，並已根據公認會計原則為其支付撥備了充足準備金)，或違反或違反了任何關於欠款或超過300,000美元的欠款的協議，從而違反或違反了協議的另一方可以宣佈違約或以其他方式加速應支付的金額 ，或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果 )、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響， 個別或整體；

(Xiv) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，公司或任何子公司違反任何陳述或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，只有在連續五(5)個交易日內仍未治癒的情況除外；

(Xv) 公司關於是否發生任何違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xvi) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本説明第13節的任何規定；

(Xvii) 發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(Xviii) 任何交易文件的任何條款應在任何時候由於(I)公司違反任何交易文件的條款而不再有效，對當事人不再具有約束力或可強制執行，或(Ii)其有效性或可執行性應由公司或任何子公司提出異議，或由公司或任何子公司或任何對其具有管轄權的政府機構提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行。或 公司或任何子公司應書面否認其有任何據稱是根據任何交易文件產生的責任或義務，前提是上述行為與持有人違反任何交易文件的規定無關或因此而產生。

(Xix) 持有人理解，本公司將不能在2023年9月30日之前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的六個月的財務報表，這將導致適用的註冊聲明和招股説明書過時，此類失效或不可用將持續到不遲於45%(45^這是)初始成交日期(定義見證券購買協議)(“寬免違約期”)後一天。持有人特此同意，即使本協議有任何相反規定 ，票據和認股權證的任何持有人在任何適用法律下可獲得的因違約事件而產生的任何和所有補救措施及其他 應在被免除的違約期內放棄。

(B)違約通知 ；贖回權。本票據或任何其他 票據發生違約事件後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在 持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司通過向本公司遞交有關違約事件的書面通知(“違約贖回事件通知”)，贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約事件 贖回通知應註明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格須為(I)轉換金額乘以(B)贖回溢價與(Ii)換算率乘以(X)在持有人發生違約贖回事件時生效的轉換金額的乘積(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)乘以(Y)的價格)自違約事件發生前一天起至公司支付第4(B)款規定的全部款項(違約贖回價格事件)為止的期間內，普通股的平均收盤價。 第4(B)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，這種贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定， 但在符合第3(D)條的規定下，直至違約贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付為止， 根據本條款第4(B)條呈交贖回的換股金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據本附註條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有 合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約事件破產時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)該等本金和利息的所有未償還本金、應計利息和 未付利息，乘以(Ii)贖回溢價，除本協議項下到期的任何和所有其他金額外，本公司不需要持有人 或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，而任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權利，以及任何獲得支付違約贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視情況而定)。

5.基本交易的權利 。

(A)控制權變更通知 ；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更的公告 ，公司應通過電子郵件和隔夜快遞將有關的書面通知發送給持有人 (“控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知遞送至 持有人，且在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的 日期後的二十(20)個交易日結束，則在該期間內的任何時間，持有人可要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，方式為向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，而控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本條款第5款需要贖回的本票據部分應由公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回換股金額的乘積 ，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回的換股金額乘以(B)商數，即(I)普通股在緊接適用的控制權變更前一天開始的期間內的平均收市價除以(1)適用控制權變更的完成日期及(2)有關控制權變更的公告，並於持有人遞交控制權變更贖回通知當日止) 當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變動贖回溢價乘以(Z)(A)贖回換股金額乘以(B)將支付給普通股持有人的任何非現金對價的總現金對價和 總現金價值的商數(為免生疑問，包括 ，美國存託憑證所代表的普通股)在該控制權變更完成時(構成公開交易證券的任何該等非現金對價應按該等證券的最高收盤價估值，如緊接該控制權變更完成前的交易日的 )，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的 交易日的收市價，以及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時有效的 換股價格(“控制權變更贖回價格”)。本節 5要求的贖回應根據第11節的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。如果第5(B)節規定的贖回被具有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第5節有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在全部支付控制權變更贖回價格(連同任何滯納金)之前，可全部或部分兑換根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)。如果本公司根據本第5(B)節贖回本票據的任何部分，則由於各方無法預測未來利率以及 持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性，持有人的損失將無法確定和難以估計。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6.購買權發行時的權利和其他公司活動。

(A)購買 權利。除根據下文第7條和第15條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股或美國存託憑證(ADS)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則 持有人將有權根據適用於該等購買權的條款收購：如果持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可獲得的總購買權在緊接授予、發行或出售該購買權的 記錄之日之前，或在沒有記錄的情況下，為授予確定普通股和美國存託憑證的記錄持有人的日期。發行或出售此類購買權 (但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在最高百分比範圍內參與該購買權(並無權因該購買權而享有該等普通股的實益擁有權(及任何該等超額部分的實益擁有權))，而該購買權應為持有人的利益而暫停30天，或直至其購買權不會導致持有人及其他出資人超過最高百分比的時間為止。

(B)其他 公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的有價證券或其他資產的任何基本交易(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持有者此後有權在本票據轉換後有權在本票據轉換後按持有人的選擇權(I)收取轉換後的應收普通股。如果持有者在該公司活動(不考慮本票據的可兑換性方面的任何限制或限制)完成時持有該等普通股，或(Ii)代替該轉換時的其他應收普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有的權利。普通股持有人因完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額與本票據持有人假若按與換股比率相稱的該等代價(相對於普通股)的轉換權初步發行時應有權收取的金額相同。根據前一句 作出的規定，其形式和實質內容應令持有人滿意。第6節的規定同樣適用於連續的公司活動，且不受轉換或贖回本票據的任何限制。

7.發行其他證券時的權利

(A)普通股發行時換股價調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或訂立授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由公司賬户擁有或持有的普通股)，但不包括已授予、發行或出售的任何除外證券(定義見證券購買協議)、授予、發行、出售或出售或視為已授予。以低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出前有效換股價格的每股代價(“新發行價”) 發行或出售(當時有效的換股價格稱為“適用價格”)(前述“稀釋發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時生效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。第7(A)節所述的“期權” 應排除排除證券定義中包括的任何期權。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何 期權(就本第7(A)節的目的而言，該期權應排除在除外證券的定義中的任何期權) 以及在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據 其他規定可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並於授出、發行或出售該等購股權時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第7條第(A)(I)款而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款在其他情況下可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等 認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和。於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載的一股普通股在行使任何該等期權時可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)的最低行使價，或 於行使該等期權或根據其條款以其他方式可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時，減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，其中 涉及該期權授予、發行或出售時的任何一股普通股，加上該期權收到或應收的任何其他對價(包括但不限於由現金、債務、資產或任何其他財產組成的對價)的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，於實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據該等購股權或其他條款行使該等普通股或該等可換股證券時，或於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何 可轉換證券(除外證券除外)，而一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)由本公司發行及出售。適用情況下)以該等每股價格出售該等可轉換證券。就本第7(A)(I)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據發行或出售協議，視 適用而定)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，根據可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或以其他方式進行，以及(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行的) 減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何 代價)或所獲利益。除以下預期外，根據該等可換股證券或該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，將不會 作出進一步調整換股價，而如任何有關發行或出售該等可換股證券的任何購股權已經或將會根據本第7(A)條的其他條文作出調整，則除下文預期外，不得因該等發行或 出售而進一步調整換股價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外 對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何 時間增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時 提供該等購股權或可換股證券時應已生效的換股價、額外代價或增加或減少的轉換率(視乎情況而定)。就本第7(A)(Ii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為自 該等增加或減少之日起已發行。如果根據本第7(A)條進行的調整會導致當時有效的轉換價格增加 ，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(“主要證券”，及 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”)，則該等期權及/或可轉換證券及/或調整權由 一項綜合交易(或一項或多項交易組成，如該等發行或銷售或視為發行或出售本公司證券)，或(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成 和/或(C)根據相同的融資計劃完成)，關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)關於該次級證券的差額。(I)該等調整權的公平市場價值(由持有人真誠釐定)或布萊克·斯科爾斯對價價值(如適用)的總和， (如有)及(Iii)該可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人釐定)，在每種情況下，按本第7(A)(Iii)條按每股基準釐定。如任何普通股、購股權或可換股證券 已發行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就決定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的該等對價的 金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將為該對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則其代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等當事人未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(Br)(10)日內達成協議，則該 對價的公允價值將在十(10)日起五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件之後的第二天 。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用應由公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買 普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出其他 分派或授予有關認購權或購買權的日期(視乎情況而定)發行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合併時換股價調整 。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股 分拆為更多數目的股份，則緊接分拆前有效的換股價將按比例 減少。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股份拆分、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，緊接該等合併前的有效換股價將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本協議計算轉換價格的期間內發生任何需要根據第(Br)條第(B)款進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除了但不限於本第7款的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售任何普通股、期權(就本第7款(C)項而言，其應排除在排除證券的定義中包括的任何期權)或可轉換證券(任何此類證券，即“可變價格證券”)，在認購日期後，根據該協議可發行的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款的 表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似的 交易)(該等可變價格的每一表述均稱為“可變 價格”)，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的 日，以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出書面通知。自 公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權(但不包括 責任)在本票據轉換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時提交的兑換通知中註明，僅就該等兑換而言， 持有人依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來任何本票據的 轉換中依賴可變價格。

(D)共享 組合事件調整。如果在認購日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股份 拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股份組合事件，以及該等事件的日期，即股份組合事件日期)，且 事件市價低於當時有效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則 則在16日(16^這是)緊接該股票合併事件日之後的交易日，在該第16(16)日有效的換股價^這是)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應 降低(但在任何情況下都不會增加)至活動市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的換股價格上升，則不作任何調整。

(E)其他 事件。如果公司(或任何子公司)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對轉換價格的適當調整，以保護持有人的權利，條件是根據本第7(E)條進行的調整不會增加根據本第7條確定的轉換價格，條件是如果持有人不接受適當的調整，以保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意，與一家國家認可的獨立投資銀行達成協議，以進行此類適當的調整。誰的決定將是最終的和有約束力的，沒有明顯錯誤，其費用和開支應由公司承擔。

(F)計算。 根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的 共享。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應視為發行或出售普通股 。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期 內，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將各票據當時的現行換股價調低至任何數額及任何期間。

8. 公司選舉時的贖回。

(A)公司 可選贖回。在本票據相關美國存託憑證所代表的所有普通股應可自由交易的日期之後的任何時間(且只要在該時間，本票據相關美國存託憑證所代表的所有普通股均可自由交易)，本公司應可於至少十(10)天前發出書面通知(每份，在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，普通股的收市價 在至少20個交易日(不論是否連續)內超過當時有效換股價格的300%，及(Ii)符合股權條件。如(I)持有人當時被限制買賣普通股；(Ii)行使的金額超過250,000美元；(Iii)本公司已在過去30天內向持有人交付與先前的票據贖回通知有關的換股股份；或(Iv)與任何 先前的票據贖回通知相關的換股股份尚未交付(“公司可選擇贖回”)，則本公司不得發出換股通知。根據第8(A)條須贖回的本票據 部分須由本公司以現金方式贖回，價格(“公司 可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的120%(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額與(Ii)(1)於 本公司可選擇贖回日期的換股金額乘以(2)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積 自緊接該公司可選擇贖回通知日期的前一日起至緊接本條例第8(A)條規定須支付的全部款項之前的交易日止的期間內。本公司可根據本第8(A)條行使其要求贖回的權利，方式為以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)票據持有人發出書面通知(“本公司選擇性贖回通知”，而所有票據持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性 贖回通知日期”)。根據本第8條進行的贖回應根據第11條進行。如果本公司根據本第8條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是 不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第8條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司 選擇性贖回，但任何違約事件均不影響 持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司選擇根據第8節 使公司可選擇贖回本票據，則其必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. [已保留]

10.無合同。本公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司章程(定義見《證券購買協議》)、組織備忘錄(定義見《證券購買協議》)或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終 真誠地執行本票據的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本票據的任何其他條款或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本票據轉換時將任何應收普通股的面值增加到高於當時有效的轉換價格，並且(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在本票據轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。 儘管本文件有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人 不得因任何原因(除根據本附註第3(D)節所載限制外)將本票據全部轉換為普通股， 本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或 批准以允許該等轉換為普通股。

11.贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(A)條提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 ，前提是該通知是在控制權變更完成之前收到的，否則在公司收到該通知後的五(5)個工作日內。 公司應在適用的公司可選贖回日期將適用的公司可選贖回價格以現金形式交付給持有人。公司應於適用的後續配售可選贖回日期 以現金形式向持有人交付適用的後續配售可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，於持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款時，根據持有人以書面向本公司交付的選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的 金額，而於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司在該其他交易文件項下的付款責任。如 贖回的金額少於本票據的全部兑換金額，本公司應立即安排發行一份代表尚未贖回的未償還本金的新票據(根據第18(D)條)並交付給持有人。如果公司沒有在要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時間，在公司全額支付該未支付的贖回價格之前，持有人有權選擇要求公司立即將本票據的全部或任何部分退還給持有人，以代替贖回。本票據代表已提交贖回的轉換金額的全部或任何部分，且尚未支付適用的贖回價格(連同任何滯納金)。 公司收到通知後，(X)適用的贖回通知對於該 兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據或發行新票據(根據第18(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加 金額，相等於(1)適用的贖回價格(視屬何情況而定)與根據第11條調整的金額之間的差額，如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分和(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格應就持有人此後進行的每一次兑換自動調整 至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的兑換價格 ，(B)(X)底價與(Y)普通股最低收市價中75%的較大者 自適用贖回通知送交本公司幷包括該日起至 止期間內，包括適用贖回通知作廢的日期及(C)(X)底價與(Y)75%中較大者的商數(I)美國存託憑證在二十(20)個連續交易期間內十(10)個最低的VWAP之和截止日期為 ，包括適用的轉換日期除以(Ii)十(10)(不言而喻，所有此類決定 應針對任何股票股息進行適當調整，股份拆分、股份合併或其他類似交易)。持有人遞交無效贖回通知及在該通知後行使其權利，並不影響本公司於該通知日期前就受該通知規限的兑換金額支付任何逾期費用的義務 。

(B)其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)或 節(B)項所述事件或事件(各為“其他贖回通知”)大體類似的事件或事件而發出贖回或償還通知後，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1) 個營業日)以電子郵件將該通知副本送交持有人。如果公司收到 贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日內及包括該日期在內的七(7)個營業日內，以及在公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個營業日內，公司無法贖回在該等贖回通知 及該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息及其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的債券的本金金額以及本公司在該七(7)個營業日 期間收到的其他贖回通知，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回 金額。

12.投票權。持有人作為本票據持有人並無投票權，但法律規定及本票據另有明文規定者除外。

13.契諾。 直至所有票據均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)排名。 本附註(A)項下到期的所有付款應排名平價通行證與所有其他附註及(B)將優先於本公司所有其他債務 (許可優先債務除外，許可優先債務指證券購買協議附表3(S)所披露的各項債務)。

(B)發生債務。本公司在認購日期 日後不得招致、承擔或忍受任何債務(除(I)本票據及其他票據所證明的債務、(Ii)其他準許債務、(Iii)任何 債務外；但(A)該等債務總額不得超過$100,000,000，(B)該等債務屬本票據的次要債務，而公司及貸款人須在證明該等債務的任何交易文件或文書中同意及承認該等債務，(C)公司可在該票據未清償期間支付因該等債務而應累算的任何利息；只要利率等於或低於本票據的利率，且不會發生本票據項下的違約事件，且(D)該等債務的本金應於到期日 後90天到期並支付，及(D)在票據未償還時只准許就該等債務支付利息)、(Iv) 及與本公司、其附屬公司或其各自的任何聯屬公司管理的EB-5項目有關的任何債務。

(C)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)，償還或支付任何債務(票據除外)的全部或任何部分，無論是通過支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息，或進行任何投資(視情況而定)。如果在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的償付時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或(Ii)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件的事件已發生且仍在繼續。

(D)對贖回和現金股息的限制。除附屬公司向其母公司支付的股息或分派外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購、宣佈或支付任何現金股息或任何股本分派。

(E)對資產轉讓的限制。本公司不得，且本公司應促使其中國子公司以外的每一家子公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或中國子公司以外的任何子公司的任何資產或權利，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中 ，但此類交易或交易中的資產或權利的總市值不得超過500萬美元，但(I)銷售、租賃、許可、轉讓、 本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例轉讓、轉讓或以其他方式處置該等資產或權利，以及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(F)更改業務性質 。本公司及本公司可安排其各附屬公司於認購日期直接或間接從事與本公司及其各附屬公司所經營或公開預期的業務大幅不同的任何重大業務或業務，或在向持有人發出事先通知後，直接或間接從事與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。在美國證券交易委員會 文件中提供所需的信息披露後，並根據適用的法律，本公司可且本公司可促使其每一家子公司 直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(G)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其 存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及 良好的信譽。

(H)物業的保養等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或佔用其財產的所有租約的規定，以防止該等財產或財產項下的任何損失或沒收。

(I)知識產權的維護。本公司將並將促使其各附屬公司(中國附屬公司除外)採取一切必要或適宜的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買 協議)，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的全面業務運作是必要或重要的 。

(J)保險的維持費。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及聲譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任、危險、租金及 業務中斷保險) 維持並促使其各附屬公司維持保險金額及承保風險，金額及承保風險的金額及承保風險，按任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或因 一般根據類似業務中類似業務的公司的穩健商業慣例而承保。

(K)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，只要在此類關聯交易中轉讓的資產的現金或市值超過100,000美元，本公司或其附屬公司在正常業務過程中進行的交易除外，其方式及程度與過往慣例一致，且為審慎經營其業務 所需或適宜，且交易條款對本公司或其附屬公司並不低於與非其關聯方的人士進行的可比 公平交易，以及本公司或其附屬公司的任何合併、合併、股份購買或出售及資產購買或出售的任何相關交易除外。

(L)限發。未經當時未償還債券本金總額的大多數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接：(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)，但附屬於本債券的債券除外；或(Ii)發行會導致債券或認股權證違約或違約的任何其他證券。

(M)保留。

(N)保留。

(O)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(P)税款。 本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後就本公司及其附屬公司或其各自的 資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置，或因其產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何 相關權益或罰款)(除非未能支付有關款項對本公司或其附屬公司的任何 不會產生重大影響)。本公司及其子公司應在截止日期或之前提交所有個人財產税報税表 (除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何子公司 不會產生實質性影響的報税表)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(Q)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y) 在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本附註的情況 (“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註的情況已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知 遞送給每位本附註持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿、記錄、報告和其他文件，這些賬簿、記錄、報告和其他文件在合同上不要求公司保密或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的約束。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查這些文件。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理地 要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與 討論本公司的事務、財務和賬目，並就此向本公司的高級管理人員、董事、主要員工和 獨立會計師或他們中的任何人提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該等 獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在發出合理通知後以及在合理要求的情況下進行。

14.擔保。 本票據及其他票據為無抵押票據，但優先於本公司所有其他債務(準許優先債務除外)。

15.資產分配 。除根據第6及7條作出的任何調整外，如本公司宣佈或作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利)分派予多數或所有普通股持有人，包括代表普通股的美國存託憑證持有人，以資本回報或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易方式分派現金、股份或其他證券、財產或期權)(“分派”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人已持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數目(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據是按適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在為該等分派而作記錄的日期之前的 ，或在沒有記錄的情況下，為該等分派而確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比， 則持有人無權參與最大百分比的分配(並且 無權因此類分配(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益暫停，直到該時間或 次(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該 初始分發或類似擱置的任何後續分發聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類 限制的程度相同)。

16.修改本説明的條款。除第3(D)節(本附註各方不得修訂、修改或放棄)外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先 持有人及本公司的書面同意。

17.轉讓。 未經本公司同意，本票據及轉換本票據後發行的任何普通股不得由 持有人發售、出售、轉讓或轉讓，但將本票據或本票據轉換後發行的普通股轉讓或轉讓予其股東或有限責任合夥人除外，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

18.重新發行本票據。

(A)轉讓。 如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將立即發行 並應持有人的要求交付一張新票據(根據第18(D)條)，按持有人的要求登記， 代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第18(D)條)向持有人交付一張代表未償還本金的新票據，而該未償還本金並未被轉讓。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(Br)節第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 損毀或損毀(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾 ，而如本票據遭損毀，本公司應於交回及註銷本票據後， 簽署並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第18(D)條)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第18(D)條，本金金額最少為1,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每張該等新票據將代表持有人於交出時指定的未償還本金的有關部分。

(D)發行新紙幣 。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘的本金(或如屬根據第18(A)條或第18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，(Iii)發行日期(如新票據面上所示)須有一個與本票據發行日期相同的 發行日期，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本票據本金及 利息的應計及未付利息及滯納金。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應為累積及 除根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他補救措施外 (包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法 或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施 可能不夠充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明 實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件 (包括但不限於遵守第7條)。

20.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由受權人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應支付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確 承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格 低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

21.建設； 個標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對任何作為本票據起草人的人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“ ”包括、“”包括“”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟詞語“ ”，但不限於此。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有 章節均指本説明的章節。除持有人另有書面同意外，本附註中使用且未在本附註中另作定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中於成交日期賦予該等術語的涵義。

22.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何規定。

23.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交成交價、轉換價格、布萊克-斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或 持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A)，在引起爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司未能迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該Black-Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間^發送)在本公司或 持有人(視情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可憑其唯一的 選擇權選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第一句在 中提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非 本公司和持有人另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於十(10)個工作日內通知公司和持有人。該投資銀行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本條款23構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱《CPLR》)，且持有人有權根據《CPLR》第7503條(A)申請強制仲裁的命令，(Ii)與換股價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股是否根據第(Br)7(A)節的規定發行或出售，(B)普通股的發行或當作發行發生時的每股代價，(C)任何普通股的發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券，(D) 協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行，(Iii)本票據的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決爭議有關的決定和類似決定，以及在解決此類爭議時，投資銀行應 將這些發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知； 貨幣；付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)節作出。本公司應向持有人提供根據本附註採取的所有行動的即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知：(I)對換股價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分配進行記錄之前至少 十五(15)天；(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向持有人提供該等通知前或與該通知一併向公眾公佈。

(B)貨幣。 本附註中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本附註項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元。“匯率”是指，就根據本附註將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是根據或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。 本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為開立由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往該人以前以書面向本公司提供的地址 (就每名買家而言，該地址最初須載於《證券購買協議》所附買方時間表內)。條件是持有人可選擇通過電匯方式立即收到現金付款，方法是事先向公司發出書面通知，説明該要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。本交易文件項下任何到期本金或其他款項到期未予支付，將導致本公司產生及應付相當於該筆款項自到期之日起至該筆款項全額支付為止按18%(18%)年利率計算的利息的 款項(“遲繳款項”)。

25.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，應交回本公司註銷，不得 重新發行。

26.放棄通知 。在法律允許的範圍內，如果公司違反交易文件中與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據和證券購買協議有關的任何規定，公司在此不可撤銷地放棄索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27.治理 法律。本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，但不會使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律條款或規則)生效。除上文第23條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的 或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容(I)不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制第23條的任何規定。本公司(代表其本身及其各附屬公司)特此委任服務代理(定義見證券購買協議)為其在紐約的法律程序文件送達代理。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據預期的任何交易有關的糾紛。選擇紐約州法律作為本附註的管轄法律是一種有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島或適用於本公司或其任何子公司的具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性質的法律；(Ii)税收或刑法法律；或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。由於該術語是根據英屬維爾京羣島或適用於本公司或其任何附屬公司的其他司法管轄區的法律解釋的。根據英屬維爾京羣島或適用於本公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權， 在任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何豁免，不受適用於本公司或其任何附屬公司或任何紐約或美國的任何加拿大或其他司法管轄區的司法管轄權的 任何適用於本公司或其任何子公司或任何紐約或美國的聯邦法院的司法管轄。在判決之時或判決之前扣押，或協助執行判決，或因在 任何該等法院執行判決，或因給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序，涉及其在交易文件下或由交易文件引起或與之相關的義務、法律責任或任何其他事宜；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能具有或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註 及其他交易文件所規定的救濟及強制執行。

28.判斷 幣種。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將本票據項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第28條中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 ，而該等法律程序將於該日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第28(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第28(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院進行的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日期的匯率產生可購買的美元金額 。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決的影響。

29.可分割性。 如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響 本附註其餘條款的有效性，只要經修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或 不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或以其他方式授予各方的利益的實際實現。雙方將 真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

30.最大支付金額為 。在不限制《證券購買協議》第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何 款項應計入本公司欠持有人的金額中，並退還給 本公司。

31.某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B) “1934年法案”是指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整後的底價”是指在發行日期的每六個月週年日(每個， “調整日”)確定的，(I)當時有效的底價和(Ii)(X)普通股在緊接該適用的調整日期前一個交易日結束的交易日的納斯達克收盤價 和(Y)(I)普通股在結束的五(5)個交易日的每個交易日的每個納斯達克收盤價之和 的商數中的較低者，包括，交易日在緊接該適用調整日期之前結束，除以(Ii)五(5)。所有 在任何此類測算期內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易中的所有此類確定均應進行適當調整。

(D) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第6(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司在與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(E) “美國存托股份”指本公司的美國存托股份，目前每股相當於二十(20)股 普通股。

(F) “附屬公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，應理解為個人的 “控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通 投票權的10%或以上股份的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該 人的管理和政策的方向的權力。

(G) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時直接或間接由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人管理或提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)根據1934年法令第13(D) 節的規定，與持有人或上述任何人士一起以集團 身分行事或可被視為以集團 身分行事的任何人士，及(Iv)其實益擁有本公司 普通股將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他署名方 共同達到最大百分比。

(H) “可用現金”指，就任何釐定日期而言，相等於截至該釐定日期本公司及其附屬公司的 現金總額(就此而言，不包括本公司或其任何附屬公司因任何原因而以受限制賬户持有或因其他原因不能供 本公司或其任何附屬公司無限制使用的現金)。

(I) “布萊克斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格等於緊接公開宣佈簽署有關該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件的前一個交易日的美國存託憑證的收盤價。(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日(視屬何情況而定)的剩餘期限，(Iii)借款成本為零，(Iv)預期波動率等於100%和從彭博“HVT”功能獲得的100%和100日波動率(以365天年化係數確定)，截至緊接該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的交易日 。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在此類 日開放供客户使用，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、 “原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(L) 本公司及其子公司於任何日期的“現金”應從按照公認會計準則保存的該等個人賬簿中確定 ，指本公司及其全資子公司於該日期在綜合基礎上應計的現金、現金等價物和合資格有價證券 。

(M) “控制權變更”是指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何附屬公司與上述任何人士或其中任何一人的直接或間接、全資或多數股權的任何合併，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何合併或重組，對普通股進行資本重組或重新分類，其中在緊接該等合併或重組、資本重組或重新分類之前持有本公司投票權的50.1%的普通股、資本重組或重新分類 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市證券，以及直接或 間接在所有實質性方面是公司或存續實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員(如果不是公司)董事會成員的授權或投票權的實體)在該合併或重組、資本重組或重新分類之後，(Iii)截至本協議日期的本公司董事會多數董事在基本交易後保持不變；(Iv)於本票據原來發行日期的 ，持有本公司最多普通股的股東，包括本公司美國存託憑證所代表的普通股，或擁有本公司最大投票權的股東，或擁有決定本公司董事會或管理層組成的投票權的股東，於基本交易後或(Iv)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併後保持不變。

(N) “控制權變更贖回溢價”指120%。

(O) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社報道，該證券在主要市場上的最後 收盤價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價。根據彭博社的報告，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易市場的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，如沒有收盤價或最後交易價，則分別為對於此類證券，彭博社報告的價格分別是粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條的程序解決。所有該等釐定均須就該期間的任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整 。

(P) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(Q) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(R) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購任何普通股的任何股份或其他證券。

(S) “現時附屬公司”指本公司於認購日期直接或間接(I) 擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該等人士的全部或 任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，以及所有前述統稱為“現時 附屬公司”的人士。

(T) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場。

(U) 截至任何日期的“合資格有價證券”是指將反映於本公司及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表的有價證券，且為本公司於發行日生效的投資政策或其後經 公司董事會批准的投資政策所準許的有價證券。

(V)“股權條件”是指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行因持有人發出的一份或多份轉換通知(如有)而定於 發生或發生的所有轉換，(B)本公司應已就本票據支付應付持有人的所有違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊説明書，根據該説明書，持有人獲準利用該説明書下的招股説明書，轉售根據交易文件可發行的美國存託憑證所代表的所有普通股(且本公司真誠地相信，這種效力將繼續(br}在可預見的將來不中斷)或(Ii)根據交易文件可發行的所有轉換股票(以及可發行以代替現金支付利息的美國存託憑證)可根據第144條進行轉售，而不受數量或銷售方式限制或目前的公共信息要求，如公司法律顧問在書面意見信中所述，該意見書已向公司的託管人和持有人提出並可接受，(D)在交易市場交易的美國存託憑證及根據交易文件可發行的所有美國存託憑證均在該交易市場上市或報價供交易(且本公司真誠地相信該等美國存託憑證在交易市場的交易在可預見的 未來將不會中斷)，(E)有足夠數目的授權但未發行及以其他方式未保留的普通股供發行根據交易文件當時可發行的所有股份，(F)並無違約事件及現有事件 ，隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件，(G)保留，(H)本合同第3.4(Vii)節描述的未決或擬議事件沒有 公開宣佈，或控制權變更沒有 完成，(I)適用的持有人不擁有公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或附屬公司提供的任何構成或可能構成重大非公開信息的信息，除根據 交易文件及(J)適用計量日期前15個交易日中最後15個交易日中的10個交易日，主要交易市場美國存託憑證的平均每日交易量的美元價值應至少為20,000美元外，本公司可能需要向持有人提供的任何信息除外，(K)本公司並不知悉任何合理預期會阻止轉換股份在沒有根據任何州證券法或法規註冊的情況下可自由交易的事實(在每個情況下，不考慮對此 註釋轉換的任何限制)；(L)在適用的計量日期前15個交易日中的最後15個交易日中的前10個交易日，主要交易市場上的美國存託憑證的等值加權平均收益應至少為0.338美元，並且(M)美國存託憑證應符合DWAC資格。

(W) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數： (X)在截至及包括緊接該股份合併事項日期後第16(16)個交易日的前一個交易日的連續十五(15)個交易日內，每個交易日的美國存託憑證的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日。

(X) “底價”是指0.338美元(或主要市場不時允許的較低金額)，受股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的影響；前提是，如果在調整日期 ，底價高於該調整日期的調整底價，則在該調整日期，底價應自動降至該適用的調整底價。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券外，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體提出或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換 要約，該要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有者至少接受(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股，或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體有關聯的實體不是未完成的；或(Z)如此數量的普通股 ，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此 所有該等主體實體，單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股， (Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為所有訂立或參與該購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與其有關聯的任何主體所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體成為 或成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%。(Y)至少50%的總普通投票權 由截至本附註日期並非由所有該等標的實體持有的已發行及已發行普通股所代表 計算，猶如所有該等標的實體持有的任何普通股並非已發行的普通股，或(Z)本公司已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下 交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過 附屬公司、附屬公司或其他方式，發行或訂立任何其他 文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。儘管如上所述，任何交易或相關交易 不會導致(I)持有本公司已發行普通股50%以上的任何股東的所有權權益在本票據最初發行日期發生變化，(Ii)截至本票據最初發行日期持有本公司普通股數量最多的股東的身份發生變化，包括本公司美國存託憑證所代表的任何普通股，(Iii)對本公司普通股 擁有最大投票權的股東身份的改變，或有投票權決定本公司董事會或管理層組成的控股股東身份的改變，或(Iv)本協議第(I)、(Ii)及(Iii)項所述 人士中未有任何人反對的董事會多數成員的改變，均不屬基本交易。

(Z) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Aa) “團體”指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則 13d-5。

(Bb) “持有者按比例計算金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向 初始購買者發行的所有票據的原始本金總額的分數。

(Cc) “負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Dd) “利息日”是指每個財政季度的最後一個交易日。

(Ee) “利率”指(I)最優惠利率加年利率7%(7.0%)的總和(不包括任何適用的違約或處罰利率)，如果以現金支付，則指(Ii)最優惠利率加年利率10%(10.0%)的總和(如果以普通股支付，不包括任何適用的違約或處罰利率)；條件是普通股的估值比付款前十(10)個交易日的最低交易價有10%的折扣(“利息轉換率”)，可根據第2節不時調整。

(Ff) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上全部資產，或以高於該等資產的公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Gg) “到期日”指發行日期後18個月；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並繼續發生，並且該事件將隨着時間的推移繼續發生，且未能治癒將導致違約事件，則到期日可以在持有人的選擇權 處延長，或者(Ii)如果基礎交易公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，到期日可以延長到基本交易完成後的二十(20)個工作日，此外，如持有人根據本協議第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本協議第3(D)節受到限制，則到期日應自動延長至有關條款 不限制本票據轉換的時間。

(Hh) “整筆金額”是指截至任何給定日期，並在適用的情況下，與根據本票據以持有人的選擇權進行的任何轉換有關的數額，該款額相等於在該轉換日期之後至到期日期間本票據的該已兑換部分根據本票據應產生的額外利息的數額，按當時的利率計算，假設為計算目的，本票據的本金在截止日期(包括到期日)仍未償還；該數額可由發票人選擇以現金或發行人的普通股支付；然而，如果以普通股支付，則普通股應按利息換算率估值，如果(I)轉換時的股票價格低於底價或(Ii)股權條件不滿足 ，則發行人應被要求以現金支付全部募集金額。

(Ii) “新附屬公司”指於任何決定日期，本公司於認購 日期後直接或間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有 該等人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該等人士的全部或任何部分業務、營運或管理，以及統稱為“新附屬公司”的任何人士。

(Jj) “期權”是指認購或購買普通股、美國存託憑證或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Kk) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Ll) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債，(Iii)因收購一間公司的多數權益或一間公司的資產而產生的負債 ，及(Iv)以準許留置權或無抵押但根據準許留置權定義第(Iv)及(V)款所述的負債。

(Mm) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或 已根據公認會計原則為其設立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而設定的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正通過適當程序誠意爭議的負債而產生的留置權，(Iv)留置權(A)公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(B)收購時此類設備上存在的債務，但留置權僅限於如此收購或改進的 財產，在上述任何一種情況下，此類設備的收益，對於 債務總額不超過250,000美元，(V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權 應僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金得到延長， 續期或再融資不增加，(Vi)與公司EB-5計劃相關的留置權，(Vii)在不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下，根據第4(A)(Xii)條和(Viii)因與其他實體的任何合併、合併、收購多數股權或資產而產生的留置權 與其他實體的任何合併、合併、收購或資產交易而產生的留置權。

(Nn) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Oo) “最優惠匯率”是指不時在“華爾街日報”(紐約地鐵東區版)“Money Rates”欄目中公佈的“最優惠匯率”；但是，如果 《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)的貨幣匯率欄目停止發行或在營業日未指定“最優惠匯率”，則持有人有權從其選擇的類似商業出版物中獲取此類信息。

(PP) “主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Qq) “贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、後續配售可選擇贖回通知，以及上述各項中的每一項，分別為 “贖回通知”。

(RR) “贖回溢價”指125%。

(Ss) “贖回價格”統稱為發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格、本公司可選擇贖回價格和後續配售可選擇贖回價格的事件， 分別為“贖回價格”。

(Tt) “登記權協議”指於截止日期由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的美國存託憑證所代表的普通股的轉售登記(其中包括)。

(Uu) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Vv) “證券購買協議”指於認購日期 由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(全球) “訂閲日期”指2023年9月22日。

(Xx) “附屬公司”指，於任何決定日期，所有現行的附屬公司和所有新的 附屬公司，以及上述每一個單獨的“附屬公司”。

(Yy) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Zz) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Aaa) “交易日”指(如適用)與美國存託憑證有關的所有價格或交易量決定，即美國存託憑證在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是美國存託憑證的主要交易市場，則指美國存託憑證當時在其交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括美國存託憑證計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或美國存託憑證在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的 小時內)。紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y) 就除與美國存託憑證有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Bbb) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

32.披露。 本公司根據本票據的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日上午9：00或之前，公開披露該等材料。非公開信息 採用表格6-K或其他格式的外國私人發行人報告。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))以書面向持有人明確表示，如果該通知中沒有任何此類 書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人 有權推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第32條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或持有人的任何權利。

33.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，但證券購買協議所規定者除外，或(B)除證券購買協議所規定者外，不得在持有該等資料時買賣任何證券，而持有人的高級人員並無簽署書面保密協議以明確規定該等保密及交易限制。在證券購買協議中沒有簽署此類書面保密協議或適用條款的情況下，本公司 承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本票據。

可轉換票據-簽名 頁面

附件 i

Fresh2集團有限公司

轉換 通知

指根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Fresh2 Group Limited(“本公司”)向下文簽署人發行的可換股票據(“本票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人 現選擇於以下指定日期，將以下所示附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股(“普通股”)無面值 的普通股。未在此定義的大寫術語 應具有附註中所述的含義。

附件 二

確認

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的美國存託憑證[是][不是]符合資格的 將由持有人轉售(I)根據規則144(以持有人簽署並向公司交付慣常的144申報函為準)或(Ii)有效且可用的登記説明書，以及(C)特此指示_由_確認並同意。