附件10.1

證券購買 協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2023年9月22日，由Fresh2 Group Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，辦事處位於New YORK，NY 10019-6108，United States(以下簡稱“公司”)第5大道650號)和所附買方時間表上所列的每一名投資者(單獨稱為“買方”，集體稱為“買方”)簽訂。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)條 和美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.本公司已 授權本公司新發行的一系列可換股票據，合共原始本金總額高達2,000,000美元， 主要以附件A(“該等票據”)的形式發行，根據該等票據的條款，該等票據將可 轉換為普通股(定義見下文)(根據該等票據的條款可發行的普通股，包括但不限於於兑換或以其他方式統稱為“轉換股份”)。“普通股”指(X)本公司普通股，每股0.01美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本，或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。“美國存托股份”指公司的美國存托股份，每股相當於20股普通股。

C.每個買方都希望 購買，而公司希望根據本協議所述的條款和條件出售：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的本金總額為 的票據，以及(Ii)收購買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的額外普通股總數的認股權證， 實質上以附件B-1(“C系列認股權證”)的形式(如共同行使， “C系列認股權證”)及(Iii)認購權證(“C系列認股權證”及“C系列認股權證”) (行使時，統稱為“C系列認股權證”及“D系列認股權證”) (統稱為“C系列認股權證”及“D系列認股權證”) 於買方名冊第(5)欄相對該買方姓名的位置列載。

D.票據、轉換 股份、認股權證及認股權證股份在本文中統稱為“證券”，而證券 須根據該F-3註冊聲明-第333-256630號(“註冊聲明”)登記。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1.買賣票據及認股權證 。

(A)購買票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條規定的條件的前提下，公司應向每一位買家簽發並出售，每一位買家分別但不是共同同意在截止日期(如下文定義的)從公司購買：(I)在買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金金額的票據，(Ii)C系列認股權證收購C系列認股權證股份總數，詳情見買方名冊第(4)欄中與該買方姓名相對之處；及(Iii)D系列認股權證收購D系列認股權證 股份總數，詳情見買方名冊第(5)欄與該買方姓名相對之處。

(B)成交。 本協定擬進行的交易(每筆“成交”)應分批完成，第一批包括本金總額(包括 OID)為400,000美元的票據(“初始成交”)。只要債券項下未發生違約事件，第二批本金總額(含OID)為1,600,000美元的第二批債券應於第(Br)日或之前結清。^這是)初始截止日期(定義見下文)後一天；但本公司應已向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的六個月財務報表。買方購買票據和認股權證的每次成交應在Lucosky Brookman LLP的辦公室進行，地址為新澤西州伍德布里奇伍德大道南101號。初始成交的日期和時間(“初始成交日期”，連同隨後的任何 成交，“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6條和第7條規定的成交條件的第一(1)個營業日的 (或公司和每位買家共同商定的其他日期)。第二批交易的成交日期及時間為紐約時間上午10：00，為紐約時間第三個營業日(第三個營業日)的上午10：00，之後符合或豁免下文第6及7節所述及上文第(Br)1(B)節所述的成交條件(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放 。

(C)買入價。 每名買受人將購買的票據及認股權證的總買入價(“買入價”)應 為買家附表第(6)欄內與該買受人姓名相對的款額。每名買方將為其在成交時購買的每1,000美元本金支付約 $910。各買方及本公司同意，就經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第1273(C)(2)節而言，該等票據及認股權證構成一個“投資單位”。買方與本公司共同同意，根據守則第1273(C)(2)節及庫務規例第1.1273-2(H)條，該投資單位的發行價格在票據及認股權證之間的分配應為本公司與規定持有人雙方協定的總額，買方及 本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取與該項分配不符的立場 。

(D)付款形式。 在成交之日，(I)每名買方應向公司支付各自的購買價(就任何買方而言，減去根據第(Br)至4(G)節扣留的金額)，以購買將在成交時發行和出售給該買方的票據和認股權證，根據資金流動函(定義見下文)，通過電匯方式將立即可用資金電匯給每一位買方；(Ii)公司應(A)向每一位買方交付一張票據，票據的原始本金總額與買方姓名相對列於《買方日程表》第(3)欄中：和(B)C系列認股權證，根據該認股權證，買方有權收購在買方名冊第(4)欄中與買方姓名相對的C系列認股權證股票總數，以及(C)D系列認股權證，據此，該買方有權獲得在買方名冊第(5)欄與買方姓名相對的D系列認股權證股票總數 。代表公司正式簽約，並以買方或其指定人的名義登記。

2.買方的陳述和保證。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。

(B)不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在轉換其票據時，將獲得轉換後可發行的股份 ，以及(Iii)在行使其認股權證時(根據無現金行使(如認股權證中定義的 )除外)，將獲得在行使時可發行的認股權證股票，在每種情況下，都是作為其自身賬户的本金 ，而不是為了公開出售或轉售而違反適用的證券 法律，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且 保留根據或根據登記聲明或豁免在1933年法案下登記的任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與 任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構。

(C)認可投資者 身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)依賴豁免。 此類買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司在一定程度上依賴於 的真實性和準確性，以及此類買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、承認和理解的情況 ，以確定此類豁免的可用性以及此類買方是否有資格收購證券。

(E)資料。 買方及其顧問(如有)已獲提供與公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該等買方明白其於納斯達克證券的投資 涉及高度風險，包括本公司的美國存託憑證若不能如本文所附的附表2(E)所披露的及時符合納斯達克的上市規定，目前將被納斯達克摘牌的風險 。該買方已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。

(F)沒有政府 審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有 對證券的發行價值進行任何表決或背書。

(G)轉讓或轉售。 買方瞭解：(I)證券沒有也不會根據1933年法令或任何州證券法律進行登記 ，不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，表明可出售、轉讓或轉讓該等證券，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓。 (2)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)的情況下進行的證券轉售可能需要遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免 ；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記證券或遵守任何豁免的條款及條件。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節所界定的)向本公司 發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H)有效性；強制執行。 本協議和其他交易文件已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付 ，並應構成可根據其各自的條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)不存在衝突。 該買方簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，並完成本協議所擬進行的交易，因此不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方所屬的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方所屬的任何協議、契約或文書的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦 和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(J)居住權。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

3.公司的陳述和擔保。

本公司表示，並向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。本公司及其各附屬公司(中國附屬公司除外)均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及狀況良好的實體，並擁有必要的權力及授權擁有其財產及按其現時進行及建議進行的方式經營業務，但美國證券交易委員會文件所披露者除外。本公司及其各附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)，則除外。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響 (定義見下文)，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易 或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自義務的權力或能力。除附表3(A)(I)所載人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。每家子公司均擁有訂立和履行其所屬交易文件項下義務所需的權力和權限。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據及預留髮行可於轉換後發行的轉換股份及發行認股權證，以及預留髮行及發行因行使認股權證而可發行的認股權證股份)，均已獲本公司董事會正式授權，並且(除向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件外，公司、其董事會、股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權即可提交美國證券交易委員會(如有必要)的D表 以及可能需要的任何其他備案文件。本協議及本協議所屬的其他交易文件將在交易完成前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到一般 股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與一般情況下有關或影響 的適用債權人的權利和補救措施的執行，以及除作為賠償和出資權利的權利外，可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、票據、認股權證、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易訂立或交付的每一份其他協議和文書，可能會不時修訂。

(C)發行證券。 票據及認股權證的發行已獲正式授權，並根據交易文件的條款於發行時有效發行、足額支付及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”) 發行。於根據票據發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別獲有效發行、繳足股款及 不可評税，且不受與發行有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，而持有人有權 享有普通股持有人的所有權利。根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的註冊限制。本公司一般不從事證券交易或諮詢業務。

(D)不存在任何衝突。 本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此擬進行的交易 (包括但不限於發行票據、認股權證、轉換股份和認股權證，以及發行轉換股份和認股權證的保留)將不會(I)導致違反 章程細則(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或 給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的命令、判決或法令 (包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，以及所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 。

(E)同意。 除非另有向買方披露，否則本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或訂單，或向美國證券交易委員會提交招股説明書副刊(如有必要)或向美國證券交易委員會提交表格D(如果認為有必要)，以及任何州證券機構或適用的加拿大證券 法律可能要求的任何其他備案文件)、任何政府實體(定義如下)、任何監管或自律機構或任何其他人，以使其 執行。在每種情況下，根據交易文件或交易文件的條款，交付或履行交易文件規定或預期的任何義務。根據上一句，本公司或必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記已經或將在截止日期或之前獲得或完成，本公司 不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。除附表3(E)所披露者外，本公司並無違反主要市場的規定 ，亦不知悉任何可合理導致普通股在可預見的將來被摘牌或暫停上市的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認買方購買證券。本公司承認並同意，每名買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事，且 沒有買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見規則144)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何建議 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買家表示，本公司簽署其所屬的交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)不進行一般徵集； 不收取安置代理費。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未 就證券的要約或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬規例D的涵義)。本公司將負責支付任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，這些費用涉及或產生於本協議擬進行的與出售證券有關的交易。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其免受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售 聘請任何配售代理或其他代理。

(H)沒有集成的 產品。除非另向買方披露，否則本公司或其任何關聯公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的購買要約， 在需要根據1933年法案登記任何證券發行的情況下，無論是通過與先前的要約整合 還是以其他方式，或導致本次證券發行要求根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據主要市場或本公司任何證券上市或指定報價的任何其他交易所或自動報價系統的規則及規例。本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行或提交招股説明書，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)攤薄效應。 本公司理解並承認，在某些情況下，兑換股份及認股權證股份的數目將會增加。 本公司進一步承認，其根據本協議及根據本協議行使認股權證、票據及認股權證時，根據票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任，在任何情況下均為絕對及無條件的，不論發行該等股份可能對本公司其他股東的所有權 權益造成攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)， 使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或章程、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，公司發行的證券和任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何與累積普通股實益所有權或變更本公司控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會文件； 財務報表。在本公告日期前兩(2)年內，本公司已根據《1934年法令》的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了本公司應提交給美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本公告日期前提交的所有前述文件及其所包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”) 但美國證券交易委員會披露並允許的除外。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用 (除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在所有重要方面公平地列報公司截至其日期的財務狀況、經營成果及截至該等期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整，這不會是實質性的，無論是單獨的還是合計的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露時間表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況不具誤導性。本公司 目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)， 本公司目前亦不知悉在每種情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。但美國證券交易委員會文件中任何未經審計的財務報表可由公司審計師修訂。本公司 並未獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表 或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有某些 變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於20-F表格之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景，除由本公司公開披露或向買方披露外，並無 重大不利變化及重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表於20-F表格內載有 以來，本公司或其任何附屬公司(中國附屬公司除外)概無(I)宣派或支付任何股息、 (Ii)出售任何除出售中國附屬公司外的個別或整體資產，或(Iii)除本公司公開披露或向買方披露外，於正常業務過程以外單獨或整體作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司(中國附屬公司除外)並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規 採取任何步驟尋求保護 本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意提出非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人這樣做的事實有任何實際知悉。本公司及其附屬公司 於本協議日期並非以個別及綜合方式存在，在完成預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債(定義如下)。就本第3節(L)而言，“資不抵債”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司資產的目前公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的全部債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬債務、或有債務或其他債務， 當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， 個別：(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公平可出售價值少於支付其各自總債務所需的金額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法 償付其各自的附屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，當該等債務及負債成為絕對債務且已到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將會在該等債務到期時超出其各自的償付能力。除在中國成立的附屬公司及Anpac Technology USA Co.，Ltd.(“中國附屬公司”)外，本公司或其任何附屬公司(“中國附屬公司”)並無從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘 資產構成開展其所從事業務的不合理小資本 ，且本公司或該等附屬公司並不打算從事任何業務或交易。

(M)未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)均未發生或存在，或 合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I)須由本公司根據適用的證券法在提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明中披露，該表格與本公司發行和出售其普通股有關，且尚未公開宣佈，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務； 監管許可證。本公司或其任何附屬公司(中國附屬公司除外)並無分別違反本公司或其任何附屬公司或章程或其組織章程、章程細則、章程細則或細則下任何其他尚未發行的優先股的任何 條款、任何指定證書、優惠或權利，或根據其章程細則、任何指定證書、優先權或權利，或其組織章程、組織章程、組織章程大綱、章程細則或公司註冊證書或章程細則所訂的任何條款或失責。本公司或其任何附屬公司(中國附屬公司除外)並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，且本公司或其任何附屬公司均不會違反上述任何規定 ，但在所有可能的違規情況下，該等違規行為不會對本公司或其任何附屬公司造成重大的 不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，除附表3(N)所披露者外，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況可能在可預見的將來合理地導致本公司的美國存託憑證被主要市場摘牌或暫停。於本公佈日期前兩年內，除納斯達克於2023年1月13日收到退市通知及其他於美國證券交易委員會文件或新聞稿刊發的退市通知外，(I)以美國存托股份(ADS)為代表的普通股已於主板市場上市或指定報價，(Ii)該等美國存托股份並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲任何書面或口頭通訊，美國證券交易委員會或主板市場關於普通股在主板市場停牌或退市的通知 本公司及其各附屬公司 擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 具有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 除該等影響外，該等事項並沒有亦不會合理地預期 會對本公司造成重大不利影響。

(O)外國腐敗行為 。本公司、本公司的任何子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工或為前述人員或代表上述人員行事的任何其他 個人(單獨或集體稱為“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律， 任何公司關聯公司也未向任何高級管理人員提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或向任何高級管理人員提供、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：

(I)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案 的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易 。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司或其子公司、或任何聯繫人，或據本公司所知，其任何關聯公司或任何親屬的現任或前任員工、合作伙伴、董事、高管或股東(直接或間接)目前或曾經是：(I) 與本公司或其子公司進行的任何交易(包括規定由以下公司提供服務或租賃不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排)；或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，或(Ii)直接或間接擁有任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接投資於其證券於合資格市場(定義見附註)買賣或報價之公司之普通股權益不足5%之被動 投資除外)，任何此等人士亦無從本公司或其附屬公司以外之任何來源獲得與本公司或其附屬公司業務有關或應為本公司或其附屬公司應得之收入。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高管、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務，本公司或其任何附屬公司亦不對其中任何人負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但如美國證券交易委員會文件所披露者，除外(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理開支。及(Iii)向所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利 (包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃而尚未履行的認股權協議)。

(R)股權資本化。

(I)授權 和未償還股本。於本通函日期，已授權發行無限數量普通股，其中292,187,756股A類普通股及3,573,100股B類普通股已發行及發行，並無預留股份以供根據可轉換證券(定義見下文)(票據及認股權證除外)可為普通股行使或交換 或可轉換為普通股 ，除非美國證券交易委員會文件或買方有所披露。本公司的庫房並無持有任何普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換或以其他方式使其持有人有權取得本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(Ii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A) 根據可轉換證券(定義如下)(票據和認股權證除外)預留供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期由“關聯人”(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)擁有的普通股數量。持有本公司至少10%已發行及已發行普通股的董事及持有人 為“聯營公司”，但不承認任何此等人士就公司或其任何附屬公司的聯邦證券而言為“聯營公司”。除附表3(R)(Ii)所披露者外，概無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上(計算基礎為所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換(視乎情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換的任何限制(包括“阻止”)，但不承認該身份的 人士就聯邦證券法而言是10%的股東)。

(3)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件及附表3(R)(Iii)所披露者外：(A)本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本不受本公司或任何附屬公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本或可行使或可交換的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾 ，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的任何性質的合約、承諾、諒解或安排，或任何性質的認購權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利，或可行使或可交換的權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其證券的任何協議或安排；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)本公司或任何附屬公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或 任何類似計劃或協議。

(4)組織文件 。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司公司章程細則及其修訂本(以下簡稱“章程細則”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質權利。

(S)負債 等合同。除中國子公司外，本公司或其任何附屬公司均無任何未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或票據，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何合同、協議或文書，(Ii)本公司或其任何附屬公司是任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的另一方違反或違約該合同，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii) 有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv) 違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如 該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是任何與債務有關的 合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常 過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指， 無重複地(A)借入資金的所有負債，(B)作為延期購買的財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(除在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何應付帳款或貿易應付款項外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或支付義務。(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該等財產)。 (F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與《公認會計原則》有關，在其涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類為資本租賃，(G)以上(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權)上的任何留置權或資產(包括賬户和合同權)的任何留置權或資產(包括賬户和合同權)擔保(或對該債務的持有人有現有權利，或有或有以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或負有償付該等債務的責任，以及(H)與該等債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務；和(Y)“或有債務”，對於 任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受與該責任有關的損失。

(T)訴訟。 除美國證券交易委員會文件或附表3(T)披露外，在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 據本公司所知，除本公司公開披露或向買方披露外，不存在威脅或影響本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，但中國子公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的 高級管理人員或董事除外。與公司經營有關的民事或刑事性質或其他性質，除附表3(T)所載者外，以其 身分。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工 均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不侷限於上述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並未對本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管進行任何調查，而據本公司所知，美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法令或1934年法令提交的任何登記聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何事實可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由承保人為該等損失及風險提供公認財務責任的保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該等保險到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，以 的價格從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(V)員工關係。 本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。該公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F) )或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用 。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而 繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W)頭銜。

(I)不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)均擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的 財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(2)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司 或其附屬公司(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或對該等有形個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施擁有有效的租賃權益。夾具和 設備結構良好，運行狀況和維修狀況良好，足以滿足其用途， 除一般例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、 許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展目前和目前擬開展的各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利(中國附屬公司擁有的專利除外)列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權 均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的行為。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權 向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據其所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准 及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述條款 (A)、(B)及(C)中的每一項中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響 。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

(I)無有害物質：

(A)公司或其任何附屬公司的任何不動產是否違反任何環境法律而被處置或以其他方式解除；或

(B)在任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上的數量會構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iii)沒有任何房地產 不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)附屬權利。 本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制) 收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)納税狀況。 本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入及所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已及時繳納所有税款和其他政府評估 以及該等申報、報告和申報所顯示或確定應支付的金額重大的費用，除非 出於善意提出異議，且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的 期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，本公司及其附屬公司的管理人員亦不知道任何此類索償的依據。 本公司為共同母公司的綜合集團 的美國聯邦所得税淨營業虧損結轉(“NOL”)，如有的話，不會因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易 並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司利用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證， 包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並維護資產和負債責任， (Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許接觸資產或產生負債 以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較 並針對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失 部分發出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併的 或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法令申報文件中披露，且未予披露或 否則可能會產生重大不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)確認買方的交易活動。本公司理解並確認：(I)根據交易文件的條款，公開披露交易文件擬進行的交易後，本公司或其任何附屬公司均未要求任何買方同意，亦未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止進行與本公司任何證券有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或以任何特定期限持有任何該等證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手目前可能在美國存託憑證中持有“空頭”頭寸，而該“空頭”頭寸是在買方知曉交易文件所設想的交易之前建立的；(Iii)每一買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何交易對手有任何從屬關係或控制 ；及(Iv)每名買方可依賴本公司於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時按交易文件的要求及時交付美國存託憑證的責任，以便在本公司的美國存託憑證進行交易。本公司進一步理解並確認 在根據新聞稿公開披露交易文件預期的交易(定義如下)後，一個或多個買家可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於可借入美國存託憑證的地點和/或預留)，包括但不限於，在確定與證券有關的權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)期間，以及該等對衝和/或交易活動(包括，但不限於，可借入美國存託憑證的地點及/或預留(如有)可能會在進行對衝及/或交易活動時及之後，減少現有股東於本公司的股權價值。本公司確認上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何 文件。

(Ff)操縱價格。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人均未直接或間接(I) 採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利 任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何 購買的任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務 。

(Gg)註冊資格。 本公司有資格將該證券納入其尚未完成的擱置註冊聲明的招股説明書補編中。

(Hh)轉讓税。 於截止日期，本公司將會或將會全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股份轉讓税或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(2)殼牌公司 狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Jj)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，未直接或間接支付或授權任何金錢、財產、 或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織的回扣或賄賂， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(KK)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為《阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(Ll)管理。 除美國證券交易委員會文件中披露和本協議附表3(Nn)所述外，據本公司所知，在過去五年內，除中國子公司外，沒有任何現任或前任高管或董事或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前百分之十(10%)或以上的股東 ：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或相類的人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指名標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人從事下列活動的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何 的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄與貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與上述活動有關的任何行為或做法 ；

(二)從事任何特定類型的經營活動；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人聯繫的權利，為期超過六十(Br)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構作出的違反證券法、條例或法令的裁決，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何聯邦大宗商品法律的裁決，且該民事訴訟或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Mm)購股權計劃。 除附表3(Mm)所披露者外，本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據本公司的股票 期權計劃授予的股票期權的回溯日期。本公司並非知情地授予，且本公司沒有、也沒有政策或做法 在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情授予購股權，或以其他方式在知情情況下協調授予購股權。

(Nn)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由 認為其將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(Oo)沒有取消資格 個項目。關於根據本協議將依據1933年法令(《證券條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”(以及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)規則中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Pp)其他被保險人。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家參與這項交易。

(QQ)沒有額外的 協議。除交易文件中規定的交易外，本公司並未與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Rr)票據評級。 除以準許留置權(定義見票據)作抵押的準許負債(定義見附註)外，如有的話，公司在結算時並無負債 將優先於或平價通行證與付款權利有關的票據，無論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(Ss)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有 目前開展的業務運作中，在所有重要方面進行操作和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其子公司已實施並 維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(1) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(Tt)遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已 採取商業合理行動準備遵守，自2018年5月25日起(統稱為“隱私法”) 但在個別或總體上合理預期不會導致實質性不利影響的情況除外。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取適當的 措施，以確保在所有重要方面均符合其與資料私隱及安全及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。公司及其子公司始終向用户或客户作出適用法律和監管規則或要求所要求的所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確 或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明： 本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會導致 任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Uu)披露。 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料。 本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的 交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本協議及其他交易文件於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確 ，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何為作出該等陳述所必需的重大事實， 鑑於作出該等陳述的情況， 不會誤導。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，根據該等陳述的情況， 不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，並無根據適用法律、規則或法規要求於本公告日期或之前公開披露的事件或情況或存在的資料 ，但尚未公開披露的事件或情況。由公司或其任何子公司編制或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理假設真誠地編制並陳述， 在向每位買家交付該等財務預測或預測時，公司對未來財務業績的最佳估計 (認識到此類財務預測或預測不被視為事實，任何此類財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。 公司承認並同意，除第2節具體規定的交易外，沒有買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。 每個買方應盡其最大努力，按照本協議第6節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件 。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(b) [已保留].

(C)報告狀態。 在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。

(D)使用所得款項。 本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，包括但不限於與應付帳款有關的任何付款，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟。

(E)財務信息。 公司同意在報告期內向每位買方發送以下信息：(I)除非已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供以下內容，在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其20-F表格年度報告、外國發行人表格6-K報告、任何其他中期報告或任何合併資產負債表、除年度外任何期間的損益表、股東權益表和/或現金流量表，外國發行人的任何6-K表格報告和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii) 除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交，在向股東提供或提供的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。 公司應迅速確保所有轉換股份和認股權證(“可登記證券”)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，美國存託憑證的上市或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應 維持根據 國家證券交易所或自動報價系統的交易文件條款不時發行的所有可註冊證券的上市或指定報價(視屬何情況而定)。公司應維持“美國存托股份”在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司不得采取可合理預期會導致美國存託憑證在合資格市場退市或暫停上市的任何行動。本公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。本公司特此向買方授予本合同附件C所載的搭載登記權。

(H)費用。公司應向牽頭買方賠償不超過50,000美元，以支付其或其關聯公司因交易文件(包括但不限於，外部律師的所有合理的法律費用和主要買方的律師支出)、文件編制、談判和完成交易文件而發生的所有合理和可交代的成本和開支(包括但不限於外部法律顧問和牽頭買家的律師費用)，以及與結構、文件編制、交易文件以及相關盡職調查和監管備案文件中預期的交易的談判和完成(“交易費用”)，並應由牽頭買方在交易完成時從其收購價中扣留，減去公司先前支付給Lucosky Brookman LLP的15,000美元；但條件是，公司應應要求迅速向Lucosky Brookman LLP報銷在成交時未通過此類扣繳報銷的所有交易費用，公司負責的交易費用總額不得超過50,000美元。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(I)證券質押。 儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可以 就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，進行證券質押的買方 無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向 公司交付任何證券；但條件是買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付買方可合理要求的證券質權人向該質權人質押證券的文件。

(J)披露交易和其他重要信息。

(I)交易披露。在紐約時間上午9：00或之前，在截止日期後的第一個(1)營業日或之前，公司 應以表格6-K提交一份外國發行人報告，以1934年法案要求的形式描述交易擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本 協議(和本協議的所有附表)、備註格式和認股權證格式)(包括所有附件，“6-K 備案”)。在提交6-K文件後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。此外，自提交6-K文件後起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買家或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何及所有保密或類似義務將終止。

(Ii)披露限制 。未經買方明確的事先書面同意(可由買方全權酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一位高級管理人員、董事、員工和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(N)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，除本合同或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，在24小時內 提前通知本公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人。買方不對本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、員工、 關聯公司、股東或代理承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方不對該等重要的、非公開的信息負有任何保密責任，也沒有義務不根據該等重要的、非公開的信息進行交易。除前述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但條件是，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露：(I)與6-K申報文件大體相符，並同時作出 ；及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司須在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定是否同意)，公司不得在任何備案、公告、發佈或其他文件中披露買方的姓名。即使本協議中包含任何與 相反的內容，且不暗示相反的情況屬實，本公司明確承認並同意，任何買方 不得(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的書面、最終且具有約束力的協議中明確約定)、 任何關於公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息的保密義務或不基於任何重大、非公開信息進行交易的義務。

(Iii)其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，在截止日期後的任何時間，如果本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開 信息(每個信息均為“保密信息”)，本公司應在適用的要求披露日期(定義如下)當日或之前，在《外國發行者報告》(Form 6-K或其他格式)中公開披露此類保密信息(每個報告均為《披露》)。自披露之日起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向買方提供的所有保密信息。此外，自披露之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何 協議項下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭協議，均應終止。如果 公司未能在規定的披露日期或之前進行披露，並且該買方至少在連續十(10)個交易日內掌握了保密信息(每個交易日為“披露失敗”)，則作為對該買方因在該要求的披露日期後購買或出售普通股的能力的延遲或降低而對其造成的損害的部分救濟 (該補救措施不排除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施)，公司應向買方支付一筆現金，金額等於(I)買方根據本協議購買的票據本金總額的2%(2%)和(Ii)適用的披露歸還金額，在下列日期(分別為，“披露延遲 付款日期”)：(I)披露失敗之日及(Ii)披露失敗每三十(30)日之日 ，直至(X)披露失敗被糾正之日及(Y)向該買方提供之所有非公開資料將不再為保密資料之時(如適用，為“披露結束日期”)(該較早日期為“披露結束日期”)。在首次披露後 任何特定披露失敗的延遲付款，在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期發生在該披露失敗的任何三十(Br)(30)日之前，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個營業日支付。買方根據本條款第(Br)4(I)(Iii)款有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如本公司未能按照上述規定及時作出披露延遲付款，則該等披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(按部分月份分攤)，直至全數支付為止。

(Iv)為本協定的目的，應適用下列定義：

(1)“披露市價”指於任何披露延遲付款日期，以(I)適用披露恢復期間(定義見認股權證)普通股的五(5)個最高VWAP之和除以(Ii)五(5)個(該期間為“披露失敗衡量期間”)得出的價格。所有該等釐定 須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該披露失靈測量期內按比例減少或增加普通股。

(2)“披露退還金額”是指在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗的市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的每股最低收購價的(X)差額的乘積。乘以(Y)普通股於每個交易日(於認股權證內定義)在主要市場上每日美元總成交量(於彭博(定義見認股權證))的10% (1)就初始披露延遲付款日期而言，在適用的規定披露延遲付款日期開始至緊接初始披露延遲付款日期之前的期間內(包括該日在內)，或(2)就每個 其他披露延遲付款日期而言，自緊接前一個披露延遲付款日期起至緊接該適用披露延遲付款日期之前的交易日為止的期間(該適用期間為“披露 退還期間”)。

(3)“所需的披露日期”是指(X)如果買方授權交付該保密信息，或者(I)如果公司 和該買方已共同商定披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)， 該約定的日期，或(Ii)否則，第七(7^這是)買方首次收到任何保密信息後的日曆日，或(Y)如果買方未授權交付此類保密信息，則第一(1^ST)營業日 買方收到此類保密信息後的第二天。

(K)保留。

(L)增發證券 只要任何買方實益擁有任何證券，本公司在未經所需持有人事先書面同意的情況下，不得發行任何票據(本協議所述買方除外)及/或任何其他證券或債務工具，導致票據或認股權證違約或違約 。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止的期間內，^這是在適用日期(定義如下)之後的交易日，未經買方事先批准，公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予購買的任何選擇權或權利，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或其他處置 )任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(該術語根據1933年法案頒佈的第405條定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何該等發行、要約、出售、授予、處置或公告(不論是在受限制的 期間或其後的任何時間發生)，前提是公司有義務在該等發行、要約、出售、授予、處置或公告中登記證券，並使該登記聲明生效，但向任何實體或個人發行、要約、出售或授予除外證券的情況除外，稱為“後續配售”)。“登記冊”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和第415條的規定，通過編制和提交登記聲明 以及該註冊聲明的效力而實施的註冊(S) 。儘管有上述規定，在適用日期之前或之後，本公司可根據經批准的股份計劃(定義見下文)，向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問發行(I)普通股或 購買普通股的標準期權，但任何該等期權的行使價不得降低，該等期權的 期權不得修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且該等期權的條款或條件亦不得以任何其他方式作出重大改變，以致對任何買家造成不利影響；(Ii)本公司或其附屬公司因善意收購另一實體的證券或資產而發行的任何證券；(Iii)在管道交易中向任何 個人或實體發行或出售的證券(包括與此相關的可轉換票據)。儘管有上述規定，後續的 配售不應包括，本第4(K)條也不適用於(I)在上述日期前發行的轉換或行使可轉換證券時發行的普通股(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)必須完全根據轉換進行。行使或其他發行方法 在緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的條款(視屬何情況而定)， 任何該等可轉換證券的轉換、行使或發行價(根據上文第(I)條所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)不會降低，上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權以外的任何該等可轉換證券均未予修訂以增加其可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準選擇權除外)均未 以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)兑換股份，(Iv)根據核準股份計劃(定義見下文)，向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問 以上述身分購買普通股的股份單位、普通股或標準期權，只要任何該等期權的行使價不降低、不修改任何該等期權以增加根據該等期權可發行的股份數目及不以任何方式對任何買家造成不利影響的條款或條件作出任何重大改變，及(V)認股權證股份 (上述第(I)至(V)條中的每一項)，統稱為“除外證券”)。“已批准的 股票計劃”指在本協議生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，據此，可向任何 員工、高級管理人員、顧問或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。“適用日期” 指招股説明書補編的日期。

(N)開展業務。 本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(O)其他票據； 可變證券。自本協議生效之日起十八(18)個月內，本公司及各附屬公司將被禁止 達成或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”是指本公司或任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券 的交易，包括(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等普通股的交易價格或報價而變動的轉換、行使或匯率或其他價格，或(B)轉換，除根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度)外，本公司或任何附屬公司可按未來釐定的價格以未來釐定的價格出售證券(除標準及慣常的“優先購買權”或“參與權”外)，或(Ii)於該等可換股證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，於未來某個日期重新釐定的行使價或兑換價。儘管有上述規定，浮動利率交易不應包括根據本公司的任何“市場”產品進行的任何交易。每名買方 有權獲得針對本公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應 作為任何追討損害賠償的權利之外的權利。

(P)參與 對。在符合第4(O)(Vii)款的情況下，在成交日期一週年當日或之前的任何時間，本公司不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守第(4)(O)款。 本公司承認並同意，第(4)(O)款規定的權利是本公司分別授予每位買家的權利。

(I)如果 公司提議提供任何股權或債務證券(除外證券和與收購另一公司的股份和資產相關而發行的股票除外)，公司將首先向持有已發行票據的買方提供最多30%的此類證券 。買方將有7天的時間決定對借款人的報價採取行動。

(Ii)在任何建議或擬進行的後續配售前至少七(7)天，本公司應向每名買方遞交一份書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的一次配售中擬發行或擬發行的證券(“已發售證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已發售證券，以及(B)描述發行、出售或交換這些證券的價格，以及擬發行證券的數量或金額。出售或交換的。

(Iii)接受全部或部分要約，買方必須在收到要約通知後7天(“要約期”)結束前向本公司遞交書面通知，列出買方選擇以要約通知(“接受通知”)所載的相同條款和條件購買的已要約證券部分(“已接受證券”)。所有買方合計接受的證券不得超過發售證券的30%。

(Iv)自上述要約期屆滿起，本公司 有權發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“其後配售協議”)發出接納通知(“拒絕接納證券”)的全部或任何部分已發售證券(“拒絕證券”)，惟其條款及條件不得較要約通知所載的條款及條件更有利於收購人士或人士，亦不得較要約通知所載的條款及條件對本公司有利。

(V)該買方 應根據要約中規定的條款和條件向本公司收購已接受證券(如該買方已選擇)，而本公司應向該買方發行接受證券。在所有情況下，該買方購買任何已接受的證券，均須由本公司及該買方就該等已發行證券分別擬備、籤立及交付一份令該買方及其律師在形式及實質上合理滿意的獨立購買協議。如果買方因雙方在購買協議中的任何條款存在分歧而未能購買任何已接受的證券，本公司有權在要約通知中規定的預期成交日期之後將這些已接受的證券出售給買方以外的任何個人或實體。

(Vi)買方或其他人未根據本第4(N)條獲得的任何已要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii)本第4(O)條所載的限制不適用於發行任何除外證券以及因收購另一公司的股份或資產而發行的股份。本公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避第4(O)條的規定，但與任何除外證券和與收購另一家公司的股份或資產有關的股份除外。

(Q)被動型外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司 。

(R)對贖回和現金股息的限制。如果本公司沒有盈利(即一個會計季度的淨收益超過淨虧損)， 本公司未經買方包括本公司股東事先明確書面同意，不得直接或間接贖回或宣佈或支付任何現金股息或分配給 公司的任何證券，但以下情況除外：(I)本公司 可以直接或間接宣佈或支付任何現金公司間股息；以及(Ii)如果公司盈利，應允許公司宣佈或支付任何現金股息或分派，金額不得超過該會計季度利潤的50%。

(S)公司存在。 只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(定義見《票據》)，除非本公司遵守該等票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(T)轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知形式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知形式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將履行行使認股權證及轉換票據的權利，並將根據票據及認股權證所載的條款、條件及時間段， 交付轉換股份及認股權證股份。

(U)規則M。 本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議預期的證券分銷有關。

(V)公開徵集。 本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或任何代表本公司行事的人士，或該等聯屬公司，將不會以任何形式的一般徵詢或一般廣告的方式，徵集買賣證券的要約，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(W)整合。 本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法令第501(B)條)、代表本公司行事的任何人或此類關聯公司都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見《1933年法案》)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與本公司擬發行的證券整合。

(X)取消資格通知 個項目。本公司將在以下事項結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人 承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

(Y)成交文件。 在成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Lucosky Brookman LLP交付或安排交付一套完整的已籤立交易成交文件、證券和根據本條款第7條或其他規定要求交付給任何一方的任何其他文件。

5.註冊；轉移 代理指令；圖例

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關該等票據及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄發行該等票據及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、該人持有的票據的本金金額。根據票據條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)轉移代理説明。本公司應向其登記員或轉讓代理人(視情況而定)以及隨後的任何登記員、轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，以向存託信託公司(“存託公司”)的適用餘額賬户發放證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，換股股份及 認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額。本公司聲明並保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，除非發生允許的披露延遲，且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓(如適用)。如果買方按照第2(G)節的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如果該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定而出售、轉讓或轉讓的證券，轉讓代理人應向該買方、 受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而無任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)款規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違約行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。公司應促使其律師在截止日期向公司的轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理説明中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)結算後的交付成果 。如果公司未能在公司日期當日或之前滿足以下第7(A)條的任何條件(第(br}7(A)(I)條除外)，並且買方在該失敗的情況下仍選擇實施關閉，則公司應被要求在不遲於截止日期後的第七個日曆日之前滿足下文第7(A)條的各項條件(包括但不限於向買方提供其中要求的任何交付成果)。

6. 公司出售義務的條件。

(A)本公司在成交時向每位買家發行及出售票據及相關認股權證的責任，須於成交日期或之前滿足以下各項條件，但此等條件須為本公司的唯一利益而設，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知：

(I)該買方 應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件送交本公司。

(Ii)該買方 及各其他買方應已向本公司交付該票據及相關認股權證的買入價(如屬任何買方，則減去根據第(Br)至第(G)節所扣留的金額)，該買方已根據資金流動函件以電匯方式即時將 可用資金結算時購買的相關認股權證交付本公司。

(Iii)該買方的陳述和保證在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，儘管最初是在當時作出的(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應為真實的 並在該特定日期正確)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7.每個買方的購買義務的條件。

(A)本協議項下每個買方在成交時購買其票據及其相關認股權證的義務，取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由 該買方在任何時候通過事先書面通知本公司放棄：

(I)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已妥為籤立並向買方交付其所屬的每一份交易文件，而本公司應已妥為籤立並向買方交付(A)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金金額的票據，(B)C系列認股權證(按買方名冊第(4)欄中買方名稱之 列所載C系列認股權證股份總數 )及(C)D系列認股權證(按買方附表第(5)欄所載該買方姓名後所載D系列認股權證股份總數 )，在每種情況下均由該買方根據本協議於成交時購買。

(Ii)該買方 應已收到卡特·萊德亞德·米爾本律師事務所和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(Maples and Calder(Hong Kong)LLP)的意見，該意見的日期為截止日期，格式為該買方可接受的 。

(Iii)本公司 應已向買方交付一份證書，證明本公司和附表3(A)(Ii)所列各子公司作為外國公司的資格，並由 公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)頒發的良好信譽證明，自截止日期起十(10)日內。

(Iv)公司應在成交之日起十(10)天內向買方交付一份物品副本。

(V)除中國子公司以外的每家子公司應已向買方交付一份其章程(或類似的組織文件)的副本。

(Vi)本公司 應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份由本公司祕書籤署並於截止日期為 日期的證書，證明(I)本公司 董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，及(Ii)本公司的章程細則及除中國附屬公司外的各附屬公司的組織文件，每份文件均於成交時有效。

(Vii)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及截止日期時均為真實及正確，儘管最初是在當時作出(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實 且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(Viii)本公司應已於緊接截止日期前的截止日期向該買家遞交本公司登記處的函件，證明已發行普通股的數目。

(Ix)收市前尚未發行的美國存託憑證 (A)應於主要市場指定報價或上市(視情況而定)，及(B)截至收市日期，美國證券交易委員會或主要市場不得(I) 美國證券交易委員會或主要市場以書面形式或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而暫停主要市場的買賣， 美國證券交易委員會文件或新聞稿中披露的退市通知除外。

(X)公司 應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xi)任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、登記、頒佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Xii)自本協議簽署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiii)本公司應已向該等買家提交(或透過EDGAR系統提供)本公司截至2022年12月31日的財政年度的經審核財務報表及其後截至2023年3月31日的每一份未經審計的季度財務報表。

(Xiv)該買方應已收到由本公司首席財務官 正式簽署的印有本公司抬頭的信函(“資金流動函件”)，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示。

(Xv)本公司 應已交付招股章程及招股説明書副刊(可根據證券 法案第172條交付)。“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。“招股説明書補充文件”是指 符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，提交給證監會，並由公司在成交時交付給每位買方。

(Xvi)本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能 獲得根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據和認股權證應僅適用於提供書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他 方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法律管轄，不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，以適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。 本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。本公司特此委任本文件所附附表9(A) 所列人士(“服務代理人”)為其在紐約送達法律程序文件的代理人。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審理本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何 交易相關或由此引起的任何爭議。選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為這一術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。根據英屬維爾京羣島或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何英屬維爾京羣島和紐約或美國聯邦法院的管轄範圍內給予任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何濟助的豁免權，或在送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押方面的豁免權。或在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項而進行的任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序。此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄該權利，並在此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行 文件。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題；性別。 本協議的標題是為了方便參考，不得構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。 除非上下文另有明確指示，否則本協議中的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款(S)的效力的有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為使 更加確定，根據任何交易文件或與此相關的任何交易文件，要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的範圍內，這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個協議； 修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件及附表和證物，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯方和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前在公司進行的任何投資而與公司或其任何子公司達成的任何協議或收到的任何文書產生任何影響，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益。本公司及/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書將繼續具有十足效力及作用。除本協議或本協議明確規定的 外，本公司或任何買方均不就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾 。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對所有買方和證券持有人具有約束力。但如(A)適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)在未經買方 事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的情況下，將任何義務或責任強加於任何買方，則該等修訂不得生效。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，前提是所需持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)款的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人具有約束力。但如(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經任何買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)任何義務或責任，則該豁免不得生效。除非向交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出同樣的對價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外) 以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。除交易文件所載條款或條件外，本公司並未直接或間接與任何 買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利， 也不得以任何方式修改或限定，或作為以下任何事項的例外： 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定有明確的 以“美國證券交易委員會文件中披露的除外”一詞開頭，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響 該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後，持有當時大部分應登記證券(不包括公司或其任何附屬公司於該時間所持有的任何可登記證券)的持有人，或根據本協議或根據本協議發行或可發行的票據和/或認股權證(或買方，就豁免或修訂第4(O)節)而發行或可發行的證券(或買方)。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子 郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方 不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件遞送給 該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個 案例中，指定次日遞送，並以收件人為適當收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

650第五大道2416號

紐約，NY 10019-6108

美國 電話：9173976890

發稿：徐浩瀚；審校Li

電子郵件：olwner@resres2.co

將副本(僅供參考)發送至：

卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所
自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005
注意：彭張-惠特克，Esq.
郵箱：Zhang@clm.com

如致司法常務官：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

中環廣場26樓

港灣道18號

香港灣仔

注意：李薇薇；劉進圖

電子郵件：vivian.lee@maples.com；gary.lau@maples.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101號

新澤西州伍德布里奇，郵編08830
注意：塞斯·布魯克曼，Esq.
電子郵件：sbrookman@Lucbro.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過向對方發出書面通知而指定的其他人的注意，但Lucosky Brookman LLP只能獲得發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所界定的)(除非本公司遵守有關基本交易的適用規定)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)無第三方受益人 。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但第9(K)節中提到的受賠償人除外。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券和 除本公司在交易文件下承擔的所有其他義務的代價，公司應為每一名買方和每一名證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)(統稱為受彌償人“) 因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償以及與此有關的開支而引致或針對的 (不論任何該等受彌償人是否為本協議項下尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括因本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證而招致的 合理律師費及支出(”受彌償法律責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反 而招致的 (Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提起或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或 任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因下列原因而引起或導致的該受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行；(B)直接或間接資助或全部或部分融資的任何交易； 發行證券的收益，(C)買方根據第4(I)條適當作出的任何披露，或 (D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議當事方的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股和任何其他數字均應根據本協議日期後與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或 擔保或禁止任何行動。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條款的情況下)，但只要 任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時 履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 全部或部分，而不影響其未來的行動及權利。

(O)預留款項； 貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易向任何買方支付一筆或多筆款項 文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司追回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)收回、返還或以其他方式恢復。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判決貨幣。

(I)如果出於在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決的目的，有必要將本協議項下到期的美元金額轉換為任何其他貨幣(該其他貨幣在本 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行轉換：

(1)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期實施該項轉換，則實際支付應付款額的日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii)本條款規定本公司應支付的任何金額 應作為單獨債務到期，且不受就本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何 其他金額獲得判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性 。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認買方並未因此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立買方以任何方式一致或作為集團或實體的推定，公司不應就交易文件或任何事項預期的此類義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認，買方並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該等買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方在監督該買方在證券方面的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理。本公司及每名買方確認 每名買方已獨立參與本公司及其附屬公司在徵詢本公司本身的法律顧問及顧問的意見下就擬進行的交易進行的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成本協議擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定 ，這完全是為了方便本公司及其附屬公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

[簽名 證券購買協議頁面]

購房者明細表

1.在最初的截止日期

2.在第四十五(45)日^這是)最初截止日期後的第二天

附件A

承付票的格式

附件B-1

C系列手令的格式

附件B-2

D系列手令的格式

附件C

搭便式登記權

根據本附件D的規定，所有轉換股份和認股權證股份應被視為“可登記證券”。所有使用但未在本附件D中定義的大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.搭載登記。

1.1背靠背權利。如果 在第二批交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據《1933年法令》就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户)可行使或可交換或可轉換為股本證券的任何股權證券、證券或其他義務 為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)向任何員工股票期權或其他福利計劃提交的登記聲明(I)以S-8格式提交的登記聲明(I)，(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為此類持有人出現在公司簿冊和記錄中的可登記證券持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記聲明預期提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記聲明的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及建議的主承銷商或承銷商的名稱。 如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該項登記，並應 安排擬承銷發行的一項或多項主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回購登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售該等須登記證券或以其他方式處置該等證券(但有一項諒解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以現行市場價格出售該等須予登記證券的初步招股説明書) 註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。為免生疑問，在有關可註冊證券的註冊聲明生效或可根據1934年《證券交易法》第144條出售該等可註冊證券的情況下，搭載註冊權的規定不適用。

1.2撤回。任何可註冊證券持有人 均可在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知，撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何小本經營註冊的請求。 本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤資，本公司仍應支付以下第1.5節規定的可註冊證券持有人因此類回扣註冊而產生的所有費用。

1.3當根據1933年法令規定須交付與註冊證券持有人有關的招股説明書時，公司應在任何時間通知註冊證券持有人，如發現招股説明書在當時有效的註冊説明書中包括不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重大事實，或根據當時存在的情況，使招股説明書中的陳述不具誤導性，公司還應應該持有人的要求，準備：提交及向有關持有人提交所需的招股章程副刊或修訂本的合理數量副本，以便在其後交付予可註冊證券的購買人時，該招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重大事實 或根據當時存在的情況而使其中的陳述不具誤導性所必需的。註冊證券持有人在收到該等通知後，不得發售或出售註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券，直至 收到該補充或修訂為止。

1.4本公司可要求 應登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會就此提出合理 要求的有關該持有人及該持有人擬根據登記聲明分銷應登記證券的資料，而該等持有人應向本公司 提供該等資料。

1.5本公司履行或遵守本附件C所產生的所有費用和開支，應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述所指費用及開支應包括但不限於：(I)所有登記及備案費用(包括但不限於本公司律師及獨立註冊會計師的費用及開支)(A)有關向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行備案的 文件，(C)符合本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)任何經紀可能要求的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用， (V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司就完成本附件C擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支 及(Vii)單一特別律師為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人選定)收取的合理費用及支出 。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易相關的所有內部費用(包括但不限於其高級管理人員和執行法律或會計職責的員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6公司及其繼承人和受讓人應對買方、每位可登記證券持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何此類可登記證券持有人的每一位個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義)以及高級職員、董事、成員、股東、 合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體， 儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 在適用法律允許的最大範圍內，避免和反對發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)，因(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因或與此有關的 任何遺漏或被指控遺漏必須在其內陳述或作出陳述所必需的重要事實(就任何該等招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或被指違反1933年法令，1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規， 與履行本附件C項下的義務有關，除非但僅限於：(I)此類 不真實陳述或遺漏是基於該方向 公司提供的關於可登記證券的買方或其持有人的信息。公司應及時通知買方和每一可登記證券的持有人該機構對因本附件C擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的威脅或主張，而該等交易是公司所知悉的。

1.7如果第1.6條規定的賠償無法提供給受賠方或不足以使受賠方免受任何損失，則本公司應 按適當的比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致 等損失的行為、報表或不作為方面的相對 過錯以及任何其他相關的衡平考慮。本公司和受賠方的相對過錯應通過 參考 公司或受賠方是否採取或作出任何不真實或被指控為不真實的重大事實陳述，或遺漏或被指控遺漏重大事實，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 糾正或防止該等行動、陳述或遺漏而確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟程序而產生的任何合理律師費或其他費用或開支 如果根據其條款1.6款中規定的賠償，該方本可獲得此類費用或支出的賠償。各方一致認為，如果按照第1.7節規定的繳款 通過按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管有第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人根據該登記聲明或相關招股説明書出售其所有應登記證券實際收到的淨收益的任何 合計金額均不應超過該當事人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

[附件C結尾處]

附件C-3