附錄 99.1

由於平行重組，SunStream USA 上線

艾伯塔省卡爾加里，9 月 2023 年 22 日 /CNW/-SunStream USA 今天成立，是為了迎接 SunStream Bancorp Inc. 's（“SunStream”）與Surterra Holdings, Inc. d/b/a Parallel（“Parallel”）簽署了重組文件。SunStream是一家由SNDL Inc. （納斯達克股票代碼：SNDL）（“SNDL”）贊助的合資企業。

預計SunStream USA將成為一個美國平臺，擁有一個或多個獨立的第三方投資者，將由獨立管理和治理。SunStream 或其指定人正在審查在SunStream USA擁有無表決權和非參與性可交換證券的機會，其中包括在滿足某些條件的情況下將此類證券兑換成普通股或類似股票的證券的權利。預計SNDL將擁有SunStream USA的董事會提名權，有可能由SNDL的首席執行官扎克·喬治擔任該提名權。

SunStream USA的結構尚待監管部門的批准，它可能允許SNDL將來參與SunStream關聯公司獲得的某些優先信貸的股權化，這些子公司目前正在進行重組，同時遵守所有美國聯邦和州法律。SunStream USA結構將在納斯達克作為SNDL執行前所需的上市機構進行審查。

喬治説：“SunStream不良信貸投資的重組是重新平衡SNDL現有投資風險回報的絕佳機會。”

平行重組

2023年9月21日，由SunStream（“Talladega”）關聯公司全資擁有的合夥企業 Talladega LP與Parallal的其他有擔保債權人一起與Parallel及其某些子公司簽署了嚴格的止贖協議（“止贖協議”）。根據止贖協議，在滿足包括監管部門批准在內的成交條件的前提下，CDXX TransCo, LLC（“TransactionCo”）將取消平行在佛羅裏達州、馬薩諸塞州、德克薩斯州、和內華達州的某些大麻業務的抵押品贖回權，這些業務是根據並行現有債務工具（“平行交易”）作為抵押品。 2023年第二季度，Parallel的淨收入為5200萬美元，按年計算為2.08億美元。

平行交易完成後，預計TransactionCo將擁有在佛羅裏達州、馬薩諸塞州、德克薩斯州和內華達州運營所必需的資產。TransactionCo將有約1億美元的未償債務，其中4200萬美元將由塔拉迪加（SunStream的子公司）持有，比Parallal的未償債務總額減少了80％以上。TransactionCo的收盤後資本結構應該有盈利之路，使其能夠利用美國不斷增長的大麻市場。

預計SunStream USA將擁有TransactionCo三分之二的股權，其餘三分之一預計將由Paraller現有優先擔保票據（“優先票據”）的某些持有人（“優先票據持有人”）擁有。

止贖資產概述

佛羅裏達州：Parallel 以 Surterra Wellness 品牌運營，在佛羅裏達州有45家藥房，還有兩個正在運營的種植設施，佔地超過33萬平方英尺。

馬薩諸塞州：Parallel 以 “新英格蘭治療准入”（“NETA”）品牌運營，擁有三家運營藥房和一個佔地43,000平方英尺的種植設施。

得克薩斯州：Parallel 以 Goodblend 品牌運營，擁有兩個零售提貨點和一個小型種植設施。

內華達州：Parallel 與Cookies和小型房地產資產合資企業。

並行交易的背景

止贖協議是Parallel漫長的重組過程的高潮，該過程主要由SunStream的關聯公司通過塔拉迪加提供資金。Talladega 最初於2021年5月7日向Parall提供了1.5億美元的貸款（“初始貸款”），該貸款由Parallal幾乎所有資產的次級擔保權益以及Parallel總部位於馬薩諸塞州的業務的優先擔保權益擔保。Parallel 於 2021 年 9 月違約了根據優先票據所欠的初始貸款和其他債務。

在Parallel 違約後，塔拉迪加和某些高級票據持有人進行了談判，以向Parallel 提供足夠的融資，讓Parallel 推銷自己及其資產，以實現價值最大化的出售交易。由於這些談判，2022年3月14日， Talladega和大多數優先票據的持有人向Parall提供了本金總額約為7800萬美元的過渡貸款（“過渡貸款”，加上優先票據和初始貸款，“平行債務”），由Parallal幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。

對於Parallel的高級債權人來説，營銷過程並未帶來令人滿意的結果。結果，Parallel、SunStream（通過塔拉迪加）、和高級票據持有人開始探索其他替代方案，包括嚴格的止贖交易。在這段探索期內， Talladega在2022年12月7日和2023年9月21日止贖協議簽署期間，向Parall提供了額外的3,800萬美元增量超級高級過渡融資，用於為各種重組成本提供資金，並允許Parall繼續其業務。此次平行交易預計將於2023年第四季度完成，但尚待監管部門批准和其他成交條件。

顧問們

Weil、Gotshal & Manges LLP擔任塔拉迪加的交易法律顧問，Vicente LLP正在就美國各州的監管事務向塔拉迪加提供諮詢。Moelis & Company是塔拉迪加的獨家財務顧問和投資銀行家。Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP 擔任 Parallel 的法律顧問，Perella Weinberg Partners LP 擔任 Parallel 的財務顧問和投資銀行家。對於SunStream USA，DLA Piper擔任交易法律顧問，大成美國律師事務所就美國各州的監管和上市事宜提供諮詢。

關於 SNDL INC.

SNDL是一家上市公司，其股票在納斯達克上市，股票代碼為 “SNDL”。SNDL是加拿大最大的私營部門白酒和大麻零售商，其零售橫幅包括Ace Liquor、Wine and Beyond、Liquor Depot、Value Buds、Spiritleaf和Firesale Cannabis。SNDL是加拿大最大的垂直整合大麻公司之一，專門從事低成本生物質採購、優質室內種植、產品創新、低成本製造設施以及包括Top Leaf、違禁品、Citizen Stash、Sundial Cannabis、Palmetto、Bon Jak、Spiritleaf Selects、Versus Cannabis、Versus Cannabis、Value Buds、Vacay、Grasslands 和 Superette 在內的大麻品牌組合。SNDL的投資組合旨在通過直接和間接投資以及整個北美大麻行業的合作伙伴關係來部署戰略資本。

關於 SUNSTREAM

SunStream是一家由SNDL Inc.贊助的合資企業，它利用戰略財務和運營合作伙伴關係，瞄準大麻行業有吸引力的風險回報機會，為廣泛的投資組合提供敞口。截至2023年6月30日，SunStream 的投資賬面價值為3.91億美元。從成立到2023年6月30日，SunStream已向七家公司投入了約4.5億美元，其中兩項投資已經貨幣化，回報了約4200萬美元的資本。該數字包括AFC Gamma, Inc.的投資，該投資是在2023年第二季度末之後貨幣化的。

關於平行

Parallel 是一傢俬有控股、垂直整合的多州大麻公司。Parallel 以零售品牌在五個醫療和成人用市場開展業務 Surterra 健康在佛羅裏達州； 好混合在得克薩斯州和賓夕法尼亞州； NETA在馬薩諸塞州，並與馬薩諸塞州合資餅乾內華達州的零售品牌。Parallel 在美國各地經營 50 個門店以及種植和製造基地。

前瞻性陳述

本新聞稿包括包含適用證券法所指的某些 “前瞻性信息” 的聲明（“前瞻性陳述”）。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於平行交易的預期完成、 TransactionCo的預期槓桿率以及有關TransactionCo未來業績的陳述。前瞻性陳述通常以 “計劃”、“繼續”、“預期”、“項目”、“打算”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“潛在”、“提議” 和其他類似詞語為特徵，或者某些事件或條件 “可能” 或 “將” 發生的陳述。這些陳述只是預測。在本新聞稿中中，在得出結論或做出前瞻性陳述中包含的預測時使用了各種假設。前瞻性陳述基於發表陳述之日管理層的觀點和估計，並受各種風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律明確要求，否則Paraller和TransactionCo均不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，均不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的任何意圖或義務。

有關 SNDL 的更多信息，請訪問 www.sndl.com。

Sunstream 徽標（CNW Group/SNDL Inc.）

查看原創內容以下載多媒體：https://www.prnewswire.com/news-releases/sunstream-usa-launches-as-a-result-of-restructuring-of-parallel-301936674.html

來源 SNDL Inc.

View original content to download multimedia: http://www.newswire.ca/en/releases/archive/September2023/22/c5792.html

%CIK: 0001766600

For further information: Sophie Pilon, SNDL Inc., O: 1.587.327.2017, E: investors@sndl.com

CO: SNDL Inc.

CNW 17:58e 22-SEP-23