美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2023 年 9 月 21
報告日期 （最早報告事件的日期）
HHG 資本公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 不適用 | ||||
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1 聯邦大道 #03 -20， 新加坡 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：+65 6659 1335
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》第 425 條的書面 通信 | |
| 根據《交易法》第 14a-12 條徵集 材料 | |
| 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議
經股東在2023年9月21日的年度股東大會（“大會”）上批准，HHG Capital Corporation （“公司” 或 “HHG”）與Equiniti Trust Company LLC（前身為美國股票轉讓與信託 公司）簽訂了截至2021年9月22日的投資管理 信託協議修正案（“信託修正案”）9月22日 2023。 根據《信託修正案》，公司有權將完成業務合併的時間從2023年9月23日延長至2024年9月23日，每次延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，方法是為未簽訂豁免協議的股東持有的每股已發行和流通的 公司普通股存入0.0333美元 （每份為 “非豁免的公眾股份”）（如果沒有贖回，則總額為9,080.20美元），每次延期一個月。
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
經股東在2023年9月21日的會議上批准 ，公司於2023年9月21日提交了經修訂和重述的公司組織章程 （“章程修正案”），賦予公司將 必須完成業務合併的日期延長至十二（12）次，每次再延長一（1）個月，從2023年9月23日延長至2020年9月23日 24，並擴大了公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則 的約束。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2023年9月21日，公司舉行了會議。截至2023年8月23日，即會議的記錄日期，共有5,083,406股普通股 有權在會議上投票。有4,812,684股普通股親自出席會議或由代理人代表，佔已發行股票總額的94.67％。
在會議上提交給HHG股東表決的每項事項的 最終結果如下：
| 1. | 章程 修正案 |
股東 批准了修改公司經修訂和重述的組織章程的提案，賦予HHG權利 將其必須完成業務合併的日期延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，從 2023年9月23日延長至2024年9月23日。章程修正案的批准需要親自或通過代理人出席並有權投票的大多數股份 投贊成票。投票結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 4,812,684 | 0 | 0 | 0 |
| 2. | 信任 修正案 |
股東 批准了修改 公司與Equiniti Trust Company LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）之間簽訂的截至2022年9月20日的公司投資管理信託協議的提案，允許公司將 完成業務合併的時間從2023年9月23日 延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，從2023年9月23日 到9月 2024 年 23 日，每股未贖回的非豁免公共股票（或 ）存入信託賬户 0.0333 美元每延期一個月，總額為9,080.20美元（如果沒有兑換）。該修正案的通過需要至少65％的已發行股票持有人 的贊成票才能批准信託修正案。投票 結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人 不投票 | |||
| 4,812,684 | 0 | 0 | 0 |
| 2 |
| 3. | NTA 要求 提案 |
股東 批准了修改章程的提案，以擴大公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “penny stock” 規則的約束。NTA要求提案的批准需要親自或通過代理人出席並有權投票的大多數股份投贊成票 。投票結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人 不投票 | |||
| 4,812,684 | 0 | 0 | 0 |
| 4. | 選舉 董事 |
股東 選出了所有五名董事候選人，任期至下次年度股東大會。投票結果如下：
| 為了 | 扣留 | 經紀人不投票 | ||||||||||
Chee Shiong （Keith）Kok | 4,812,684 | 0 | 0 | |||||||||
| Kym Hau | 4,812,684 | 0 | 0 | |||||||||
| Hock Lye Benjamin Ho | 4,812,684 | 0 | 0 | |||||||||
| 狄維一 | 4,812,684 | 0 | 0 | |||||||||
| Tzu Fei（菲利普）亭 | 4,812,684 | 0 | 0 | |||||||||
| 4. | 審計員批准 |
股東 批准了批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日財年的 獨立註冊會計師事務所的提案。審計員批准提案的批准需要親自或通過代理人出席並有權投票的 股份的贊成票。投票結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人 不投票 | |||
| 4,812,684 | 0 | 0 | 0 |
Item 8.01 其他活動
與股東在會議上的投票有關，有32,845股普通股被招標贖回。9 月 22 日， 2023年，公司向信託賬户 存入了7,985.40美元，並將可用於完成業務合併的時間從2023年9月23日延長至2023年10月23日 2023年10月23日。在進行此類贖回並存入上述延期付款後，信託 賬户中剩餘的資金約為35,262,117.78美元。
項目 9.01。財務報表和附錄
(c) 展品：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 1.1 | 截至2023年9月22日與Equiniti Trust Company LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）簽訂的投資管理信託協議修正案 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的HHG Capital Corporation公司章程大綱和章程，日期為2023年9月21日 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 9 月 25 日 |
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| HHG 資本公司 | ||
| 來自： | /s/ Chee Shiong (Keith) Kok | |
| 姓名： | Chee Shiong (Keith) Kok | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 4 |