附錄 10.2
獨立半導體有限公司
2023 年激勵激勵計劃
第一條
目的
本獨立半導體公司2023年激勵激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是使特拉華州獨立半導體公司（以下簡稱 “公司”）及其股東受益，方法是協助公司及其子公司為某些個人提供激勵材料，讓他們在《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條的含義範圍內就業，並吸引、保留和提供激勵措施公司及其關聯公司的員工和其他符合條件的人員，並協調此類服務的利益提供者與公司股東的同義詞。因此，該計劃規定授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票升值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分銷等值權或上述各項的任何組合。
第二條
定義
除非上下文另有要求，否則以下定義應適用於整個計劃：
2.1 “關聯公司” 是指就公司而言，是《守則》第424 (f) 條所指的 “子公司” 的任何公司，或者公司在該實體中擁有控股權益的其他實體，或者公司或每個實體在以適用實體結尾的不間斷實體鏈中對另一實體擁有控股權益的實體鏈中的其他實體。
2.2 “獎勵” 是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票升值權、等值分配權或非限制性股票獎勵。
2.3 “獎勵協議” 是指公司與持有人之間關於獎勵的書面或電子協議，其中規定了經修訂的獎勵條款和條件。
2.4 “董事會” 指公司董事會。
2.5 “基本價值” 的含義應與第 14.2 節中該術語的含義相同。
2.6 “原因” 是指 (i) 如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，該協議定義了 “原因”（或類似術語），則 “原因” 的含義應與該協議中規定的相同，或 (ii) 對於不是此類協議當事方的持有人，“原因” 是指公司或關聯公司終止僱用（或其他服務關係）持有人因持有人 (A) 故意未能履行合理分配的職責，(B) 不誠實或故意的不當行為持有人履行職責，（C）參與對公司或關聯公司造成重大不利影響的交易，（D）違反涉及個人利潤的信託義務，（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪和輕罪除外），（F）實施欺詐或故意挪用行為或轉換公司或關聯公司的任何資產或機會，或 (G) 嚴重違反本計劃的任何條款或持有人獎勵協議或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議，在每種情況下均由董事會本着誠意確定，其決定應是最終的、決定性的，對所有各方都具有約束力。
2.7 “控制權變更” 是指，除非獎勵協議中另有規定，否則 (i) 對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議（該協議定義為 “控制權變更”（或類似術語）的持有人，“控制權變更” 的含義應與該協議中規定的含義相同，或 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，“控制權變更” 應指滿足以下任何一個或多個條件（並且 “控制權變更” 應視為自該日起發生）滿足以下任何一個或多個條件的第一天）：
(a) 除公司或關聯公司或關聯公司的員工福利計劃外，任何人（《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 段中使用該術語，以下定義為 “個人”），直接或間接地成為佔公司百分之五十（50％）以上的證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）公司當時未償還證券的合併投票權；
(b) 合併、合併或其他業務合併（“業務合併”）的完成，但業務合併前夕的股份持有人在業務合併後立即對存活公司的普通股或普通股（如適用）擁有與前一刻基本相同的比例所有權；
(c) 完成向任何非關聯公司實體出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議；
(d) 股份持有人批准公司完全清算計劃，但公司併入任何子公司或清算的結果除外，清算前不久是公司股東的人在清算後立即擁有與前一刻基本相同的普通股或普通股（如適用）所有權；或
(e) 在任何二十四 (24) 個月內，現任董事應停止在董事會或公司任何繼任者的董事會中至少佔多數；但是，就本 (e) 款而言，任何由當時仍在任的現任董事當選或提名當選的董事均應被視為現任董事，但不包括出於這個目的，任何最初就職是由於實際選舉或威脅選舉而上任的個人就董事會以外的個人、實體或 “團體” 的選舉或罷免董事或以董事會以外的個人、實體或 “團體” 進行其他實際或威脅徵求代理人或同意的競爭（包括但不限於本定義第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段產生的任何此類假設）。
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則控制權變更應限於 “公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司大部分資產所有權的變更”（定義為 “公司大部分資產所有權的變更”），或者 “公司大部分資產所有權的變更” 在《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條中。
2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美利堅合眾國國税法》。本計劃中提及本守則任何部分的內容應被視為包括對該節下任何條款和任何條例的任何修正案或後續條款。
2.9 “委員會” 是指由兩 (2) 名或更多董事會成員組成的委員會，這些成員由董事會按照第 4.1 節的規定選出。
2.10 “公司” 應具有導言段落中該術語的含義，包括其任何繼任者。
2.11 “顧問” 是指作為懸而未決的承包商提供真誠服務並根據指示 A.1 有資格成為顧問或顧問的任何自然人。經修訂的1933年《證券法》S-8表格的 (a) (1)。
2.12 “董事” 是指非僱員的董事會成員或關聯公司的董事會成員，無論是哪種情況。
2.13 “分配等值權” 是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得簿記抵免、現金支付和/或股票分配，金額等於持有人在持有等價分配權期間持有指定數量的股份時本應向持有人進行的分配。
2.14 “分銷等效權授予協議” 是指公司與持有人之間就分銷等同權獎勵達成的書面或電子協議。
2.15 “生效日期” 指2023年3月22日。
2.16 “符合條件的人” 應具有第 6.1 節中該術語的含義。
2.17 “員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，包括任何高級管理人員。
2.18 “交易法” 是指經修訂的1934年《美利堅合眾國證券交易法》。
2.19 “公允市場價值” 是指截至任何指定日期，納斯達克股票市場（“納斯達克”）或該股票可能上市的其他國內外國家證券交易所公佈的該日期（或者，如果股票未在該日期交易，則為前一個交易日）的收盤銷售價格。如果股票未在納斯達克或國家證券交易所上市，而是在場外交易公告板或國家報價局上市，則股票的公允市場價值應為該日期每股最高買入價和最低要價的平均值。如果股票未按上述規定進行報價或上市，則公允市場價值應由董事會本着誠意地通過任何公平合理的方式確定（其含義可能在適用的獎勵協議中更具體地規定）。除股票以外的財產的公允市場價值應由董事會本着誠意地通過符合適用法律要求的任何公平合理手段確定。
2.20 個人的 “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或姐夫，包括收養關係，任何與持有人同住的人（持有人租户或僱員除外），此類人擁有超過50％的信託基金（50％）的實益權益，這些人（或持有人）控制資產管理的基金會，以及任何其他實體這些人（或持有人）擁有超過百分之五十（50％）的表決權益。
2.21 “持有人” 是指已獲得獎勵的合格人士，或根據本計劃條款（如適用）獲得該獎勵的任何此類個人的受益人、遺產或代表。
2.22 “現任董事” 是指在本計劃為確定控制權是否發生變更而規定的任何期限內，在該期限開始時擔任董事會成員的個人。
2.23 “期權” 是指根據本計劃第七條授予的購買股票的不合格股票期權（即不打算成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權）的獎勵。
2.24 “期權協議” 是指公司與持有人之間就期權達成的書面或電子協議。
2.25 “績效標準” 是指委員會為制定持有人在績效期內的績效目標而選擇的標準。
2.26 “績效目標” 是指委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個書面目標，這些目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。
2.27 “績效期” 是指委員會選擇的一段或多段時間，其持續時間可能各不相同，重疊，在此期間應衡量績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效股票獎勵或績效單位獎勵的權利和支付。
2.28 “績效股票獎勵” 或 “績效股票” 是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在實現預先確定的績效目標後，向持有人支付股份。
2.29 “績效股票協議” 是指公司與持有人之間關於績效股票獎勵的書面或電子協議。
2.30 “績效單位獎” 或 “績效單位” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵，在實現預先確定的績效目標後，應根據授予持有者的單位數量向持有者支付現金。
2.31 “績效單位協議” 是指公司與持有人之間關於績效單位獎勵的書面或電子協議。
2.32 “計劃” 是指不時修訂的獨立半導體公司2023年激勵激勵計劃，以及下文使用的每份獎勵協議。
2.33 “限制性股票獎勵” 和 “限制性股票” 是指根據股票計劃第八條授予的獎勵，持有人對獎勵的可轉讓性受限制。
2.34 “限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面或電子協議。
2.35 “限制性股票單位獎勵” 和 “限制性股票單位獎勵” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量以現金或股份向持有人付款。
2.36 “限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票單位獎勵的書面或電子協議。
2.37 “限制期” 是指適用的限制性股票協議中規定的受限制性股票獎勵限制的期限。
2.38 “限制” 是指根據限制性股票獎勵並在限制性股票協議中規定的適用於根據本計劃授予符合條件的人的股份的沒收、轉讓和/或其他限制。
2.39 “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條（該規則可能會不時修訂），以及履行相同或基本相似職能的任何後續規則、法規或法規。
2.40 “股票” 或 “股票” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。
2.41 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第十四條授予的單獨授予或與相關期權相關的權利的獎勵，該權利旨在獲得相當於授予之日和行使之日之間指定數量股票價值增長的報酬。
2.42 “股票升值權協議” 是指公司與持有人之間就股票增值權達成的書面或電子協議。
2.43 “串聯股票升值權” 是指與相關期權相關的股票增值權，行使部分或全部期權會導致終止根據相關期權購買部分或全部股份的權利，所有這些都如第十四條所述。
2.44 “終止服務” 是指持有人出於任何原因（包括但不限於完全和永久性殘疾或死亡）終止公司或關聯公司的董事或顧問身份（如適用），除非第 6.4 節另有規定。如果服務終止構成與《守則》第 409A 節約束的任何獎勵有關的付款事件，則只有在《守則》第 409A 條和適用機構中定義的 “離職” 時，服務終止才被視為發生。
2.45 個人的 “完全和永久殘疾” 是指該個人由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二（12）個月，符合《守則》第22（e）（3）條的含義。
2.46 “單位” 是指記賬單位，代表委員會在每份績效單位協議中指定的金額，或者代表每份限制性股票單位獎勵中的一股股份。
2.47 “非限制性股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。
2.48 “非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於非限制性股票獎勵的書面或電子協議。
第三條
計劃的生效日期
本計劃自生效之日起生效。
第四條
管理
4.1 委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，他們分別是（i）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和（ii）納斯達克上市規則5605（a）（2）中定義的 “獨立董事”。
4.2 權力。在不違反本計劃其他規定的前提下，委員會應擁有根據本計劃做出所有決定的唯一權力，包括但不限於 (i) 確定哪些符合條件的人將獲得獎勵，(ii) 發放獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為委員會授予獎勵的日期），（iii）應授予哪種類型的獎勵，（iv) 獎勵的期限，(v) 獎勵的授予日期，(vi) 根據裁決支付的任何款項的形式，(vii) 獎勵的條款和條件（如果獎勵持有人違反了任何適用的限制性契約，則包括沒收獎勵和/或任何經濟收益），（viii）限制性股票獎勵的限制，（ix）根據獎勵可以發行的股票數量，（x）適用於任何獎勵的績效目標和對實現此類目標的認證，以及（xi）對任何限制或限制的豁免績效目標，在任何情況下都要遵守適用的法律。在做出此類決定時，委員會可以考慮符合條件的人所提供服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會可能自行決定認為相關的其他因素。
4.3 其他權力。委員會應擁有本計劃其他條款賦予的額外權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽署的相應獎勵協議，規定其認為可取的與計劃有關的規章制度，以實現本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款，並做出管理該計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會可以按照委員會認為必要、適當或權宜之計使任何獎勵協議生效的方式和範圍，糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會對本第四條所述事項的決定應是決定性的，對公司和所有持有人具有約束力。
4.4 委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要得到委員會過半數成員的同意，這種同意可以在委員會會議上口頭表達，也可以在缺席時以書面形式表示。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何真誠行動、不作為或決定承擔任何責任。
第五條
受計劃約束的股票及其限制
5.1 授權股份和獎勵限額。根據第六條的規定，委員會可不時向其認定有資格參與本計劃的一名或多名合格人員發放獎勵。在不違反第十五條的前提下，根據本計劃可能發行的股份總數不得超過600萬股（6,000,000）股。只有在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票才應被視為已根據本計劃發行。如果獎勵失效、到期、被取消、終止未行使或出於任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受該獎勵約束的股份都將再次可用於授予新的獎勵。
5.2 股票的類型。根據授予或行使獎勵而發行的股票可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股票或公司先前已發行和流通並重新收購的股份。
第六條
資格和服務終止
6.1 資格。根據本計劃發放的獎勵只能發放給符合納斯達克上市規則5635（c）（4）和納斯達克IM 5635-1相關指導方針規定的激勵補助金標準的任何個人（“符合條件的人”）。以前擔任公司員工或董事的人將沒有資格獲得本計劃下的獎勵，除非經過一段真正的非僱傭期。獎勵可能包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、分銷等值權獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎、股票升值權、串聯股票增值權或其任何組合。
6.2 終止服務。除非與適用的獎勵協議的條款和/或第6.3或6.4節的規定不一致，否則以下條款和條件應適用於持有人終止與公司或關聯公司的服務（如適用）：
(a) 持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票升值權的權利（如果有）應終止：
(i) 如果此類終止是出於持有人完全和永久殘疾或死亡以外的原因，則在終止服務之日起九十 (90) 天后；
(ii) 如果此類終止是由於持有人完全和永久殘疾，則在終止服務之日起一 (1) 年；或
(iii) 如果這種終止是由於持有人死亡而導致的，則在持有人去世之日起一 (1) 年後。
在該適用日期，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應沒收任何此類期權和股票增值權或與之相關的任何權利或權益。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定在獎勵協議中規定不同的期限，也可以延長服務終止後的期限，在此期間，持有人有權行使任何既得期權或股票升值權，該期限不得超過獎勵期限到期日。
(b) 如果持有人在適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件實際滿足和/或失效之前的任何原因終止服務，則此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應沒收任何此類限制性股票和/或與之相關的任何權利或權益限制性股票單位。
6.3 特殊終止規則。除非與適用的獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第六條中有任何相反的規定，否則如果持有人與公司或關聯公司的僱用關係或其董事身份終止，並且如果在終止後的九十 (90) 天內，該持有人成為顧問，則該持有人對終止之日之前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利可以保留，如果且在委員會全權酌決定的範圍內，如果該持有人在該獎項或其部分未兑現的整個期間內一直擔任顧問。如果委員會對該持有人作出此類決定，則就本計劃的所有目的而言，在顧問身份終止之前，不得將該持有人視為其僱用或董事身份已經終止，在這種情況下，應根據第6.2節的規定對待他或她的獎勵，因為持有人成為顧問後可能被削減的獎勵。如果持有人作為顧問的身份終止，並且在終止後的九十 (90) 天內，該持有人應成為僱員或董事，則該持有人對終止之日之前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利可以保留，前提是委員會自行決定，就好像該持有人在整個任期內都是僱員或董事一樣該裁決或部分裁決未付的時期，以及如果委員會這樣做就該持有人而言，就本計劃的所有目的而言，在公司或關聯公司的僱用或其董事身份（如適用）終止之前，不得將該持有人視為其顧問身份已終止，在這種情況下，應根據第6.2節的規定對待其獎勵。
6.4 因故終止服務。儘管本第六條或本計劃其他地方有相反的規定，除非持有人獎勵協議另有明確規定，否則如果持有人因故終止服務，則該持有人當時未償還的所有獎勵均應立即到期，並在終止服務後全部沒收。
第七條
選項
7.1 期權期限。每種期權的期限應與期權協議中的規定相同；但是，自授予之日起十（10）年到期後，任何期權均不可行使。
7.2 對行使期權的限制。期權應可在期權協議中規定的時間全部或分期行使。
7.3 期權協議。每項期權均應以期權協議為證據，其形式應與委員會不時批准的計劃其他條款不相矛盾。期權協議可以規定通過交付持有人擁有至少六（6）個月且公允市場價值等於該期權價格的多股股票（必要時加上現金）來支付全部或部分期權價格，或者其他形式或方法，例如
委員會可根據委員會可能通過的規則和條例，不時就每種情況作出決定。每份期權協議應僅在與第 6.2、6.3 和 6.4 節（如適用）不一致的情況下，具體説明終止服務對期權可行性的影響。此外，在不限制上述條款一般性的前提下，期權協議可以全部或部分 “無現金行使” 期權，方法是：(a) 制定程序，規定持有人通過適當執行的書面通知，指示 (i) 立即在市場上出售他在行使期權時有權獲得的全部或部分股份，(ii) 將股份從公司直接交給 a 經紀公司以及 (iii) 將出售所得的期權價格從經紀公司直接交付給公司，或 (b)將行使期權時要發行的股票數量減去截至期權行使之日的總公允市場價值等於期權價格（或部分要支付的期權）的股票數量。期權協議還可能包括與以下內容有關的條款：（i）在不違反本協議規定的前提下，加快期權歸屬，包括但不限於控制權變更發生時；（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）；（iii）委員會應自行決定與計劃條款和規定不一致的任何其他事項。各期權協議的條款和條件不必相同。
7.4 期權價格和付款。行使期權時購買股票的價格應由委員會確定；但是，前提是該期權價格 (i) 不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值，(ii) 應根據第十五條的規定進行調整。期權或其部分可通過向公司發出不可撤銷的行使通知來行使。期權或其部分的期權價格應按照委員會在本計劃和適用的期權協議中規定的方式全額支付，經委員會同意，這種方式可能包括扣留與行使期權有關的本來可發行的股份。公司可以為行使期權而收購的股份發行股票證書。
7.5 股東的權利和特權。期權持有人有權獲得公司股東的所有特權和權利，但僅限於根據期權購買並以持有人名義註冊股票的股票。
7.6 禁止重新定價。除非 (i) 獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司多數股份持有人事先批准，或 (ii) 由於任何控制權變更或第十五條規定的任何調整，否則委員會無權或權力通過修正或其他方式降低任何未償還的期權或股票升值權下的行使價，也無權授予任何新的獎勵或現金支付替代期權和/或股票增值權或取消期權和/或股票增值權先前授予的。
第八條
限制性股票獎勵
8.1 獎項。限制性股票獎勵應構成自獎勵之日起向持有人發放的股份獎勵，這些股份在規定的限制期內承受《守則》第83條所定義的 “重大沒收風險”。在作出限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。每項限制性股票獎勵可能有不同的限制期，由委員會自行決定。除非第 8.2 節允許，否則適用於特定限制性股票獎勵的限制期不得更改。
8.2 條款和條件。在根據本第八條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票協議，規定其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。公司應促使以持有人名義發行股票，要麼通過賬面記賬登記，要麼發行一份或多份股票證明股票，這些股票或證書應由公司或公司選擇為本計劃提供服務的股票過户代理人或經紀服務機構持有。股票應被限制轉讓，並應受適當的停止轉讓令的約束，如果發行了任何證書，則該證書應帶有適當的圖例，説明適用於股票的限制。任何股份歸屬後，公司應自行決定以賬面記賬或憑證形式交付以持有人或其法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）的名義登記的既得股份，減去為繳納預扣税而預扣的任何股份。如果限制性股票協議有規定，則持有人有權投票受其約束的股份，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內獲得股份分紅的權利。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定規定與限制性股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與限制期到期之前終止服務的影響有關的規則。如果與第6.2、6.3和6.4節的規定不一致，則此類附加條款、條件或限制應在與獎勵一起簽訂的限制性股票協議中列出。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容有關的條款：(i) 在不違反本協議規定的前提下，加速歸屬
獎勵，包括但不限於控制權變更發生時的加速歸屬，(ii) 税務事項（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款），以及 (iii) 委員會應自行決定的與計劃條款和規定不矛盾的任何其他事項。相應限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份均應由公司或關聯公司（如適用）在歸屬時交付並向持有人報告。
8.3 限制性股票的付款。委員會應確定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份支付的任何款項（如果有）的金額和形式，前提是，除非法律另有要求，否則不得要求持有人為根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。
第九條
不受限制的股票獎勵
9.1 獎項。根據本計劃，股份可以授予（或出售）給不受任何形式限制的符合條件的人，以獲得任何有效的對價。
9.2 條款和條件。在根據本第九條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份非限制性股票協議，規定本協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。
9.3 為非限制性股票付款。委員會應確定持有人就根據非限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項（如果有）的金額和形式，前提是，在沒有做出此類決定的情況下，除非法律另有要求，否則不得要求持有人為根據非限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。
第 X 條
限制性股票單位獎勵
10.1 獎項。限制性股票單位獎勵應構成在規定的歸屬時間表結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾。在作出限制性股票單位獎勵時，委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。每項限制性股票單位獎勵可能有不同的歸屬時間表，由委員會自行決定。在持有人根據第10.3節獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、股息或與股票所有權相關的任何其他權利。
10.2 條款和條件。在根據本第十條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票單位協議，規定其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。限制性股票單位協議應規定持有人在根據第10.3節有權獲得分配之前必須滿足的基於服務的歸屬要求，以及授予持有者的單位數量。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定在限制性股票單位協議中規定與限制性股票單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用的歸屬期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。
10.3 股份分配。如果限制性股票單位的持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人有權獲得相當於委員會自行決定和限制性股票單位協議中規定的每隻受限制性股票單位獎勵的股份或一股股票的公允市場價值的現金支付。此類分配應不遲於限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的第三個日曆月的第十五（15）天（即不再承受 “重大沒收風險”）。
第十一條
績效單位獎勵
11.1 獎項。績效單位獎勵應構成一項獎勵，根據該獎項，在根據選定的績效標準預先確定的個人和/或公司（和/或關聯公司）績效目標實現後，應根據授予持有者的單位數量向持有人支付現金。在頒發績效單位獎勵時，委員會應確定績效期限和適用範圍
績效目標。每個績效單位獎項可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效單位獎勵不構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。
11.2 條款和條件。在根據本第十一條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效單位協議，規定其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效單位協議中規定持有人和/或公司在持有人有權根據第11.3條獲得付款之前必須滿足的績效期限、績效標準和績效目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定規定與績效單位獎勵有關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用的績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。各績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3 付款。如果績效單位持有人和/或公司滿足（或部分滿足，根據適用的績效單位協議，如果適用的績效單位協議）中規定的績效目標，則績效單位的持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位協議分配給該單位的美元價值的現金付款。所有款項應不遲於與此類績效目標和目的相關的公司財政年度結束後的第三個日曆月的第十五（15）天之前支付。
第十二條
績效股票獎勵
12.1 獎項。績效股票獎勵應構成在特定績效期結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾，前提是實現了規定的績效目標。在頒發績效股票獎勵時，委員會應根據選定的績效標準確定績效期和適用的績效目標。每項績效股票獎勵可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。除非持有人根據第12.3節獲得股份分配，否則績效股票獎勵不構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、股息或與股票所有權相關的任何其他權利。
12.2 條款和條件。在根據本第十二條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份績效股票協議，規定協議中設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中規定持有人和/或公司在有權根據該持有人的績效股票獎勵獲得股份之前必須滿足的業績期限、選定的績效標準和績效目標，以及受此類績效股票獎勵約束的股票數量。如果實現了此類業績目標，則應根據下文第12.3節進行股份分配（或現金支付，由委員會自行決定）。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定規定與績效股票獎勵有關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與持有人在適用的績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。各績效股票協議的條款和條件不必相同。
12.3 股份分配。如果績效股票獎勵的持有人滿足適用的歸屬要求，則績效股票獎勵的持有人有權獲得相當於委員會自行決定的、受該績效股票協議約束的每份績效股票獎勵的公允市場價值的現金。此類分配應不遲於與此類業績目標和目的相關的公司財政年度結束後的第三個日曆月的第十五（15）天。
第十三條
發行等效權利
13.1 獎項。等值分配權應使持有人有權獲得簿記貸項、現金支付和/或股票分配，其金額等於持有人在獎勵的指定期限內持有指定數量的股份時本應向持有人進行的分配。
13.2 條款和條件。在根據本第十三條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份分銷等同權獎勵協議，規定其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會
應在適用的分銷等價權獎勵協議中規定將此類信貸再投資於額外股份的條款和條件（如果有），包括持有人是否要獲得現金貸款（按再投資之日確定的公允市場價值）。如果此類獎勵成為既得獎勵，則此類現金或股份的分配應不遲於持有人在獎勵中擁有權益的公司財政年度結束後的下一個日曆月的第三（3）個月的第十五（15）天之前進行。根據適用的分銷等值權利獎勵協議的規定，分配等效權利獎勵可以現金或股份結算。分銷等價權獎勵可以但不必與另一項獎勵（期權或特別行政區除外）同時頒發，根據該獎勵，如果授予該等效權利獎勵，則持有人將在與其他獎勵相同的條件下到期、終止或沒收（如適用）。
13.3 利息等價物。分銷等價權獎勵的分配等價權獎勵協議可能規定，分銷權獎勵的利息應在將來的某個日期（但無論如何不得遲於公司存入和歸屬該利息的財政年度結束後的下一個日曆月的第三（3）個日曆月的第十五（15）天）以現金結算，金額為據此應付的現金。
第十四條
股票增值權
14.1 獎項。股票增值權構成一項權利，無論是單獨授予還是與相關期權相關授予，即獲得相當於授予之日和行使之日之間指定數量股票價值增長的報酬。
14.2 條款和條件。在根據本第十四條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂股票增值權協議，規定其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中規定股票增值權的條款和條件，包括 (i) 股票增值權的基值（“基本價值”），該價值應不低於授予股票增值權之日股票的公允市場價值，（ii）受股票增值權約束的股票數量，（iii）股票增值權的行使期限；但是，前提是股票增值權在此之後不得行使自授予之日起十 (10) 年屆滿，以及 (iv) 委員會對股票增值權施加的任何其他特殊規則和/或要求。在行使股票增值權的部分或全部部分後，持有人應從公司獲得一筆款項，包括現金或具有等值公允市場價值的股票的形式，或兩者兼而有之，由委員會自行決定，等於以下產品的乘積：
(a) 行使當日股票的公允市場價值 (i) 超過 (ii) 基本價值的部分，乘以，
(b) 行使股票增值權的股票數量。
14.3 串聯股票升值權。如果委員會授予旨在作為串聯股票升值權的股票增值權，則串聯股票增值權應與相關期權同時授予，並應適用以下特殊規則：
(a) 基礎價值應等於或大於相關期權下的每股行使價；
(b) 串聯股票增值權可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使，但前提是持有人放棄行使相關期權等值部分的權利（當根據相關期權購買股票時，相關串聯股票增值權的等值部分應被取消）；
(c) Tandem股票增值權應不遲於相關期權到期之日到期；
(d) 串聯股票增值權的付款價值不得超過相關期權下的每股行使價與行使串聯股票增值權時受相關期權約束的股票的公允市場價值之間差額的百分之百（100％）乘以行使串聯股票增值權的股票數量；以及
(e) 只有當受相關期權約束的股票的公允市場價值超過相關期權下的每股行使價時，才能行使串聯股票升值權。
第十五條
資本重組或重組
15.1 股票調整。根據本計劃可以授予獎勵的股份是目前構成的股份；但是，如果在迄今授予的獎勵所依據的股份到期或向持有人分配之前，公司應在沒有收到公司對價的情況下對股份進行細分或合併或支付股份分紅，則此後可以行使或兑現該獎勵的股份數量為適用，(i) 在增加的情況下已發行股票的數量應按比例增加，每股購買價格應按比例降低；(ii) 如果已發行股份數量減少，則應按比例減少，每股購買價格應按比例增加。儘管有上述規定或本第十五條的任何其他規定，但對期權進行的任何調整均應符合《守則》第409A條的要求，並且在任何情況下都不得進行任何調整，使根據本計劃授予的任何期權受該守則第409A條的約束。
15.2 資本重組。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或兑現先前授予的獎勵後，持有人有權根據該獎勵獲得（或有權購買，如果適用），以代替該獎勵當時涵蓋的股份數量，即持有人根據資本重組條款本應有權獲得的股份和證券的數量和類別，前提是這種資本重組，持有人是該數量的記錄持有人然後，該獎勵涵蓋的股票。
15.3 其他活動。如果由於特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、合併、分割、分割、分割、交換或其他相關的資本變化而導致已發行股份發生變化，且本第十五條未另有規定，則董事會應根據董事會認為公平或適當的方式酌情調整任何未償還的獎勵和任何證明此類獎勵的獎勵協議，董事會應根據董事會認為公平或適當的方式進行調整適用的會計和税務後果，涉及受此類獎勵約束的股票數量和價格或其他對價。如果根據第15.1、15.2條或本第15.3節進行任何調整，董事會可以適當調整根據第5.1節在本計劃下發行的股票總數，其決定應是最終的。此外，委員會可為持有人或未兑現獎勵的人提供現金支付。
15.4 控制權變更。委員會可自行決定在授予獎勵時或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵 (i)，以現金或其他對價支付每股金額等於控制權變更中超出該獎勵行使、基準或購買價格的每股價格或隱含價格（如果有），這筆款項可以立即支付，也可以在裁決的歸屬時間表上支付；(ii) 有待假設，或者因此取而代之的是新的權利，在控制權變更後，由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司提供；(iii) 加快與獎勵的歸屬、行使、支付或分配有關的任何期限，或免除任何其他條件，以便在委員會確定的日期當天或之前全額歸屬、行使、支付或分配給因控制權變更而被解僱的持有人的任何獎勵；(iv) 從因控制權變更而終止僱傭關係的持有人那裏購買，持有人要求提供相當於在行使、支付或分配此類權利時本可以獲得的金額的現金，前提是該裁決目前可以行使或支付；或 (v) 終止任何當時未兑現的獎勵，或者在委員會認為必要或適當的情況下對當時未償還的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易或變更。受任何獎勵約束的股份數量應四捨五入到最接近的整數。
15.5 電源不受影響。本計劃的存在和根據本協議授予的獎勵不應以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、在股票或其權利之前發行任何債務或股權證券、解散或清算公司或任何出售、租賃的權利或權力、公司解散或清算或任何出售、租賃, 交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或業務, 或任何其他公司行為或程序。
15.6 某些獎勵不作調整。除非上文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券，用於現金、財產、勞動力或服務，直接出售，行使認購權或認股權證，或將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券，無論如何無論是否公平
價值，不影響先前授予的獎勵，也不得因此對迄今授予的獎勵所涉及的股份數量或每股收購價格（如果適用）進行調整。
第十六條
計劃的修改和終止
除非根據本第十六條提前終止，否則本計劃將繼續有效，直到董事會大多數獨立董事通過該計劃之日起十（10）週年（當天未兑現的獎勵除外）。董事會的大多數獨立董事可以隨時自行決定終止迄今尚未授予獎勵的任何股票的本計劃；但是，本計劃的終止不得對持有人未經持有人同意而授予的任何獎勵造成重大和不利的損害。董事會有權不時修改或修改本計劃或其任何部分。此外，未經持有人同意，不得對迄今授予的任何獎勵進行任何會對持有人對該獎勵的權利造成重大不利損害的更改（除非為了使計劃或任何獎勵免受《守則》第409A條的約束而需要進行此類更改）。
第十七條
雜項
17.1 沒有獲得獎勵的權利。除非代表公司正式簽訂的獎勵協議可以證明，否則公司通過本計劃以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予符合條件的人獲得獎勵的任何權利，並且僅限於其中明確規定的條款和條件。
17.2 未授予任何權利。本計劃中的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或任何關聯公司工作的權利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利，(iii) 授予任何董事繼續擔任董事會成員的任何權利，(iv) 以任何方式干涉該董事的任何權利公司或關聯公司可隨時終止董事會成員資格，(v) 授予任何顧問任何有權繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢服務，或 (vi) 以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢業務的任何權利。
17.3 其他法律；無零碎股份；預扣税。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使，也沒有義務違反任何法律、規章或法規以其他方式出售或發行股票，根據本條款推遲行使或結算任何獎勵均不得延長該獎勵的期限。公司及其董事或高級管理人員均不就任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股份）（i）因此類延期而失效，或（ii）未能遵守任何適用法律、規章或法規的要求，包括但不限於未能遵守本守則第409A條的要求，對持有人承擔任何義務或責任。不得交付任何零碎股份，也不得支付任何代替零碎股份的現金。公司有權在所有獎勵中以現金（無論是根據本計劃還是其他方式）扣除法律要求預扣的任何税款，並有權要求支付任何必要的款項以使其能夠履行預扣義務。對於以股份形式兑現的任何獎勵，除非作出令公司滿意的安排，以履行適用於該獎勵的任何預扣税義務，否則不得發行任何股票。在不違反委員會可能規定的條款和條件的前提下，公司有權保留股份，或者委員會可以根據其不時制定的條款和條件，允許持有人選擇投標股份（包括可就獎勵發行的股份），以全部或部分滿足要求預扣的金額。
17.4 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何符合條件的人、受益人或其他人均不得因任何此類行為而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。
17.5 對轉移的限制。持有人不得或可能轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置本計劃或任何獎勵協議下的獎勵以及本計劃或其中的任何權利或權益，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 在適用的税收規則允許的情況下，在遵守適用法律的前提下，通過贈與持有人任何家庭成員。獎勵只能由持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非該獎勵已通過禮物轉讓給持有人的家庭成員，
在這種情況下, 只能由該受讓人行使.儘管有任何此類轉讓，持有人仍應遵守本協議第17.3節規定的預扣税要求。
17.6 受益人指定。每位持有人可以不時指定一名或多名受益人（可能是臨時受益人或連續受益人），以便在持有人去世時或之後領取與本計劃下的獎勵有關的任何應付金額。每項此類受益人指定均應撤銷先前的所有受益人指定，採用公司規定的形式，並且只有持有人在持有人終身期間以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類書面受益人指定，則就本計劃而言，持有人的受益人應為持有人的遺產。
17.7 規則 16b-3。本計劃以及向受《交易法》第16條約束的人發出的任何獎勵均應符合第16b-3條的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵中的任何條款將取消本計劃或該獎勵的資格，或者不符合第16b-3條的要求，則該條款或獎勵應被解釋或視為已根據需要進行修訂，以符合第16b-3條的要求。
17.8 回扣政策。無論本協議或任何 “基於績效” 的激勵性獎勵中包含任何內容，如果任何適用法律或任何當時有效的公司回扣政策要求減少或還款，則本計劃下的獎勵應因更正或重報公司的財務信息而被減少、沒收或償還。
17.9 沒有義務申報或儘量減少税款。公司對任何持有人沒有責任或義務告知該持有人行使任何獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該持有人，獎勵即將終止或到期，或者獎勵可能無法行使。公司沒有責任或義務儘量減少向任何人發放獎勵的税收後果。
17.10 第 409A 節。儘管本計劃有任何其他規定，但委員會無權根據本計劃發放附有條款和/或條件的獎勵，使該獎勵構成《守則》第409A條規定的不合格 “遞延薪酬”，除非此類獎勵的結構應免於遵守或符合《守則》第409A條的所有要求。本計劃和所有獎勵協議旨在符合《守則》第409A條的要求（或豁免），並應如此解釋和解釋，除非該款項符合《守則》第409A條的所有要求，否則不得從本計劃中支付或分配任何款項。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，(i) 只能按照《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配，(ii) 終止僱用或服務時支付的款項只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時支付，(iii) 除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款均應視為單獨的付款《守則》第 409A 條以及 (iv) 在任何情況下，持有人均不得直接或間接指定日曆年除非根據《守則》第409A條進行分發。任何受《守則》第409A條約束並在離職時分配給關鍵員工（定義見下文）的獎勵的管理均應如此，如果第409A條有要求，則與該獎勵有關的任何分配均應在持有人離職之日（除非提前去世）後推遲六個月。委員會或其代表每年應根據《守則》第416 (i) 條和《守則》第409A條的 “特定員工” 要求確定 “關鍵員工”，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及識別日期。公司的意圖是將本計劃和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在各個方面都符合《守則》第409A條，但是，如果最終確定税收、罰款或消費税適用於持有人或其任何繼任者或受益人收到的任何款項或福利，公司對持有人或其任何繼任者或受益人不承擔任何責任。
17.11 賠償。公司應向每位現任或應成為委員會或董事會成員的人提供賠償，使其免受任何損失、成本、責任或開支，這些損失、成本、責任或費用可能因根據本計劃採取或未能採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或程序所引起的或由此產生的任何損失、成本、責任或開支，以及由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或程序以及由此支付的所有款項，經公司批准，或由此支付的所有款項滿足針對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；但是，該人在承諾代表自己處理和辯護之前，應讓公司有機會自費處理和辯護該案件。上述賠償權不應是排他性的，應獨立於這些人根據公司章程或章程、合同、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權。
17.12 其他福利計劃。在計算員工的工資或薪酬時，在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本協議獲得的獎勵、付款或金額，除非該其他計劃特別規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司制定其他計劃或以本計劃未明確授權的方式向員工支付現金或財產薪酬的權利。
17.13 責任限制。公司對獎勵的任何責任均應僅基於本計劃和獎勵協議規定的合同義務。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不就本着誠意就本計劃或根據本計劃採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。
17.14 適用法律。除非本協議另有規定，否則本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
17.15 子計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的補編來制定子計劃，規定 (i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補充文件均應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的持有人，公司無需向任何未受影響的司法管轄區的持有人提供任何補充文件的副本。
17.16 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定無效或不可執行，則這種無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應就好像計劃中未包含此類無效或不可執行的條款一樣。
17.17 沒有資金。該計劃應沒有資金。公司無需設立任何特別或單獨的基金，也無需對資金或資產進行任何其他分離，以確保任何獎勵的支付。在根據獎勵條款獲得股份或現金分配之前，此類獎勵應代表公司無準備金的無抵押合同債務，持有人對此類獎勵所依據的股份或公司或關聯公司的任何其他資產的債權不得超過任何其他無擔保普通債權人。
17.18 標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。