根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266405

招股説明書補充文件
2023 年 9 月 18 日
（至2022年7月29日的招股説明書）

2,000,000,000 美元

恩布里奇公司

7.5億美元 8.250% 2023-A 系列固定至固定利率次級票據2084年到期

2023-A系列優先股在自動轉換後可發行

12.5億美元 8.500% 固定至固定利率次級票據 2023-B 系列2084 年到期

2023-B 系列優先股在自動轉換後可發行

我們將發行本金總額為7.5億美元，即2084年到期的2023-A固定至固定利率次級票據系列（“2023-A票據”），以及 本金總額為12.5億美元的2023-B固定至固定利率次級票據系列（ “2023-B票據”，以及2023-A票據，“筆記”）。這些票據將於2084年1月15日（“到期日”）到期。2023-A票據將計息 (i) 從2023年9月25日起至但不包括 ，包括2029年1月15日，年利率為8.250％，以及 (ii) 從2029年1月15日起（包括2029年1月15日），每個 利息重置期（定義見此處），年利率等於五年期美國國債利率（定義見此處） 最近的重置利息確定日期（定義見此處）加上，(a) 從 2029 年 1 月 15 日起至但不包括 2034 年 1 月 15 日這段時間，3.785%，(b) 從（含）起和包括在內的期間，2034 年 1 月 15 日至（但不包括） ，包括 2049 年 1 月 15 日，4.035% 和 (c) 從（含）到（不包括）的 到期日，每種情況下均為 4.785%，將在每個利息重置日（定義見此處）重置。2023-B 票據將從2023年9月25日起至2034年1月15日（包括但不包括2034年1月15日）按年利率8.500％收取 和（ii）在每個利息重置期內（包括2034年1月15日），年利率等於最近重置利息確定日的五年期 國債利率，再加上，（a) 從 2034 年 1 月 15 日起至但不包括 2054 年 1 月 15 日期間，4.431%，以及 (b) 從 2054 年 1 月 15 日起至但不包括 的時期，包括到期日，為 4.431% 和 (b)在每個利息重置日重置日期，每種情況下均為5.181％。從2024年1月15日開始，票據的利息將每半年在每年的1月15日和7月15日（每個日期都是 “利息支付日”），每半年支付一次 。只要沒有發生 違約事件並且仍在繼續，我們就可以自行選擇在除利息支付日以外的任何日期，將任一系列票據的應付利息 一次或多次延期最多連續五年（“延期期”）。 將累積遞延利息，並在隨後的每個利息支付日複利，直到支付。任何延期期均不得延長 到期日之後。請參閲 “票據描述——停止股息承諾”。每個系列的票據 都將構成一個新的證券系列，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在 任何證券交易所上市。

在每種 情況下，2023-A票據和2023-B票據，包括其應計利息和未付利息，都將在未經 持有人（“票據持有人”）同意的情況下自動轉換（“自動轉換”）轉換為我們新發行的一系列優先股，指定為 、2023-A系列優先股（“2023-A轉換優先股”）和優先股股票，2023-B 系列 （“2023-B 轉換優先股”，與 2023-A 轉換優先股一起，“轉換 優先股”），分別發生自動轉化事件（定義見此處）。由於 導致自動轉換的事件是破產和相關事件，因此確保自動轉換不會發生 符合我們的利益，儘管可能導致自動轉換的事件可能超出了我們的控制範圍。我們沒有義務 ，也不打算在任何證券交易所或其他市場上市轉換優先股。

2023 年 9 月 5 日，我們簽訂了最終的 協議（“自治領協議”），從 Dominion Energy, Inc. 收購三家總部位於美國的天然氣公司，總收購價約為140億美元（合190億美元），其中包括約94億美元（合128億美元） 的現金對價和約46億美元（合63億美元）的假設債務，視慣例收盤調整而定（統稱為 “收購”）。我們預計將使用發行票據的淨收益，加上2023年9月8日結束的 普通股發行的淨收益，以及未來融資和/或資產出售的淨收益， ，必要時還包括手頭現金或其他即時可用的資金，為收購總收購價格的一部分及其任何調整提供資金，並支付發行的相關費用和開支以及收購。請參閲 “摘要-最近 進展”。

我們可以選擇在從 2028 年 10 月 15 日（包括）2028 年 10 月 15 日（包括）2023 年 A 票據的初始利息重置日期（定義見此處）之前三個月的日期）的任何一天全部或不時部分贖回 2023-A 票據 ，在（包括）此類初始利息重置之日之前三個月的日期），並在該初始利息重置之日結束 日期，以及 (ii) 在任何適用的利息支付日之後，在每種情況下，贖回價格均等於其本金的100％，以及應計和未付的利息，但是不包括固定的兑換日期 。我們可以選擇隨時全部或部分贖回2023-B票據，(i) 從（幷包括）2033 年 10 月 15 日（包括）2033 年 10 月 15 日（即 2023-B 票據初始利息重置日期前三個月）、截至（幷包括） 此類初始利息重置日期 的期限內的任何 日，以及 (ii) 此後，在任何適用的利息支付日，每種情況下，贖回價格 等於其本金的100％，以及截至但不包括固定日期的應計和未付利息用於兑換。 在税務事件（定義見本文）發生後的90天內，我們可以選擇贖回任一系列票據的全部（但不少於全部） ，贖回價格等於其本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息 。在評級事件（定義見本文）發生後的90天內， 我們可以選擇贖回任一系列票據的全部（但不少於全部），贖回價格等於其本金 的102％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

請參閲 “備註説明”。

證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資者根據美國聯邦證券法強制執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律 註冊成立和組織的，我們的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民，而且我們的全部或很大一部分資產和上述人員 都是加拿大居民位於美國以外。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險 因素”。

票據的利息將從2023年9月25日起累計 。

承銷商預計將通過存款信託公司及其直接和間接參與者的設施，包括作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking的設施，以賬面記賬形式向買方交付票據， societé 匿名（“Clearstream”），2023年9月25日左右。

聯席圖書管理人

聯合經理

有關 中信息的重要 通知
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不適用於票據。隨附的2022年7月29日的招股説明書在本招股説明書補充文件中被稱為 “招股説明書”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們編寫 或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息 概不負責。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出票據要約。您應該記住 ，儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中包含或以提及方式納入的信息旨在使截至此類文件正面的日期保持準確，但也可以通過隨後提交法律認為是或以其他方式以提及方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書以及任何其他文件來修改、補充或更新此類信息 修訂招股説明書或隨後提交的招股説明書補充文件。

如果本招股説明書補充文件中包含的 信息或我們可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期 之前提交的任何文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息，如 案所示。如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致（例如 ，在隨附的招股説明書中以提及方式併入的文檔），則文件中日期較晚的陳述 將修改或取代先前的陳述。

在本招股説明書補充文件中，所有使用但未另行定義的大寫 術語和首字母縮略詞均具有招股説明書中提供的含義。在本招股説明書補充文件、 招股説明書和以引用方式納入的任何文件中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有美元金額 均以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指 美國的合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何以引用方式納入的文件 中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指 美國公認的會計原則。

除了 “票據描述 ” 中另有規定外，除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書 和任何提及 “Enbridge”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 的文件均指Enbridge Inc.及其子公司。

非公認會計準則 衡量標準

本招股説明書補充文件提到了非公認會計準則 和其他財務指標，包括調整後的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）、 調整後的每股收益和每股可分配現金流。我們認為，這些指標的列報為投資者和股東提供了有用的信息 ，因為它們提高了透明度和對我們業績的洞察力。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指根據異常、罕見或其他非經營因素進行合併和分部調整的息税折舊攤銷前利潤 。我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的 息税折舊攤銷前利潤來設定目標並評估我們的業績和業務部門的業績。調整後的收益是指根據調整後息税折舊攤銷前利潤中包含的異常、罕見或其他非經營因素調整後的普通股股東的收益，以及折舊和攤銷費用、利息支出、所得税 和非控股權益等異常、罕見或其他非經營因素的調整 。我們使用調整後的每股收益來評估我們的業績。可分配現金 流定義為經營資產和負債變化（包括 環境負債變化）影響之前經營活動提供的現金流，減去對非控股權益、優先股分紅和維護資本 支出的分配，並根據異常、罕見或其他非經營因素進一步調整。我們還使用每股可分配現金流 來評估我們的業績並設定我們的股息支付目標。

上述非公認會計準則指標不是具有美國公認會計原則規定的標準含義的衡量標準 ，也不是美國公認會計準則的衡量標準。因此，這些指標可能無法與其他發行人提出的類似指標相提並論 。

關於前瞻性陳述的特別説明

招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以提及方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件的文件， 包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“美國證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條（“美國 交易所”）所指的歷史和前瞻性陳述法案”），以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性 陳述”）。收錄這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司 和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。 此信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或有關 前景陳述的類似詞語來識別。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：收購的特徵、價值驅動因素和預期收益 （包括每股可分配現金流和調整後的每股收益的預期增長），包括 “摘要——最新動態 — 收益” 中描述的收購的特徵、價值驅動因素和預期收益 （包括每股可分配現金流和調整後的每股收益的預期增長），包括 “摘要——最新動態 — {收益} 的收購”；公司的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“液化天然氣”）、液化天然氣（“LNG”）和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；能源轉型和低碳能源以及我們的方法；環境、社會和 治理目標、實踐和業績；行業和市場狀況；公司的預期利用率的資產； 股息增長和派息政策；財務實力和靈活性；對來源的預期財務資源的流動性和充足性；液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和 儲存、可再生能源發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈的 項目和在建項目相關的預期成本、收益和上線日期；預期的資本支出；可投資產能和資本配置優先事項；發行人正常競標下的股票 回購；公司的預期股權融資需求的商業擔保的 增長計劃；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會；對公司合資夥伴完成和融資在建項目的能力的預期 ；我們 完成收購併成功整合燃氣公用事業（定義見此處）的能力，沒有重大延遲、 術語的重大變化、高於預期的成本或關鍵人員的困難或流失；其他收購的預期完成以及處置以及 交易的時機；包括收購在內的交易的預期收益；監管機構和法院的預期未來行動，以及 其時機和影響；通行費和費率案件的討論和訴訟以及預期的時間表和由此產生的影響，包括 幹線系統收費以及與天然氣輸送和中游以及天然氣配送和儲存業務相關的業務；運營、 行業、監管、氣候變化以及與我們的業務相關的其他風險；本次發行，包括其截止日期 和收益的預期用途，以及我們預計將用於為 收購總收購價的剩餘部分提供資金的其他來源及其時間；公司不打算在 任何證券交易所或其他市場上市票據或轉換優先股；以及我們對本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中確定的各種風險因素的潛在影響的評估，包括以提及方式納入本招股説明書的文件説明書補充文件和隨附的 招股説明書。

儘管根據這些陳述發表之日和準備信息的流程，公司認為這些前瞻性 陳述是合理的，但 此類陳述並不能保證未來的業績，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。 就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素， 可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 重大假設包括以下假設：原油、天然 天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；資產的預期利用率；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格 ；公司供應鏈的穩定性；運營可靠性；維持對公司項目的支持 和監管部門的批准；預計在內服務日期；天氣； 收購的時間、條款和收購以及處置，包括收購和發行；交易預期收益的實現； 政府立法；訴訟；估計的未來分紅以及公司股息政策對其未來現金流的影響 ；公司的信用評級；資本項目融資；套期保值計劃；扣除利息、所得税、 、折舊和攤銷前的預期收益；預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期可分配的現金流。 關於原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品的價格的假設 對所有前瞻性陳述都很重要，也是其基礎，因為它們可能會影響當前和未來對公司 服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率會影響公司 運營的經濟和商業環境，並可能影響對公司服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性 陳述中固有的。與已宣佈的項目和在建項目的前瞻性陳述（包括預計完工日期和預期資本支出）相關的最相關的假設包括以下內容：勞動力和 建築材料的供應和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響； 利率對借貸成本的影響；以及天氣和客户、政府、法院和監管部門批准對 的影響} 施工以及在職時間表和費用回收制度.

公司的前瞻性陳述 受以下風險和不確定性的影響：成功執行公司的戰略優先事項、運營 業績、立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）、處置和其他交易 以及實現預期收益；發行；對第三方的運營依賴；分紅政策；項目 的批准和支持；通行權的續期；天氣；經濟和競爭條件；公眾觀點；税法和 税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；大宗商品價格；資本獲取和成本；政治決策；全球地緣政治 狀況；以及大宗商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於招股説明書、本招股説明書補充文件以及以引用方式納入招股説明書 和本招股説明書的文件中討論的風險 和不確定性 tus 補充劑。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定 ，因為它們是相互依存的，公司未來的行動方針取決於管理層 對相關時間所有可用信息的評估。除非適用法律要求，否則 沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書補充文件或其他任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，都明確受這些警示性 陳述的全部限制。

有關前瞻性陳述、 其背後的假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的附註” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

在哪裏可以找到更多信息

公司受《美國交易法》 信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和 公司的網站www.enbridge.com上查閲。公司網站上包含或可從公司網站上訪問的信息 不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處或其中。 潛在投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和 檢索系統提交的文件。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與某些證券有關的註冊聲明 ，包括本招股説明書補充文件中提供的票據。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。 每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，提及 只是一個摘要，您應參考註冊聲明中的附錄以獲取合同或其他 文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文檔 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 信息。這意味着我們可以通過引用這些文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的 信息，向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的重要組成部分。在根據本招股説明書補充文件終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《美國交易法》第13 (a)、13 (c) 和15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件：

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 或隨附的招股説明書或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改 或取代，前提是其中包含的陳述 或此處或此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 也被視為或被視為以提及方式併入其中或此處修改或取代此類語句。正在修改的 或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包含文檔中規定的 中列出的任何其他要修改或取代的信息。出於任何目的，發表此類修改或取代陳述均不應被視為承認 ，即修改或取代的陳述構成了虛假陳述、對重大 事實的不真實陳述，或者遺漏了必須陳述的重大事實，或者從發表時的情況來看 是發表不誤導性的陳述所必需的。除非經過修改 或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或所附招股説明書的一部分。

可應要求免費向位於艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200套房Enbridge Inc. 的公司祕書索取 的副本（此類文件的附錄除外，除非此類文件中特別以引用方式納入此類證物）（電話1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的文件也可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。本網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中包含並以引用方式納入的以下 風險和其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險因素，以及 “第 1A 項” 標題下列出的風險 因素。風險因素” 載於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 以下風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的證券（包括票據和轉換 優先股）的價值，或者我們履行票據或轉換優先股下義務的能力，可能會受到不利影響。

與收購相關的風險

一項 或全部收購可能不會按照適用的買賣協議中設想的條款進行，也可能根本不是 在預期的時間範圍內進行，這可能會對我們期望從中獲得的收益產生負面影響 收購。

本次發行的完成不以任何收購完成為條件 。因此，我們無法提供任何保證 收購 將按照目前預期的方式、條款和時間框架完成，或者完全完成。每項收購的完成 都必須滿足或免除適用的購買和銷售協議中規定的許多條件，這些條件超出了我們的控制範圍，可能會阻止、延遲或以其他方式對收購的完成產生重大不利影響。任何延遲完成任何或全部 收購都可能對我們預期從收購中獲得的其他收益產生不利影響。如果任何或全部收購 已完成但未在預期的時間範圍內完成，則此類延遲可能會導致額外的交易成本、天然氣公用事業公司的預期現金 流損失，或者其他與收購不確定性相關的影響。請參閲 “摘要-最新進展”。

我們可能無法實現收購的預期收益。

除其他外，收購的成功將取決於我們能否以促進增長機會的方式將燃氣公用事業公司整合到我們的業務中，並且 實現收購的預期收益，包括 “摘要——最新進展” 中描述的收購。 如果我們無法成功實現這些目標，則收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現 ，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

整合收購過程中存在相當大的困難和 管理分散注意力，包括整合某些運營和 職能（包括監管職能）、整合技術、組織、程序、政策和運營、解決 公司和燃氣公用事業公司商業文化差異以及留住關鍵人員的挑戰。集成可能很複雜 且耗時，並且涉及延誤或其他不可預見的費用。收購導致的整合過程和其他中斷也可能擾亂我們正在進行的業務。收購完成後，如果未能成功或具有成本效益地整合燃氣公用事業 ，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並造成聲譽損害。如果不是所有收購都已完成，則收購的預期收益將減少。

儘管 我們預計收購將在收購完成後的第一個完整 財年增加我們的每股可分配現金流和調整後的每股收益，並隨着時間的推移而增加，但我們的預期可能無法在 預期的時間表上實現，或者根本無法實現。任何未能實現收購的預期收益、額外的意外成本 或其他因素都可能對我們的收益或現金流產生負面影響，減少或延遲 收購的任何增值或其他有益影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能會承擔鉅額債務來為收購提供資金。

截至2023年6月30日，該公司 有約725億美元（按湯森路透公佈的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的匯率計算為548億美元）的未償長期債務，包括現有票據和信貸額度下的債務。在 完成股票發行和本次發行後，我們將需要籌集大量額外資金，為收購總收購價格中沒有資金的部分 以及其他相關費用和開支提供資金。我們預計，此類基金中有一部分將是長期負債，其中可能包括混合票據和優先票據。我們還可能為其他公司 目的承擔額外債務。儘管我們預計不會使用過橋融資機制下的借款來為 收購總收購價格的任何部分提供資金，但如果我們不通過其他方式為總收購價格的任何部分融資，我們可以在 過橋融資機制下借款，因此我們將受到其中規定的契約的約束。請參閲 “所得款項的使用” 和 “某些債務的描述——過渡貸款”。此外，我們計劃假設天然氣公用事業公司的債務約為46億美元 （63億美元，按每1.36美元1.00美元的匯率計算，這是湯森路透於2023年9月1日公佈的匯率）。

這種負債的增加將增加我們的 借貸成本，除其他外，可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性 ，並可能導致我們的債務證券評級下調（包括在過渡融資下進行任何借款或未來融資之前）。

一家或多家燃氣公用事業公司的負債可能不為我們所知，適用的購買和銷售協議中的賠償可能無法提供足夠的保障。

在收購方面，我們已同意 承擔天然氣公用事業公司的某些負債。此外，在 對天然氣公用事業公司進行盡職調查的過程中，可能存在我們未能或無法發現的負債，或者我們可能沒有正確評估在盡職調查過程中確定的燃氣公用事業公司某些負債的重要性 。任何此類負債，無論是單獨負債還是 總負債，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們完成收購的範圍內，在將這些實體及其業務整合到我們的運營中 時，我們可能會了解有關燃氣公用事業公司的更多信息，例如未知或或有負債或與遵守適用法律有關的問題，這些可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與票據相關的風險

我們是一家控股公司，因此依賴我們的 子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金來償還包括票據在內的債務。

我們償還債務、 為持續運營提供資金以及投資於資本支出和任何收購的能力將取決於我們的子公司（包括 子公司合夥企業和我們開展業務的合資企業）未來創造現金並將這 現金分配給我們的能力。我們的子公司可能無法從運營中獲得足夠的現金來償還 包括票據在內的債務。這些票據是以美元計價的債務，我們的子公司 收入中有很大一部分以加元計價。美元和加元之間匯率的波動可能會對 我們償還或再融資以美元計價的債務（包括票據）的能力產生不利影響。

僅在 破產的情況下，票據持有人才擁有作為股東的權利。

如果發生 自動轉換，結果票據持有人在轉換票據時獲得轉換優先股，則每位票據持有人唯一的 索賠或權利將是以公司優先股股東的身份提出的。請參閲 “票據描述——自動轉換” 和 “與轉換偏好 股票相關的風險”。

這些票據的受付權從屬於我們所有當前和未來的優先債務，在結構上從屬於我們子公司的債務。

我們在票據下的義務將從屬於公司 的所有當前和未來債務（無追索權債務、票據或任何其他被明確指定為從屬於此類債務的受付權債務 ），或由公司擔保或承擔的所有當前和未來債務（無追索權債務、票據或銀行承兑票據或與銀行承兑票據有關的債務 ） （包括面值）、信用證和保函（包括所有與 上述每項）或其他類似文書有關的償還義務，以及任何此類債務或債務（“優先債務”）的修訂、續訂、延期、修改和退款。這意味着，如果我們違約 支付任何此類優先債務的本金、溢價（如果有）或利息，或者在 此類優先債務下發生違約事件，並且如果優先債務的持有人有權加快此類債務的到期，我們將無法在適用的寬限期內糾正違約 或者此類優先債務的條款是否限制我們 向次級債權人還款。請參閲 “附註説明——從屬關係”。我們截至2023年6月30日 的優先債務，按非合併計算，約為332億美元。

除了上文 所述的合同從屬關係外，這些票據不由Spectra Energy Partners、LP、Enbridge Energy Partners, L.P. 或我們的任何其他子公司（包括 子公司合夥企業和我們開展業務的合資企業）擔保，因此在結構上受這些子公司的所有債務 的約束。公司在其子公司及其開展業務的合夥企業和合資企業中的權益通常由股權組成，股權是這些實體的債權人得到清償後對其資產的剩餘債權 。截至2023年6月30日，公司子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務 ）總額約為335億美元。

契約限制了我們獲得留置權的能力， ，但對我們的子公司或我們開展業務的合夥企業和合資企業沒有此類限制。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人 將對擔保債務的資產提出索賠，該資產優先於我們的普通無擔保債權人，包括作為票據持有人的您（“票據持有人”）。 契約允許我們承擔額外的留置權，如本招股説明書補充文件中 “票據描述——契約——擔保權益限制 ” 中所述。

此外，如果公司破產或 清算，公司債權人的債權將有權獲得優先於公司股權 持有人的債權（例如轉換優先股）的債權。請參閲 “與票據相關的風險—— 票據持有人只有在破產時才擁有作為股東的權利” 和 “與轉換優先權 股票相關的風險”。

我們可能會在任一系列的筆記到期之前兑換。

在本招股説明書補充文件中 “票據描述——可選贖回” 和 “票據描述 ——可選贖回——税收事件或評級事件的贖回” 中描述的情況下，公司可以贖回 系列的票據。根據當時的市場狀況，這些 贖回權可能會給一系列票據的票據持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到回報率與這些票據相當的合適替代投資。

我們打算使用此次發行的淨收益為 收購應付的總收購價格的一部分提供資金。但是，此次發行並不以 任何收購的完成為條件，我們將有廣泛的自由裁量權來決定收益的其他用途。

正如 “所得款項的使用” 中所述， 我們打算使用此次發行的淨收益為收購總收購價格的一部分提供資金。但是， 此次發行並不以任何收購的完成為條件。如果任何或全部收購未完成，我們 在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，例如使用本次發行的淨收益來減少我們現有的債務，為包括收購在內的未來增長機會融資，為我們的資本支出融資或 用於其他一般公司用途，發行中票據的購買者將沒有機會作為投資的一部分 決定評估淨收益是否得到適當使用。

我們可以自行選擇推遲票據的利息支付。

只要沒有發生違約事件，並且 仍在繼續，但某些例外情況除外，我們就可以自行選擇一次或多次將任一系列 票據的應付利息延期至多五年，如 “票據描述——延期權” 中所述。 對可能出現的延期期數沒有限制。根據票據和契約的任何一系列，此類延期均不構成違約事件或任何其他 違約事件。

利率將在適用的初始利息 重置日和隨後的每個適用的利息重置日重置，利息重置日之後的任何應付利息都可能低於 之前的利率。

每個利息重置期票據的利率將 等於截至最近一次重置利息確定日的五年期美國國債利率，再加上 2023-A 票據的 (a) 從 2029 年 1 月 15 日起幷包括 2029 年 1 月 15 日的 期，但 不包括 2034 年 1 月 15 日，3.785%， (b) 從（含）1 月 15 日起幷包括 1 月 15 日的時期， (b) br} 2034 至但不包括 2049 年 1 月 15 日、4.035%、 和 (c) 從 2049 年 1 月 15 日（含）到（不包括到期日），4.785%， ，對於 2023-B 票據，(a)從（含）2034 年 1 月 15 日至（不包括）2054 年 1 月 15 日至（不包括）2054 年 1 月 15 日至（不包括）到期日（含）的期間為 4.431% 和 (b)，從 2054 年 1 月 15 日到但不包括到期日，5.181%。 因此，適用的初始利息重置日之後的利率可能低於最初五年 或十年期的固定利率，而在隨後的利息重置日之後支付的任何利息都可能低於前一時期的利率。 我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、 監管、司法或其他事件。

美國國債的歷史利率並不能代表未來 美國國債利率。

過去，美國國債利率經歷了 的重大波動。您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率 在適用的初始利率重置日之後的任何時候或多或少有可能上升或下降，因此您不應將 的歷史美國國債利率作為未來五年期國債利率的指標。

出於美國聯邦所得税目的 ，票據的税收待遇尚不確定。

沒有權威機構處理票據等票據的税收待遇 ，該票據計價為債務工具，但規定自動轉換為轉換 優先股。因此，目前尚不清楚出於美國聯邦所得税 的目的，這些票據是否應被視為Enbridge的股權還是債務。但是，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將票據視為Enbridge的股權，票據的 條款要求美國持有人（定義見下文）和Enbridge（在沒有相反的法定、監管、行政或 司法裁決的情況下）根據這種描述出於美國聯邦所得税目的對待票據。但是， 由於沒有機構專門處理票據的税收待遇，因此出於美國聯邦所得税的目的，這些票據有可能被視為Enbridge的債務，在這種情況下，您可能會面臨不利的税收後果，正如 在 “重大所得税注意事項——美國聯邦所得税的重大考慮因素——替代待遇” 中所述。

票據的條款將要求持有人將票據支付的利息 視為不符合條件的股息收入。

票據的條款將要求美國持有人 （定義見下文）和Enbridge將向美國持有人支付的票據利息視為不是 “符合條件的 股息收入”，對於某些投資者，出於美國聯邦所得税的目的，則應享受優惠税率。 儘管利息支付有可能被視為 “合格股息 收入”，正如 “重大所得税注意事項——重要的美國聯邦所得税注意事項—— 如果將票據當作權益處理的後果——利息支付” 中所述，情況仍然如此。

票據持有人將擁有有限的加速權。

根據契約中的條件，某系列票據的 受託人和票據持有人只有在發生某些 違約事件時才能加快支付該系列票據的本金，只有當公司拖欠到期 並應付的本金或溢價（如果有的話），或（ii）到期應付時的利息並且此類違約持續30天時，才會發生這種情況（視情況而定按照 上的 “票據描述——延期權” 中所述，公司有權推遲利息支付， 這樣的系列。如果違反契約中的其他契約，則系列的受託人和票據持有人無權加快支付該系列 系列票據的本金，儘管可以提起法律訴訟來執行此類契約。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述 ——違約事件”。

我們無法保證 這兩個系列票據都將形成活躍的交易市場。

這些票據的每個系列都將構成一個新的 系列證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在票據上市 ；但是，承銷商沒有義務在票據中上市，他們 可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 這兩個系列的票據都將出現活躍的市場，或者如果開發出來，市場將繼續活躍。我們無法向您保證，任何一個 系列票據的市場（如果有的話）都不會受到幹擾，這可能會對您出售此類票據的價格產生不利影響。票據的未來交易 價格還將取決於許多其他因素，包括現行利率、 類似證券的市場、我們的財務業績和其他因素。通常，票據的流動性和交易市場也可能受到類似債務證券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能會對流動性和交易產生重大不利影響 ，這與我們的財務業績和前景無關。

我們或我們的任何關聯公司可以承擔計算 代理人的職責，並且可能有不利於票據持有人的利益的經濟利益。

計算代理（定義見此處）將 對每個利息重置期的利率做出某些決定。我們或我們的任何關聯公司均可承擔票據計算代理人的職責 。我們或作為計算代理人的我們的關聯公司行使任何自由裁量權都可能存在 利益衝突。在做出必要的決定、決定和選擇時，我們或我們的關聯公司可能擁有不利於票據持有人的利益的經濟利益 ，而這些決定、決定或選擇可能會對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響 。在沒有明顯錯誤的情況下，我們或我們的關聯公司作為計算 代理做出的任何決定均為最終決定並具有約束力。

評級機構可能會改變對票據進行評級的做法， 這可能會影響票據的市場價格。

目前為我們發佈評級 的評級機構，預計每個評級機構最初都將公佈票據的評級，或者那些將來可能為我們發佈評級的評級機構， 將來可能會不時改變他們分析具有與票據相似特徵的證券的方式。如果評級機構 將來改變對這些類型證券的評級做法，隨後降低票據的評級，則 可能會對票據的交易價格產生負面影響。

與轉換優先權 股票相關的風險

轉換優先股目前沒有市場。

目前沒有市場可以出售 轉換優先股，隨後轉換為轉換優先股的票據的購買者可能 無法轉售轉換優先股。向公眾提供的票據的價格和將要發行的票據 的本金由公司與承銷商之間的談判確定。為每張票據支付的價格可能與本次 發行後在票據轉換時可發行的轉換優先股的交易價格無關 。公司無法預測轉換優先股可能以什麼價格進行交易，也無法保證 這兩個系列的轉換優先股都會出現活躍的交易市場，或者如果開發出來，這樣的市場將持續下去 。公司沒有義務也不打算在任何證券交易所 或其他市場上市轉換優先股。

轉換優先股持有人 獲得股息的權利由公司董事會自行決定。

除非公司董事會宣佈，否則轉換優先股的持有人 無權獲得此類股票的分紅。即使公司有足夠的資金（扣除負債）來支付此類股息， 仍由董事會自行決定。 公司參與的各種信託契約和信貸安排的規定限制了公司在某些情況下申報和支付股息的能力，如果適用此類限制，它們反過來可能會影響公司 申報和支付轉換優先股股息的能力。此外，如果有合理的理由相信：(i) 公司無法或在付款後將無法支付到期的負債 ，或者 (ii) 公司資產的可變現價值因此將低於其 負債和已發行股票的申報資本的總和，則公司不得申報或支付股息 。公司的負債將包括 其業務過程中產生的負債、包括公司間債務在內的債務，以及公司根據已要求付款的 擔保而欠的款項（如果有）。此外，轉換優先股獲得的股息（包括與贖回 轉換優先股相關的視同股息）可能需要繳納加拿大非居民預扣税，而且，如果 任何此類股息都要繳納，則無需就此類 預扣税向轉換優先股持有人支付額外款項。請參閲 “重大所得税注意事項——加拿大重大所得税注意事項——轉換 優先股——股息” 和 “——公司的贖回或其他收購”。

適用於票據和轉換優先股 股票的信用評級可能會影響轉換優先股的市場價格或價值以及流動性。

適用於票據和票據轉換時可發行的 轉換優先股的信用評級是由穆迪投資者服務公司（“穆迪”）、 標準普爾全球評級（“標準普爾”）、星展銀行有限公司（“DBRS”）和惠譽評級公司（“惠譽”） 對公司償還債務能力的評估。信用評級基於對公司未來業績 和資本結構的某些假設，這些假設可能反映也可能不反映公司的實際業績或資本結構。 票據和轉換票據時可發行的轉換優先股信用評級的變化可能會影響轉換優先股的市場 價格或價值以及轉換優先股的流動性。無法保證分配給票據 或轉換優先股的任何信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相關評級機構不會完全降低或撤回任何評級 。

如果公司破產或清盤，轉換優先股將被視為股權 。

轉換優先股是公司的股本資本 ，在公司破產或 清盤的情況下，其排名與公司的其他優先股（如果有）相同。如果公司破產或清盤，則必須使用公司的資產來償還 債務和其他負債，然後才能支付轉換優先股和其他優先股（如果有）。

轉換優先股沒有固定的到期日 。

轉換優先股沒有 固定的到期日，也不能由一系列轉換優先股的持有人選擇贖回。 持有人清算其持有的轉換優先股的能力可能有限。

公司可以選擇不時贖回轉換優先股 股票。

公司可以根據其在 “轉換優先股的描述 ——轉換優先股的某些條款——贖回轉換優先股” 中描述的權利，選擇不時贖回轉換 優先股。贖回時應付的 金額可能需要繳納預扣税。此外，如果贖回時的現行利率較低， 買方將無法將贖回收益再投資於可比證券，其有效收益率高達正在贖回的轉換優先股的收益率 。公司的贖回權也可能對買方 出售轉換優先股的能力產生不利影響。

不會為轉換 優先股的股息支付額外金額。

儘管根據現行法律，向轉換優先股的非居民持有人 支付的股息或被視為支付的 （包括與贖回轉換優先股相關的視同股息）通常需要繳納加拿大非居民預扣税，如 “重大 所得税注意事項——加拿大所得税重要注意事項——轉換優先股——股息” 中所述， 公司不會為已支付的股息支付額外金額或視為股息要根據轉換偏好進行支付股票。

轉換優先股的持有人將擁有有限的投票權 。

除非法律要求，否則轉換優先股的持有人 無權收到公司股東大會的通知，也無權出席公司股東大會或在會上投票。 請參閲 “轉換優先股的描述——轉換優先股的某些條款——贖回 份轉換優先股——投票權”。

合併 資本化

下表彙總了我們截至2023年6月30日的合併 資本：

您應閲讀此表以及我們的 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”、合併財務報表及其相關附註 、截至2023年6月30日的季度未經審計的合併財務報表以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的相關附註，這些報告以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中。。下表中的所有美元金額均已使用湯森路透公佈的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的匯率 折算成加元。

使用 的收益

我們估計，扣除承保折扣和本次發行的估計費用後，本次發行的票據淨收益約為19.8億美元。

我們打算使用此次發行的淨收益，加上股票發行的淨收益，以及未來融資 和/或資產出售的淨收益，必要時再加上手頭現金或其他即時可用的資金，為收購及其任何調整的 總收購價格的一部分融資，並支付發行和收購的相關費用和開支。 請參閲 “摘要-最新進展”。我們預計，我們未來的融資來源可能包括混合票據、 優先票據或普通股的發行，其中一些可能在短期內發行。我們還可以恢復我們的股息 再投資和股票購買計劃，以實現潛在的現金分紅節省。但是，根據市場狀況和其他因素，這些來源可能會發生變化 。儘管我們預計不會使用過橋融資機制下的借款來為收購總收購價格的 任何部分提供資金，但如果我們不通過其他 手段為總收購價格的任何部分融資，我們可以根據過橋融資機制借款，因此我們將受到其中規定的契約的約束。見 “某些債務的描述——過橋貸款”。

在收購完成之前，我們可以 將本次發行的全部或部分淨收益用於減少我們現有的短期負債和/或可以將 本次發行淨收益的一部分投資於存款賬户、貨幣市場基金、美國政府贊助的企業債務和公司 債務。任何收購的完成都不取決於發行的完成，並且此次發行 不取決於任何收購的完成。如果任何或全部收購未完成， 我們可以將此次發行的全部或部分淨收益用於減少現有債務，為未來的增長機會融資， （包括收購），為我們的資本支出融資或其他一般公司用途。

由於承銷商的某些承銷商和關聯公司，我們可能有未償還的現有債務 ，其中一部分我們可以用本次 發行的淨收益償還。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。 參見本招股説明書補充文件中的 “承保”。

註釋的描述

以下對 票據補編條款的描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 標題下對債務證券一般條款和條款的描述 ，如果與之不一致，則應與該描述一起閲讀 。在本節中，“公司”、“Enbridge”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 等術語僅指Enbridge Inc.，不指其子公司。

每個系列的票據將根據公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的契約 發行，該契約日期為2005年2月25日（不時修訂和補充，“契約”，“契約”）。根據本招股説明書補充文件 ，不會向加拿大個人發行或出售這些票據。受託人最初將擔任票據的付款代理人。以下對契約和附註某些條款的摘要 聲稱並不完整，而是參照契約的實際條款 進行了全面限定。

這些票據將無權獲得任何償債基金的收益 ，也不會在任何自動報價系統上市。我們不打算申請票據在任何 證券交易所上市。

契約下的受託人在本節中被稱為 “受託人”，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者和 受讓人。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

有關在某些情況下票據可轉換為的轉換優先股 的信息，如下文 “— 自動轉換” 中所述，請參閲 “轉換優先股的描述”。

利息和到期日

這些票據將於2084年1月15日 （“到期日”）到期。

2023-A 票據將計息 (i) 從2023年9月25日起至但不包括適用的初始利息重置日，年利率為 8.250%，以及 (ii) 在每個利息重置期內， 的年利率等於截至最近的重置利息確定日的五年期美國國債利率，幷包括適用的初始利息重置日， ，(a) 對於 ，從適用的初始利息重置日起至但不包括2034年1月15日的期間，3.785％，(b) 從2034年1月15日起至但不包括2049年1月15日（含2049年1月15日）、4.035% 和 (c)，以及 （包括2049年1月15日）至但不包括到期日，每個 利息重置日均為4.785％，將在每個 利息重置日重置。

2023-B 票據將收取 (i) 從 （含）2023年9月25日起至但不包括 適用的初始利息重置日，利率為每年 8.500% ，以及 (ii) 在每個利息重置期內，從適用的初始利息重置日起幷包括適用的初始利息重置日，年利率 等於最近一次重置利率的五年期美國國債利率 確定日期加，(a) 從適用的初始利息重置日起至但不包括2054年1月15日 、4.431% 和 (b)從 起和 （包括 2054 年 1 月 15 日）至但不包括 到期日（每種情況下均為 5.181%）的期限，將在每個利息重置日重置 。

從2024年1月15日開始，票據的利息 將每半年在每年的1月15日和7月15日（每年的1月15日和7月15日，分別為 “利息支付日期 ”）支付一次，但可以按照 “——延期權” 所述延期。利息 將支付給在1月 1日和7月1日營業結束時以其名義註冊票據的個人或實體（在每個 個案中，無論是否為工作日），視情況而定，在相關的利息支付日期之前。

票據的利息將按360天的 年計算，包括十二個30天的月份，對於任何短於六個月的期限，則根據每月30天實際經過的天數 來計算。為了根據以下規定進行披露 《利息法》 （加拿大），在不影響票據應付利息 的情況下，每當票據的利率在不到一個日曆年的基礎上計算時， 該利率的等值年利率將等於利率乘以相關 日曆年的實際天數，再除以計算指定利率時使用的天數。

如果利息支付日或到期日 日期不是工作日，則該日到期的利息、本金或保費的支付將推遲到下一個 個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息、本金或溢價（如適用）。

除非該系列中所有未償還的票據都要贖回或在適用的初始利息重置日期之前贖回，否則 我們將在初始利息重置日期之前的重置利息決定 日期之前為票據指定計算代理人（“計算代理人”）。我們或我們的任何 關聯公司均可承擔計算代理的職責。自適用的重置利息確定日起，每個利息重置期的適用利率將由計算代理確定 。做出此類決定後，計算代理人（如果不是我們或我們的關聯公司）將立即通知我們相關利息重置期的利率。然後，我們將立即 將此類利率通知受託人（如果不是計算代理人）。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何利息 利率的確定以及對從初始利息重置日期 開始的任何利息重置期的利息金額的計算將是決定性的，具有約束力，可以由計算代理人自行決定，儘管與票據相關的文件中有任何相反的規定，但將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。 任何利率的確定和利息金額的計算將在我們的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給票據的任何持有人。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息確定日（如適用）（如適用）標題下的收益率，該標題代表前一週 的平均值，出現在最近發佈的H.15（定義見下文）中，從下一個利息重置日起五年到期日並在公共證券市場上交易，或（2）如果沒有 這樣公佈的美國國債 . 自下一個利息重置日起五年到期並在公開 證券市場交易的國庫證券，該利率將由計算代理通過在公共證券 市場交易的兩個系列美國國債的最新每週平均到期收益率之間進行插值或外推來確定 ，一個系列的到期日儘可能接近下一個重置 利息確定日之後的利息重置日期，以及 (B) 另一個儘可能接近下一個重置 利息確定日之後的到期日，但在每種情況下，都要晚於 之後的下一個重置利息確定日期如最近出版的 H.15 所述。

如果H.15不再公佈，或者無法根據上面第 (1) 或 (2) 條所述的方法確定 五年期美國國債利率，則五年 國債利率將是前一個利息重置期有效的五年期國債利率，或者就初始 利息重置日而言，為4.465％。

“H.15” 是指指定的每日統計 新聞稿，或計算機構自行決定由美國聯邦儲備系統理事會 發佈的任何後續出版物。

對於2023-A票據，“初始 利息重置日期” 是指2023年1月15日；對於2023-B票據，“初始 利息重置日期” 是指2034年1月15日。

“利息重置日期” 是指適用的 初始利息重置日期以及前一個利息重置日期五週年的每個日期。

“利息重置期” 是指從 系列票據的下一個利息重置日起（包括適用的初始利息重置日期）到（但不包括）下一個利息重置日的 期，以及此後的每個時段（包括每個利息重置日）到下一個利息重置日期（但不包括接下來的 利息重置日）。

“重置利息確定日期” 是指就任何利息重置期而言，在該利息重置期開始前兩個工作日的當天。

指定面額

這些票據的最低面額 僅發行2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

受託人

德意志銀行美洲信託公司（“受託人”） 是管理票據的契約下的受託人。受託人的關聯公司是Enbridge及其子公司Enbridge（美國）某些信貸額度 下的貸款人Inc.（在本招股説明書補充文件中 “承保” 項下進行了描述），受託人的關聯公司 可能與Enbridge及其子公司有進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

延期權

只要沒有發生違約事件且 仍在繼續，我們就可以自行選擇在除利息支付日（“延期日”）以外的任何日期 將任一系列票據的應付利息一次或多次推遲最多連續五年（“延期 期”）。對可能出現的延期期數沒有限制。此類延期不構成違約事件 或契約和附註規定的任何其他違約行為。在支付之前，將累積遞延利息，並在隨後的每個利息支付日 日複利。延期期在任何利息支付日終止，公司在該日期支付所有應計和未付利息 。延期期不得超過到期日。我們將在下一個利息 支付日之前至少 10 天且不超過 60 天向票據持有人（“票據持有人”） 發出我們選擇開始或延續延期的書面通知。

停止分紅承諾

除非我們已支付票據的所有應計和應付利息 ，否則我們不會（“停止股息承諾”）：

“股息限制股” 統稱為 我們的優先股（包括轉換優先股）和普通股。

“平價票據” 是指我們在清算、解散或清盤時的分配方面與票據（在任何自動 轉換（定義見下文）之前）持平的任何類別或 系列債務，包括但不限於我們的 7.5億美元6.00％固定至浮動利率次級票據系列，1,1美元 0000,000,000 5.50% 固定至浮動 利率次級票據系列 20177 年到期，16.5億美元 5.375% 固定至浮動利率次級票據系列 2017-B 2077年到期，8.5億美元 6.250% 固定至浮動利率次級票據系列，2078年到期，7.5億美元 6.625% 固定至浮動 利率次級票據系列，2078年到期的10億美元 5.750% 固定至固定利率次級票據系列 ，7.5億美元 5.00% 固定至固定利率次級票據系列，7.5億美元 5.00% 固定至固定利率次級票據 2080 年到期 2082年到期的2022-A系列票據、2083年到期的5億美元7.375％固定至固定 利率次級票據系列和2083年到期的6億美元 7.625% 的2022-C 次級票據系列和2083年到期的6億美元 7.625% 的2022-C 次級票據。

確保及時支付票據的利息 符合我們的利益，以避免觸發《停止股息承諾》。

自動轉換

在每種 情況下，2023-A票據和2023-B票據，包括其應計和未付利息，都將在未經 相關票據持有人同意的情況下自動轉換（“自動轉換”）轉換為我們新發行的一系列優先股，指定為 、2023-A系列（“2023-A轉換優先股”）和優先股，2023-B 系列 （“2023-B 轉換優先股”，與 2023-A 系列轉換優先股一起，“轉換 優先股”），分別發生以下情況：(i) 公司為了債權人的利益而進行一般轉讓或根據該提案（或提交了打算這樣做的通知） 《破產和破產法》 （加拿大）或 《公司債權人安排法》 （加拿大）；（ii）公司 為裁定其破產或無力償債而提起的任何訴訟，或者在公司破產的情況下，根據與加拿大破產或破產有關的任何法律尋求清算、清盤、解散、 重組、安排、調整、保護、救濟或折衷其債務 ，或者尋求下令任命接管人、臨時接管人、 公司財產和資產或其任何很大一部分財產的受託人或其他類似官員公司 被裁定為破產或破產時的資產；(iii) 在根據加拿大任何與破產或破產有關的法律裁定公司破產或破產的情況下，由具有管轄權的法院為公司 的財產和資產或其任何很大一部分財產和資產指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員；{} 或 (iv) 對公司提起任何訴訟，試圖裁定該公司破產或破產，或者公司 破產，根據任何與加拿大破產或破產有關的法律尋求清算、清盤、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或折衷其債務 ，或者尋求下令為公司的財產和資產或其任何很大一部分 的財產和資產指定 接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員在公司根據與以下任何相關法律被判定為破產或無力償債的情況下加拿大的破產 或破產，要麼在提起任何 此類程序後的六十 (60) 天內沒有中止或駁回此類程序，或者此類訴訟中尋求的訴訟（包括對公司下達救濟令，或 為Enbridge的財產和資產或其任何 的很大一部分財產任命接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員，以及 assets）（每個都是 “自動轉化事件”）。

轉換優先股將擁有 獲得累積優先現金分紅的權利，前提是 在公司董事會宣佈時受到 的約束 《加拿大商業公司法》，按永久優先股利率計算，在每個半年度股息支付日 支付，但需繳納任何適用的預扣税。請參閲 “轉換優先股的描述”。

自動轉換應發生在自動 轉化事件（“轉換時間”）。在轉換時，未經票據持有人同意， 的每個系列票據應自動轉換為新發行的一系列全額支付的轉換優先股。此時，票據的每個系列 均應被視為立即自動交出和取消，無需票據持有人 採取進一步行動，因此票據持有人將自動停止成為票據持有人，任何此類票據持有人作為公司債務持有人的所有權利都將自動終止 。在轉換時，票據持有人在自動轉換前每持有1,000美元系列票據本金，以及適用系列的 轉換優先股（包括部分股份，如果適用）的數量，將獲得一股適用系列 的轉換優先股，將該系列票據的應計和未付利息（如果有）除以1,000美元計算得出。

票據自動轉換後， 公司保留不向不符合條件的人發行部分或全部轉換優先股（如適用）的權利。在 這種情況下，公司將持有本來會交付給不符合條件的人的所有轉換優先股， 作為不符合條件的人的代理人，並將嘗試通過公司為代表這些不符合條件的人進行出售（向公司、其關聯公司或其他不符合條件的人以外的各方）出售此類轉換優先股提供便利。此類銷售（如果有）可以隨時以任何價格進行。公司不因未能在任何特定日期代表任何此類不符合條件的人或以任何特定的 價格出售轉換優先股而承擔任何責任。在扣除銷售成本和適用税款（如果有）後，公司出售任何此類轉換優先股獲得的淨收益將 按本應交付給他們的轉換優先股數量的比例分配給不符合條件的人 。公司將向存管機構（如果票據當時僅在賬面記賬系統中持有）或向登記處和過户代理人（在所有其他情況下） 支付總淨收益 ，以便根據存管機構的程序或其他程序分配給此類不符合條件的人。

作為在自動轉換後交付代表任何轉換優先股或相關權利的任何證書 或其他發行證據的先決條件， 公司可以從任何票據持有人（以及由該票據持有人代表的票據持有人）那裏獲得一份形式和實質內容令公司滿意的聲明，確認遵守了任何適用的監管要求，以確定該票據持有人 不符合資格 人。

由於導致自動轉換 的事件是破產和相關事件，因此確保不會發生自動轉化符合我們的利益，儘管 可能導致自動轉換的事件可能超出了我們的控制範圍。

可選兑換

公司可以選擇在向適用系列的票據持有人發出不超過60天但不少於10天的通知 後，隨時全部或部分贖回該系列的票據，(i) 從適用的初始利息重置日期之前三個月並以（包括）此類初始利息重置日之前三個月結束之日起的任何一天 全部或部分贖回該系列的票據日期和 (ii) 在此初始 利息重置日期之後，在任何適用的利息支付日期。每贖回1,000美元票據本金的贖回價格將為其本金的100％，以及截至固定贖回日期（但不包括固定贖回日期）的應計和未付利息。 已兑換的票據應取消且不得重新發行。

如果公司贖回或購買 系列中的任何票據，則公司打算（不因此承擔法律義務）僅在贖回或購買證券之日前360個日曆日起的 期間內從新發行中獲得的淨收益（如果有）的範圍內 贖回或購買總價等於或小於公司從新發行中獲得的淨收益（如果有）由 標準普爾在出售或發行時分配，總股權信貸等於或大於或大於而不是分配給該系列中待贖回或回購的 票據的權益信用（但要考慮到自該系列票據發行以來混合資本方法或其他相關的 方法或其解釋的任何變化），除非：

在税務事件或評級活動中兑換

在税務 事件發生後的90天內，公司可以選擇贖回該系列的所有（但不少於全部）票據持有人向適用 系列的票據持有人發出不超過60天但不少於10天的通知。 此類系列票據每1,000美元本金的贖回價格將等於其本金的100％，加上截至但不包括固定贖回日期 的應計和未付利息。

“税務事件” 是指公司 已收到加拿大或美國一家全國認可的律師事務所的獨立法律顧問 （他可能是公司的法律顧問）的意見，其大意是，由於 (i) 對法律或其下任何法規的任何修訂、澄清或變更（包括 宣佈的任何潛在變更），或其任何適用或解釋，加拿大 或美國或其任何政治分支機構或税務機關，影響税收，(ii) 任何司法裁決、 行政聲明、已公佈或私下裁決、監管程序、規則、通知、公告、評估或重新評估 （包括任何關於打算通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告、 評估或重新評估的通知或公告）（統稱為 “行政行動”），或 (iii) 對 或變更的任何修正、澄清中，對任何行政行動或任何解釋或聲明的官方立場或解釋 就此類行政行動規定了與任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務機關迄今為止普遍接受的立場 （i）、（ii）或（iii），無論以何種方式公佈此類修正、澄清、變更、行政行動、解釋或聲明 ，該修正案 、澄清、變更或行政行動有效或哪種解釋、聲明或 行政行動行動是在票據發行之日當天或之後宣佈的，所面臨的風險不僅僅是微不足道的風險（假設任何 提議或宣佈的修訂、澄清、變更、解釋、聲明或行政行動有效且適用） ，即 (i) 由於對任何 項的處理方式，公司被徵收的額外税款、關税或其他政府 費用或民事責任超過微不足道的額外税款、關税或其他政府 費用或民事責任其收入項目、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税 實收資本税務機關將不尊重票據（包括公司對票據利息的處理），如在任何已提交、即將提交或本可以提交的納税申報表或表格中反映的 ，或者 (ii) 公司有義務或可能有義務按照 “支付額外 金額” 標題下所述支付額外款項。

在評級 事件發生後的90天內，公司可以選擇贖回該系列的所有（但不少於全部）票據持有人向適用 系列的票據持有人發出不超過60天但不少於10天的通知。 此類系列票據每1,000美元本金的贖回價格將等於其本金的102％，加上截至但不包括固定贖回日期 的應計和未付利息。

“評級事件” 是指穆迪、 標準普爾、DBRS或惠譽隨後為我們發佈評級（“評級機構”）修改、澄清或更改其為票據等證券分配股權信用的標準 ，這些修改、澄清或變更導致 (a) 縮短 一系列票據獲得特定信用等級的時間長度 該評級機構與該評級機構或其前身在首次發行時本應為其分配該等級股權信用的時間長度進行比較 票據；或 (b) 與該評級機構或其前身在首次發行該系列 票據時分配的股權信用相比，該 評級機構分配給一系列票據的股權信用（包括不超過較少的金額）有所降低。

如果贖回日期是 不是工作日，則該日期到期的利息、本金或保費的支付將推遲到下一個工作日 ，並且不會因這種延期而產生進一步的利息。

提供財務信息

公司將在要求向美國證券交易委員會提交年度報告後的 15天內，向受託人提交其年度報告以及根據美國證券交易所第13或15 (d) 條必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他 報告的副本（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）的副本 法案。如果不要求公司 向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將在要求向加拿大各省證券委員會或證券監管機構提交定期報告 之後的15天內，向受託人提交諸如 公司向加拿大各省證券委員會或相應證券監管機構提交的定期報告 。

修改和豁免

根據契約（包括票據）發行的受此類修改或修正影響的每個系列未償還的 債務證券（包括票據）的大部分本金持有人的同意，公司和受託人可以對契約進行修改和修訂 ； 提供的, 然而，未經該類 受影響系列的每筆未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得更改：(1) 更改任何債務證券的本金或任何分期利息（如果有）的規定到期日； (2) 減少任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率（如果有）；（3）更改 付款地點；(4) 更改任何債務證券的本金（或溢價，如有）或利息（如果有）的支付貨幣或貨幣單位；（5）損害債務證券的權利提起訴訟，要求強制執行任何債務證券的任何付款； (6) 對任何轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響；(7) 降低該系列未償還的 債務證券本金的百分比，修改或修改契約、 放棄遵守契約某些條款或豁免某些違約需要持有人的同意; (8) 以不利的方式修改 契約中與從屬關係有關的條款影響債務證券持有人的權利；或 (9) 修改 契約中與修改和修訂契約或放棄過去違約或契約有關的任何條款 ，除非契約中另有規定。

就該系列票據 而言，兩個系列票據的大部分本金 的持有人可以代表該系列票據的票據持有人免除公司對契約某些限制性條款的遵守情況，包括違約契約和事件 。持有任一系列票據本金多數的持有人可以放棄契約 過去與該系列票據有關的任何違約，但違約支付該系列票據的本金（或溢價，如果有的話）和利息（如果有）或未經持有人同意不得修改或修改契約項下的條款 該系列票據中每張未償還的票據。在未徵得任何債務證券持有人 同意的情況下，可以對契約或票據進行修改或補充，以便除其他外，糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改 。

防禦

契約規定，在向受託人不可撤銷地存入資金和/或美國政府證券後， 公司將自行選擇解除與任一系列票據的未償還票據有關的任何和所有債務，該受託人將提供足以支付全國認可的獨立會計師事務所認為的本金和溢價（如果有）的資金，而且該系列票據中未償還票據的每期 期利息（“Deaisance”））（ 票據的認證、轉讓、交換或替換或支付地點的維護以及契約中規定的某些其他義務 除外）。只有在以下情況下才能建立此類信託：(1) 公司已向受託人 提交了美國律師的意見，指出 (a) 公司已從 美國國税局收到或已由 美國國税局公佈了一項裁決，或 (b) 自契約執行之日起，適用的 美國聯邦所得税法發生了變化大意是該系列票據的未償還票據的持有人 不會確認美聯航的收入、損益由於這種抗辯，各州的聯邦所得税目的將與沒有發生這種 抗辯時相同的金額、方式和時間繳納 的美國聯邦所得税；(2) 公司已向受託人提交了加拿大律師的意見或 加拿大税務局（“CRA”）的裁決，大意是該系列票據未償還票據的持有人不會 確認加拿大聯邦、省或地區的收入、損益由於此類抗辯而產生的收入或其他税收目的 ，並且將按與未發生此類抗辯時相同的金額、相同的方式和時間 繳納加拿大聯邦或省所得税和其他税（就此類意見而言，該加拿大律師應假設 該系列票據未償還票據的持有人包括非居住在加拿大境內的持有人加拿大); (3) 任何違約事件 或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件均不得構成違約事件應在 發生並在存款之日持續下去；(4) 公司不是 所指的 “破產人” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5）公司已向受託人提交了法律顧問的意見 ，大意是此類存款不得使受託人或如此設立的信託受其約束 1940 年的《美國投資 公司法》， 經修訂; 以及 (6) 其他先決慣例條件得到滿足.如果公司 在行使抗辯選擇權時符合前一句所述的條件，則儘管公司事先行使了下段所述的盟約抗辯選擇權，但公司仍可以行使其 Deaisance選擇權。

契約規定， 公司可以選擇不遵守某些契約，包括上文 “契約” 標題下所述的某些契約， ，根據契約和向受託人不可撤銷的金錢和/或美國政府證券存入不可撤銷的金錢和/或美國政府證券，此類遺漏不應被視為違約事件 受託人將提供資金和/或美國政府證券的不可撤銷存款 在全國認可的獨立會計師事務所 看來，其金額足以支付和的本金未償還票據的溢價（如果有）以及每期未償還票據的利息 （“契約抗議”）。如果公司行使其契約抗辯權 ，則契約規定的除此類契約和違約事件以外的義務應保持完全效力。只有在以下情況下，才能建立此類信託：(1) 公司 已向受託人提交了美國律師的意見，大意是 未償還票據的持有人將 不確認因此類契約抗辯而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將 以相同的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税與沒有發生此類盟約抗辯時情況相同 ；(2) 公司已交付向受託人提交加拿大律師的意見或 CRA的裁決，大意是此類未償還票據的持有人將不確認加拿大聯邦、 省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將以與原來相同的方式和時間繳納加拿大聯邦 或省級所得税和其他税款該案沒有發生這樣的 《盟約》抗辯（就該意見而言，該加拿大律師應假設未償還的 票據的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；(3) 任何違約事件或隨着時間的推移或 發出通知或兩者兼而有之構成違約事件的事件都不會發生並持續到存款之日；(4) 公司不是 《破產和破產法》 （加拿大）；（5） 公司已向受託人提交了一份律師意見，大意是此類存款不得使受託人或如此設立的信託 受其約束 1940年《美國投資公司法》， 經修訂；以及 (6) 符合其他慣例條件 先例。

從屬關係

票據將是公司的直接無抵押次級債務 。在契約規定的範圍內，票據的本金和利息的支付將從屬於先前所有當前和未來所有優先債務的全額付款，並且實際上將從屬於公司子公司（包括Enbridge Energy Partners、L.P. 和 Spectra Energy Partners, LP. 和 Spectra Energy Partners，LP.）的所有債務和義務。

如果 (i) 與公司或其大部分財產有關的任何破產或破產 程序或任何接管、清算、重組或其他類似程序，或者公司的任何清算、解散或其他清盤程序，或者 (ii) 受 中從屬條款的約束，則任何高級人應付的款項都將發生違約債務、 或任何違約事件（拖欠付款除外）優先債務允許 持有人或其持有人加快票據到期，或 (iii) 票據的本金和應計利息應 已根據契約宣佈到期支付，並且該申報不得按照契約中的規定撤銷和撤銷，則優先債務持有人應首先有權在 {之前獲得全部到期金額的付款 br} 票據持有人有權根據票據的本金或利息獲得付款，包括沒有限制，根據任何兑換或購買支付的任何 款項以供取消。

“優先債務” 是指公司因借款或債券、債券或票據 或公司對銀行承兑匯票（包括面值）或與銀行承兑匯票（包括面值）有關的債務 （無追索權債務、票據或任何其他被明確指定為從屬於優先債務的債務 ）、由公司擔保或承擔的債務 或與銀行承兑匯票（包括面值）有關的債務 br} 和保函（包括與上述各項有關的所有報銷義務）或其他類似的工具、 以及任何此類債務或義務的修訂、續期、延期、修改和退款。截至2023年6月30日， 該公司的優先債務總額約為332億美元。

違約事件

只有當公司拖欠到期應付時的 (i) 本金或溢價（如果有的話）、 或 (ii) 到期應付的利息，並且此類違約持續30天（前提是公司有權按照 “票據描述——延期權” 中所述推遲利息支付），才會發生一系列的 票據的違約事件）在這樣的系列中。 如果公司違約履行契約中的任何其他契約，則沒有加速履行的權利， 儘管可以提起法律訴訟來執行此類契約。為避免疑問，本節 中所述的違約事件應是適用於票據的唯一違約事件。

如果違約事件已經發生並仍在繼續， 且票據尚未自動轉換為轉換優先股，則根據契約和該系列票據，公司應被視為 違約，受託人可以自行決定並應當時根據契約未償還的該系列票據本金不少於四分之一的持有人 的要求，要求公司違約支付 本金或溢價（如果有），以及任何應計和未付的利息，最高為（但是不包括）該日期，該日期 應立即到期並以現金支付，如果公司 未能根據此類要求付款，則可以提起法律訴訟要求收取此類總金額。

盟約

契約包含公司為票據持有人利益做出的承諾， 被稱為 “契約”。公司將為票據持有人訂立 “— 擔保權益限制” 和 “— 其他契約契約” 標題下描述的契約。

對擔保權益的限制

為了票據持有人的利益 ，公司在契約中同意，除非公司對當時未償還的票據的債務進行平等和按比例擔保 ，否則公司不會在其資產上設立、假設或以其他方式擁有任何未償還的擔保權益，以擔保 任何債務。

該契約有重要的例外情況， 允許公司對其財產和資產產生或允許存在許可的抵押權（定義見契約）， ，其中包括：

此外，如果在證券 權益或擔保權益下擔保的債務金額不超過公司合併有形資產淨值的5％，則契約允許公司 產生或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益。

限制擔保權益的契約契約 不會限制公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制公司的任何子公司 在其資產上設立、假設或以其他方式持有未償還的任何擔保權益。

其他契約契約

公司將就 票據承諾 (1) 按時支付票據到期金額；(2) 維持一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出票據進行付款，可以交出票據進行轉讓或交換登記，也可以向公司送達通知和 要求；(3) 在每張票據結束後的120天內交付給受託人；(3) 在每張票據結束後的120天內交付給受託人財政年度，一份證書 ，説明公司是否根據契約違約；(4) 在拖欠、税款之前付款，評估和政府 費用以及對勞力、材料和用品的合法索賠，如果未付款，則根據法律規定，這些索賠可能成為公司財產的留置權， 在每種情況下，公司都有權真誠地質疑指控、評估或索賠的有效性；以及 (5) 維護 並保持其業務中使用或有用的財產狀況良好，並進行必要的維修和改進，如 公司的判斷是開展公司業務所必需的； 提供的如果公司認為終止運營或維護其任何財產對公司的業務開展是可取的，並且不會對票據持有人造成任何重大不利影響，則公司可以 停止運營或維護其任何財產。

在不違反下文 “— 資產合併、合併和出售” 標題下所述條款的前提下，公司還將承諾盡一切必要努力 來維護和保持其存在、權利和特許經營權的全部效力和效力； 提供的如果公司董事會認定在公司開展業務時不再需要保留權利 或特許經營權，並且其損失對票據持有人在任何 重大方面都不是不利的，則公司 無需保留任何權利或特許經營權。

放棄契約

如果在合規之前，未償還票據大部分本金的持有人 放棄遵守適用的條款、條款或條件，則公司可以在任何特定情況下 不遵守任何契約中與票據有關的任何條款、條款或條件。

資產的合併、合併和出售

公司不得與任何其他人合併或合併 ，也不得為此目的與任何其他人合併或訂立任何法定安排，也不得將其財產 和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非除其他要求外：

在公司進行任何合併、合併、合併或 安排或公司財產和資產基本上整體轉讓、轉讓或租賃後， 公司的繼任者將繼承契約下公司的所有權利和權力，而且，除租約 外，公司將免除契約和票據下的所有義務和契約。

附加契約

除了《股息停止承諾》 和上述契約外，為了票據持有人的利益，公司將承諾不會創建或發行任何優先股 股，這些優先股在公司破產或清盤時優先於轉換 優先股。

發行與自動 轉換相關的轉換優先股

授權 公司根據票據條款發行轉換優先股所需的所有公司行動都將在票據發行 結束之前完成。

支付額外款項

公司根據票據或與票據有關的任何債務 支付的所有款項均應免於加拿大政府或任何省份或代表加拿大政府或任何省份徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、徵税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和 相關的 其他負債），也不得預扣或扣除或扣除或扣除或扣除或扣除或記入賬户其領土 或其中的任何有權徵税的當局或機構（以下簡稱 “加拿大税收”），除非根據法律或相關政府 當局或機構的解釋或管理，要求公司 預扣或扣除加拿大税款。如果公司被要求從根據票據或與票據有關的任何 付款中預扣或扣除任何加拿大税款或因加拿大税收而產生的金額，則公司應支付必要的額外金額（以下簡稱 “額外金額”）作為額外利息，這樣每位票據持有人在預扣或扣除後收到的淨金額（包括額外金額） 不得少於票據持有人的金額如果未預扣或扣除此類加拿大税款 ，則已收到； 提供的, 然而，對於向票據持有人（以下簡稱 “除外持有人”）支付的款項，不必支付任何額外款項，而該受益所有人 (i) 在支付此類款項時 並未與之進行正常交易（就税法而言），（ii）由於未能遵守任何證明、身份證明，該款項需繳納 此類加拿大税，如果法律、法規、行政慣例要求合規，則票據持有人提出的信息、文件或其他報告要求 或適用的條約作為免除或降低此類加拿大税收的扣除率或預扣率的先決條件 ，(iii) 其中支付給該票據持有人的全部或任何部分 金額被視為根據《税法》第 214 (16) 分節或 第 214 (18) 分節支付給該持有人的股息（如修訂提案中所述）2022 年 4 月 29 日税法，涉及 “混合 不匹配安排”），或 (iv) 因在 開展業務而需繳納此類加拿大税與加拿大或其任何省份或地區有關聯，但僅僅通過持有票據或收到票據下的款項除外。 公司應按照 以及適用法律的要求進行預扣或扣除，並將扣除或預扣的全部金額匯給有關當局。

儘管有上述規定，但所有款項均應扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條（“該法”）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法第1471 (b) 條簽訂的任何協議 或通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收或收取的任何扣除或預扣税 {} 根據為實施《守則》的此類條款而簽訂的任何政府間協議（或任何實施此類政府間協議的法律 （任何此類預扣税，“FATCA 預扣税”），並且不會因為任何此類FATCA預扣税而支付額外金額 。

如果票據持有人收到了公司已支付額外金額的任何加拿大税款的退款或抵免 ，則該票據持有人應向公司支付該退款 （但僅限於此類額外金額），扣除該票據持有人的所有自付費用，以及 以及相關税務機關為此退款支付的任何利息。

如果由於税收事件而需要支付額外金額 ，則公司可以選擇贖回未償還的票據。請參閲上面的 “— 税務事件或 評級事件中的兑換”。

賬本錄入系統

票據將由以Cede & Co.的名義註冊的完全註冊的 全球證券（“全球證券”）代表。（存管機構 信託公司（“存管機構”）的被提名人），或存管機構的授權代表可能要求的其他名稱。 每張票據的授權最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。因此， 票據只能通過存管人及其參與者進行轉讓或交換。除非下文所述，否則全球證券實益 權益的所有者將無權收到最終形式的票據。Euroclear或Clearstream 清算系統的賬户持有人可以通過每個系統作為存管機構參與者 維護的賬户持有票據的實益權益。只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，根據契約，該存託人或該被提名人（視情況而定）將被視為全球證券 所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權 以其名義註冊由全球證券代表的票據，也不會收到或有權以最終形式收到該系列票據的實物交割 ，也不會被視為契約下該系列票據的所有者或持有人。受益 所有者（定義見下文）將不會獲得代表其在票據中所有權權益的證書，除非 停止使用票據的賬面記錄系統，或者契約下發生了違約事件並仍在繼續。存管人將不知道票據的實際受益所有人；存管人的記錄將僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人 。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍將負責代表其客户記錄其 持有的股份。

在 全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴存管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序 ，才能行使契約下票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律 要求某些證券購買者以憑證形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律 可能會損害轉讓代表票據的全球證券實益權益的能力。

保管人

以下內容基於存管機構提供的信息 ：存管機構是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》 所指的 “清算公司”，以及根據紐約統一商法典第17A 條的規定註冊的 “清算機構”。《美國交易法》。存管機構持有其參與者（“參與者”）存放在存管機構的證券。 存管機構還通過對參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變動，為參與者之間結算存入的 證券的證券交易（例如轉賬和質押）提供便利，從而消除了證券憑證的實物 流動。這些直接參與者（“直接參與者”）包括證券經紀人和交易商、 銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過直接或間接與 直接參與者清算或保持託管關係的其他人（“間接參與者”），例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以訪問存託機構的系統。適用於存託機構 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在存管機構 系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在存管人的記錄中獲得此類票據的貸項。 以全球證券為代表的每張票據的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益輪流記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到存管機構 對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供 交易的詳細信息，以及其持股的定期報表，這些報表由該受益 所有人通過該直接或間接參與者進行交易。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上進行的 條目來完成。代表 票據的全球證券的受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的最終形式的票據，除非停止使用此類票據的 賬面記錄系統。

為了便於隨後的轉賬，代表存放在存管機構的票據的全球 證券以存管機構的被提名人 Cede & Co. 的名義或存管機構的授權代表可能要求的其他名稱進行登記。向存管機構存入Global 證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行登記，不會影響受益所有權 的變化。存管機構不知道代表票據的全球證券的實際受益所有人；存管機構的 記錄僅反映了此類票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人 。參與者仍有責任代表其客户記錄其持有的股份。

存管機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者 向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求 。票據的受益所有人不妨採取某些措施，增加向他們傳送與票據有關的重大 事件的通知，例如贖回、投標、違約和契約的擬議修正案。

與票據有關的任何贖回通知都將 發送給存管機構。如果贖回的票據少於所有票據，存管人可以抽籤確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額 。除非直接參與者根據存管人的程序授權，否則存管人及其被提名人均不會對 票據表示同意或投票。根據其程序，存管人 可以在記錄的同意或表決日期之後儘快向公司發送委託書。代理人將把存管人的 被提名人的同意權或表決權轉讓給在相關記錄 日期將票據記入其賬户的直接參與者。

既不是存管人，也不是Cede & Co. （也不是存管機構的其他被提名人）將對代表票據的全球證券表示同意或投票。根據其 的常規程序，存管機構在適用的記錄 日期之後儘快向公司郵寄一份 “綜合代理人”。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在適用的記錄日期 存入其賬户 的直接參與者（在綜合代理所附清單中標明）。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）和利息支付 將支付給Cede & Co.（或保存人 授權代表可能要求的其他被提名人）。存管機構的做法是，在 存管人收到資金以及公司或受託人提供的相應詳細信息後，根據存管機構記錄中顯示的各自持股，在適用的付款 日，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項 將受常規指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户 賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券，將由該參與者而不是存管機構、 受託人或公司負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付 本金、溢價（如果有）和利息（或存管機構授權代表 可能要求的其他被提名人）由公司或受託人負責，向直接參與者支付此類款項應由存管機構負責，向受益所有人支付此類款項應由直接 和間接參與者負責。

存管機構可以通過向公司或受託人發出合理的通知，隨時停止提供其作為票據證券存管機構的服務 。在這樣的 情況下，如果沒有獲得繼任證券存管機構，則必須打印最終形式的票據 並交付給每位票據持有人。除非 (1) 存管機構 (A) 已通知公司它不願或無法繼續擔任全球證券存管機構或 (B) 已停止作為全球證券存管機構註冊的清算機構，否則不得以全球證券存管機構或其被提名人的名義全部或部分交易全球證券，也不得以任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓《美國交易法》，或 (2) 根據契約，違約事件應該已經發生並仍在繼續 。除契約中規定的某些限制外， 對票據的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但在某些情況下，公司可能要求一筆足以支付與這些交易相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。公司：(i) 發行、 登記票據轉讓或交換票據的轉讓或交換期限，從郵寄待贖回票據的通知 起 的贖回通知郵寄前15天開始，到郵寄相關贖回通知當天營業結束時結束； (ii) 登記要求贖回的票據或部分票據的轉讓或交換，除外票據中未兑換的部分 部分兑換；或 (iii) 發行、登記轉讓或交換任何票據已退還 以供持有人選擇還款，但其中不予償還的部分（如果有的話）除外。

公司可以決定停止使用通過存管機構（或繼任證券存管機構）進行賬面記賬轉賬的系統。在這種情況下，將打印並交付最終的 形式的筆記。

票據將立即使用 可用資金進行結算。票據的二級市場交易將以即時可用的資金結算。

本節中有關 存管機構和存管機構賬面記錄系統的信息來自公司認為可靠的來源， ，但受公司與存管機構之間安排的任何變化以及 可能由存管人單方面制定的此類程序的任何變更的影響。

歐洲結算公司

Euroclear根據比利時法律 註冊成立，是一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會的監管 (銀行委員會、金融委員會 和保險委員會) 和比利時國家銀行 (比利時國家銀行)。Euroclear為其客户持有證券 ，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子賬面錄入 交付，從而無需實際轉移證書。Euroclear為其 客户提供其他服務，包括信貸、託管、證券借貸以及三方抵押品管理。它與多個國家的 國內市場對接。Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、信託 公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。通過Euroclear客户結算或與Euroclear客户有託管關係的其他人也可以間接訪問Euroclear 系統。 Euroclear的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定的證書與特定的證券 清算賬户不匹配。

本節中有關Euroclear 的信息來自公司認為可靠的來源，但可能會受到Euroclear可能單方面實施的任何變更 。

克萊爾斯特姆

Clearstream 是一家持有正式執照的銀行 註冊為 societé anonyme根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會 的監管 (金融部門監督委員會)。Clearstream 為 其客户持有證券，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬面記錄 轉賬來實現這一目的。這樣就無需進行證券的實際流動。Clearstream 為其客户提供其他 服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及借貸 和證券借款。它通過已建立的存管和託管關係 與 30 多個國家的國內市場建立聯繫。Clearstream的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 ，可能還包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過 Clearstream 客户結算或與其客户有託管關係的其他人（例如銀行、經紀商、交易商和信託公司）也可以間接 訪問 Clearstream 系統。

本節中有關 Clearstream 的信息來自公司認為可靠的來源，但可能受 Clearstream 單方面實施的任何變更 。

全球清關和結算程序

一方面，通過存管機構直接或間接持有 的人與通過Euroclear或Clearstream直接或間接持有 的人之間的跨市場轉賬， 將由其美國存託機構根據存託人代表相關的歐洲國際清算系統 系統通過存管機構進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求交易對手向相關的歐洲 國際清算系統發出指令系統符合其規則和程序並在其既定的 期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過存管機構交付或接收票據 ，並根據適用於存管機構的當日資金結算的正常程序進行或收款 ，從而代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國 存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與存託參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear獲得的票據 的貸記將在隨後的證券 結算處理中記入，日期為存託結算日的下一個工作日。此類信用額度或在該處理期間結算的此類票據 中的任何交易將在接下來的 個工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear 參與者向存託參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在存託人結算日按價值收取，但只能在與存託人結算後的下一個工作日存入相關的 Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管存管機構、Clearstream和Euroclear 已同意上述程序，以便於存管機構、Clearstream和Euroclear的參與者之間轉讓票據，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時修改或停止 。我們和付款代理人均不對存管機構、Euroclear或Clearstream 或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

同意管轄權和服務

根據契約，公司同意 任命恩布里奇（美國）Inc. 作為其授權代理人，負責處理與票據或契約有關的 與票據或契約有關的任何訴訟或訴訟，以及根據聯邦或州證券法向位於紐約市的任何聯邦 或州法院提起的訴訟，並不可撤銷地服從該司法管轄權。

適用法律

票據和契約將受紐約州法律管轄，但契約第九和第十份補充契約 第7條中的從屬條款除外，該條款將受艾伯塔省法律管轄。

定義

除其他外，契約包含定義 ，其大意如下：

“合併淨有形資產” 是指公司最近經審計的合併資產負債表上顯示的公司的所有合併資產，減去 該資產負債表上反映的以下金額的總和：

“金融工具債務” 是指在以下情況下產生的義務：

以公司根據其條款到期或應計的淨金額為限 （根據其條款按市值計價）。

“公認會計原則” 是指加拿大不時生效的公認會計原則，包括美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則 ，根據加拿大法律 ，允許加拿大公司在加拿大使用這些原則。

“債務” 是指與借款金額有關的所有負債 項目，根據公認會計原則 原則，這些債務將在確定此類債務之日記錄在財務報表中，以及任何 事件，包括但不重複的：

“無追索權資產” 是指 創建、開發、建造或收購的與之相關的無追索權債務的資產，以及任何和所有 應收款、庫存、設備、動產、無形資產和其他權利或抵押品 創建、開發、建造或收購的資產，以及此類無追索權債務的貸款人（或任何代理人、受託人、接管人 或任何代理人、受託人、接管人 或者代表該貸款人的其他人）就此類債務在所有情況下（ 除外）均受到限制虛假或誤導性的陳述或保證）。

“無追索權債務” 是指為資產的創建、開發、建造或收購提供資金而產生的任何 債務，以及任何此類債務的任何增加或延期、 續訂或退款， 提供的其貸款人或任何代理人、受託人、接管人 或代表貸款人行事的其他人對此類債務或任何判決的追索權在任何情況下 （虛假或誤導性陳述或擔保除外）僅限於產生此類債務的創建、開發、建造或收購的資產 以及任何應收賬款、庫存，設備, 動產, 無形資產和 與創造, 開發的資產有關的其他權利或抵押品,建造或收購，貸款人可以追索這些物品。

“石油物質” 指 原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液化天然氣、相關碳氫化合物以及任何和所有其他 物質，無論是液體、固體還是氣態，無論是否是碳氫化合物，與上述任何物質一起生產或可生產， ，包括硫化氫和硫。

“購貨款義務” 是指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分而產生或承擔的任何金錢債務，無論是否擔保 ，以及任何此類債務的任何延期、續訂或退款， 提供的在延期、續訂或退款之日未償還的此類債務 的本金不增加，並進一步規定，為此類債務 提供的任何抵押均不得延伸到與該債務有關的財產以外的任何財產 或假設並在其上建造或建造了固定改善（如果有）。

“擔保權益” 指通過轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、抵押權、所有權保留協議或其他任何擔保權益進行的任何 擔保， 無論如何創建或產生，無論是絕對的還是偶然的，固定還是浮動，無論是否完善。

轉換優先股的描述

以下是作為一個類別的公司優先股以及附加於 轉換優先股的主權 權利、特權、限制和條件的摘要。公司將應要求提供附屬於優先股 個類別和轉換優先股的條款文本的副本，此類條款也將在SEDAR的www.sedar.com 和美國證券交易委員會的網站www.sedar.com 和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

優先股作為一個類別的某些條款

公司有權發行不限數量的 優先股，不含名義或面值，可按系列發行，對於每個系列，公司董事會 應確定構成該系列的股票數量，並確定該系列股票的名稱、權利、特權、限制 和附帶條件，但須遵守某些限制。

在公司自願或非自願清算、解散或清盤 的情況下，在支付股息的優先權以及公司資本回報或任何其他資產分配的優先權 方面，每個系列的優先股應與所有其他系列的優先股持平 排名（“清算分配”）。

每個系列的優先股 應有權獲得優先於我們的普通股和公司任何其他股份（合稱 “次級股”）的優先權， 在支付股息的優先權和清算分配的優先權方面 可能僅次於優先股 。在某些限制的前提下，公司董事會可以給予任何系列的優先股 ，公司董事會認為合適的優先股優先於次級股。

除非法律要求，否則系列優先股的持有人 無權收到公司股東大會的通知，也無權出席公司股東大會或在會上投票。 在任何類別優先股持有人會議或兩個或更多系列 優先股持有人聯席會議上，每位有權在優先股中投票的優先股持有人在民意調查中應就所持每股發行價的每一美元的 以及發出任何 的通知時應遵守的手續進行民意調查} 該會議、會議法定人數及其進行應當 作必要修改後 是當時由公司 章程或常設董事會關於股東大會的決議所規定的內容。

轉換優先股的某些條款

發行價格

轉換優先股的發行價為每股1,000美元 。

轉換優先股的股息

轉換優先股的持有人 將有權獲得累計優先現金分紅，前提是 在公司董事會宣佈時， 須遵守以下條件 《加拿大商業公司法》，按永久優先股利率計算，在每個半年度股息 支付日支付，但需繳納適用的預扣税（見 “摘要——發行——轉換優先股” 和 “票據描述——利息和到期日”）。如果董事會未在特定時期的股息支付日當天或之前申報轉換優先股的股息 或其任何部分，則此類股息 或其未支付部分應在隨後的一個或多個日期支付，該日期將由董事會決定，根據適用法律的規定和任何信託基金的規定，公司 應有足夠的可用資金 denture 管理公司的債券、債券或其他證券，用於支付一樣。

未上市

公司沒有義務在任何證券交易所或其他市場上市轉換優先股， 也不打算上市。

贖回轉換優先股

2023-A 轉換優先股不得在 2028 年 10 月 15 日之前贖回 。2023-B 轉換優先股不得在 2033 年 10 月 15 日之前贖回 。在適用日期當天或之後，但須遵守 “轉換優先股的某些條款 股票——限制支付和減少資本” 中的規定，在任何半年一次的股息支付日，公司 可自行選擇通過支付一筆現金來贖回一系列轉換優先股的全部或任何部分 ，贖回等於1,000美元加上所有應計和未支付的股息在此之前，但不包括固定的兑換日期（減去需要扣除的任何 税）和由公司扣留）。如果任何此類日期不是工作日，則兑換日期將為 下一個工作日。

公司將在預定贖回日期前不超過60天且不少於10天發出一系列轉換 優先股的任何贖回通知。 如果在任何時候可供贖回的特定系列的未償還轉換優先股少於所有股份，則應通過抽籤選擇待贖回的股份，方式由公司董事會或公司就此類股票指定的過户代理人（如果有）決定，或者，如果董事會決定贖回此類股份，則可以贖回此類股份 pro rata。

取消購買

根據 “轉換優先股的某些 條款——限制付款和減少資本” 中描述的規定，公司可以 不時以任何價格購買一系列轉換優先股的全部或任何部分以供註銷，方法是向所有 的轉換優先股持有人投標，或者通過該系列轉換優先股上市的任何證券交易所的設施，或以任何其他方式， 提供的如果以任何其他方式購買，則如此購買以供取消的此類轉換 優先股的價格不得超過購買取消當天在任何證券交易所上市此類轉換 優先股的最高價格，外加購買成本。

清算權

如果公司進行清算、解散或 清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清算其事務而在股東之間分配公司資產 ，則轉換優先股的持有人有權獲得每股 整股轉換優先股1,000美元及其所有應計和未付股息（減去需要扣除和預扣的任何税款）} 由公司）在支付任何金額或任何財產或資產之前公司應分配給次級股的持有人 。在向轉換優先股持有人支付應付給他們的金額後，他們無權分享公司財產或資產的任何進一步分配。

限制付款和減少資本

只要任何轉換優先股已流通 ，公司就不得：

除非在轉換優先股和所有其他優先股的前一個股息支付日 之前的最後一個股息支付日的所有股息，否則在支付股息方面應在轉換優先股之前或與轉換優先股持平 之前的未償還排名 或在任何此類行動發生之日分開支付 或分開支付。

投票權

除非法律要求，否則轉換優先股的持有人 無權收到公司股東大會的通知，也無權出席公司股東大會或在會上投票。 在任何類別優先股持有人會議或兩個或更多系列 優先股持有人聯席會議上，有權在優先股中投票的每位優先股持有人在民意調查中應就每位股東每1美元的發行價獲得百分之一的選票。

税務選擇

轉換優先股將是 “應納税 優先股”，定義見 所得税法 （加拿大）就第IV.L部分規定的税收而言 《所得税 法》 （加拿大）適用於轉換優先股的某些公司持有人。轉換優先權 股份的條款要求公司根據第VI.1部分做出必要的選擇 所得税法 （加拿大），這樣這些 公司持有人就無需繳納第IV.1部分規定的税款 所得税法 （加拿大）關於轉換優先股已收到（或 視為已收到）的股息。請參閲 “重大所得税注意事項——加拿大重大所得税 税收注意事項——轉換優先股——股息”。

工作日

如果公司支付一系列 轉換優先股的任何股息或公司需要採取任何其他行動的那一天不是工作日，則應支付此類股息，並且可以在下一個工作日，即 工作日或之前採取此類其他行動。就轉換優先股而言，“工作日” 是指 在艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多的銀行通常開放營業的日子。

某些債務的描述

以下是我們某些未償還的融資 安排的摘要。以下摘要並未完整描述這些融資安排的條款。請參閲 “您 可以在哪裏找到更多信息”。

Bridge 設施

2023 年 9 月 5 日，公司、摩根 Stanley Senior Funding, Inc. 和加拿大皇家銀行（合稱 “承諾方”）簽訂了一份融資 承諾書（“承諾書”），用於一項為期364天的優先無抵押過橋貸款（“過橋貸款”） ，初始本金總額為94億美元，每筆適用的收盤時可以作為三筆單獨的貸款借款 收購日期。股票發行結束後，過渡融資下的承諾減少到約61億美元。過橋融資下的承諾將因我們從發行中獲得的淨收益而進一步減少 ，而從其他來源獲得的淨收益預計將進一步減少，這些來源包括但不限於發行混合 票據和/或優先無抵押票據、資產出售、可能恢復我們的股息再投資和股票購買計劃和/或 在預期收盤前在市場上發行普通股收購。但是，根據市場狀況和其他因素，這些來源可能會 發生變化。我們預計，在需要橋樑融資機制下的任何資金之前，將橋樑融資機制下的承諾從這些 其他來源減少到零；但是，如果我們不通過上述其他方式為 收購價格的任何部分融資，我們可以在橋樑融資機制下借款。

承諾書下的承諾受慣例條件的約束，包括根據承諾書中規定的條款執行和交付有關橋樑設施 的最終文件。

如果我們利用過渡融資機制為收購總收購價格中現金部分的任何 部分提供資金，我們將尋求在收購完成 後通過各種來源（包括上述永久融資解決方案）償還過橋融資機制。

未來資本要求

到2024年底，我們通常預計 將利用運營現金以及商業票據發行和/或信貸額度提取以及資本市場 發行的收益為到期負債提供資金、為資本支出融資、為債務報廢提供資金以及支付普通股和優先股股息 股息。我們的目標是通過向多元化的銀行 和金融機構集團擔保承諾的信貸額度來保持足夠的流動性，使我們能夠在不進入資本 市場的情況下為大約一年的所有預期需求提供資金。

我們已經簽署了 購買服務、管道和其他材料的資本義務合同，總額約為12億美元，預計將在未來五年 年內支付。

我們的融資計劃會定期更新，以反映 不斷變化的資本需求和金融市場狀況，並確定各種潛在的債務和股權融資來源 替代方案。我們目前的融資計劃不包括任何普通股的發行，除非通過未來可能根據市場計劃發行普通股 ，和/或可能恢復我們的股息再投資和股票購買 計劃，以便為收購總收購價格的一部分提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。我們通過維護現成的招股説明書，確保在市場條件有吸引力的情況下發行長期 債務、股票和其他形式的長期資本，從而確保在市場條件允許的情況下隨時進入資本市場。

重要的 所得税注意事項

本節 “重大所得税注意事項” 下的每份摘要僅為一般性質，不打算也不應解釋為 是向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也不會就美國聯邦税收後果或對任何特定持有人加拿大 的税收後果作出任何陳述。因此，我們敦促潛在購買者根據自己的特殊情況，就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大税收注意事項諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重要注意事項

本節描述了擁有和處置我們發行的票據對美國聯邦 所得税的重大後果。它僅適用於以發行價收購發行 中票據並出於美國聯邦所得税目的持有票據作為資本資產的持有人。本節不適用於受特殊規則約束的一類持有人中的 成員，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商、政府 組織、選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易商、銀行、舊貨 或其他金融機構、人壽保險公司、免税組織、房地產投資信託基金、受監管的投資 公司、保險公司、外國人或實體、實際或建設性地擁有 10% 或以上的個人我們有表決權的股票或股票總價值的總和 投票權、擁有作為套期保值或對 利率風險進行套期保值的票據的人、作為美國聯邦所得税目的的 “跨式”、“建設性出售”、“對衝” 或 “轉換交易” 的一部分持有票據的人，作為洗牌的一部分購買或出售票據的人 {} 出於美國聯邦所得税目的的出售、延税賬户或其他退休賬户、合夥企業、S 型公司或其他直通 實體或其運作的人用於納税目的的貨幣不是美元。本節僅涉及某些美國 聯邦所得税後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，也不涉及淨投資收入的 Medicare 繳款税或《守則》中遺產、贈與或其他最低税收條款下的任何税收後果。

本節基於《守則》、其立法歷史 、該守則下的最終、臨時和擬議法規（“財政條例”）、已公佈的裁決和法院裁決， ，所有裁決和法院裁決，所有裁決和法院裁決均在本文發佈之日生效，以及《美利堅合眾國和加拿大之間的公約》（“ 條約”）。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性 。本次討論對美國國税局（“國税局”）沒有約束力，我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的立場不同的立場 ，也無法保證美國法院不會支持這樣的質疑。

我們敦促所有持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解 根據該守則和任何其他徵税 司法管轄區的法律，在該持有人特殊情況下擁有這些票據的後果。

本節僅適用於美國持有人。美國 持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：(i) 美國公民或居民 的個人，(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建 或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的公司（或其他實體），(iii) 其收入為 用於美國聯邦所得税目的的總收入中，無論其來源如何；或 (iv) 信託，如果 (a) 美國 州法院可以行使初選權對信託管理的監督，並授權一名或多名美國人控制信託的所有重大決定，或者 (b) 根據適用的財政條例 ，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

如果合夥企業（或其他在美國境內或不在美國境內組建的實體，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業）持有票據，則合夥人作為票據受益所有人的美國聯邦税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）中的 合夥人 就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

為美國聯邦所得税目的對票據進行描述

沒有權威機構負責處理諸如票據之類的票據計價但規定在發生自動轉換事件時自動轉換為轉換優先股的票據的美國聯邦所得税待遇。因此，目前尚不清楚出於美國聯邦所得税的目的， 票據是否應被視為Enbridge的股權還是債務。但是，恩布里奇認為，出於美國聯邦所得税的目的，票據 應被視為Enbridge的股權，票據的條款要求持有人（在 沒有相反的法定、監管、行政或司法裁決的情況下）根據這種描述出於美國聯邦所得税目的對待票據 。除下文 “——替代待遇” 下所討論的情況外，下文 的討論假設這些票據將被視為Enbridge的權益，用於美國聯邦所得税的目的。

沒有法定、監管、司法或行政機構直接討論出於美國聯邦所得税目的應如何處理票據。因此，投資票據的美國聯邦所得税後果 尚不確定。因此，我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解 持有下述票據的税收後果，以及對票據投資適用美國州、地方或其他税法的情況。

出於美國聯邦 所得税目的將票據當作權益處理的後果

支付利息

通常，就票據向美國持有人 支付的利息將被視為股息，但以Enbridge為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤 為限。根據下文 “— PFIC 注意事項” 下的討論， 利息支付中超過Enbridge當前和累計收益和利潤的任何部分都將首先被視為免税資本申報表，這將降低票據中美國持有人的税基，然後被視為資本 收益，其税收待遇將在下文 “——票據的出售、贖回或到期” 下討論。但是，Enbridge 打算將所有利息支付視為從其為美國聯邦 所得税目的確定的當前和累計收益和利潤中支付的利潤。因此，預計票據的所有利息支付通常將作為 股息報告給美國持有人。

如果您是美國的非公司持有人，“合格外國公司” 支付給您的某些 股息可能會按適用於 “合格 股息收入” 的優惠税率徵税。但是，這些優惠利率只有在滿足某些條件的情況下才可用，包括要求 您持有適用的證券的最短期限，在此期間您不能免受損失風險。美國國税局裁定， 如果出於美國聯邦所得税目的被視為權益的證券規定在到期時償還本金，則 持有人在償還本金方面的債權人權利可能構成對損失風險的保護。鑑於 票據規定可能自動轉換為轉換 優先股，目前尚不清楚 是否應將美國持有人在到期時獲得票據本金的權利視為保護 免受損失風險。因此，目前尚不清楚票據的利息支付是否構成應按優惠税率納税的 “合格股息收入” 。但是，根據票據的條款，每位美國持有人將同意不將票據的 利息支付視為受優惠税率約束的 “合格股息收入”，因此，每位 美國票據持有人都必須將票據的利息支付視為按普通所得税税率徵税。

票據的股息沒有資格獲得 根據守則，美國公司通常可以獲得的某些股息的已收股息扣除額。

票據 的利息支付金額將包括預扣的加拿大税款金額（如果有）。

根據適用的限制（其中一些限制 因特定美國持有人的情況而異），從票據 向沒有資格獲得加拿大預扣税豁免（根據該條約）的美國持有人支付的利息中預扣的加拿大所得税可以抵免或扣除美國持有人的美國聯邦所得税義務 。但是，根據最近敲定的財政部法規，除非美國持有人有資格並選擇適用該條約的好處，否則 税可能無法抵免。特殊規則適用於確定外國税收抵免限額，這些款項被視為受税收優惠税率約束的股息 。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有人就外國税收在特定情況下的可信性諮詢自己的税務顧問。

Enbridge為票據 支付的金額通常被視為境外收入，在計算允許美國持有人獲得的國外 税收抵免時，通常被視為 “被動” 收入。但是，如果 (a) 按投票權或價值計算，Enbridge由美國人 擁有50％或更多股權，以及 (b) Enbridge的收入和利潤中至少有10％歸屬於美國境內的來源，那麼出於國外 税收抵免的目的，就票據支付的部分款項將被視為來自美國境內的來源。 對於任何應納税年度為票據支付的任何金額，Enbridge用於外國税收抵免目的的股息的美國來源比率 將等於Enbridge在該應納税年度來自美國 州的收入和利潤總額除以該應納税年度Enbridge的收入和利潤總額。

票據的出售、贖回或到期

根據下文 “— PFIC 注意事項” 中的討論，美國持有人確認出售票據的損益金額通常等於他們當時收到的金額與票據中的税基之間的差額 。通常，此類損益將是 資本收益或虧損。通常，美國持有人在其票據中的税基將等於該持有人為其支付的價格，但 將按上文 “——利息支付” 部分所述的減免（如果適用）。如果美國持有人在出售票據時持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期的 資本損益。美國非公司持有人的長期 資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制 。

出於美國聯邦所得税的目的，將票據兑換成現金並在票據到期時收到 現金將被視為出售或交換，如上一段所述，如果贖回或到期日 “本質上不等同於Enbridge票據和其他工具的股息” 或 “完全贖回” 美國持有人在Enbridge票據和其他工具中的權益，則按上一段所述應納税出於美國聯邦所得税的目的，Bridge 被視為股權，或者，對於非公司美國持有人，則被視為 “部分清算” of Enbridge，上述每一項均符合《守則》第 302 (b) 條的含義。如果上述標準均未得到滿足， 則贖回款或票據到期時的付款將被視為分配，但須遵守上文 “— 利息支付” 下所述的税收待遇。

強烈鼓勵美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解根據本小節所述規則對贖回付款的描述以及這種描述對此類持有人的後果 。

自動轉換筆記

出於美國聯邦所得税的目的，自動將票據轉換為轉換 優先股應被視為資本重組。因此，在這種自動轉換後， 美國持有人不應確認任何損益，他們在收到的轉換優先股中的基準應等於轉換票據中的 基準，他們在收到的轉換優先股中的持有期應包括轉換票據的持有期 。轉換優先股的分配通常將按上文 “— 利息支付” 中所述徵税，唯一的不同是，出於第二段副標題 “——利息支付” 下討論的目的，不應將轉換優先股視為免受 損失風險的保護。 轉換優先股的出售或贖回將按上文 “— 票據的出售、贖回或到期 ” 中所述徵税。

PFIC 注意事項

Enbridge認為，就美國聯邦所得税而言，它目前不是，也不期望成為一家被動的外國投資公司（“PFIC”），因此認為 不應將這些票據視為PFIC的股票，但這一結論是每年做出的事實決定，因此 可能會發生變化。一般而言，對於美國持有人，如果在持有 票據的任何應納税年度中，Enbridge的資產中至少有75％屬於被動收入，或者（ii）根據季度平均值確定的價值中至少有50％歸因於生產的資產 ，則Enbridge將成為PFIC 或為產生被動收入 (包括現金) 而持有.如果將Enbridge視為PFIC，則出售或以其他方式處置票據所實現的收益 通常不會被視為資本收益。

如果Enbridge被視為PFIC，則美國持有人 將被視為在票據持有期內按比例實現了該收益。分配給處置年份 和Enbridge成為PFIC之前幾年的金額將作為普通所得徵税，分配給彼此應納税年度的金額將酌情按適用於個人或公司的最高税率徵税，並酌情按分配收益 的每個此類年度生效的最高税率徵税，並對每個此類年度的應納税額收取的利息。此外，如果美國持有人在其票據上獲得的任何 分配超過前三年收到的票據年度分配平均值的125％或持有人持有期中在進行分配 之前的部分（以較短者為準）的125％，則該分配將以與收益相同的方式納税，這種方式立即被描述 以上。除某些例外情況外，如果Enbridge在票據持有人持有期內的任何時候都是 的PFIC，則該美國持有人票據將被視為PFIC中的股票。此外，如果Enbridge在分配的應納税年度或前一個應納税年度是PFIC（或被視為PFIC），則美國持有人從Enbridge獲得的股息不構成該持有人的合格股息收入 。特殊規則適用於計算與PFIC超額分配有關的 外國税收抵免金額。

替代療法

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，票據 有可能被視為Enbridge的債務。如果票據被如此處理，並且票據不被視為或有還款債務工具，則美國持有人必須將票據的利息支付列為普通 利息收入。此外，在這種情況下，票據可能被視為或有還款債務工具，在這種情況下，(i) 美國持有人即使出於税收目的須遵守現金制會計方法 ，也必須對票據累計利息；(ii) 美國持有人必須處理其在票據出售、交換、 贖回或到期時確認的任何收益作為不符合優惠税率條件的普通收入。此外，即使 票據不被視為或有還款債務工具，也可將票據視為以原始發行折扣發行， 在這種情況下，(i) 原本受現金制會計法約束的美國持有人可能需要在票據上累計 利息，(ii) 美國持有人必須在收到此類延期票據之前將遞延利息計入收入 利息。

備份預扣税和信息報告

對於美國非公司持有人，美國國税局 1099 表格上申報 要求的信息通常適用於在美國境內支付票據的利息（通常被視為股息， ，如上文 “— 出於美國聯邦所得税目的將票據視為權益的後果 — 利息支付” 中所述），包括通過電匯從美國境外向持有 賬户的付款美國，以及出售在美國發行的票據所得收益的支付 經紀人的辦公室。此外，如果美國非公司持有人未能提供準確的納税人識別號，（對於利息支付），美國國税局通知該持有人未能報告其美國聯邦所得税申報表上要求顯示的所有利息和 股息，或者在某些情況下未能遵守 適用的認證要求，則備用預扣税可能適用於此類付款。

有關外國金融資產的信息

總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定外國金融資產” 的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息 報告。“特定外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户 ，以及以下內容，但前提是這些賬户用於投資而不是存放在金融機構開設的賬户 中：（i）非美國人發行的股票和證券，（ii）有非美國發行人或交易對手的金融工具 和合約，以及（iii）外國實體的權益。未滿足此申報要求可能會受到嚴厲的處罰 。我們敦促美國個人持有人就本申報要求適用於其票據所有權的問題 諮詢其税務顧問。

加拿大所得税的重大注意事項

以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要，通常適用於根據本協議下任何發行的受益所有人作為受益所有人收購票據（包括獲得票據下所有款項的權利 ）的票據持有人，以及就本協議而言 所得税法 （加拿大）以及根據該法規 頒佈的法規（統稱為 “税法”），在所有相關時期，(i) 不是也不被視為加拿大居民 ；(ii) 與公司或其任何關聯公司保持一定距離的交易，也不隸屬於公司或其任何關聯公司；(iii) 與加拿大居民（或被視為居民）的任何受讓人保持一定距離的交易 持有人向誰處置票據；(iv) 持有 票據和任何轉換優先股作為資本財產；(v) 不使用或持有 票據也不被視為使用或持有 票據或在加拿大經營的企業的轉換優先股；(vi) 不是2022年4月29日修訂税法關於 “混合不匹配安排” 的提案（“混合 不匹配提案”）中定義的 “特定實體”；(vii) 不是《税法》 所指的公司的 “特定非居民股東”，也不是非居民個人與公司的 “特定股東”（按《税法》第 18 (5) 分節的含義 ）（“非居民持有人”）的長度。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於某些非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。 本摘要假設票據上支付的利息不涉及欠他人或合夥企業的債務或其他債務。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款 、 財政部長（加拿大）在本報告發布之日之前公開宣佈或代表其公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（“税收提案”）以及律師對本文發佈之日之前以書面形式公佈的CRA行政 政策和評估做法的理解。

本摘要進一步假設，已支付 或應付給非居民持有人的任何金額都不是 “混合不匹配安排” 的扣除部分，根據混合不匹配提案中所載的《税法》第18.4（3）（b）段的含義，根據該安排，付款 產生的。

投資者應注意，Hybrid Mismatch 提案採用諮詢形式，非常複雜，其解釋和適用仍存在很大的不確定性。 無法保證混合不匹配提案會以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。

本摘要並未詳盡列舉所有加拿大 聯邦所得税注意事項，除税收提案外，沒有考慮或預計法律或CRA 行政政策和評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府還是司法決定或行動， 也沒有考慮或考慮任何其他聯邦税收考慮因素或任何省、地區或外國税收注意事項， 可能與所討論的內容存在重大差異在此。儘管本摘要假設税收提案將以擬議的形式頒佈，但 無法保證此類提案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。

通常，就税法而言，與收購、持有或處置票據或轉換優先股有關的所有金額 都必須以加元確定。 任何以加元以外的貨幣表示或計價的此類金額都必須使用 根據《税法》確定的相關匯率兑換成加元。

本摘要僅是一般性的，不是、也不是 意在向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議，也不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供的所得税後果 的陳述。票據的潛在購買者應根據自己的特定 情況，就收購、持有和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

注意事項

票據的利息和處置

根據《税法》，利息、本金和溢價（如果有）、已支付或貸記給非居民票據持有人，或視為已支付或貸記給非居民票據持有人的利息、本金和溢價，將免徵加拿大非居民 的預扣税。根據《税法》，對於非居民持有票據的收購、 持有、贖回或處置，或者僅僅因為收購、持有、贖回或處置票據而獲得的利息、溢價或本金，不必為所得税（包括應納税的資本收益）。

自動轉換

根據自動轉換將票據轉換為轉換優先股 股將導致根據《税法》處置此類票據，其收益等於非居民持有人收購的轉換優先股的公允市場價值 ，不包括任何被視為利息的金額 。根據《税法》，非居民持有人通常無需就此類處置繳税。最終通過自動轉換獲得的轉換優先股的非居民持有人的總成本 將等於收到時的 公允市場價值。

轉換優先股

分紅

根據 税法，非居民持有人從轉換優先股中獲得的股息（包括視同股息）通常需要按25％的税率繳納加拿大非居民預扣税，但根據所得税條約 或慣例的規定，此類預扣税率將有所降低。對於身為美國居民並有資格享受美國福利的非居民持有人 加拿大-美國 州税務公約，根據 所得税協定，預扣税率通常將降至15％或其他適用税率。

處置

處置或被視為處置轉換優先股（“公司贖回或其他 收購” 項下討論的除外）的轉換優先股的非居民持有人無需為處置轉換 優先股時實現的任何資本收益納税，除非轉換優先股構成非居民持有人的 “應納税加拿大財產”（定義見税法） 處置時間，非居民持有人無權獲得救濟適用的收入 税收協定或慣例。如果轉換優先股未在指定證券交易所上市 ，並且在處置前的60個月內，轉換優先股 股份（直接或間接）從位於加拿大的不動產或不動產、 加拿大資源財產、木材資源財產或任何此類財產的期權或權益中獲得（直接或間接）的50％以上，則轉換優先股將被視為加拿大應納税財產為 《税法》的目的而定義。

如果轉換優先股被視為非居民持有人 應納税的加拿大財產，則處置或視為處置此類轉換優先股（“公司贖回或其他收購” 下討論的除外 除外）通常會產生資本收益 （或資本損失），等於處置此類轉換優先股的收益扣除任何合理的 處置成本後的金額，超過 (或低於）此類轉換優先股的調整後成本基數非居民持有人。 通常，任何此類資本收益的一半必須包含在非居民持有人當年的收入中， 任何此類資本損失的一半都必須從當年處置加拿大應納税財產中實現的應納税資本收益中扣除。 處置加拿大應納税財產造成的某些超額允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或任何隨後的納税年度中申報，但須遵守《税法》中的規定。

適用的所得税協定或慣例 可能適用於根據該協定或慣例對非居民持有人免税 所得税法 （加拿大）關於轉換 優先股的處置，儘管此類股份可能構成應納税的加拿大財產。

公司贖回或以其他方式收購

如果公司以現金兑換現金或以其他方式 收購轉換優先股，除非以公眾成員 通常在公開市場上購買股票的方式購買股票，則非居民持有人將被視為已獲得的股息等於公司當時為税法目的支付的超過此類股票實收資本的金額 。此類視同股息將受上述 “股息” 下所述的待遇約束。支付的金額與 視同股息金額之間的差額將被視為處置收益，用於計算 處置此類股票所產生的資本收益或資本損失。

承保

摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任下列 承銷商的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的 承保協議中規定的條款和條件，以下每位承銷商已分別同意購買與該承銷商名稱相反的票據本金， ，我們也同意向該承銷商出售票據的本金。

承保協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務 須經法律顧問批准並遵守其他 條件。如果承銷商購買了任何票據，則他們有義務購買所有票據。承銷商保留 全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據 ，並可能以公開發行價格向交易商發行 票據，減去不超過2023-A票據本金的0.600％和2023-B票據本金的0.600％ 0.600％的優惠。承銷商可以允許不超過2023-A票據本金的 0.400％和2023-B票據本金的0.400％和2023-B票據本金的0.400％的特許權，交易商也可以重新允許這樣做。在首次向公眾發行 票據後，代表可以更改公開發行價格、優惠和其他出售條款。

與本次發行有關，摩根 Stanley & Co.有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券 LLC可以代表承銷商在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配股、承保交易的辛迪加 和穩定交易。超額配股涉及對票據的銀團出售，超過承銷商在發行中要購買的票據的本金 ，這會造成銀團空頭頭寸。涵蓋交易 的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。 穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是在發行過程中防止或延緩票據 市場價格的下跌。

這些活動中的任何一項都可能起到 防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的 價格。承銷商可以在場外交易或其他市場進行這些交易 。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以在任何 時間終止這些交易。摩根士丹利公司不承擔任何義務。有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗環球 Markets Inc. 和摩根大通證券有限責任公司將參與這些活動。

這些票據的每個系列都是新發行的證券 ，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何自動交易商報價系統上市，我們也不打算申請 在任何證券交易所上市。我們被告知，承銷商目前打算在 票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在 停止與票據有關的任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據將形成一個活躍的公開市場 。如果票據沒有形成活躍的公開交易市場， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

公司沒有義務在任何證券交易所或其他市場上市轉換優先股， 也不打算上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以票據本金 的百分比表示）。

我們估計，本次發行的總支出（不包括承保折扣）將為430萬美元。

這些票據不在加拿大發行，也不得出售 給加拿大的任何人。

承銷商或其各自的關聯公司 不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們收到 ，並收取了慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可能會不時與 進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務。此外，在正常的業務活動中， 承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或 相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。 這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可能就這些證券 或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購這些證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

截至2023年6月30日，公司的無抵押信貸額度下有 約12.8億美元和1.54億美元的未償無抵押債務。此外， 截至2023年6月30日，我們的無抵押信貸額度中約有43.5億美元和34.35億美元被用作支持未償還的商業票據餘額的支持 。該公司遵守了其無抵押信貸額度的條款 ，並且沒有根據該條款豁免違規行為。自產生債務以來，該公司的財務狀況沒有發生重大不利變化 。公司可以將此次發行的淨收益用於償還短期債務，因此 ，此次發行的淨收益可能會支付給與承銷商有關聯的一家或多家貸款機構。

由於承銷商的某些承銷商和關聯公司，我們可能有未償還的現有債務 ，其中一部分我們可以用本次 發行的淨收益償還。參見本招股説明書補充文件中的 “所得款項用途”。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司 可能以償還現有債務的形式從本次發行中獲得超過淨收益的5％。因此，本次 發行是根據金融業監管局第5121條進行的。根據該規則，本次發行沒有必要 任命合格的獨立承銷商，因為符合第5121 (a) (1) (C) 條的條件 。

某些承銷商是 銀行的關聯公司，這些銀行目前是我們的貸款人（“貸款人”），其信貸額度向公司及其某些子公司（“Enbridge信貸額度”）提供，因此，根據適用的加拿大證券立法，我們 可能被視為這些承銷商的關聯發行人。我們遵守了Enbridge信貸額度 的條款，沒有一家貸款人蔘與發行票據的決定或 票據分配條款的確定。此外，摩根士丹利公司的關聯公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司在收購方面擔任該公司的財務顧問 ，並將收取與收購相關的慣常費用。此外，某些承銷商 或其關聯公司是我們的信貸額度和過橋融資下的貸款人或代理人。

如果任何承銷商或其關聯公司 與我們或我們的關聯公司有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些其他 承銷商或其關聯公司已進行套期保值，並且其關聯公司的某些其他承銷商 可能進行套期保值，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些 承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝風險敞口，這些交易包括購買信貸 違約掉期或在我們的關聯公司的證券（可能包括特此發行的票據）中開設空頭寸。 這些信用違約掉期或空頭頭寸中的任何一個都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

電子格式的招股説明書補充文件可在一家或多家承銷商維護的網站上公佈 。

我們已同意賠償承銷商 某些負債，包括《美國證券法》規定的負債，或者為承銷商可能因任何這些負債而被要求支付的款項做出貢獻。

我們 預計，票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上指定的日期 或其前後付款，也就是票據定價之日後的第五個工作日（本結算週期 在本文中稱為 “T+5”）。根據美國《交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有協議 。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在預定結算日期 前兩個工作日以上交易票據的買方必須在任何此類交易時指定備用 結算週期，以防止結算失敗。想要進行此類交易的票據購買者 應諮詢自己的顧問。

致歐洲 經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟 區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟 區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下個人中的一個（或多個）：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4 (1) 條第 (11) 點中定義的 個人；或 (ii) 屬於第 (EU) 2016/97號指令（經修訂的，“保險分銷指令”）中定義的 內的客户，而該客户不會 有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者 。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免 提出，免於發佈票據要約招股説明書的要求。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是《招股説明書條例》所指的招股説明書。

致英國 王國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售 或以其他方式提供給英國 （“英國”）的任何散户投資者，也不應發售、出售或以其他方式提供給英國 （“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指以下人中的一個（或多個）個人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點 ，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”），它構成了國內法的一部分；或（ii）條款所指的客户 2000年《金融服務 和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施《保險 分銷指令》而制定的任何規章或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見 第 600/2014 號法規（歐盟）第 2 (1) 條第 (8) 款，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的 的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。 因此，根據EUWA （“英國PRIIPs法規”），由於根據EUWA （“英國PRIIPs法規”），該法規構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國 的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此根據英國 PRI，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的知識產權監管。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在 的基礎上編制的，即英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》關於發佈票據要約招股説明書的 要求的豁免進行的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《英國招股説明書條例》或 FSMA 所指的招股説明書 。

本招股説明書補充文件僅發給 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂， “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士 或（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人員（“high 《金融促進令》中的淨資產公司、非法人協會等”）（所有這些人加在一起 被稱為 “相關”人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴 。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

致香港潛在投資者的通知

不得通過任何文件 發行或出售票據，但以下情況除外：(i) 不構成《公司 條例》（香港法例第32章）所指的向公眾要約的情況，（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）以及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他不導致 該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書” 且沒有廣告的情況下， 與票據有關的邀請函或文件可以由任何人簽發或可能由任何人持有（在每個 個案中，無論是在香港還是其他地方），這些邀請或文件是針對香港公眾 的，或者其內容很可能被香港公眾 訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但本來是或打算這樣做的票據除外僅向香港以外的人士出售或僅出售給《證券 及期貨條例》（第571章）所指的 “專業投資者”，《香港法律》）以及根據這些法律制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）註冊 ，並且每位承銷商 都同意，它不會直接或間接地在日本向日本任何居民，或為日本任何居民 （此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他組織實體）發行或出售任何票據根據 Japan 的法律），或向他人直接或間接在日本或向日本居民出售或轉售，除非符合 註冊要求的豁免，或者以其他方式符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的 法律、法規和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券和期貨法第289章（“SFA”），本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及與票據有關的任何其他材料都沒有或將作為招股説明書提交或註冊為新加坡貨幣 管理局。因此，本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請 或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得發行、流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內 (i) 至 an以外的其他人發行或出售票據，也不得直接或間接邀請認購或購買票據根據 SFA 第 274 條，機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節），(ii) 向經認可的 SFA 第 4A 條所定義的投資者或根據 SFA 第 275 (1) 條 向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）的投資者，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約，並符合 SFA 第 275 條或 (iii) 中規定的適用條件的任何人，並根據SFA的任何其他適用條款的 條件，在每種情況下，都必須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據 SFA 第 275 條認購或購買的，即：(a) 公司（不是認可投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個 或多個人擁有，每人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其 的唯一目的是持有投資，而信託的每位受益人都是合格投資者、證券或在該公司或該信託基金根據SFA第275條提出的要約認購或購買 票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券衍生品 合約（每個條款定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權利和權益 （無論如何描述），但以下情況除外：（1）轉讓給機構投資者或經認可的 投資者或向相關人士，或向 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約所產生的任何人提供；(2) 沒有或不會對轉讓給予對價；(3) 轉讓是依法進行的；(4) 按照 SFA 第 276 (7) 條規定的 ；或 (5)《2018年證券和期貨（要約 投資）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類 — 僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定 並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場 產品”（定義見證券和期貨（資本市場）《2018年產品）條例》）和除外投資產品 （定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的通知）和新加坡金融管理局通知：關於以下內容的通知關於 投資產品的建議）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意 構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的含義，這些票據不得直接或間接在瑞士 公開發行，也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件 和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書 補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“澳大利亞證券投資委員會”）（“ASIC”）提交與本次發行有關的配售文件、發行備忘錄、產品 披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 ，也不打算包括 招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，澳大利亞只能向 “經驗豐富的投資者”（根據 第 708 (8) 條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或其他人（“豁免投資者”）提出 ，因此根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者提供票據 。

致迪拜潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《已發行證券規則》，本招股説明書補充文件涉及豁免 要約。本招股説明書 補充文件僅用於分發給DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。 不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的 的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處規定的信息， 對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制 。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果 您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致阿布扎比全球市場潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅適用於以下人員：(a) 在阿布扎比全球市場之外，或 (b) 是授權人或認可機構（因此 術語的定義見2015年《金融服務和市場條例》（“FSMR”）），或（c）受邀或誘使從事投資活動（按FSMR第18條的含義）的人與發行或出售任何 證券的關係可以合法地傳達或促使人們進行溝通（所有這些人合起來被稱為“相關 個人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由 非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關 個人，並且只能與相關人員一起進行。本文件涉及FSMR第61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第4.3.1條 所指的 “豁免要約”，或者在不需要公佈 “經批准的招股説明書”（定義見 FSMR 第61 (2) 條）的情況下 。

致意大利共和國 潛在投資者的通知

票據的發行尚未在 上註冊 全國社會和證券交易委員會(CONSOB) 根據意大利證券立法，因此， 不得發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據 有關的文件的副本，但以下情況除外：

根據上述 (a) 或 (b) 在意大利共和國發行 任何票據或分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據有關的文件的副本 都必須：

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊 ， 和這些票據已經並將作為FSCMA下的私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法 以及相關法令和法規或FETL，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或出售給任何人直接或間接再發行或轉售，也不得出售或出售給韓國任何居民，或者 任何韓國居民。這些票據尚未在世界任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者在購買票據時應遵守所有適用的 監管要求（包括但不限於FETL的要求）。 購買票據後，票據的相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民 ，則其根據韓國的適用法律和法規購買了票據。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法 和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、備案或獲得批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的 要約（需要向臺灣 金融監督委員會註冊、備案或批准）的情況下出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和 阿布扎比全球市場）關於證券發行、發行和出售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心或阿布扎比 全球市場）公開發行、出售、促銷或廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成 在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和阿布扎比全球 市場）的證券公開發行，也不是公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 、證券和大宗商品管理局、迪拜金融服務管理局或阿布扎比全球 市場的批准或提交。

證券的有效性

與本次票據發行有關的某些與加拿大法律 有關的法律事項將由位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的McCarthy Tetrault LLP移交給公司，而紐約州紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所 LLP將移交給公司，紐約州沙利文和克倫威爾 LLP。此外，位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 將把與本次發行票據相關的美國法律以及票據的有效性移交給承銷商，加拿大安大略省多倫多的奧斯勒、霍斯金和 Harcourt LLP將移交給承銷商。。

專家

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，納入本招股説明書補充文件 的 合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在管理層的財務報告內部控制報告中），以參考截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，根據該公司作為 審計和會計專家的權威授權。

招股説明書

ENBRIDGE INC.

債務證券

債務證券的擔保

普通股

優先股 股

我們可能會不時提供債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）擔保）、普通股和累計可贖回優先股（“優先股 股”，以及我們的債務證券的子公司擔保（“擔保”） 和我們的普通股，即 “證券”）。我們可以按本招股説明書一份或多份補充文件（“招股説明書”）中描述的價格和條款單獨或一起發行證券，按單獨的系列或 類別和金額發行。

任何證券發行的具體可變條款 將在本招股説明書的一份或多份補編（每份補編為 “招股説明書補充文件”）中列出 ，如果適用，包括：（i）對於普通股或優先股，發行的股票數量和發行 價格；（ii）對於債務證券，指定、對本金總額的任何限制、貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先支付還是從屬於我們的其他負債 以及債務、債務證券是否會產生利息、利率或確定利率的方法、任何贖回條款 、任何轉換或交換權、債務證券是否會得到擔保以及 債務證券的任何其他具體條款。

公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”） 上市，代碼為 “ENB”。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。 2022年7月28日，我們在紐約證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，而我們在多倫多證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股57.30加元。

證券可以通過不時指定的交易商或代理人、或通過承銷商或通過承銷商或通過 這些方法的組合直接出售 、持續或延遲出售。見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名和我們安排的性質，以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者 根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的 ，在某些時候，其大多數高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些 專家是加拿大居民，而且公司 和上述人員的全部或很大一部分資產都位於加拿大在美國以外。

投資這些證券 涉及一定的風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁和截至2021年12月31日止年度的10-K表第42頁的 部分，該報告以引用方式納入此處，以及適用的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何風險因素。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

除本 招股説明書或本招股説明書的任何隨附補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，公司並沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，公司不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何隨附的 補充文件以及任何自由書面招股説明書均不構成出售要約或邀約購買 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本 招股説明書的任何隨附補充文件以及任何自由寫作招股説明書均不構成任何司法管轄區的出售要約或要約購買證券 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人。自 適用文件發佈之日起，本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件和任何自由寫作招股説明書中包含或納入的 信息都是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費寫作招股説明書根據本招股説明書或補充文件或免費 書面招股説明書交付和出售時，我們並不暗示該信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不應將 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵 您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此擱置程序下，我們可能會以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券。本 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行 證券時，我們都會為您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供有關所發行證券的具體信息 ，並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括對適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素的討論 ，並添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，並在標題下方添加其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 在購買 任何證券之前。

在本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國公認 公認的會計原則（“美國公認會計準則”）確定。除了” 下所述債務證券和 擔保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 均指Enbridge Inc.及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括 以提及方式納入本招股説明書的文件，包含經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條 和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第21E 條所指的歷史和前瞻性陳述，以及含義內的前瞻性信息 加拿大證券法（統稱 “前瞻性陳述”）。收錄這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層 對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適合用於其他目的 。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“液化天然氣”）、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和 價格；能源 轉型；利息前預期收益，税收和折舊及攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流量和可分配現金流；股息增長和支付政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈的項目和在建項目相關的預期 成本和收益；已宣佈項目和 在建項目的預計上線日期而且維護；預期的資本支出、我們的商業擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對合資夥伴完成和融資在建項目的能力的預期 ；監管機構和法院的預期未來行動；以及收費和費率案件的討論 和文件，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣分銷和儲存有關的文件。

儘管我們認為 這些前瞻性陳述是合理的，這取決於此類陳述發表之日所獲得的信息以及 用於準備信息的流程，但此類陳述並不能保證未來的表現，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、 已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就 與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。重大假設包括以下方面的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣和 可再生能源的預期供應和需求；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格；運營可靠性； 客户和監管部門的批准; 維持對我們項目的支持和監管部門的批准；預計上線日期； 天氣；收購和處置的時間和結束； 交易的預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；估計的未來分紅以及我們的股息政策對我們未來現金流的影響 ；我們的信用評級；資本項目融資；套期保值計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期的未來現金 流；以及預期的可分配現金流動。關於原油、天然氣、液化天然氣 和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品的價格的假設對所有前瞻性陳述都很重要，也是其基礎，因為它們可能 影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情會影響我們運營的經濟和商業環境，並可能影響對我們 服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述中固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存關係和 相關性，無法確定任何一個假設對前瞻性陳述的影響 ，特別是在預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流、預期 可分配現金流或估計的未來股息方面。與關於已宣佈的項目和在建項目的前瞻性陳述 （包括預計完工日期和預期資本 支出）相關的最相關的假設包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款 成本的影響；天氣以及客户、政府、法院和監管部門批准的影響施工和在職時間表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受以下風險和不確定性的影響：成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及由此實現預期收益 ；我們的股息政策；項目批准和支持；通行權的續期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；大宗商品價格；政治決策；大宗商品的供應、需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中討論的風險和不確定性 。任何一種風險、不確定性或 因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定，因為它們是相互依存的，我們未來的行動方針 取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非 適用法律要求的範圍內，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書或 以其他方式發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述， 歸因於我們或代表我們行事的人，都明確受這些警示性陳述的全部限制。

在這裏你可以找到更多信息

公司須遵守《美國交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。潛在的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索 系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關公司的報告和其他信息也可以在位於紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所 辦公室查閲 10005。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 在美國證券交易委員會規章制度 允許或要求的情況下，其中的某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中關於所提任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，請參閲 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的附錄。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許 我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新 以引用方式納入的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。修改或取代語句不必聲明它已修改或 取代了先前的語句，也不必包含文檔中列出的任何其他被修改或取代的信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。出於任何目的，作出修改性陳述或 取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重大事實，或者 根據其所處情況作出不具誤導性的陳述所必需的 。任何如此修改或 被取代的聲明均不得被視為被取代，除非經過如此修改或取代以構成本招股説明書的一部分。

根據美國《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在本招股説明書下證券發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外 ）：

經書面或口頭要求，可免費向艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房Enbridge公司祕書索取（電話1-403-231-3900）（電話1-403-231-3900），以引用方式納入此處的文件 的副本。我們向美國證券交易委員會提交或提供 的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上找到。本網站包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

該公司

Enbridge 是一家領先的北美能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液態管道，它運輸北美生產的大約 30% 的原油；天然氣輸送和中游，其運輸的天然氣約佔美國消耗的天然氣 的20％；為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務的天然氣配送和儲存； 和可再生能源發電公司，該公司在北美擁有約1,766兆瓦（淨額）的可再生發電能力 和歐洲。

Enbridge是一家上市公司， 的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 該公司成立於 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日進入西北地區，並在 下延續了 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。Enbridge的主要行政辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房T2P 3L8，其電話號碼為1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 會面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 的其他信息外，您還應仔細考慮標題為 的第 1A 項中包含的風險因素。”風險因素” 以及年度報告的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書，由我們向美國證券交易委員會提交併以此方式合併的後續財年或財季的年度或季度報告更新 。 請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件 中可能包含或以提及方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則出售證券的淨收益將添加到公司的普通基金中，用於 用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和為公司的資本支出、投資 和營運資金需求融資。有關出售任何證券所得收益的使用情況的具體信息將在招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要的資金投資於短期有價債券 。公司預計，除了根據本招股説明書之外，它可能會不時發行證券。

根據本招股説明書，公司不時從出售證券中獲得的淨收益 預計不會用於為任何 特定項目提供資金。公司的總體公司戰略和支持其戰略的主要舉措總結在 年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業 權益或合資企業投資。以下描述列出了債務證券 和擔保的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述下述的一般條款和規定如何適用於該系列。如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴 。

契約

債務證券 將根據2005年2月25日的契約發行，該契約不時修訂和補充（經修訂的契約和 補充，“契約”），由Enbridge的全資子公司Enbridge作為擔保人，作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”），由Enbridge的全資子公司EEP作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”）發行”）和德意志銀行信託公司 Americas，作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會發行或出售給加拿大境內的個人。 以下對契約某些條款和根據契約發行的債務證券的摘要聲稱不完整 ，參照契約的實際條款進行了全面限定。

除了根據本招股説明書通過發行債務證券外，公司可能會發行 債務證券並承擔額外債務。

契約不限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定，債務 證券將採用註冊形式，可以不時按一個或多個系列發行，也可以以美元 美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部 或部分以全球形式發行，並將以存款信託公司或其被提名人 Cede & Co. 的名義註冊並存放在存款信託公司或其提名人 Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額 為1,000美元，整數倍數為1,000美元，或者以任何特定系列的債務證券 條款中可能規定的其他面額發行。

普通的

與發行債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述適用於任何債務證券的加拿大和美國 州聯邦所得税注意事項，以及適用於以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券 的特殊税收注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將是無抵押債務，將與公司所有 其他無抵押和非次級債務同等排名，並將由兩個擔保人擔保。見”— 擔保” 見下文。Enbridge是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過 其子公司持有幾乎所有的資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為700億美元，其中 約為345億美元為子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於Enbridge子公司的所有現有和未來負債，包括交易應付賬款和其他負債，但不包括任何擔保債務證券的 擔保人。契約不限制Enbridge子公司或其子公司的 優先股的產生和發行 優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會在本招股説明書發佈之日之後發行任何額外債務或 任何優先股。

契約已作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分，如上所述” 在哪裏可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多 詳情，潛在投資者應參閲契約和適用的招股説明書補充文件。

也可以根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行債務證券， 此類債務證券的招股説明書補充文件將對此進行描述。除了根據本招股説明書發行 債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外債務。

招股説明書補充文件 將規定與所發行的債務證券有關的其他條款，包括契約、違約事件、 支付額外金額的準備金和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將規定與所發行的債務證券有關的以下條款：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券進行回購的權利，也沒有規定在 Enbridge參與高槓杆交易或Enbridge控制權發生變化時提高債務證券的利率或利率。

債務證券可以根據契約發行 ，不帶利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，也可以以低於其規定本金的折扣發行 和出售。適用的 招股説明書補充文件將描述適用於按面值發行和出售的任何此類貼現債務證券或其他債務證券 的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他 特殊注意事項，將在 招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則Enbridge可以在未經持有人同意的情況下重新發行先前發行的 系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的債務證券 都無法與未償債務證券互換，則此類不可替代的額外債務 證券將單獨發行 CUSIP 編號，以便將其與未償債務區分開來證券。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每位擔保人將全面、無條件、不可撤銷、絕對和共同擔保， 分別保證按時支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息以及恩布里奇根據契約和債務證券到期應付的所有其他款項，以及本金、溢價，如果有，利息 和其他款項應到期支付。任何債務證券的擔保旨在成為每個擔保人的一般性、無抵押的優先債務 ，其排名將排在首位 pari passu 對於每個擔保人的所有債務，按照 其條款，該債務未明確從屬於擔保的受付權。

發生以下任何事件時，任何一方擔保人的擔保都將無條件解除並自動解除 ：

股本描述

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合夥企業 或合資企業權益。下文列出了公司現有資本的條款和規定。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為限定。 公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，這些優先股可系列發行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有權在公司所有股東大會上每股普通股獲得一票表決權，但只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票的會議 在公司董事會宣佈時獲得股息，但須事先兑現適用於任何優先股的優先股息， 並有權參與在公司清算、解散或解散後對公司資產的任何分配中按比例分配清盤， 受優先股附帶的優先權利和特權的約束。

根據公司的股息再投資 和股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股 ，或者以可選的現金支付購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費用或其他費用。

加拿大普通股的註冊和過户 代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多市大學大道100號8樓 樓M5J 2Y1。美國普通股的共同登記處和共同轉讓代理機構是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company，其總部位於馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司制定了股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待與公司的任何收購要約有關的股東 。當個人和任何 關聯方在未遵守股東權益計劃中規定的某些條款或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或更多的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。 如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方外，每位權利持有人 都有權以當時市場價格的50％折扣購買公司普通股。欲瞭解更多詳情，請參閲 作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.10提交的股東權益計劃，該計劃以引用方式納入此處。

優先股

可系列發行的股票

優先股可以 隨時發行，也可以不時在一個或多個系列中發行。在發行某系列的任何股票之前， 公司董事會應確定構成該系列的股票數量，並應在不違反公司條款 規定的限制的前提下，確定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，除非不得授予任何系列在股東大會上的投票權公司 或直接轉換為普通股或可兑換為普通股的權利間接地。

對於已發行的 可轉換為公司其他證券的優先股，包括其他系列的優先股，轉換這些優先股無需支付 。

優先級

在股息和資本回報方面，每個系列的優先股 應與其他所有系列的優先股持平 ，並且有權優先於普通股和排名低於優先股的任何其他股票，在公司清算、解散或清盤 的情況下，無論是自願還是非自願的，在支付股息和資產分配方面的優先權 ，或公司資產在 股東之間的任何其他分配目的是清理其事務。

投票權

除非法律要求，否則 作為一個類別的優先股持有人無權收到公司任何股東大會的通知、出席或投票 ，前提是 只有在優先股持有人批准的情況下才能增加、更改或取消優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件 。} 根據法律，在為此目的正式召集的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件將描述投資者收購根據該協議發行的證券對加拿大聯邦所得税的重大影響， （如果適用），包括支付普通股或優先股的股息或支付本金、溢價（如果有）和應付給非加拿大居民的債務證券的利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補充文件還將描述初始投資者（根據《美國國內 税收法》的含義）收購、所有權和處置 根據該協議發行的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果，包括在適用範圍內，與以美元以外貨幣應付的債務證券有關的任何重大後果，這些後果是以原始發行折扣發行美國聯邦所得税目的或含有提前兑換 補給品或其他特殊物品。

分配計劃

公司可以向承銷商、代理人或交易商或通過承銷商、代理人或交易商出售證券，也可以根據適用的 法定豁免或通過代理人將證券直接出售給買方。

證券的分銷可以不時地通過一次或多筆交易進行，價格可以固定，價格可以變動，也可以按出售時的市場 價格進行分配，也可以按與買方協商的與此類現行市場價格相關的價格進行分配。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件 還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 首次發行價格、公司收益、承保優惠或佣金以及允許或重新允許交易商獲得的任何其他折扣或 優惠。向承銷商 或代理人出售或通過承銷商 或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列名。

在證券的出售 方面，承銷商可以從公司或證券購買者那裏獲得報酬，他們可以 以折扣、優惠或佣金的形式為他們充當代理人。任何此類佣金將使用與出售證券有關的部分資金 支付，也可以從公司的普通基金中支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或者就這些承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳款 。

對於任何證券發行 ，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或影響交易，將所發證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格 的水平。此類交易一旦開始， 可隨時中止。

強制執行民事責任

該公司是一家加拿大 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人就根據本招股説明書進行的任何發行在美國任何聯邦或州法院對其提起的任何 訴訟接受訴訟送達， 投資者可能無法在美國境外強制執行在任何此類訴訟中對公司作出的判決 ，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款的訴訟 。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或美國 以外的其他司法管轄區的居民，這些董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國 州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者 無法對他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款 的判決。

證券的有效性

債務 證券的有效性將由麥卡錫泰特羅律師事務所就加拿大法律問題移交給我們，沙利文和 Cromwell LLP在紐約法律問題上的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP移交給我們。擔保的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP移交給我們。普通股和優先股的有效性將由McCarthy Tetrault LLP移交給我們。

專家們

根據普華永道會計師事務所的報告 ，納入本招股説明書的財務報表 是根據Enbridge Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 關於財務報告內部控制的報告中），一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家 和會計。

2,000,000,000 美元

恩布里奇公司

7.5億美元 8.250% 固定利率至固定利率次級票據2023-A系列2084年到期

優先股 股，2023-A 系列將在自動轉換後發行

12.5億美元 8.500% 2023-B系列固定至固定利率次級票據2084年到期

優先股 股，2023-B 系列將在自動轉換後發行

招股説明書補充文件

2023 年 9 月 18 日

聯席圖書管理人

聯合經理