附錄 10.1

本附錄的部分內容已被編輯，因為它們都（i）不是實質性的，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。本文檔中註明了省略的信息，並使用標記標識了佔位符 "[***]”.

開發和獨家許可協議

本開發和獨家許可協議（“協議”）自2023年9月18日（“生效日期”）起由Dyadic International（美國）Intracostal（美國）Intracoastal Pointe Drive 140號、404套房、佛羅裏達州朱庇特 33477-5094（“許可方”）（“許可方”）和在Strandvejen設有營業地點的公司INZYMES AP（“許可方”）簽訂 60、2900 Hellerup，丹麥（“被許可人”）。許可方和被許可方在本協議中均被單獨稱為 “一方”，或統稱為 “雙方”。

背景

A. 許可方擁有或擁有權利，開發了專有的絲狀真菌表達和生產平臺（“技術”）；以及

B. 被許可方有興趣評估和許可此類技術用於生產 [***]，以及其他酶，因此，考慮到下文提供的共同契約和協議以及其他對價（特此確認其收到和充分性），許可方和被許可方特此商定如下：

第 1 條 定義

在本協議中，以下大寫術語應具有所示的含義：

1.1 就任何一方而言，“關聯公司” 是指任何一方控制、受該方控制或與該方共同控制的任何人，只要這種控制存在即可。就本第1.1節而言，“控制權” 是指 (i) 直接或間接擁有有權投票支持此類公司實體董事選舉的股票或股份的百分之五十（50％）或更多（或者，如果少於百分之五十（50％），則為適用法律允許的最大所有權權益）或（ii）直接或間接擁有指導或促成此類公司管理或政策的權力實體，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

1.2 “封面” 是指開發、製造、使用、銷售、要約出售、進口或其他剝削如果沒有此處授予的許可，將（具體或籠統）侵犯任何有效索賠。在本第 1.2 節中，“侵權” 包括共同侵權或誘使侵權此類有效索賠。為了明確專利申請中的有效主張，如果該專利申請是本着誠意提出的，則侵犯該專利申請中的主張。“已覆蓋” 或 “覆蓋” 有其相關含義。

1.3 “田地” 是指開發、製造和/或銷售 [***].

1.4 “銷售總額” 是指幷包括以現金或信貸形式向被許可方（每個 “銷售方”）的客户出售的產品的實際總收入，但不包括：向客户收取並支付給相應税務機關的銷售税、關税、關税或消費税；客户退款和調整。

1.5 “法律” 單獨和集體地指適用於本協議所述活動的任何政府或監管機構的任何形式的法律、法令、命令、規則、裁決、指令和法規。

1.6 “產品” 是指任何包含以下成分的組分 [***]以及附表 1 所列的任何乳制酶（包括修飾、截斷和衍生物） [***]以及附表 1 中列出的任何乳制酶 (a) 使用一項或多項許可專利所涵蓋的工藝或菌株、使用技術和生產菌株或 (b) 使用許可方的機密信息製成。為避免疑問，產品應包括包括產品在內的任何配方、輸送設備、分配設備或包裝。

1.7 “淨銷售額” 是指就任何產品而言，被許可方（“銷售方”）在適用國家/地區向任何第三方銷售此類產品的總額，包括被許可方、其關聯公司和分包商之間或相互之間的產品銷售，減去 (i) 與該產品相關的實際壞賬和 (ii) 實際支付、授予或應計的銷售回報和津貼的貸項，(iii) 交易、數量和現金折扣以及任何其他調整實際允許和扣除此類發票金額，包括因價格調整而批准的款項，賬單錯誤、商品損壞或有缺陷、召回、退貨、退貨、退款、退款折扣、退款或向批發商或其他分銷商發放或給予的類似付款，(iv) 關税或消費税、消費税、增值税和其他税款（所得税除外）或與銷售相關的關税（以銷售方實際產生的税款為限），且不能向賣方報銷、退款或貸記）和 (v) 向賣方徵收的運費和保險在每種情況下，發票金額均作為發票中的特定細列項目開具發票（前提是賣方實際承擔了產品的運費和保險費用，並且不能向賣方報銷、退款或貸記），在每種情況下，均根據銷售方根據美國普遍接受的會計原則保存的賬簿和記錄確定，始終如一地適用。

1.8 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

1.9 “技術和生產菌株” 是指許可方根據本協議為生產目的而創造的一種或多種絲狀真菌菌株 [***]以及附表 1 中列出的任何乳制酶（包括修飾、截斷和衍生物） [***]以及附表 1 中列出的任何乳制酶）。

1.10 “特許權使用費期限” 是指， [***].

1.11 “分許可證持有人” 是指被許可方授予 (i) 製造和銷售產品或 (ii) 銷售產品的權利的任何非關聯人，前提是該人負責在其銷售區域內營銷此類產品。為明確起見，分許可證持有人應排除不參與任何產品營銷或促銷活動的產品批發商和經銷商，以及代表被許可方、其關聯公司或其分許可證持有人（例如合同研究/開發組織或合同製造商）提供合同服務的人員。

1.12 “領土” 是指世界上所有的國家和領土。

1.13 “第三方” 是指除許可人、被許可人或被許可人的關聯公司和分許可證持有人以外的任何人。

1.14 “有效主張” 是指在許可專利範圍內，對已發佈但未到期的專利的權利主張，或正在起訴的專利申請的未決索賠，而法院或其他具有管轄權的政府機構尚未在最終且不可上訴的決定中認定該專利不可獲得專利、無效或不可執行，或者尚未通過重新發行、重新審查、免責聲明或其他方式被承認無效或無法執行；但是，前提是，如果法院或機構後來推翻了對此類法院或機構的裁決，則推翻了該法院或機構的裁決當局，該索賠應恢復為在撤銷之日之後提出的淨銷售額的有效索賠。

1.15 其他定義。以下每項定義均應具有本協議相應章節中定義的含義，如下所示：

第二條 許可證

2.1 對被許可方的授權。

(a) 根據本協議的條款和條件，許可方特此授予被許可人根據許可專利和相關專有知識和商業祕密的排他性許可，允許其使用技術和生產菌種在領域開發、製造、製造、使用、出售、要約銷售和進口產品領域被許可方應有權通過其關聯公司行使此類許可，前提是該實體仍然是被許可方的關聯方，而被許可方只有在該實體仍然是被許可方的關聯方時才有權通過其關聯公司行使此類許可仍應對該關聯公司遵守以下規定負責本協議的適用條款。

(b) 分許可。本許可證包括向許可範圍內的分許可證持有人授予分許可證的權利，但須事先獲得許可方書面批准，不得不合理地拒絕或延遲此類批准。每份此類再許可均應根據書面協議進行，並應明確遵守本協議的適用條款和條件。被許可方應在簽訂後的十 (10) 個工作日內向許可人提供一份最終簽訂的分許可協議的副本，對於與本協議無關的信息，可以對其進行編輯。

2.2 沒有其他權利。各方承認，根據本第 2 條和本協議其他條款授予的權利和許可僅限於明確授予的範圍。因此，除本協議明確授予的權利外，任何一方均不以暗示、禁止反言、信賴或其他方式向另一方授予任何性質的權利、所有權或利益。本文未明確授予的與技術、專利或其他知識產權有關的所有權利均保留給其所有者。

第三條 發展

3.1 生產菌株。許可方應承諾根據附件 A（統稱 “開發計劃”）所附的工作計劃和預算，開發和優化一個或多個生產菌株。在發展計劃中規定的每個工作階段結束時，許可方應向被許可方提供數據和材料，供被許可方評估。開發計劃的全部費用包含在被許可方支付的預付款中。為清楚起見，如果許可方需要第 4 階段才能完成開發，則許可方將承擔全部費用。

3.2 監管事項。被許可方應負責獲得任何必要或慣常的監管批准，以支持開發計劃以及產品的使用和商業化。許可方應與被許可方共享出於監管目的所需的所有適用數據。被許可方將合理地告知許可人與監管機構就開發計劃、生產壓力或產品進行的溝通，包括在提交之前向監管機構提供提交的審查副本。被許可方應合理考慮許可方就計劃中的監管申報提供的任何意見。被許可人應允許許可方參加會議、檢查以及根據許可方的要求與監管機構進行的其他互動。

3.3 勤奮。許可方應承諾以與自己的高度優先項目（此類努力，“Diligent Exports”）相似的資源和緊迫性來完成發展計劃。

3.4 技術轉讓。成功完成第三階段的開發計劃和試點規模後，向被許可方的初始技術轉讓將由各方自擔成本，許可方應轉讓生產菌株以及足夠的專業知識和機密信息，使被許可方能夠使用生產菌株在該領域開發和商業化產品。如果需要額外的支持，被許可方應按許可方的標準全職同等資格（“FTE”）費率為具有影響轉讓的知識和經驗的許可方人員支付許可方在轉讓生產壓力和相關技術方面的時間和費用。在額外的技術轉讓期間以及之後的需要時，被許可方應報銷許可人的費用，以便 (a) 運送樣品和生產菌株；(b) 提供技術支持，使被許可方能夠種植生產菌株以生產產品；以及 (c) 相關差旅的費用和成本（如果適用）。

第四條

股權和特許權使用費

4.1 特許權使用費。

(a) 一般情況。進一步考慮許可人根據本協議授予的權利和許可，被許可人同意向許可人支付以下特許權使用費 [***]的淨銷售額 [***]用於該領土上的其他乳製品酶（附表1）（“特許權使用費”）。

(b) 特許權使用費期限。產品的特許權使用費將在首次商業發佈兩年後開始，並持續到 [***]多年，此後，該許可證將變為免版税且產品永久有效

(c) 特許權使用費堆積。如果被許可方被要求就涵蓋特定產品的專利向第三方支付特許權使用費，則被許可方有權扣除 [***]在支付該特許權使用費的日曆季度中，根據本第 4.1 節本應向許可人支付的特許權使用費中向該第三方支付的特許權使用費；前提是，在任何情況下，根據本第 4.1 節向許可人支付的特許權使用費都不得如此減少到低於 [***]淨銷售額的百分比。

4.2 單一特許權使用費。根據第4.1節，每個產品單元只能支付一項特許權使用費，無論許可專利中是否有多項有效索賠適用於該產品。

第五條

里程碑

5.1 在產品首次實現下表中列出的每個里程碑事件（每個里程碑都是 “里程碑”）後，被許可方應向許可方支付相應的里程碑付款金額（每筆為 “里程碑付款”）。

5.2 為避免疑問，即使里程碑是由多個生產菌株或產品實現的，每筆里程碑付款也只能在相應的里程碑首次出現時支付一次。目標產量的實現將使用Dyadic提供的補料分批發酵方案來確定，該方案在發酵結束時以試點規模測量（>= 2L）。只要沒有法律或商業禁令限制Dyadic的批准，並且Dyadic人員能夠查看實驗，則發酵應在被許可方選擇的實驗室進行。產量將通過IDF凝血活動方法確定，使用以下特定活性 [***].

5.3 被許可方將努力在領土上為該產品開展這些活動，以充分發揮每種生產菌株的經濟潛力，包括迅速迅速地積極尋求開發和監管部門的批准，並在整個地區推銷該產品以供現場使用。

5.4 [***].

5.5 [***].

第六條 付款和報告

6.1 版税報告和付款。根據第 4.1 節支付的所有款項均應在以下日期內到期和支付 [***]在此期間實現相應的淨銷售額。除任何此類付款外，被許可方還應提交一份報告，具體説明總額和逐個產品：(i) 被許可方產品銷售的總髮票金額；(ii) 從發票總額中按類別（如第1.7節所述）扣除的金額以計算淨銷售額；（iii）淨銷售額和（iv）應付特許權使用費。如果沒有應付特許權使用費，則被許可方應報告。此類報告應被視為被許可方的機密信息。

6.2 付款方式/貨幣兑換。根據本協議，應向許可方支付的所有款項均應通過銀行電匯將即時可用的資金存入許可方指定的賬户。本協議下的所有付款均應以美利堅合眾國的法定貨幣支付，所有提及的 “$” 或 “美元” 均指美元。如果產品的銷售是以美元以外的貨幣進行的，則應根據匯款的最後一個日曆季度的貨幣匯率計算被許可人的付款。對於每個日曆季度，該匯率將等於該日曆季度內通過出售此類非美元貨幣購買美元的每日匯率（如下文所述）的算術平均值；每個每日匯率將從《華爾街日報》美國東部版獲得，如果沒有，則由雙方另行商定。

6.3 預扣税。被許可方應在匯款前從此類付款中扣除法律要求預扣的任何預扣税或其他税款。被許可方應立即向許可人提供任何此類預扣税款的證據，並協助被許可方獲得與之相關的相應抵免。

6.4 檢查記錄。被許可方應並應促使其關聯公司和分許可證持有人保存完整而準確的賬簿和記錄，列出產品的總銷售額、產品淨銷售額、為計算淨銷售額而從銷售總額中逐項扣除的金額（前提是此類扣除額已在被許可人的內部財務系統中逐項列出）以及根據本協議應向許可方支付的每種產品的金額。被許可方應允許許可人由許可方聘請並被許可方合理接受的獨立合格公共會計師在任何合理的時間內檢查此類賬簿和記錄，但不得遲於根據本第6條提交任何相應報告、會計和付款後的三 (3) 年。上述複審權在每十二 (12) 個月內只能行使一次。上述獨立會計師對此類報告、會計和付款的意見應對雙方具有約束力，但存在明顯錯誤的情況除外。許可方應承擔任何此類檢查和審查的費用；前提是如果檢查和審計顯示少付了本協議下應付的特許權使用費超過 [***]在適用期限內的應付金額中，被許可人應立即向許可人償還與此類檢查和審查有關的所有費用，並從最初的付款到期之日起，按第 6.5 節規定的利率對少付的款項進行利息。被許可人應立即向許可人支付審查和審查發現的任何少付特許權使用費的金額。根據第4.1節，通過審查和審查發現的被許可方多付的特許權使用費應全部抵扣未來的特許權使用費。

6.5 逾期付款。根據本協議到期未支付的任何款項或其中的部分應收等於利率中較低者的利息 [***]《華爾街日報》美國東部版公佈的當天美元倫敦銀行同業拆借利率在付款到期之日生效，外加額外的 [***], 或者, 如果低於法律允許的最高税率, 則根據拖欠此類付款的天數計算.本第 6.5 節絕不限制任何一方可用的任何其他補救措施。

第七條 狀態報告

在生效日期的每個週年紀念日或之前，被許可方應向許可方提供一份合理詳細的報告，説明每種產品的開發狀況。每份此類報告應至少包括對每種產品的開發階段以及自上次報告以來在這段時間內完成的相關開發活動的描述。此類報告應被視為被許可方的機密信息。

第八條 知識產權

8.1 後臺 IP。除非本協議另有明確規定，否則各方應保留其自生效之日起的任何知識產權的所有權利和所有權，以及獨立於本協議且不提及或使用另一方的機密信息（統稱為 “背景知識產權”）的任何知識產權（無論是否註冊或可註冊）的所有權利和所有權。 [***].

8.2 前臺 IP。

(a) 在履行本協議過程中創造、構思或開發的任何知識產權（“前景知識產權”）均應歸創造、構思或開發此類知識產權的一方所有，但對技術的任何修改或改進，包括生產壓力，均應歸許可方所有。

(b) 許可人擁有的任何與生產緊張相關的Foreground IP均應包含在第2.1節授予被許可人的許可證中。

(c) 雙方共同開發的任何 Foreground IP 均可由任何一方用於履行本協議，被許可方可在第 2.1 節授予的許可範圍內使用，以及 [***]。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以其他方式使用共同開發的Foreground IP。

第九條 保密

9.1 機密信息。在本協議有效期內，除非本協議另有規定，否則各方應保密，不得將另一方以書面形式披露並標有 “機密” 的信息或口頭披露並以書面形式確認為機密的信息，不得將其用於任何目的或向任何第三方披露 [***]披露後的天數（統稱 “機密信息”）。機密信息不應包括以下任何信息：(i) 接收方在根據本協議披露時已經知道的信息，或 (ii) 除了接收方的作為或不作為之外現在或以後公開為人所知的信息，或 (iii) 第三方向接收方披露的，對披露方沒有保密義務或 (iv) 接收方在不依賴披露方的機密信息的情況下獨立開發的信息。

9.2 允許的用法。在履行本協議中授予該方的義務或行使本協議中授予該方的權利時，各方可以按照以下方式使用和披露另一方的機密信息：(ii) 在遵守適用的政府法規、申請、獲得和維持監管部門批准或適用法律的其他要求方面，但前提是，如果法律要求一方披露任何此類信息另一方的機密信息，除非必要披露不切實際，否則它將合理地提前將此類披露要求通知另一方，除非在專利申請中不恰當，否則將盡其合理努力確保對需要披露的此類機密信息進行保密處理；(iii) 在需要了解的基礎上與現有和潛在的投資者、顧問、顧問（包括財務顧問、律師和會計師）以及其他人溝通，每個根據與本協議大致相當的適當保密條款；或 (iv) 在雙方共同同意的範圍內。

9.3 機密條款。雙方同意，未經另一方事先批准，不向任何第三方披露本協議的條款和條件，但向顧問（包括顧問、財務顧問、律師和會計師）、潛在和現有的投資者和被許可人（包括合作者）以及其他需要知情的人披露本協議的條款和條件除外，在合理保護其機密性的情況下，或在遵守與第三方的協議條款所必需的範圍內，或適用法律要求的範圍，包括證券法.

9.4 促銷活動。除非法律要求或在正常業務過程中進行身份識別，否則未經另一方的批准，被許可方和許可方均不得發表或以其他方式發佈任何暗示另一方認可的聲明、廣告或宣傳材料，不得不合理地拒絕批准。

第十條 補償

10.1 賠償。

(a) 許可方的賠償。 [***]

(b) 被許可方的賠償。 [***]

程序。要獲得本協議規定的賠償資格， [***]

第十一條 陳述和保證

11.1 一般信息。各方向對方陳述並保證：(i) 根據其註冊所在司法管轄區的法律，其組織正當並有效存在，擁有簽訂本協議和執行本協議條款的全部公司權力和權力；(ii) 它有資格開展業務並在其開展業務的每個司法管轄區內信譽良好；(iii) 它已獲得正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議下的義務，並且代表其執行本協議的人已獲得正式授權通過所有必要的公司行動來做到這一點；(iv) 本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，本協議的執行、交付和履行不與其作為一方或可能受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何重要的適用法律；(v) 它不知道任何實體提起了任何行動、訴訟、調查或調查質疑或威脅本協議的有效性。

11.2 許可方。許可人陳述並保證 (i) 它是許可專利的所有者或有權對許可專利進行再許可；(ii) 許可人有權和權力簽訂本協議；(iii) 據其所知，沒有第三方的威脅或待決索賠會質疑許可人向被許可人授予本協議授予的權利的權利；

11.3 免責聲明。除非本第11條另有規定，否則任何一方均不就本文標的物作出任何陳述、擔保或條件（明示、默示、法定或其他方面），各方明確否認任何和所有關於適銷性和適用於特定目的的默示擔保或條件，以及對許可專利有效性或不侵犯第三方知識產權的所有擔保和條件。

11.4 破產： [***]

第十二條 期限和終止

12.1 學期。除非根據本第 12 條提前終止，否則本協議的期限應自生效之日起並繼續完全有效，直至特許權使用費條款（“期限”）到期。

12.2 終止

(a) 由被許可方提供。儘管本協議中有任何規定，但被許可方仍有權通過向許可人提供終止本協議 [***]提及本第 12.2 (b) 節的事先書面通知。在不影響本協議的任何規定的前提下，如果許可方違反了附錄A中規定的任何義務，則被許可方有權終止本協議 [***]向許可方發出書面通知，提及本第 12.2 (a) 節

(b) 由許可方提供。許可方有權終止本協議 [***]如果被許可方未付款，則向被許可方發出書面通知，提及本第 12.2 (b) (i) 節 [***]在一個日曆年內；(ii) 如果被許可方對任何許可專利提出質疑，包括向主管法院指控許可專利無效或對其提起任何干預，前提是任何此類質疑的終止都不會受到內部的偏見 [***]; (iii) 在事件中 [***].

12.3 終止/到期的影響。

(a) 保留已付金額。如果本協議終止，許可方有權保留根據本協議正確支付的所有款項。

(b) 權利的歸還。自根據本第12條終止協議的生效之日起，第2.1節將終止，許可專利、技術和生產系列中的所有權利均應歸還許可人，但第12.3 (d) 節另有規定者除外。

(c) 不發佈。本協議的終止或到期並不免除本協議任何一方在終止或到期時已由另一方承擔的任何責任。

(d) 生存。第1、5條（關於到期或終止時應計但尚未支付的金額）、第8條（在其中規定的期限內）、第9、11、12和13條以及第2.2、6.4（其中規定的期限）、第11.3和12.3條應在本協議到期和任何終止後繼續有效。除非本第 12 條另有規定，否則本協議的所有其他條款將在本協議到期或終止時終止。

第十三條 爭議解決

13.1 爭議。如果雙方之間因本協議或與本協議有關而發生任何爭議，則任何一方均可通過書面通知另一方，將此類爭議提交許可方和被許可方的首席執行官，以嘗試通過內部的真誠談判解決 [***]在收到此類通知後, 在這種情況下, 每一締約方應安排一名有權解決爭端的代表開會並隨時準備解決此類問題.儘管有上述規定，但任何一方都沒有義務談判超過 [***]。如果雙方解決此類爭議或索賠，則應任何一方的要求，雙方將起草並簽署一份闡明其協議的備忘錄。

13.2 仲裁。由本合同引起或與之相關的所有爭議或索賠，包括與本合同的有效性、違約、終止或無效有關的爭議，最終應通過以下方式解決 [***].

第十四條

將軍

14.1 適用法律。本協議應受以下法律管轄，並在排他性的基礎上解釋和解釋 [***], 而沒有提及法律衝突原則.

14.2 賦值。未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議下的任何權益，也不得委託任何其他義務；但是，一方有權未經另一方同意，通過法律、合併、合併或其他業務重組或出售其全部或幾乎所有相關資產將本協議轉讓給轉讓方的關聯公司或轉讓方的任何利益繼承人針對本協議的主題。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

14.3 獨立承包商。雙方同意，本協議建立的許可方與被許可方之間的關係是獨立承包商的關係。此外，雙方同意，本協議不是、也不是為了建立就業、代理或任何其他關係，也不得被解釋為建立就業、代理或任何其他關係。除非本文可能特別規定，否則任何一方均不得有任何權利、權力或權限，也不得自稱有權代表另一方承擔、設立或承擔任何明示或暗示的費用、責任或義務，或出於任何目的充當另一方的代理人。

14.4 不可抗力。除支付款項外，如果本協議任何一方由於天災、戰爭、罷工、騷亂、暴風雨、火災、地震、流行病、疫情、疫情、電力短缺或故障、交通系統故障或任何其他超出一方合理控制範圍的原因而被阻止或延遲履行本協議規定的任何義務，則在此期間被阻止或延誤的一方應免於履行任何此類義務鑑於此類不可抗力事件，該期限是合理的。

14.5 通知。本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意均應為書面形式，如果親自送達、通過快遞服務轉遞（需要簽名）或通過掛號信寄出、要求退回收據（或其同等形式）後五（5）天，則應視為已充分發出，前提是郵政罷工或其他幹擾在此期間沒有生效或生效 [***]在此類郵寄後，將其發送給收件方的地址如下所示的一方或該方最後一次通過通知另一方提供的其他地址。

14.6 遵守法律。根據本協議，各方應遵守與其活動有關的所有法律。

14.7 沒有豁免。許可方或被許可方放棄本協議項下的任何權利，或對本協議另一方未能履行或違反本協議規定的任何其他權利的放棄，不構成或被視為放棄該另一方未能履行或違反本協議的任何其他權利，無論其性質相似還是不同。不得以暗示方式放棄，只能通過一方簽署的明確書面形式放棄該權利、不履行或違約。

14.8 可分割性。如果法院認定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則應對其進行改革以符合適用法律，如果不太合適，則應予以修改，以免影響本協議其餘部分的有效性或可執行性，本協議的其餘部分應保持完全的效力和效力。

14.9 口譯。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款時均無效力或效力。除非另有相反規定，否則對文章、章節或附錄的提及是指本協議的特定條款、章節或附錄，對本協議的提及包括本協議的所有附錄。除非上下文另有明確要求，否則在本協議中使用時：(i) “包括” 或 “包括” 一詞應解釋為同時包含 “但不限於” 或 “不限於”；(ii) 除非另有説明，否則 “日” 或 “年” 一詞是指日曆日或年；(iii) “通知” 一詞是指書面通知（無論是否具體説明），應包括通知、同意、批准以及本協議下設想的其他書面通信；(iv) “本協議”、“此處”、“此處” 以及衍生詞或類似詞語提及本協議；(v) “或” 一詞應解釋為 “和/或” 一詞所確定的包容性含義；(vi) 任何性別的詞語包括其他性別；(vii) 使用單數或複數的單詞也分別包括複數或單數。

14.10 完整協議。本協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的全部諒解和協議，取代雙方先前和同期可能就本協議主題達成的所有書面或口頭談判、陳述、協議和諒解。除非由本協議各方正式授權的代表簽署書面文件，否則不得達成任何變更或補充本協議條款的協議。為避免疑問，雙方之間的《相互保密披露協議》 [***]（“原始 CDA”）已被本協議所取代。根據原始保密協議披露的機密信息應遵守本協議第9條的條款。

14.11 同行。本協議可以由兩（2）份或更多份對應方簽署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子傳輸（包括通過 PDF 格式的電子郵件或通過 DocuSign）交付的對應簽名頁應被視為具有約束力的原件

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，以昭信守。

附件 A

[***]

付款（以美元計）：

附表 1

[***]

附表 2

[***]