根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-253866

招股説明書補充文件

（致2021年3月16日的招股説明書）

起源農業技術有限公司

高達1,000萬美元的普通股

14,245 股普通股

我們已經與Oasis Capital, LLC或Oasis簽訂了股權 購買協議，向Oasis出售不超過1000萬美元的普通股，沒有面值 （“股票”）。這些股票將不時根據股權購買協議的條款和限制出售 。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們還同意出售14,245股普通股，這些普通股也出售給了Oasis。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “SEED”。2021年5月20日，我們上次公佈的普通 股票每股出售價格為10.53美元。

在Origin Agritech Limited（“公司”） 和Oasis通過我們的首席執行官和Oasis的努力安排的談判交易中，我們在 “自售” 的基礎上出售本招股説明書補充文件下的證券 ，沒有任何發現者、 私募代理商、承銷商或經紀人/交易商的服務。在本招股説明書補充文件中描述的投資之前，Oasis一直是該公司的投資者。

本招股説明書補充文件 涉及出售根據註冊聲明註冊的總額為10,150,000美元的證券，這些證券是 的一部分，涵蓋出售總價值不超過2500萬美元的普通股和認股權證。

投資我們的證券 涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書 補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的基本招股説明書。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有認可本招股説明書補充文件的 或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2021 年 5 月 21 日

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本 招股説明書進行出售證券的發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括 價格、所發行的證券數量和分配計劃。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節 ，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。2021年3月16日的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了有關我們和我們的證券的一般信息， 其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區 出售。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的 ，我們都不會提出出售或招標購買普通股的要約。

如果本招股説明書 補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或較早日期以引用方式納入的信息不一致，則您 應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件，連同基本招股説明書、以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們為本次發行提供的任何免費書面招股説明書 ，都包括與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供 不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。你應該假設 ，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 以及隨附的基本招股説明書以及我們提供的用於本次發行 的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 、此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們 提供的用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。參見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “通過引用納入某些文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文 限定，其中一些文件已經歸檔或將以引用方式歸檔併入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。我們還注意到， 我們在任何協議中作出的陳述、保證和契約是作為任何以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附基本招股説明書的文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險的目的 ，不應被視為陳述、保證或擔保與你盟約。 此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、 保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據、行業統計數據和預測，其中 基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為 這些來源是可靠的，但它們與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響， 並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及本文及其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或者除非上下文另有要求：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “公司”、“我們的” 或 “Origin” 是指Origin Agritech Limited，一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）註冊並負有有限責任的股份有限公司，其前身實體及其全資和部分擁有的 子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣；所有提及 “RMB” 的內容均指中華人民共和國的法定 貨幣；以及

“普通股” 是指Origin Agritech Limited的授權普通股，無面值。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要 重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件 。本摘要並未包含您在 決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 ，包括S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及我們的財務報表、 相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本 招股説明書中的其他信息。

公司概述

該公司及其全資和部分擁有的子公司在中華人民共和國、中國或中國開展業務，專注於農業 生物技術和開發以農業為導向的電子商務平臺。我們的種子研發活動專門從事農作物種子育種和遺傳改良 。擬議的電子商務活動旨在開發一個平臺，通過在線和移動訂購向中國的農民提供農產品，並通過區塊鏈技術跟蹤農產品的來源。 該公司認為，它已經在種子育種技術方面建立了紮實的能力，包括標記輔助育種和雙倍體 單倍體技術。該公司相信，憑藉其豐富的種質資源，它將成為中國重要的種子技術公司 。隨着中國農村的發展變化及其在該市場的強大品牌，我們相信隨着時間的推移，公司可以為中國農村的農民建立一個成功的電子商務平臺。

我們於 2005 年建立了農業生物技術 研究中心，此後一直引領中國農作物種子公司的生物技術發展。我們已建立 植物基因工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、氮利用率 效率和抗旱性狀轉化為玉米近交系。值得注意的是，在過去的幾年中，我們在 開發獨有的除草劑耐受性、抗蟲性和植酸酶產品方面取得了長足的進步。2009 年 11 月，我們的轉基因植酸酶 玉米獲得了中國農業農村部（“MARA”）頒發的生物安全證書。這是 世界上第一款轉基因植酸酶玉米，也是中國第一款轉基因玉米種子產品。MARA 於 2015 年 1 月續訂了證書 。我們正在尋求中國其他轉基因種子產品的批准，包括耐草甘膦的 玉米和抗蟲玉米。我們相信我們已經建立了龐大的種子產品和種質渠道。

通過子公司新疆起源，該公司 保持其 “綠色通行證” 地位，這為公司提供了競爭優勢，可以在加快的政府批准程序下向中國市場推出新的雜交品種 。

我們力求利用中國的新興技術 基礎來促進我們的未來發展。特別是，我們不時與中國的公共資助研究機構 簽訂合作協議。根據這些協議，我們獲得了這些機構開發的市場種子的各種權利，這些權利可能是專有權。 我們認為，這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需為自己的研究 和開發花費大量成本。我們與杜邦先進的種子和遺傳業務杜邦先鋒公司簽訂了商業許可協議，共同為中國市場開發新種子 。我們還與KWS SAAT SE（“KWS”）簽訂了商業許可和合作協議。KWS SAAT SE（“KWS”）是一家全球種子公司，活躍於玉米、甜菜和穀物種子的生產和銷售以及植物育種的研發 。

2019年12月，MARA公佈了一份獲得生物安全證書的轉基因 性狀清單，包括兩種玉米性狀。這標誌着轉基因玉米 技術有可能在中國實現商業化。我們的雙層Bt和GT基因目前正在接受MARA的生物安全證書審查。 2020年9月，MARA在新發布的 國家標準目錄中批准了公司兩種轉基因玉米種子性狀的標準測試方法和程序。獲得國家測試標準批准的特徵是該公司的 抗蟲性和耐除草劑雙堆玉米 GH5112E-117C 和該公司的耐除草劑玉米 G1105E-823。作為 批准程序的一部分，這些特徵由MARA指定的第三方機構進行了測試和審查。這種方法將成為國家 標準，用於在未來的品種開發和商業化中測試這些性狀的程序。

在2020年的第三財季中，該公司 獲得了MARA的650萬元人民幣（合95萬美元）的撥款，用於成功評估其兩種轉基因玉米特徵 GH5112E-117C 和 G1105E-823 的影響。MARA的補助計劃旨在獎勵農業技術創新方面的成就，並加快該技術在農業生產中的應用。該公司認為，Origin的兩個轉基因特徵 的撥款不僅證實了我們過去研究工作的成功，還表明了政府對中國轉基因研究和產品開發的支持 。

企業信息

Origin於2005年2月10日在英屬維爾京羣島 註冊成立，並受2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（BCA）管轄，並於2006年7月10日重新註冊。

Chardan China Acquisition Corp. 是Origin的前身 ，是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2003年12月5日。它成立 的目的是與一家或多家在中國開展業務的公司進行業務合併。2005年2月，Chardan China Acquisition Corp. 重新調整並繼續作為一家英屬維爾京羣島公司，然後通過收購英屬維爾京羣島公司State Harvest Holding Inc.，收購了作為中國業務所有者的英屬維爾京羣島公司State Harvest Holding Inc.，收購了在中國的業務 公司。 作為收購的一部分，母公司更名為 “Origin Agritech Limited”，此處簡稱Origin。

我們的普通股自2019年6月5日起在納斯達克 資本市場上市。在該市場交易之前，我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球市場上市，2007年6月26日至2019年6月4日在納斯達克全球精選市場上市。

我們的主要行政辦公室位於中國北京市昌平區聖明園路21號 102206，我們的電話號碼是 (86-10) 5890-7588。

近期企業轉型的歷史

2016年9月，作為公司重新調整重點的一部分， 我們與控股公司北京起源種子有限公司（“北京起源”）、 德農正成種業有限公司（“德農”）、長春起源種子技術開發有限公司（“長春起源”）、 Linze Origin種子有限公司（“臨澤起源”）以及北京世輝農業發展有限公司簽訂了主交易協議。Ltd.，一家根據中國法律 註冊成立的公司（“世惠”），旨在向世輝出售我們在中國的商業種子生產和分銷資產以及某些其他資產 （“出售”）。2018年，我們完成了主交易協議的第一階段，出售了子公司 Denong、Changchon Origin和Linze Origin。我們終止了主交易協議的第二階段，保留了Beijing Origin旗下的商業 種子業務以及位於北京的總部大樓。我們保留了Beijing Origin旗下的商業種子業務，繼續保持我們公認的種子開發能力和我們在農業領域的品牌資產。

在2018年和2019年期間，我們 成立了六家種子分銷業務的區域合資企業。這是我們在電子商務平臺下運營這些 分銷業務的長期戰略的一部分。這些合資企業包括：湖北奧宇、安徽省的安徽奧宇、江蘇省的徐州 奧宇、山東省的山東奧宇和河南省的河南奧宇。2019年9月，我們成立了一家新的合資企業山東奧瑞希農，該合資企業將取代山東奧宇的種子分銷業務。 Origin持有安徽奧宇50％的股權以及其他五家合資企業的51％股權。這些 合資企業的其餘股權益由當地分銷商持有。Origin通過State Harvest擁有這六家合資企業。

2019年，該公司與中國北京市昌平區 政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團（BC-TID）簽訂了合作 框架協議。根據該協議，BC-TID和公司計劃組建一個新實體，其中51％和49％的股權 分別由BC-TID和公司擁有。Beijing Origin計劃向新實體捐贈北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產 。截至2021年2月1日，作為協議的一部分，BC-TID已總共投資了1.377億元人民幣（合2,020萬美元）。交易文件已由Origin和BC-TID完成，並已提交給政府官員進行最終批准。這筆現金用於償還公司在總部 大樓上的銀行貸款並提供營運資金。作為協議的一部分，該公司將其位於VIE的Beijing Origin的種子業務轉讓給了該公司在中國的全資實體 Beijing State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要摘要 ，參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方 中出現的更詳細的信息，對其進行了全面限定。有關我們普通股條款的更完整描述， 請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們可能發行的普通股描述”。

出售根據股權購買協議可能出售的所有股票後，預計將在流通的普通股數量 基於截至2021年5月20日已發行5,687,133股普通股，不包括購買100萬股普通股的已發行認股權證所依據的股票以及根據公司業績權益計劃已發行或可能流通的普通股。

風險因素

投資我們的普通 股票涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險 因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書中包含和以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論是單獨還是綜合考慮， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資 的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險， 也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、 獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響 ，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們 普通股可能進行的任何投資的部分或全部。

與我們的業務相關的風險

我們有六家區域合資公司從事種子分銷 業務；這些公司的表現可能無法達到我們的預期。

我們有六家區域合資公司從事種子分銷業務 。該公司在這些合資企業中的持股比例為51％或50％。大多數合資夥伴 是該公司的區域分銷商。我們還計劃利用這些合資夥伴進行電子商務分銷。由於這 是公司的新商業模式，而且我們的合資夥伴與公司的合作方式與以前不同，因此無法保證 合資企業的表現將達到我們的預期，這可能會影響公司的整體業績。

出售公司鄭州分公司的資產可能會影響長期 的業務業績。

該公司於2019年出售了其鄭州分公司的種子分銷 設施。交易仍在完成中，包括需要完成所有權轉讓。儘管 管理層認為出售這些設施不應影響公司當前 種子業務的長期運營和業績，但此次出售以及由此產生的公司運營變化可能會對正在進行的業務產生影響。 如果產生不利影響，我們預計也會對我們的財務狀況產生影響。

如果我們不能成功管理正在進行的業務，我們的 增長和盈利機會將受到阻礙或阻礙。

我們公司從事玉米種子的研發， 部署我們的生物技術資產，並開發農業綜合企業電子商務平臺。我們計劃繼續開展種子研發活動 ，以期許可我們的種子性狀和種子種質特徵，並提供合同研發服務 。我們還計劃進一步開發面向中國農村市場的農業綜合企業電子商務平臺。所有這些許多 和各種各樣的活動都需要大量的初始投資，並且預計將對我們的公司管理、 運營和人力資源以及我們的現金資產提出額外的要求。我們目前的資源不太可能完全足以支持我們較長的 期計劃運營和擴張。

我們的獨立審計師已在報告中發佈了一份持續關注聲明。

包含在20-F表年度報告中的截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日的 財年的財務報表報告包含持續經營報表。 在2020財年和2021財年上半年，我們通過在市場上 安排下出售普通股來籌集資金。儘管有額外的資本，但根據我們的財務資源和計劃中的運營，我們將需要獲得 大量資金才能按計劃繼續開展業務，而我們對此沒有任何長期安排，和/或從運營中產生 增加的收入來支付我們的開支，但我們無法確定。如果我們無法為運營提供資金，我們可能不得不削減大部分業務運營或停止業務運營。投資者應根據這些財務不確定性來評估他們在公司的投資 。

我們與BC-TID成立的種子生物技術合資企業 的表現可能不如我們預期的那樣好。

2019年，該公司與北京市昌平區 政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團（BC-TID）簽訂了合作 框架協議。截至2021年2月1日，作為協議的一部分，BC-TID共投資了1.37億元人民幣（合2,020萬美元）。 交易文件已由Origin和BC-TID完成，並已提交給政府官員進行最終批准。儘管 我們認為，當中國當局開放轉基因玉米商業化時，與BC-TID成立的種子生物技術合資企業可以為公司的潛在增長提供新的起點，但即將成立的新合資企業的表現可能不如我們預期的那樣 ，因此可能會影響公司的財務業績。我們可能不會像預期的那樣從合資企業 中獲利。

我們的生物技術 產品線的成功開發和商業化對我們的增長至關重要。

我們繼續將種子業務的重點放在種子行業的生物技術 開發上。我們自己研發轉基因種子，即轉基因。 我們還與中國農業科學院、中國農業大學和中國浙江大學合作 簽訂了種子基因改造和其他種子生物技術協議，這些協議賦予我們銷售種子和 他們開發的種子和 技術的權利。我們還尋求與中國和其他地方的其他實體達成其他開發和營銷安排。與種子育種和生物技術管道相關的時間 和風險是相似和相互關聯的，因為兩者都是一攬子計劃 ，才能在生物技術特性獲準用於種植者的市場中取得商業成功。監管要求影響我們 生物技術產品的開發，包括對含有生物技術特徵的種子的轉基因作物測試。如果我們不符合監管要求， 我們的業務和經營業績將受到不利影響。測試程序可能既漫長又昂貴，無法保證 會成功。如果我們的轉基因產品無法通過轉基因農業生物的安全評估 ，可能會對我們的運營產生不利影響。

中國政府對遺傳技術和轉基因（或轉基因）農產品的監管以及公眾對這些產品的接受可能存在的不確定性 可能會對我們的業務產生不利影響。

轉基因 種子產品存在爭議；因此，全球許多國家尚未接受基因改造。 中國政府直到最近才開始為轉基因種子的最終商業化種植頒發轉基因作物安全證書。消費者 對轉基因產品的反應也正在成為整體批准程序以及像我們這樣的公司銷售 或許可我們的轉基因產品的能力的一個因素。與食品相關的轉基因產品在中國獲得的批准有限，中國消費者仍然不願接受轉基因食品和在生產中使用轉基因產品的食品。政府 對遺傳技術的監管以及消費者最終接受度的相對新穎性和潛在的不確定性將對我們的業務發展戰略和研究 活動產生影響，並可能促使我們重新評估開發新種子的開發計劃。

政府可能不批准或可能限制轉基因玉米產品的商業化 ，這可能會對公司的未來產生不利影響。

儘管我們認為生物技術在農業應用中很重要 ，而且中國政府已經支持並批准了轉基因種子的某些用途，但我們無法預測政府是否或何時會批准包括轉基因玉米在內的轉基因種子的全面商業化。我們 已獲得與我們的轉基因研究相關的研究資助，我們認為這表明將來至少支持部分轉基因種子的使用。 儘管政府表示支持，但政府仍有可能不批准包括轉基因玉米在內的轉基因種子的全面商業化 ，甚至可能最終得出結論，限制或禁止與轉基因 玉米和其他種子產品相關的商業化和/或研究。中國地方政府也可能尋求評估轉基因種子產品，併發布自己的解釋 和法規。這些行動中的任何一個都可能對我們的未來發展產生不利影響，我們將無法收回花在開發生物技術產品上的 研發成本。

在中國境外的任何銷售或業務都將受到國外 監管和立法要求的約束，並且遵守這些監管要求將付出高昂的代價。如果我們無法滿足 這些要求，我們將無法分銷我們的產品。

國外的監管和立法要求 將影響我們種子產品在全球市場的開發和分銷。某些市場要求在轉基因種子上市之前進行嚴格的測試和預先批准 。例如，在進入美國市場之前，非美國 種子的進口商需要獲得各聯邦和州政府機構的監管部門批准。美國農業部 必須確定特定作物和性狀是否存在任何 “植物害蟲” 問題。此外，某些產品可能必須 提交給美國環境保護署（“EPA”），以確定是否存在任何受監管的農藥相關特徵 。在美國將轉基因種子用於商業目的之前，可能還必須向美國環保局提交微生物商業活動通知（MCAN），其中包括 描述種子特徵和基因構造、健康和環境影響以及其他 數據的詳細信息。最後，即使種子產品具有所需的證書 和許可證，也將持續遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）關於食品安全的法規， 規定種子生產商有責任確保轉基因種子在食物鏈中的安全，並證明轉基因作物種子 “基本上等同於 ” 的種子。在美國，也有適用於 種子的實質性州法規：例如，一些州要求使用特定的標籤，禁止種植和種植，並對轉基因種子的使用施加了額外的認證 要求。這些類型的中央和地方政府監管和限制存在於世界上許多其他國家 。

獲取和維護生產和銷售許可證和證書 ，以及獲得和維持我們的轉基因種子的測試、種植和進口批准，可能既耗時又昂貴，無法保證成功。此外，監管和立法要求可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會影響這些市場的銷售 和盈利能力。未能獲得必要的許可證或批准可能會對我們進入國外市場的能力產生長期影響 。

我們可能需要很長時間才能從我們的農業綜合企業 電子商務平臺獲得收入。

儘管我們相信我們可以利用我們的 在種子分銷方面的經驗、我們在中國農村的客户羣以及我們在電子商務市場上的強大品牌知名度，但 並不能保證我們可以成功開發和推出電子商務平臺。而且，即使該電子商務平臺已經推出，也無法保證 會被廣泛使用並實現盈利。此外，我們之前在種子分銷 方面的經驗主要是通過傳統的銷售方式進行的，我們以前的客户羣可能不願意嘗試我們的電子商務平臺。為了 最終吸引和留住客户，我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在新的 類別中保持競爭力。我們預計需要大量的資本投入才能啟動和運營預期的電子商務平臺。我們可能很難在新產品類別中實現盈利，而且我們的利潤率（如果有的話）可能低於我們 的預期，這將對我們的整體盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們認為，通過電子商務平臺 銷售我們的產品將取決於我們與第三方的聯合合作伙伴關係。

我們預計，為了使我們的電子商務平臺 取得成功，它必須提供廣泛的產品供應，例如農用種子產品（例如玉米種子、大米 種子和蔬菜種子）、其他農業投入（例如化肥和農用化學品）、食品、家居用品和 其他消費品。除了一些種子產品外，我們不打算生產我們打算在電子商務 平臺上銷售的產品。相反，我們將依賴無關供應商提供的產品。由於我們是電子商務的新參與者，並且尚未建立客户羣，因此我們可能沒有太大的購買力，也可能無法與供應商談判特別優惠的條件。 我們可能無法獲得我們認為使任何電子商務平臺吸引用户所需的產品範圍。因此， 我們的利潤率可能低於預期，我們的產品供應不太確定。

此外，我們不熟悉我們打算在該平臺上銷售的非種子 產品，這也可能使我們更難檢查和控制平臺上出售的 產品的質量。我們可能會收到更多關於我們不熟悉的商品的買家投訴，並且由於銷售這些產品而面臨昂貴的 商品退貨或產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務 業績。

我們依靠與戰略合作伙伴 的關係來發展合資企業。

我們預期的電子商務平臺的總體發展計劃的成功取決於我們與合資夥伴的關係。我們認為，使用合資結構與當地分銷商 合作將激勵當地分銷商優先考慮客户的需求和訂單， 將確保客户的訂單得到高效和有效的滿足。但是，我們無法向您保證我們將滿足 維持這些關係所需的條件，我們也無法向您保證 本地分銷商合作伙伴能否滿足客户的需求或有效增長，從而滿足合資企業的發展目標。

合資企業、合夥企業以及我們將與之合作處理業務各個方面的公司帶來了許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務以及 的經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在中國 為我們的種子開發業務建立了六家合資企業，作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂其他合資企業或類似的交易。 這些交易通常涉及許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括進入合資企業後出現的與此類合資企業的交易對手 相關的未知潛在爭議、負債或突發事件。如果交易因挑戰（包括與執行或整合有關的問題）而遇到意想不到的問題，則可能會遇到財務或其他挫折。這些風險中的任何一個都可能減少我們的收入或增加我們的支出，這可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的合作伙伴和當地分銷商 來建立和運營電子商務平臺。

除了種子的開發 和分銷外，我們在電子商務平臺開發、區塊鏈技術和農業業務方面幾乎沒有經驗。為了成功建立電子商務平臺，除了資本投入外，我們還需要我們的 合作伙伴在許多其他領域的幫助，例如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT 基礎設施。雖然我們可以從合作伙伴在構建平臺、將電子商務與社交 網絡和區塊鏈技術以及新的農業分銷業務聯繫起來的經驗中受益，但我們的成功取決於我們的合作伙伴 願意為我們開發和維護平臺的各個方面。如果我們無法以有利於我們的條件或根本無法維持與合資夥伴的合作 關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務等服務，並且我們可能會無法獲得 關鍵戰略資產，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

電子商務行業正在迅速發展， 會受到技術和市場偏好的持續變化的影響。我們在這一業務領域的成功將取決於我們是否有能力跟上 因新的開發和創新而帶來的技術和用户行為的變化。例如，我們認為使用區塊鏈 技術來跟蹤種子的來源和分佈是打擊假種子和與種子相關的知識產權侵權 問題的有效方法，但我們的競爭對手也許能夠開發出更好的技術來解決同樣的問題。技術創新 還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量的資本支出。 我們無法保證能夠獲得資金來支付此類支出。如果我們未能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應此類變化 ，我們可能會遭受用户流量和用户羣減少的困擾，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們計劃在不斷變化的電子商務市場中開展業務。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷演變的 ，而且相對未經證實。我們業務和前景的某些方面取決於中國電子商務的持續發展和增長 ，以及中國農村4G通信網絡的擴張以及農村物流系統的持續現代化， 受到許多因素的影響，不受我們的控制。此外，產品質量、用户體驗、技術創新、 互聯網和基於互聯網的服務的發展以及監管環境和宏觀經濟環境也是影響我們業務和前景的重要因素 。我們的產品，尤其是我們的轉基因種子，市場相對較新，而且發展迅速，面臨着重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力 應對電子商務行業的不斷變化，尤其是中國農村電子商務平臺的使用、技術的快速演變、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業 標準和實踐的不斷出現。開發和集成產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而這些 努力可能無法產生我們預期的收益。如果我們無法成功地將我們的電子商務平臺引入中國農村，或者 在平臺啟動後無法維持和擴大我們的客户羣，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大 並受到不利影響。

中國有關互聯網 服務、電子商務和數據隱私的法律法規仍在制定中。例如，中國在2020年10月提出了一項全面的個人 數據保護法，該法在很大程度上是基於《歐盟通用數據保護條例》。此外， 《民法通則》、《侵權責任法》和《中華人民共和國網絡安全法》中也有適用於電子商務和數據隱私的規定。 當前的決定、現行法律和新法律將對我們和客户數據的通信、存儲 和自動化施加額外的合規要求。遵守此類要求可能會導致我們產生鉅額開支，或者 要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。不遵守這些法律將處以鉅額罰款 。

公眾對我們生物技術產品的接受程度或公眾對我們的生物技術產品的接受程度 可能會影響我們的運營。

儘管所有轉基因產品 都必須經過嚴格的測試，但該技術的一些反對者一直試圖引起公眾對轉基因種子產品可能對人類或動物健康、其他植物和環境產生不利影響的擔憂。傳統種子或傳統或有機作物生產的穀物或產品中可能不定地存在商業生物技術特徵 ，這是可能影響公眾對這些特徵接受度的另一個因素。公眾 的擔憂可能會影響政府批准的時機以及我們能否獲得政府批准。即使獲得批准，公眾 的擔憂也可能導致監管或立法的加強，這可能會影響我們的業務和運營，並可能對 向農民銷售我們的產品產生不利影響，因為他們擔心農作物或其他源自 生物技術的產品的可用市場。

無論是在中國還是在世界其他地區，我們目前的業務領域和計劃開發的業務都非常具有競爭力。

種子開發、營銷和 分銷業務的各個層面都非常具有競爭力。我們面臨着來自許多種子生產商的基於中國的競爭，他們既採用傳統的種子開發 方法，又採用更先進的技術導向的種子生產商。越來越多的外國種子生產商帶着種子產品（包括轉基因種子）進入中國市場 。對於像我們這樣的技術先進的種子和轉基因種子的生產者來説，種子產品的定價也是一個問題，這種產品偏向於更便宜的傳統種子。

在我們商業計劃的其他領域，我們面臨着來自從事類似電子商務業務的公司和為細分市場提供區塊鏈解決方案的企業的 競爭。 由於我們在產品和產品方面正處於發展這些業務的早期階段，因此我們無法完全評估我們在市場中將面臨的競爭水平 。儘管如此，我們認為我們將面臨基於定價、提供服務和響應市場需求的效率 的競爭。如果我們缺乏競爭力，我們的業務將受到不利影響， 我們的財務業績將受到負面影響。

生物技術的全球競爭將影響我們的業務。

我們相信我們是 中國生物技術領域的領導者，因為我們多年來一直在開展專有的生物技術研究項目，並且有一個內部的生物技術研究中心 。但是，隨着從事農作物種子業務的跨國公司向中國農業市場擴張，我們預計 他們將擁有比我們更多的種子產品組合和更先進的技術。主要的跨國競爭對手在產品的研究和商業化方面有着悠久的歷史、先進的營銷能力和強大的知識產權 ，所有這些都可能使他們比我們更具競爭優勢。這些競爭優勢中的任何一個都可能導致我們現有的 或未來的產品競爭力降低或過時，並對我們在市場上的產品接受度和我們的運營業績 產生不利影響。

我們在轉基因種子 市場面臨激烈的國際競爭，競爭可能會影響我們的整體銷售。

中國以外的轉基因種子市場競爭激烈， 由數量有限的大型跨國公司主導。與我們相比，這些公司在轉基因市場 方面擁有更多的經驗，在植物生物技術研發方面的資源也要多得多。這些公司還擁有大量的農作物種子生產 設施。此外，他們已經建立了市場地位，在某些情況下獲得了不同的 種子的專利保護，並在全球範圍內建立了品牌聲譽和分銷網絡。例如，在美國，孟山都公司 和E.I. DuPont de Nemours and Company（Pioneer）以約70％的市場份額在轉基因玉米種子市場佔據主導地位。與我們的預期相比，這些公司 廣泛的轉基因種子組合以及它們成功開發出種子新特徵可能會降低我們現有產品的競爭力， ，包括在中國市場，從而導致銷售和許可機會減少。

我們可能無法通過改進 我們的轉基因種子來滿足市場需求來保持我們的市場優勢。

轉基因種子品種需要在相對較短的時間內進行改良和 改變，因為雜草和昆蟲會對除草劑和農藥產生抗藥性， 通常會降低特定轉基因特徵的好處的有效性。需要改造轉基因種子以耐受更高劑量和/或新的 種除草劑和殺蟲劑以及其他耕作方式。如果我們的轉基因種子組合跟不上這些變化的步伐 或者朝着在市場上無效的方向發展，那麼我們在市場上的地位將受到不利影響。或者， 我們認為，轉基因種子的這一特性使我們有機會將我們的產品引入需要 個新品種的各種種子市場。我們將需要繼續投資於新的研究，以開發我們的轉基因種子組合，以便我們的轉基因種子 能夠適應新的除草劑和殺蟲劑以及不同的土壤、天氣和生長條件。

我們在 生物技術研究領域的運營歷史相對較短，我們的業務受到任何發展中企業的風險，其中任何一家都可能限制我們的增長 以及我們的產品和市場發展。

仍然很難預測我們 持續的種子業務以及我們進入電子商務業務的計劃將如何長期發展。因此，我們仍然面臨 公司在早期發展階段遇到的所有風險和不確定性，例如：

如果我們無法應對 業務的挑戰和管理我們的業務計劃，那麼可能的結果將是增長放緩、利潤率降低、運營成本增加和 收入降低，所有這些都將影響股東價值。

任何將管理層的注意力轉移到與公司 重組有關的事項上，或者在運營變更中遇到的任何延誤或困難都可能對我們的核心 業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響。

企業 重組和轉型活動帶來了挑戰，包括地域協調、關鍵管理人員的人員整合和留用 、系統整合和企業文化的統一。這些努力通常會轉移管理層對我們核心業務的注意力 ，導致我們的業務暫時中斷或失去動力，並導致被收購的 公司的關鍵人員流失。此外，任何擬議的收購和公司重組活動都將使我們產生鉅額成本，而這些成本通常都無法收回 。

我們必須不時評估是否終止 某項業務或擴張工作，如果終止，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們會不時評估 是否要繼續特定的業務領域或擴張工作。過去，我們實施了重組計劃，以取消我們在農用化學品和棉花種子開發、銷售中心、種子分銷和其他無利可圖的活動方面的活動 。每當 公司承諾終止某項業務時，就會有與出售或關閉這些相關業務相關的費用， 這些費用反映在已終止業務的會計核算中。已終止業務的實際成本和會計成本可能會對公司在停業期間的財務狀況產生不利影響，這可能會導致不利的市場反應 和我們的股價下跌。

我們或我們的許可方可能會受到知識產權侵權索賠 ，這可能會迫使我們承擔鉅額法律費用，如果對我們或我們的許可人作出不利的裁決，可能會對我們的業務造成重大影響 。

我們無法確定我們的許可或自行開發的 專有種子產品以及我們開發或使用的任何其他知識產權是否或不會侵犯第三方擁有的知識產權 權利。我們或我們的任何許可方可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果我們或我們的任何許可方被發現侵犯了他人的知識產權， 我們可能需要支付損害賠償金並被禁止使用此類知識產權，如果我們想繼續使用侵權產品，或者被迫開發或許可替代產品，我們可能會產生新的或額外的許可 費用。此外，無論這些第三方侵權索賠的案情如何，我們都可能在為這些第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用。

保護我們的知識產權和保護 免受索賠的努力可能會增加我們的成本，而且可能並不總是能成功。任何故障都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響 或限制我們開展業務的能力。

知識產權對我們的 業務很重要。根據我們的經驗，中國的種子市場存在大量的假冒行為，我們認為許多其他種類的農產品 也存在假冒行為。總體而言，我們計劃獲得和保護我們的知識產權，以及 我們擁有使用和分銷知識產權的知識產權。但是，我們可能無法獲得知識產權的保護。 即使獲得了保護，競爭對手、種植者或商業鏈中的其他人也可能對我們的權利提出法律質疑或非法 侵犯我們的權利，包括通過可能難以預防、發現或捍衞的手段。此外，由於技術變革的快速步伐以及某些司法管轄區專利申請的保密性，競爭對手可能會從申請中獲得專利 ，而這些申請在頒發之前我們不為人所知。這些專利可能會降低我們的商業或管道產品和服務的價值，或者， 如果它們涵蓋了我們在不知不覺中依賴的關鍵技術，則要求我們以經濟代價獲得許可或停止使用該技術，無論這些專利對我們的業務有多有價值。我們無法向您保證我們能夠 以可接受的條件獲得此類許可。為了強制執行我們的知識產權、保護我們的貿易 機密或確定他人所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。此類潛在訴訟的結果有可能對我們不利 。此類訴訟可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並消耗其他資源，而這些資源本來可以用於我們的業務 。在任何此類訴訟中作出不利裁決都將損害我們的知識產權，並且 損害我們的業務、前景和聲譽。此外，由於中國缺乏此類保險，我們沒有訴訟費用保險，如果我們無法向其他方收回此類費用，我們將不得不承擔此類訴訟產生的所有費用。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務 狀況。

知識產權 保護在中國仍然是一個發展中的法律領域。從歷史上看，中國知識產權相關法律一直沒有得到執行，這主要是由於中國法律含糊不清和執法困難。因此，中國的知識產權 權利和保密保護可能不如美國或其他國家那麼有效，這增加了我們可能無法充分保護我們的知識產權的風險。 市場上假冒種子產品的增加也影響了我們產品的銷售。

未能開發和銷售新產品可能會影響公司 的競爭地位，並對公司的財務業績產生不利影響。

該公司的經營業績將取決於 我們更新新種子產品線並將這些產品推向市場的能力。這種能力可能會受到產品開發困難或延誤的不利影響，例如無法確定可行的新產品、高於預期的開發成本 、技術困難、監管障礙、競爭、需求不足、知識產權保護不足或市場對新產品和服務的接受度不足 。由於漫長的開發過程、技術挑戰和激烈的競爭， 無法保證公司目前正在開發或將來可能開始開發的任何產品 都能取得巨大的商業成功。因此，如果我們無法為我們的研發活動提供資金並及時向我們所服務的市場提供新的 產品，我們的增長和運營將受到損害。此外，該公司 新產品的銷售可能會蠶食其當前某些產品的銷售，從而抵消即使成功推出產品所帶來的好處。

我們可能會面臨產品質量索賠，這可能會導致 我們承擔鉅額法律費用，如果判定不利於我們，則可能導致我們支付鉅額損害賠償。

除了遺傳特徵和種子的質量 之外，我們種子的性能還取決於氣候、 地理區域、種植方法、農民的知識程度和其他因素。自然災害還可能影響我們種子的性能，尤其是在農民無法及時、有效地應對這些災害的情況下。此外，由於農民過度使用化學除草劑和殺蟲劑所產生的有毒和危險物質 以及其他環境污染源的後果，一些農田的可耕性正在惡化。 這些因素通常會導致產量不足，但農民可能會將產量不足歸因於種子質量。我們可能會不時受到與我們的種子質量有關的法律訴訟 和索賠。這些訴訟和索賠的辯護可能既昂貴又耗時 ，並且可能會嚴重分散我們管理人員的精力和資源。任何此類訴訟中的不利裁決都可能使我們承擔重大責任，損害我們的市場聲譽，並阻礙我們實現銷售額和市場份額的增長。曠日持久的 訴訟也可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買我們的產品。

我們在中國的商業保險覆蓋範圍有限。

中國保險公司不提供廣泛的 商業保險產品。因此，我們在中國的業務的商業責任保險、業務中斷保險或產品 責任保險非常有限。我們已經確定，與以商業上可接受的條件購買此類保險相關的困難使我們不切實際地獲得此類保險。我們很可能會承受任何業務中斷、 訴訟或自然災害的影響，這些中斷導致我們產生鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

目前尚無法完全確定冠狀病毒對我們公司的影響；但是，由於中國在控制病毒傳播方面取得了很大成功，因此目前預計 不會對整個中國經濟或公司產生重大影響。

目前，由於中國 政府在2020年採取了措施，冠狀病毒對公司以及我們生產和分銷 產品的能力的影響微不足道。儘管在本財年中期，中國實行了嚴格的封鎖，但我們在很大程度上已經克服了那段時期的不利影響。目前，我們預計冠狀病毒不會對我們的 業務產生任何長期的不利影響，因為我們在中國開展業務，我們的產品在中國分銷。目前，由於冠狀病毒和政府的應對措施並未對中國 經濟造成嚴重幹擾，因此我們預計疫情不會對我們的整體財務狀況產生任何重大的不利影響。

儘管如此，如果隨着全球疫情的繼續，醫療狀況 發生變化，那麼我們進行研究、生產產品 、影響產品分銷以及以其他方式開展業務的能力可能會面臨不利影響。因此，投資者應關注疫情的各個方面及其對中國經濟和貿易以及世界經濟形勢的總體影響。

如果我們不遵守中國法規，我們可能無法經營我們的業務，或者我們可能會被處以罰款，這兩者都將對我們的業務、運營和收入產生不利影響。

中國有許多與種子 業務和互聯網銷售業務有關的法規。近年來，這些法律和法規正在發生重大變化，導致我們必須適應和遵守的監管和規則大大增加。種子產品必須獲得許可並經過嚴格的審查程序，才能在中國銷售 。未來的環境監管可能與轉基因種子的開發、種植和使用有關 。種子開發公司對設施、人員和投資也有要求。互聯網銷售 業務的運營、消費者保護和隱私法規不斷變化。我們認為我們目前擁有業務所需的所有許可證 ，並且我們遵守了其他適用的法律和法規。如果我們不合規，我們可能會被處以罰款或失去出售特定種子或完全經營業務的能力。如果罰款數額巨大，或者如果我們的銷售或運營能力被撤回，這將導致額外的成本或收入損失，並可能使我們無法繼續經營 。

Origin Biotechnology 與其他運營子公司之間的技術服務協議可能會受到中國税務機關的審查，以調整轉讓定價。

如果中國 税務機關確定Origin Biotechnology與其他中國運營子公司 （可能還有我們以前的子公司）之間的技術服務協議不是根據獨立談判簽訂的，我們可能會面臨不利的税收後果。如果中國税務機關確定 這些協議不是在正常交易的基礎上籤訂的，他們可能會以轉讓定價調整的形式調整我們的收入和支出 ，用於中國税收目的。出於中國税務目的，轉讓定價調整可能會導致運營子公司記錄的扣除額減少 ，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：

因此，任何轉讓定價調整都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

這個 停止目前向我們的中國子公司提供的任何優惠税收待遇 可能會大大增加我們的納税義務。

Beijing Origin憑藉 “高新技術企業” 資格，有權享受15％的企業所得税優惠税率。該資格 須接受中國相關政府機構的年度評估。

終止我們的任何優惠税收待遇都可能大大增加我們的納税義務。

子公司的税收待遇將與北京 Origing 不同，可能會增加我們在未來財年的納税義務。

Origin 擁有多家合資子公司來運營其業務的各個方面。這些合資企業可能沒有與 Beijing Origin 相同的税收 待遇。因此，我們的總納税義務可能比過去公司從降低公司税率中受益 時還要大。

在下面 中國的企業所得税法，我們可能被 歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會對我們和 我們的非中國股東造成不利的税收後果

根據現行的《企業所得税法》或 新《企業所得税法》，在中國境外設立，在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，這意味着在企業所得税方面，可以像中國企業一樣對待它 。企業所得税法的實施規則將事實上的管理定義為 “對企業生產和經營、人事、會計和財產的實質性和全面的管理和控制 ”。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通告的 ，其中規定了確定在海外註冊成立的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國的某些具體標準。儘管本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業 ，不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構” 文本的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將被視為中國税務居民，因為其 “事實上的管理機構 機構” 位於中國，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常運營管理的主要地點在中國；（ii）與之相關的決定企業 的財務和人力資源事項由組織提出或須經組織批准或中國人員；(iii) 企業 的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保管在中國； 和 (iv) 至少 50% 的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

但是，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案例的事實來確定税務居留權。如果中國税務機關認定我們的英屬維爾京羣島控股公司 是出於中國企業所得税目的的 “居民企業”，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果 。首先，我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税申報 義務可能需要繳納企業所得税。其次，我們可能需要從支付給非居民 企業股東的股息中預扣10％的預扣税。

除了如何適用 “居民 企業” 分類存在不確定性外，規則也有可能在未來發生變化，並可能產生追溯效力 。

不利的 中國政治和經濟政策的變化，包括其經濟體系改革政策，可能會對像我們這樣的中國 私營企業的增長產生不利影響。

儘管中國一直在改革其經濟 體系，更多地依靠市場力量來影響經濟資源的部署，但它仍然具有基於決定或至少影響商業活動的政府命令和優先事項的強大計劃經濟要素 。我們無法預測 政府是否會繼續鼓勵經濟自由化，進一步放鬆對經濟的控制並鼓勵私營 企業，或者政府是否會通過有計劃的產業政策加強控制，控制金融和其他經濟狀況 狀況。我們也無法預測未來可能提出的經濟政策的時機或程度。任何實施計劃經濟 監管或類似限制措施都可能減少私營企業以盈利方式運營的自由，限制 資本流入或扼殺投資者參與中國經濟的意願。在我們需要額外資本的範圍內；對外國所有權、外國投資和利潤匯回的任何限制 都將阻礙我們在中國境外尋找資本的能力。

利潤迴歸控制可能會限制我們 支付股息和擴大業務的能力，並可能降低投資中國商機的吸引力。

中國法律允許外國 投資者擁有的企業將其經常賬户項目（例如在中國賺取的利潤、股息和獎金）滙往其他國家，而且 的匯款不需要國家外匯管理局或國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准，前提是按照法規的要求正確出示 合格的商業憑證或法律文件。但是，股息支付須事先 滿足公司和預扣税義務、公司儲備金要求和董事會確定的社會福利 分配。SAFE法規通常要求將有關其他種類的付款轉移到中國境外的大量文件和報告，其中一些付款繁瑣且會減慢付款速度。 銀行系統中外匯資產的可用性也將影響匯回利潤以及為國外業務提供資金的能力。如果有 的回報限制和申報，中國公司吸引投資者的能力就會降低。

此外，由於其他原因，我們的投資者可能無法從在中國創造的業務利潤中獲得 的收益。中國相關法律法規僅允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息 。我們的每家子公司 和我們在中國的關聯實體都必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有），用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％，並根據股東大會或董事會的酌情進一步預留部分税後利潤為員工福利基金提供資金。這些儲備金不能作為現金 股息分配。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們目前 的合同安排調整應納税所得額，這將對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響 。對我們的子公司和關聯實體向我們分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、投資或收購的能力，這些投資或收購可能有利於我們的業務或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務。

根據中國企業所得税法，外商投資企業或外商投資企業（包括Origin Biotechnology）從中國境內來源向其外國投資者支付的股息 需繳納10％的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄區與中國簽訂了税收協定， 規定了不同的預扣税安排。英屬維爾京羣島目前沒有這樣的條約。在 2008 年之前，外商投資企業向外國投資者支付的股息免徵中國預扣税。

匯率的任何波動都可能對您的 投資產生不利影響。

人民幣兑美元 和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。由於我們的收益 和運營現金以人民幣作為報告貨幣計價，因此美元和 人民幣之間的匯率波動將影響我們的資產負債表和以美元列報的每股收益。將人民幣數額翻譯成美元 美元數額是為了方便讀者。不應將此類折算金額解釋為表示 可以很容易地按該匯率或任何其他匯率將人民幣金額兑換成美元金額。在不影響我們業務或經營業績的任何潛在變化的情況下，人民幣兑美元的升值 或貶值將影響我們的財務業績 。匯率的波動將 影響我們發行的將兑換成美元的股息的相對價值、我們未來進行的任何以美元計價的 投資的價值以及此類投資的任何收益。

與 中國居民離岸投資活動相關的中國法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，從而限制我們的海外和 跨境投資活動。作為中國居民的股東未能根據此類法規提出任何必要的申請和申報，可能會使我們無法分配利潤（如果有的話），並可能使我們和我們的中國居民股東 面臨中國法律規定的責任。

國家外匯管理局頒佈法規，要求中國居民（包括中國個人居民 和中國法人實體）進行直接或間接的離岸投資，必須向當地國家外匯管理局辦公室登記 。這些規定適用於作為中國居民的股東，也適用於我們之前和未來的離岸 收購。特別是，SAFE法規要求中國居民向國家外匯管理局主管辦公室提交有關他們直接或間接投資的離岸 公司的信息，並就涉及此類離岸公司的某些重大交易 進行後續申報，例如投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立、 長期股權或債務投資、外部擔保或其他不涉及回報投資的重大事件。

SAFE法規要求中國居民先前在離岸公司進行的直接或間接投資必須事先登記 。如果持有離岸母公司直接或間接 股份的中國居民未能進行所需的SAFE登記，則可能禁止該離岸母公司 的中國子公司向離岸母公司分配利潤，也不得向離岸母公司支付因中國子公司的資本減少、股份轉讓或清算而產生的收益 。此外，不遵守上述各種SAFE註冊 要求可能會導致根據中國法律追究逃滙的責任。

我們認為，我們的主要股東是中國居民， 或其股份由中國居民實益持有，已根據這些SAFE規定在當地外匯管理局完成了外匯登記。但是，由於這些法規， 新法規與其他批准要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修改和實施這些法規以及未來任何有關離岸或 跨境交易的立法。我們無法向您保證 所有身為中國居民的股東都將遵守我們的要求，按照法規或其他相關立法的要求進行或獲得任何適用的註冊或批准 。我們的中國居民股東未能或無法獲得任何必要的 批准或進行任何必要的登記，可能會使我們受到罰款和法律制裁，限制我們的海外或跨境投資 活動，限制我們的中國子公司進行分配或支付股息，或者影響我們的所有權結構。因此，我們的業務 運營和向您分配股息的能力可能會受到不利影響。

中國法律體系存在固有的不確定性，可能會限制 您可獲得的法律保護。

我們所有的資產和所有業務都在中國 。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前的法院裁決作為參考，但對 隨後的案件不具有約束力，並且具有有限的先例價值。自1979年以來，中國立法機構頒佈了涉及外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律和法規。但是，由於 已公佈的裁決數量有限且不具約束力，因此這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。中國的法律與美國的法律不同，可能為我們的非中國股東提供的保護較少。 我們證券的投資者在評估 是否投資或保留對公司的投資時，應考慮中國國內法律制度的不確定性。

您可能在執行法律 程序、執行外國判決或根據美國對我們、我們的子公司、 高級管理人員和董事的判決在中國提起原始訴訟時遇到困難。

我們在英屬維爾京羣島 註冊成立，我們在中國的運營子公司是根據中國法律成立的。實際上，我們所有的資產都位於中國。此外，我們的許多董事和執行官居住在中國境內，這些人的幾乎所有資產都位於 中國境內。可能不可能影響我們的董事、 或執行官和專家在美國境內或中國以外其他地方的訴訟送達，包括就美國聯邦 證券法或適用的州證券法所產生的事項進行法律程序送達。中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行美國或許多其他司法管轄區法院對任何事項（包括證券法）的判決 可能很困難或 是不可能的。此外，只有當中國法律不要求對這些訴訟進行仲裁，並且投訴中指控的事實使 引起中國法律規定的訴訟理由時，才可以在中國對我們的資產和子公司、董事和高管 高級管理人員和專家提起原始訴訟。對於任何此類原始訴訟，中國法院可以裁定民事責任，包括 金錢賠償。儘管如此，對於非中國居民來説，提起這樣的訴訟可能既困難又昂貴， 沒有或幾乎沒有機會採取行動得出結論。投資者在決定 投資或保留對公司的投資時，應考慮上述限制。

中國政府在私營公司中偏向國有企業（包括種子公司）的政策的逆轉，可能會使我們在該行業中的競爭地位處於不利地位 。

在中國，包括國有種子公司在內的 國有企業通常享受優惠政策待遇，例如更優惠的資本准入、税收減免和各級政府的補貼。這些待遇造成了以犧牲國內和國際私營公司為代價保護國有公司 的進入壁壘。儘管中國種子業在2008年進行了改革，預計未來將出現市場驅動的行業整合，但中國政府保護 國有種子公司的政策的任何逆轉都可能再次對Origin等非國有公司構成競爭挑戰。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能 對美國持有人造成不利的美國税收後果。

根據我們的股票價值以及隨着時間的推移資產和收入的 構成，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會將我們歸類為被動外國投資公司或PFIC。如果我們在您持有我們股票的任何應納税年度被歸類為PFIC，並且您是美國 投資者，那麼即使我們在該年度不是PFIC公司，也通常會按較高的普通所得税率而不是較低的資本利得率徵税，即使我們在該年度以收益方式處置這些 股票。此外，對您的收益徵收的部分税款將通過收取利息來增加 。此外，如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，那麼對於您在當年或以後任何一年可能從我們那裏獲得的任何股息分配，您將無法享受 任何優惠税率。最後， 您還需要遵守特殊的美國納税申報要求。

根據我們的理解和目前的評估， 我們認為我們不是2020年應納税年度的PFIC。但是，無法保證我們不會成為應納税 年度和/或以後的應納税年度的PFIC，因為PFIC身份每年都會重新測試，並取決於該年度的事實。例如，如果我們的平均市值（即我們的股價乘以 已發行股票總數）和我們在該應納税年度的負債之和不超過我們的現金、現金等價物和 其他產生被動收入或持有的用於產生被動收入的資產價值的兩倍，那麼我們將成為應納税年度的PFIC。如果我們和我們的子公司從被動投資中獲得的 總收入與我們業務 業務的總收入相比，我們也可以成為任何應納税年度的PFIC。儘管我們將繼續審查我們的PFIC狀態，但我們無法向您保證，在未來的任何應納税年度 中，我們都不會成為PFIC資格。

與我們的股票相關的風險

我們的組織文件中的某些規定可能會阻止 我們被第三方收購，這可能會限制您以溢價出售股票的機會。

我們的備忘錄和公司章程包括 條款，這些條款可能會限制他人獲得我們控制權的能力。根據這些條款，我們的董事會有權 發行優先股，優先股的權利由他們決定，而且這種權力的使用方式可以延遲、 推遲或阻止我們控制權變更。這些條款可能會阻止第三方通過要約或類似 交易尋求獲得我們的控制權，從而剝奪您以高於現行市場價格的溢價出售股票的機會 。

我們有資格成為外國私人發行人，因此， 在向股東和 美國證券交易委員會報告財務報表和其他重大事件方面受到較低的要求。

作為外國私人發行人，在我們自願或根據英屬維爾京羣島 或中華人民共和國法律向公眾發佈信息時，我們有義務向美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會提交包含經審計的財務報表和6-K表報告的年度報告。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，財務和其他信息的規律性可能低於適用於美國本土 註冊公司的規章制度。投資者可能無法及時收到信息，這可能會增加他們投資我們的風險。

由於我們是外國私人發行人，因此我們選擇遵守 英屬維爾京羣島有關遵守納斯達克市場規則的法律，該規則限制了納斯達克 公司治理要求的適用。

納斯達克 Marketplace 規則允許外國私人發行人選擇不受所有公司治理規則的約束。我們 選擇使用納斯達克提供的豁免，並且我們選擇僅受英屬維爾京羣島法律 以及我們的備忘錄和章程條款的管轄，例如，這些法律不要求我們每年舉行年會。因此， 投資者可能無法通過 董事的投票程序表達他們對我們的業務和董事行為的看法。在其他方面，我們確實遵守納斯達克市場規則，例如設立提名和薪酬委員會，但是 這些都是自願的，可以隨時取消。

我們的普通 股票交易市場持續活躍，可能無法持續下去。

從歷史上看，我們的普通股交易 一直波動不定。通常，我們的普通股市場被描述為 “交易稀少”。與交易活動量龐大而穩定 的經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動已經很長一段時間，而且將來也可能如此。某個時間點的交易量，加上股票的可用性，通常會影響我們普通股的交易價格 。相對較少數量的普通股的交易可能會對我們普通股的 市場價格產生不成比例的影響。我們證券的持續活躍和流動性強的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股市場價格可能波動 ，可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：我們執行商業計劃的能力；低於預期的經營業績；行業或監管發展；投資者對我們行業或前景的看法 ；經濟和其他外部因素；以及下文討論的其他風險因素。

此外，證券市場不時經歷了與特定公司的經營業績無關的價格和交易量的大幅波動。 這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的前任審計師與在中國運營的其他獨立註冊公共 會計師事務所一樣，不允許接受 美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能被剝奪接受此類檢查的好處。

美國法律要求發佈向美國證券交易委員會提交的年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 必須接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的定期 檢查，以評估對美國法律和專業準則的遵守情況 。對於完全位於中國（PCAOB）目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查的司法管轄區 的審計師目前不接受PCAOB的檢查。PCAOB在中國境外對其他公司 的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估審計師的審計程序 或質量控制程序的有效性變得更加困難。結果，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈， 它已與中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和財政部（“財政部”）簽訂了執法合作諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。諒解備忘錄在雙方之間建立了合作框架 ，用於製作和交換與兩國各自司法管轄區調查相關的審計文件。更具體地説，它為各方提供了一種機制，可以請求和接受對方的協助，以獲取 文件和信息，以推進其調查職責。除了制定執法諒解備忘錄外，PCAOB還一直在與中國證監會和財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明 ，強調了美國監管機構在監督對在中國有重要業務的美國上市公司 的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。但是，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題。

2020年1月3日，公司聘請博格斯 作為其獨立註冊會計師事務所。該公司在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德開展業務 ，並受PCAOB關於定期檢查的規則的約束。

我們的幾家中國運營子公司是通過股票寄售協議而不是直接擁有其100％股權的受控子公司 ，其條款可能需要執行， 這將要求我們承擔額外成本，從而給所涉及的運營業務的所有權帶來不確定性，並有可能面臨權利可能喪失的風險 。

根據中國法律，目前 不允許外國實體擁有超過 49% 的種子生產公司。因此，Beijing Origin通過股票寄售協議獲得部分股權。 為了解決這些限制，Origin是一家不能直接擁有我們在中國運營子公司股份的非中國實體， 有權通過這些公司股票的所有者簽署的股票託運協議在所有方面控制此類股份，包括投票、分紅、董事提名和公司管理。此外，如果我們從事轉基因種子產品的研究、 生產和銷售，那麼目前不允許外國實體擁有 種子生產公司的任何股份，因此我們必須謹慎組織我們的公司。

但是，存在委託股東 無法履行股票寄售協議規定的義務的風險。在這種情況下，我們可能需要訴諸中國法院，以強制執行 我們在適用協議下的權利。這種執法將使我們承擔法律費用。此外，在 案件待審期間，我們對涉案的中國運營子公司Beijing Origin的權利將存在不確定性。中國法院可以 決定不執行全部或部分協議。如果這些協議沒有按預期得到遵守或執行， 中國運營子公司將無法按預期受到我們的控制，這將影響我們的企業價值，並限制我們獲得與寄售股票相關的收入和其他所有權的能力 。它還可能阻止我們與中國運營子公司的財務 報表合併，這將減少合併後的公司報告的收益。所有權的不確定性 也可能對我們普通股的市場價值產生不利影響。

股票寄售協議是否終止取決於 董事會和收貨人的共識。任何此類終止都可能導致我們在沒有獲得公允價值回報的情況下持有 的某些權利或資產的損失。

經我們 和收貨人雙方同意，與我們 控制我們在中國兩家運營子公司的股票有關的股票託運協議可能會在三年後終止。中國收貨人之一韓先生同時擔任該公司的高級管理人員和董事。

有旨在保護我們利益的公司保護措施，例如獨立董事會、必須批准 內幕交易的獨立董事組成的審計委員會、要求與公司進行公平交易的行為準則，以及英屬維爾京羣島的法定條款，即 處置公司50％以上的資產必須得到大多數股東的批准。此外，如果在取消中國法律限制時按照股票寄售協議的規定將寄售股票 轉讓給我們，則該股票將不再受股票寄售協議的約束，股票寄售協議的終止將對該股票的所有權沒有影響 。但是，如果股票寄售協議終止，那麼我們將失去對寄售股票和發行公司的利潤的 權利。這樣的損失將損害公司的價值，並降低 我們的創收能力。

無法保證我們將能夠根據股權購買協議向Oasis出售全額普通股 。

股權購買協議的條款對每份配售通知的金額和Oasis購買普通股的義務價格有 的限制。因此， 我們可能無法出售全部價值1000萬美元的普通股。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入此處，其中包含 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在向美國證券交易委員會提交的其他各種文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將要發表前瞻性 聲明。 前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。 包含 “願意”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、 “期望”、“打算”、“估計”、“預期” 和其他含義相似的短語等術語的陳述被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述 基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果存在重大差異 。可能導致實際業績差異的因素包括 個其他因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下列出的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的 季度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論的因素，所有這些因素均以引用方式納入此處。 提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些陳述僅反映了管理層 截至各自日期的觀點和觀點，這些陳述僅反映了管理層 的觀點和觀點。除非適用的 證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、 假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的文件中已經或將要披露的任何其他披露，包括10-K、10-Q和8-K表的報告。本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書或任何相關發行人自由寫作招股説明書中包含的警示性陳述全部明確限定了歸因於我們或代表我們行事的人 的所有後續前瞻性陳述。

所得款項的使用

如果我們能夠出售股權購買協議下的所有 普通股（該協議有其中的限制才能被Oasis接受 ），那麼我們估計，根據股權購買協議，扣除市場價格折扣 後，本次發行的最大淨收益約為9,400,000美元。無法保證我們將能夠出售所有股票， 如果我們無法達到股權購買協議中規定的銷售標準，則淨收益將相應減少 。我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述 只是一個摘要。根據經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（“公司法”），本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均受我們的備忘錄和公司章程、備忘錄和章程（每份備忘錄和章程不時修訂）的約束，並全部限定 。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的 事務受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（下文稱為 “公司法”）以及英屬維爾京羣島的普通法管轄。以下 是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股的重要 條款相關的重大條款的摘要。

董事會

公司的業務和事務由董事管理 ，他們行使公司的所有權力，這些權力不是由《公司法》、公司成員（股東）行使的備忘錄或章程所要求的 ，但須遵守章程 可能授權的任何權力下放以及成員決議可能規定的任何要求；但成員決議中不得提出任何要求如果與條款不一致，則以 為準，此類要求不得使先前的任何要求失效如果沒有提出這樣的要求，董事的行為本來是有效的 。

董事的最低人數應為五人， 不得設最大人數。董事可以通過董事決議變更董事人數。只要公司的 股票在納斯達克上市，只要公司是外國私人發行人，董事就應包括適用法律、法規或納斯達克 上市規則要求的獨立董事人數。續任董事可以採取行動， ，儘管其機構中存在任何臨時空缺，但前提是任職期間仍有不少於規定的最低資格擔任董事人數 ，但如果該人數低於規定的最低限度，則其餘董事不得采取行動，除非是為了填補此類空缺 。董事會因死亡、辭職、免職或其他原因導致的任何空缺，以及由於在兩次成員會議之間增加授權董事人數而導致的任何新設立的董事職位，都可以由當時在職的所有董事中多數的贊成票（即使低於法定人數）或通過成員決議填補。

董事無需擁有任何普通 股即可擔任董事。董事必須是個人。

董事應獲得董事會可能不時決定的報酬。

普通股和優先股

公司有權按以下方式發行兩類 股票：(a) 一個無面值系列的6,000,000,000股股票（“普通股”）；以及 (b) 一個無面值系列的100萬股優先股 （“優先股”）。公司可以發行部分股份，部分股份應擁有相同類別或系列股份的整股股份的相應部分權利、義務和負債。我們所有已發行的 和流通普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，在 在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們可能不會向持有人發行股份。我們的非英屬維爾京羣島 居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

公司董事會受權 修改公司的備忘錄和公司章程，規定不時設立一個或多個類別的優先股 ，並根據該修正案，確定每個此類 類別中應包含的股票數量和系列，並確定每類優先股的名稱、相對權利、優先權、資格和限制。

董事會對每個類別的 權限應包括但不限於確定以下內容：(a) 構成該類別的股份和系列 的數量以及該類別的獨特名稱；(b) 該類別股票的股息率， 股息是否應累計，如果是，則從哪個日期或日期開始支付，以及是否應在哪個日期或日期支付優先考慮任何其他類別或類別的股票的應付股息，或者在 其他關係中；(c) 該類別是否有表決權權利，除法律規定的表決權外，還有 ，以及此類表決權的條款；(d) 該類別是否應具有 轉換或交換特權，如果有，則應包括此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會確定的情況下對 調整轉換或匯率的規定；(e) 是否有 股票該類別應是可贖回的，如果是，則應説明此類贖回的條款和條件，包括選擇 股進行贖回的方式（如果少於）所有股票的贖回日期、可贖回的日期或日期、 以及贖回時應付的每股金額，該金額可能因不同的條件和不同的贖回日期而異 ；(f) 該類別是否有權獲得用於購買或贖回該類別 股票的償債基金的好處，如果是，則條款以及此類償債基金的金額；(g) 該類別的股份有權從設立的條件和限制中獲得 的好處公司或任何子公司在發行任何 額外股票（包括任何其他類別的該類別的額外股份）、支付股息或進行其他分配，以及公司或任何子公司購買、贖回或以其他方式收購公司任何已發行股票 時的債務；(h) 在任何自願或非自願清算的情況下，該類別股票的權利，公司解散或 清盤，以及此類權利是優先於其他權利，還是應優先於其他權利與任何 其他類別股票的可比權利的關係；以及 (i) 該類別的任何其他親屬、參與權、可選或其他特殊權利、資格、 限制或限制。

根據公司備忘錄和章程以及《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。

普通股持有人有權就所有須經股東大會表決的事項獲得 一票。

股東法定人數

股東大會 所需的法定人數是，在會議開始時，有不少於50％的股份 或類別或系列股份的選票中有不少於50％的人親自或通過代理人出席，有權對會議將要審議的成員的決議進行表決。如果存在法定人數，儘管 該法定人數只能由一個人代表，則該人可以解決任何問題，並且由該人 人簽署的證書以及委託書副本附上委託書副本，即構成成員的有效決議。

股東提案

為了使股東將業務妥善提交年度 成員大會，股東必須通過親自送貨或 預付費掛號信向公司祕書在公司主要執行辦公室及時發出書面通知。為了及時，成員的 通知必須在上一年度年會週年日前不少於60天或90天送達； 但是，如果年會的日期從該週年日起變更超過30天，則為了及時 ，則必須不遲於第二天營業結束之日收到成員的通知 首次公開披露的日期，即年會日期。就通知而言，任何原來的會議休會或延期， 會議將在原定日期起30天內重新召開，均應被視為原來的 會議的延續，除非按原定計劃及時向祕書 發出有關該事項的通知，否則不得將任何事項提交任何續會。成員給祕書的通知應列出該成員希望 提交成員會議的每一個事項：(i) 簡要描述希望提交給會議的業務；(ii) 提議開展此類業務的成員的 姓名和記錄地址；(iii) 該成員實益擁有的公司股份類別和數量；(iv) 任何材料該成員在此類業務中的權益；以及 (v) 如果該成員打算尋求代理人支持 該成員的提議，則向其陳述那種效果。

特別會議

成員特別會議（即所有非年度會議的成員會議 ）只能由董事根據董事的相關決議召開，或者 應持有公司已發行有表決權股份50％以上的選票的成員的書面要求召開。

股東批准

股東的決議將在正式召集和組成的公司股東大會上通過 (a) 出席會議並獲得表決但未投棄權票的有權投票的股份 票的簡單多數，或 (b) 出席會議並有權作為一個類別進行表決的每個類別或系列股票的簡單多數 票的簡單多數 或系列和 獲得表決但未投棄權票，其餘有權獲得的股份的簡單多數票獲得表決就此投票 出席會議並獲得表決但未投棄權票；

股份轉讓

我們的股東可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

税收

英屬維爾京羣島 羣島税收後果

根據英屬維爾京羣島現行法律 ，不是 英屬維爾京羣島居民的公司普通股持有人無需為與 公司普通股支付的股息繳納英屬維爾京羣島所得税，而且公司的所有證券持有人無需為出售或處置證券所得收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據《公司法》註冊成立 的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島不對根據《公司法》註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。 此外，根據《公司法》註冊成立的公司的證券無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。

儘管美國與英屬維爾京羣島和加拿大 和英屬維爾京羣島之間的《税務信息交換協議》生效，但 (i) 美國與英屬維爾京羣島或 (ii) 加拿大 與英屬維爾京羣島之間目前沒有有效的所得税條約或公約。

2018 年英屬維爾京羣島經濟實質 （公司和有限合夥企業）法

上述立法 規定，開展某些特定活動的英屬維爾京羣島公司需要採取措施在英屬維爾京羣島 建立實質內容。我們已經聽取了建議，並將很快根據立法的要求 在英屬維爾京羣島提交我們的經濟實質申報。

美國聯邦收入 税收後果

以下 討論僅供一般參考，不是，也不應被解釋為向我們的普通 股票持有人提供的税務建議。我們敦促普通股的每位持有人或潛在持有人諮詢他、她或自己的税務顧問。

普通的

本 部分概述了截至本報告發布之日 所有權和處置普通股對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》或該法、根據該法頒佈和提議的適用財政部條例、 司法裁決以及當前的行政裁決和慣例的規定，所有這些規定都可能在追溯的基礎上進行修改 。僅當您持有我們的普通股作為 守則第1221條所指的資本資產時，該摘要才適用於您。此外，本摘要概述了與 歸類為PFIC對美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。美國國税局或美國國税局可能會對下文 所述的税收後果提出質疑，我們沒有要求也不會要求美國國税局就收購、持有或處置普通股的聯邦所得税後果作出裁決或法律顧問的意見。本摘要並不意味着 全面描述可能與我們普通股所有權有關的所有税收注意事項。特別是 ，以下討論不涵蓋取決於您的特定税收情況的税收後果，也不涵蓋任何州、地方或外國法律，也不涵蓋美國聯邦遺產税或贈與税的可能適用。我們敦促您 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及 普通股所有權和處置所產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產和贈與税後果。此外，本摘要沒有考慮到適用於我們普通股的特定美國或非美國持有人的任何特殊美國聯邦所得税規則，包括但不限於以下內容：

· 證券或貨幣交易商；

· 選擇使用按市值計價方法來核算其持有的證券的 個證券交易者；

· 金融機構或銀行；

· 一個 保險公司；

· 一個 免税組織；

· 在套期保值交易中或作為跨式交易或轉換交易的一部分持有我們普通股的 個人；

· 用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的 個人；

· 應繳納替代性最低税的 個人；

· 根據投票權或價值，擁有或被視為擁有我們普通股10％或以上的 個人；

· 某些 前美國公民和已移居國外的居民；或

· 通過行使員工股票期權或其他作為報酬而獲得我們股票的 個人。

美國持有人

出於以下討論的目的 ，如果您是我們普通股的受益所有人， 是，則您是 “美國持有人”：

· 個體美國公民或美國居民外國人（具體定義為美國聯邦所得税 ）；

· 根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的 公司或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

· 遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

· 信託 (x)，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且授權一個或多個美國人 控制信託的所有實質性決定，或者 (y) 如果信託存在於 1996 年 8 月 20 日，則在該日期之前被視為美國 個人，並且根據適用的財政部法規，有有效的選擇被視為美國 個人。

如果 合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

被動外國投資 公司 (PFIC)

根據 該守則，對於任何應納税年度，在對關聯公司適用某些 “透視” 規則後，(i) 75％或更多的總收入由 “被動收入” 組成，或 (ii) 我們資產平均季度價值的50％或更多由產生 “被動收入” 的資產組成，或者（ii）我們資產平均季度價值的50％或更多由產生 “被動收入” 的資產組成。”被動收入 通常包括利息、股息、租金、租金和特許權使用費，但某些租金和特許權使用費除外，這些租金和特許權使用費來自於積極開展貿易或業務的相關方，以及資本收益。我們是否會在任何一年成為PFIC取決於我們的收入和資產的構成，以及我們資產的不時相對公允市場價值，我們預計隨着時間的推移，這可能會有很大差異 。我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC公司。因此，根據我們的收入和資產以及我們預期的未來運營，我們的PFIC狀態可能會逐年變化。在截至2018年 的財年中，我們是PFIC公司，前幾年可能是PFIC，將來也可能是PFIC。由於我們在2018年收購了幾家免疫腫瘤學相關業務 ，我們目前認為我們不會成為截至2020年3月31日或2021財年的PFIC 。

如果 在美國持有人持有普通股的任何財政年度中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，那麼在美國持有人持有我們普通股的所有後續財政年度中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的 PFIC，除非我們 停止滿足PFIC身份的門檻要求並且該美國持有人以 的尊重做出符合條件的 “視同出售” 選擇改為普通股。如果做出這樣的選擇，則美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個財年的最後一天以公允市場價值出售了其持有的普通股 ，而這種視為出售的任何收益都將受到下述後果的影響。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則進行視同出售 選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份。

如果 我們是美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的税收 後果。通常，美國持有人處置（在某些情況下包括質押）我們的普通股 時確認的收益將在美國持有人持有此類普通股的期限內按比例分配。分配給 應納税處置年度和我們成為PFIC之前幾年的金額將作為普通所得徵税。分配給彼此的應納税年度 應納税年度的金額將酌情按該應納税年度個人或公司的最高税率納税 ，並將增加一筆額外的税，等於每個其他應納税年度被視為遞延的所得税款的利息。此外，如果美國持有人獲得的普通股分配超過前三年或美國持有人持有期內收到的此類普通股 年分配平均值的125％，以較短的 為準，則該分配將按上述處置收益相同的方式納税。

如果 我們在任何非美國子公司也是PFIC的任何財年的PFIC，則在該年度持有我們普通股的美國持有人 將被視為擁有相應金額（按價值計算）較低級別的PFIC的股份，以便 將這些規則適用於該子公司。如果 PFIC規則適用於我們的任何子公司，則美國持有人應就税收後果諮詢其税務顧問。或者，如果我們是PFIC並且我們的普通股在 “合格交易所” “定期 交易”，那麼美國持有人可能有資格做出按市值計價的選擇，這將導致 的税收待遇與上述一般税收待遇不同。在任何超過 a 的日曆年中，我們的普通股將被視為 “定期 交易” 最低限度在每個日曆季度，普通股的數量至少在15天內在 合格交易所進行交易。納斯達克是具有此目的的合格交易所。此外， 由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此 對我們做出按市值計價選擇的美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，對於我們持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何間接 投資。如果美國持有人選擇 按市值計價，則美國持有人通常會在每個應納税年度末將 普通股的公允市場價值超過其調整後的税基的任何部分認列為普通收入，並將確認應納税年度末普通股調整後税基超過其公允市場價值的 部分的普通損失（但僅限於 先前因按市值計價選擇而包括的淨收入的範圍）。如果美國持有人選擇 ，則美國持有人在普通股中的税基將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益 都將被視為普通收益 ，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前作為按市值計價選擇的結果 所包含的淨收入金額）。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，則該選擇將在做出選擇的 的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效，除非我們的普通股不再定期在合格的 交易所交易，或者美國國税局同意撤銷該選擇。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性，以及在其特定 情況下是否可取進行選舉。

或者， PFIC的美國股票持有人可以做出所謂的 “合格選舉基金” 選擇，以避開PFIC關於上述分配 和收益的規定。PFIC税收制度不適用於在所有應納税年度選擇QEF的美國持有人，該美國持有人在我們是PFIC期間持有我們的普通股，前提是我們遵守規定的申報要求。取而代之的是， 每位做出有效和有效的QEF選擇的美國持有人都必須在我們作為PFIC的每個應納税年度將美國持有人在普通收入中的按比例份額計入收入 ，將美國持有人在我們淨資本 收益中的按比例份額計入收入 ，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言，只有當我們提供某些必需的信息時，QEF 選舉 才有效。但是，美國持有人應注意，我們不必提供 這些信息，但已同意在截至2022年3月31日的財年為那些要求提供這些信息的美國股東 提供這些信息。QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，通常只有經過 IRS 的同意才能撤銷。如果 我們被視為 PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解進行QEF選舉的資格、方式和可取性。

此外，如果我們是 PFIC，或者就特定美國持有人而言，在我們支付 股息的應納税年度或上一應納税年度被視為 PFIC，則上文討論的關於支付給某些非公司 美國持有人股息的優惠税率將不適用。

如果 美國持有人在我們是PFIC的任何一年中擁有我們的普通股，則美國持有人通常需要向我們提交美國國税局 8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）， 通常與該美國持有人當年的聯邦所得税申報表一起提交。如果我們是給定應納税年度的 PFIC，那麼您應該諮詢您的税務顧問 瞭解您的年度申報要求

與 PFICs 相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國持有人就 普通股的收購、所有權和處置、我們成為或成為PFIC對他們的後果、與普通股有關的任何選擇 以及美國國税局與普通股的收購、所有權 和處置有關的信息報告義務諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

如果 您不是美國持有人，則您是 “非美國持有人”持有人。”

我們 普通股的分配

對於我們的普通股的分配，您 通常無需繳納包括預扣税在內的美國聯邦所得税，除非：

· 你 在美國開展貿易或業務，並且

· 的分配實際上與該貿易或業務的行為相關（而且，如果適用的所得税協定要求 作為您按淨收入繳納美國聯邦所得税的條件，則此類 分配歸屬於您在美國開設的常設機構）。

如果 您符合上述兩個標準，則通常需要按照與美國持有人的相同方式對此類股息徵税， 如上所述。此外，在某些 情況下，非美國公司獲得的任何有效關聯股息也可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

出售、交換或 以其他方式處置我們的普通股

通常，對於出售或以其他應納税 處置我們的普通股所確認的收益， 您無需繳納包括預扣税在內的美國聯邦所得税，除非：

· 您的 收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定 要求您以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，則該收益將歸屬於您在美國開設的常設機構）， 或

· 你 是非美國個人持有人並在銷售或其他 處置的應納税年度在美國停留至少 183 天，並且存在某些其他條件。

如上所述，對於與您在美國開展貿易或業務有效相關的任何收益 ，您 將納税，其方式與美國持有人相同。在 某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用所得税協定規定的更低税率。

備份預扣税 和信息報告

在美國或美國 相關金融中介機構為我們的普通股支付的款項，包括股息和銷售收益， 將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要 繳納美國聯邦備用預扣税。您無需繳納備用預扣税，前提是：

· 你 是公司或其他豁免收款人，或

· 您 提供正確的美國聯邦納税人識別號，並證明您不必繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

根據備用預扣税規則預扣的 金額可以抵扣您的美國聯邦所得税，並且您可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請 ，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款 。

外國資產報告

某些 個體美國持有人必須報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外 （包括美國金融機構賬户中持有的普通股的例外）。敦促美國持有人就其對普通 股票的所有權和處置的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

銷售計劃

我們 已與Oasis簽訂了股權購買協議，根據該協議，我們可以不時向Oasis出售普通股，但須遵守股權購買協議中規定的限制。根據本招股説明書補充文件和股權購買協議， 我們可以出售總銷售價格不超過1000萬美元的普通股。Oasis已承諾作為本金購買受配售通知約束的股份。此外，在 向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件的同時，我們將向Oasis出售和發行14,245股普通股。股權購買協議 的副本已提交給美國證券交易委員會，作為2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄。

在 交付配售通知後，根據股權購買協議的條款和條件，Oasis承諾購買 我們的普通股。Oasis為普通股支付的價格將為市場價格的94％，其中市場價格 是指在配售通知發佈之日之後的五個交易日內，納斯達克市場上任何交易日普通股的最低單日VWAP。除非 (i) 配售通知時的最後交易價格為5.50美元或更高，或 (ii) 每股購買價格低於5.00美元，否則我們不會向Oasis出售任何股票。配售通知的金額不得超過150萬美元或配售通知前十個交易日平均交易股票數量的100％或少於25,000美元的 中較小的一個。我們無需向Oasis發出配售通知，但是如果我們確實發出了符合股權購買協議的 要求和限制的配售通知，則Oasis必須購買普通股。

公司將確保根據與納斯達克股票 市場的股權購買協議可能出售給Oasis的普通股上市。儘管在我們能夠根據 股權購買協議發出配售通知期間，我們不會簽訂任何類似的股票出售協議，但如果淨收益超過200萬美元，我們可能會私募或公開發行我們的證券。

法律事務

Maples and Calder（香港）LLP將向我們傳達與特此發行的證券有關的 某些法律事務，包括證券的有效性和英屬維爾京羣島法律 。與美國法律有關的某些法律事務將由位於美國紐約、紐約的Golenbock Eisman Assor Bell & Peskoe LLP通過。

專家們

如前所述，公司在2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中公佈的截至2018年9月30日的財年的合併財務 報表已由BDO China Shu Lun Pan會計師事務所審計，截至2019年9月30日和2020年9月30日財年的合併財務報表已由B F Borgers CPA PC 審計，每家公司都是一家獨立的註冊會計師事務所在其報告 （關於合併財務報表的報告中包含關於公司能力的解釋性段落繼續 作為持續經營的公司）。經審計的合併財務報表是根據其作為會計和審計專家授權的 此類公司的報告以引用方式納入的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用 查看其他文檔來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，稍後我們向美國證券交易委員會提交的 信息會自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件 ，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息不同， 以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（其中被認為提供給美國證券交易委員會的部分除外）中包含的信息不同，直到我們終止發行這些證券：

如果本招股説明書補充文件中的任何聲明 與本招股説明書補充文件 發佈之日當天或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併聲明。除非經過修改或取代，否則不得將公司的 聲明視為本招股説明書補充文件或註冊 聲明的一部分。本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄而提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取 這些文件的副本：

Origin 農業科技有限公司

盛明園路21號

北京市昌平區 102206

中國

電話：(86-10) 5890-7588

傳真：(86-10) 5890-7577

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-253866）向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，登記了特此發行的證券。註冊 聲明，包括所附的證物和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他 相關信息，根據美國證券交易委員會 的規章制度，允許我們在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區 哥倫比亞特區東北 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲 。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.atomera.com 上查閲。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充中，也不是本文件的 部分。

招股説明書

$25,000,000

起源農業科技有限公司

普通股

認股證

本招股説明書涉及我們可以 不時通過一次或多次發行出售的普通股和認股權證，總公開發行價格為25,000,000美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 補充文件。除非附有這些證券的招股説明書 補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場Capital 市場上市，代碼為 “SEED”。2021年3月15日，納斯達克普通股的收盤價為26.15美元。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商 出售，也可以通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃” 。我們還可以在任何適用的招股説明書 補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。我們預計 從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及某些風險。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分和任何招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月16日。

目錄

除了本 招股説明書和本招股説明書隨附的補充文件中包含或以提及方式納入的內容外，我們未授權任何經紀交易商、銷售人員 或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含 或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書隨附的補充文件 不構成出售要約或招攬購買證券的要約，本招股説明書和本招股説明書隨附的 補充文件也不構成向任何非法向其提出要約或招攬向任何司法管轄區購買證券的要約 。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件中包含的信息僅説明其各自日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、 經營業績和前景的後續變化，儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付，證券將在以後出售 。

關於這份招股説明書

您應將本招股説明書和任何招股説明書補充文件一起閲讀 ，並在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文 另有要求：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“ 公司”、“我們的” 或 “Origin” 是指Origin Agritech Limited，一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）註冊為 有限責任的股份有限公司、其前身實體及其全資和部分子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元 美元” 的內容均指美國的法定貨幣；所有提及 “RMB” 的內容均指 中華人民共和國的法定貨幣；以及

“股票” 或 “普通股” 是指 Origin Agritech Limited 的 授權普通股，沒有面值。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 的上架註冊聲明的一部分。通過使用上架登記 聲明，我們可以不時出售普通股和認股權證，以連續或延遲的方式進行一次或多次發行，收購普通股。本招股説明書僅為您提供這些證券的簡要描述。每次我們出售證券時， 我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行的證券的具體信息以及該發行的具體 條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處 ，則應依賴招股説明書補充文件。在購買 任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息；通過引用註冊公司

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度和特別報告、委託書和其他信息 。你可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室查看和複製這些報告、委託書和其他 信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、代理和 信息聲明以及有關發行人的其他信息（www.sec.gov）。我們的網站位於 www.originseed.com.cn。我們網站上包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書 “以引用方式納入了” 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息 。這意味着我們 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。在發行終止之前，我們以引用方式納入以下 文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第 14條關於委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東 免受《交易法》第16條的報告和其他條款的約束。

我們將應書面或口頭要求，免費向您提供 ，包括本招股説明書所收取的我們普通股的任何受益所有人，除這些文件的附錄外 的任何或全部文件的副本，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書所包含的信息 。您應以書面形式向我們索取副本，請中國北京市昌平區聖明園路21號Origin Agritech Limitech首席執行官注意 ，電話：(86-10) 5890-7588，傳真：(86-10) 5890-7577，傳真：(86-10) 5890-7577。

前瞻性陳述

本招股説明書中列出的或本招股説明書中以 提及方式納入的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述 基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可以”、“期望”、“可以”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、 “預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標” “項目” 或其他類似的術語。前瞻性陳述涉及固有的風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，其原因是各種 因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險 和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性 。隨後所有可歸因於我們或代表我們行事的人 的書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警示聲明的明確限制。我們進一步提醒讀者，不要 過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非 聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布此處或隨附的招股説明書（或其他地方）中包含的任何前瞻性 聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在這種擱置程序下， 可能會不時以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了 我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息以及該發行的特定風險因素。

我們可以在招股説明書補充文件中添加或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息存在任何 不一致之處，則應依賴該招股説明書 補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及上述 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的其他信息 。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應 依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。 我們以及任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何禁止此類要約的州，我們都不發行 證券。除了這些文件封面上提到的日期 之外，您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您 應仔細考慮我們在截至2020年9月30日的財年的20-F表年度報告中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 以及本招股説明書和任何補充招股説明書中包含的所有其他信息 。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲 中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

適用於我們提供的每種類型或系列證券 的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在招股説明書 補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素 ，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在或納入本招股説明書中的所有其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響 ，並導致我們的證券價值下跌。您可能會 損失全部或部分投資。

以一般市場為導向的風險因素

如果我們能夠通過發行出售任何證券，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則所得款項通常將用於一般公司用途；因此，我們的管理層 可能會對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們能夠出售任何證券，則所得款項 很可能會用於一般公司用途。在這種情況下，我們的管理層將對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。 這些一般用途將包括為運營成本、研發、營運資金需求和其他一般公司用途提供資金，包括 可能的收購和對其他業務的投資。我們的管理層在使用 淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。淨收益（如果有）可能用於公司用途，但不會改善我們的經營業績或提高 普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對 我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股市場價格下跌並損害我們產品的商業化和/或延遲 候選產品的開發。

我們對未來融資的需求可能會導致證券的發行 ，這將導致投資者出現稀釋.

我們不時需要股權資本來為我們的運營提供資金。 我們的資金需求取決於許多因素，包括我們的收入、支出以及我們研發活動的資金需求 。我們目前認為，我們將需要獲得大量額外資金，用於 的持續運營。無法保證我們有能力在需要時根據被認為對我們有利的條件獲得額外融資。在需要額外資金但無法成功籌集的情況下，我們可能不得不限制當時的運營 和/或可能不得不削減某些甚至全部的業務目標和計劃。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動 ，未來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動。最近它一直很不穩定， 而且將來可能會不穩定。此外，股市和行業總體上出現了廣泛的波動，尤其是生物技術公司的市場 經歷了波動，這種波動通常與 特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會蒙受損失。我們普通股的市場 價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場 價格。由於我們的普通股股價過去曾波動，不時波動，並且將來可能會波動，因此普通股的投資者可能會蒙受巨大 損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會針對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力 和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大和不利影響。

我們還有其他證券可供發行， 如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

經董事會決議，未經股東批准，我們的條款和備忘錄授權發行大量 的普通股，而不是我們目前的已發行股份。 未來發行的任何普通股都將進一步稀釋普通股持有人持有的我們的所有權百分比。 此外，發行額外股票可能被用作 “反收購” 手段， 的股東無需採取進一步行動，並且可能會對普通股持有人產生不利影響。

生意

概述

公司及其全資和部分子公司 在中華人民共和國、中國或中國開展業務，專注於農業生物技術和 的農業電子商務平臺的開發。我們的種子研發活動專門從事作物種子育種和遺傳 改良。擬議的電子商務活動旨在開發一個平臺，通過在線和移動訂購向中國 的農民交付農產品，並通過區塊鏈技術跟蹤農產品的來源。該公司認為 已經建立了穩固的種子育種技術能力，包括標記輔助育種和雙倍體技術。 該公司相信，憑藉其豐富的種質資源，它將成為中國重要的種子技術公司。隨着 在中國農村發生的發展變化及其在該市場上的強大品牌，我們相信公司能夠及時為中國農村的農民建立一個成功的 電子商務平臺。

我們在2005年建立了農業生物技術研究中心，從那時起， 一直引領中國農作物種子公司的生物技術發展。我們已經建立了植物遺傳 工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、氮利用效率和 抗旱性狀轉化為玉米近交系。值得注意的是，在過去的幾年中，我們在開發獨家 除草劑耐受性、抗蟲性和植酸酶產品方面取得了長足的進步。2009年11月，我們的轉基因植酸酶玉米獲得了中國農業農村部（“MARA”）頒發的生物安全 證書。這是世界上第一款轉基因 植酸酶玉米，也是中國第一款轉基因玉米種子產品。該證書於2015年1月由MARA續期。 我們正在尋求中國其他轉基因種子產品的批准，包括耐草甘膦的玉米和抗蟲玉米。我們相信 我們已經建立了龐大的種子產品和種質渠道。

通過子公司新疆起源，公司保持其 “Green Pass” 地位，這為公司提供了在 政府快速批准程序下向中國市場推出新的雜交品種的競爭優勢。

我們尋求利用中國的新興技術基礎來促進我們未來的 發展。特別是，我們不時與中國的公共資助研究機構簽訂合作協議。根據這些協議 ，我們獲得銷售這些機構開發的種子的各種權利，可能是專有權利。我們相信 這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需為自己的研發花費大量成本。 我們與杜邦的先進種子和基因業務杜邦先鋒簽訂了商業許可協議，共同為中國市場開發新的 種子。我們還與KWS SAAT SE（“KWS”）簽訂了商業許可和合作協議。KWS SAAT SE（“KWS”）是一家活躍於玉米、甜菜和穀類種子生產和營銷業務以及植物育種研究和開發 的全球性種子公司。

2019年12月，MARA公佈了一份獲得生物安全證書的 轉基因特徵清單，包括兩種玉米性狀。這標誌着轉基因 玉米技術有可能在中國實現商業化。我們的雙層Bt和GT基因目前正在接受MARA的審查，以獲得生物安全證書 。2020年9月，MARA在新發布的國家標準目錄中批准了該公司兩種轉基因玉米種子性狀的標準測試方法和程序 。獲得國家測試標準批准的特徵 是該公司的抗蟲性和耐除草劑雙重堆棧玉米 GH5112E-117C 和 公司的耐除草劑玉米 G1105E-823。作為批准程序的一部分，這些特徵由MARA任命的第三方 機構進行了測試和審查。在未來 品種開發和商業化中，這種方法將成為這些性狀測試程序的國家標準。

在我們的2020年第三財季中，公司獲得了MARA的650萬元人民幣（合95萬美元）撥款，用於成功評估其兩種轉基因玉米性狀 GH5112E-117C 和 G1105E-823 的影響。MARA的撥款計劃旨在獎勵在農業技術創新方面取得的成就，並加快 技術在農業生產中的應用。該公司認為，Origin的兩個轉基因特徵的補助金不僅證實了我們過去研究工作的成功，也表明了政府對中國轉基因研究和產品開發的支持。

企業信息

Origin 於 2005 年 2 月 10 日在英屬維爾京羣島註冊成立，並於 2006 年 7 月 10 日重新註冊，受 2004 年 BVI 商業公司法（BCA）管轄。

Origin的前身Chardan China Acquisition Corp. 是一家空白 支票公司，於2003年12月5日根據特拉華州法律以公司形式成立。它的成立目的是 與一家或多家在中國開展業務的公司進行業務合併。2005年2月，Chardan China Acquisition Corp. 通過收購英屬維爾京羣島的一家公司State Harvest Holding Inc.（一家擁有中國業務的英屬維爾京羣島公司State Harvest Holding Inc.），收購了該公司在中國的業務。作為 收購的一部分，母公司更名為 “Origin Agritech Limited”，此處簡稱Origin。

自2019年6月5日 以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場上市。在該市場交易之前，我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球市場上市 25日交易，2007年6月26日至2019年6月4日在納斯達克全球精選市場上市。

我們的主要行政辦公室位於中國北京市昌平區聖明園 路21號，我們的電話號碼是 (86-10) 5890-7588。

近期企業轉型的歷史

2016年9月，作為企業重新調整重點的一部分，我們與控股公司北京起源種業有限公司（“北京起源”）、德農 正成種業有限公司（“德農”）、長春起源種子技術開發有限公司（“長春起源”）、 Linze Origin種子有限公司（“臨澤起源”）以及北京世輝農業發展有限公司簽訂了主交易協議。Ltd.，一家根據中國法律 註冊成立的公司（“世惠”），旨在向世輝出售我們在中國的商業種子生產和分銷資產以及某些其他資產 （“出售”）。2018年，我們完成了主交易協議的第一階段，出售了子公司 Denong、Changchon Origin和Linze Origin。我們終止了主交易協議的第二階段，保留了Beijing Origin旗下的商業 種子業務以及位於北京的總部大樓。我們保留了Beijing Origin旗下的商業種子業務，繼續保持我們公認的種子開發能力和我們在農業領域的品牌資產。

在 2018 年和 2019 年，我們為 種子分銷業務成立了六家區域合資企業。這是我們在電子商務平臺下經營這些分銷業務的長期戰略的一部分。 這些合資企業包括：湖北奧宇、安徽省的安徽奧宇、江蘇省的徐州奧宇、山東省的山東奧宇 和河南省的河南奧宇。2019 年 9 月，我們成立了新的合資企業山東奧瑞西農，該合資企業將取代山東省的山東 澳玉從事種子分銷業務。Origin持有安徽奧宇50％的股權和其他 五家合資企業51％的股權。這些合資企業的剩餘股權由當地分銷商持有。Origin 通過 State Harvest 擁有這六家 合資企業。

2019年，公司與中國北京市昌平區 政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團（BC-TID）簽訂了 合作框架協議。根據該協議，BC-TID和公司計劃組建一個新實體，其中51％ 和49％的股權分別由BC-TID和公司擁有。Beijing Origin計劃向新實體捐贈北京總部 大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產。截至 2021年2月1日，作為協議的一部分，BC-TID共投資了1.37億元人民幣（合2,020萬美元）。交易文件已由 Origin 和 BC-TID 完成，並已提交給政府官員進行最終批准。現金金額 用於償還公司在總部大樓上的銀行貸款並提供營運資金。作為協議的一部分， 公司將其VIE北京起源公司的種子業務轉讓給了北京起源豐收生物技術有限公司（Origin Biotechnology），後者是該公司在中國的全資實體。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益 將用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括 的償還或回購債務、贖回未償還的股權證券和其他資本支出。 我們還可能將部分淨收益用於許可或收購知識產權或技術，將資本支出納入我們的 產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出，為可能的投資和收購 互補業務或合作伙伴關係提供資金。我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間 ，截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有收購計劃。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。 在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和 非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

股息政策

在可預見的將來，我們不打算宣佈普通股的任何現金分紅 。我們預計將保留所有可用的現金資金和未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金 。未來任何支付普通股股息（如果有）的決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制 以及《英屬維爾京羣島公司法》的要求等因素。

我們可能發行的普通股的描述

以下對我們普通股的描述僅是摘要。 本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均受我們的備忘錄和公司章程、備忘錄和條款的約束，備忘錄和條款均不時修訂，根據經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（ “公司法”）向美國證券交易委員會和英屬維爾京羣島領土提交 。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（我們稱之為 “公司法”）和英屬維爾京羣島普通法管轄。以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通 股票重要條款有關的 實質性條款的摘要。

註冊辦事處和公司宗旨

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路城的金斯敦錢伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的辦公室 。

我們是為不受限制的目的而成立的，我們擁有全權 和權力來實現《公司法》或英屬維爾京羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

董事會

公司的業務和事務由董事 管理，董事行使公司的所有權力，這些權力不受《公司法》或公司成員（股東）要求行使 的備忘錄或章程的約束，受章程可能授權的任何權力下放以及成員決議可能規定的任何 要求的約束；但成員決議提出的任何要求均不適用如果 與條款不一致則優先，此類要求不得使先前的任何要求失效如果沒有提出這種 要求，董事的行為本來是有效的。

董事的最低人數應為五名，並且不得設定 的最大人數。董事可以通過董事決議變更董事人數。只要公司的股票 在納斯達克上市，只要公司是外國私人發行人，董事就應包括適用法律、法規或納斯達克上市 規則要求的獨立董事人數。不管 機構中存在任何臨時空缺，但續任董事仍可採取行動，前提是任職的正式合格董事人數不少於規定的最低人數 ，但是如果該人數低於規定的最低限度，則其餘董事不得采取行動，除非是為了填補 此類空缺。董事會因死亡、辭職、免職或其他原因導致的任何空缺，以及由於在兩次成員會議之間增加授權董事人數而導致的任何新設立的董事職位 ，都可以通過當時在職的所有董事中多數的贊成票（即使低於法定人數）或通過成員決議來填補。

董事無需擁有任何普通股即可擔任董事。 董事必須是個人。

董事應獲得董事會 不時確定的報酬。

股東提名董事

除董事提名或根據董事的指示提名外，股東提名應及時向公司祕書發出書面通知。為確保及時，成員的通知 應在上一年度年會週年日之前不遲於 60 天或不超過 90 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果 年會的日期自該週年紀念日起變更超過 30 天，則必須不遲於收到成員的及時通知 而不是首次公開披露年度日期之後的第十天營業結束時間會議。 就本通知而言，對原始會議的任何休會或推遲，即會議將在原定日期後的30天內重新召開， 均應視為原始會議的延續，除非根據原定日期及時舉行會議的通知 ，否則不得在任何此類續會上提名任何成員提名為 當選的公司董事。每份此類通知均應列出：

(i) 擬提名的成員和被提名人的姓名和地址 ；

(ii) 聲明該成員 是有權在此類會議上投票的公司股份記錄持有人，並且他打算親自或由代理人 出席會議，提名通知中規定的人員；

(iii) 對成員與每位被提名人以及任何其他人（點名該人）之間達成的所有諒解安排的説明 ，根據這些安排，提名將由成員作出；

(iv) 如果每位被提名人由董事提名或打算提名，則必須包含在根據美國證券交易委員會代理 規則提交的委託書中的其他信息 ；

(v) 每位 被提名人同意擔任公司董事（如果這樣當選）；以及

(vi) 如果成員打算 尋求代理人支持該成員的被提名人，則就此發表陳述。

會議主席可以拒絕承認任何未遵守現行程序的人的提名 。只有根據程序提名的人員 才有資格擔任公司董事。如果在任何本應進行董事選舉的成員會議上， 任何即將退休的董事的職位未得到填補，則如果願意，他應繼續任職直至明年成員年會 解散，依此類推，直到他的職位得到填補，除非此類會議上決定不是 填補該空缺。

只有在以下情況下，董事才可以停止任職：(a) 如果他 頭腦不健全；(b) 如果（除非他沒有被要求持有股份資格）他在被任命後的兩個月內沒有正式資格 ，或者他停止持有獲得任職資格所需數量的股份；(c) 如果他連續六個月缺席董事會議 未經董事會許可，前提是董事有權批准 任何董事在任何或無限期內請假；(d) 如果他去世；(e)) 一個月，或者經董事許可，在他以書面形式通知他打算辭職之後；(f) 如果根據《公司 法》的規定，他將被取消資格、停止任職或被禁止擔任董事；(g) 如果他被多數董事簽署的 決議免職；或 (h) 如果根據議員的決議，他因故被免職。就本文而言， 原因是指董事故意持續未能實質性履行對公司的職責（因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失職 除外），或者董事故意犯下嚴重不當行為，並且 明顯對公司造成傷害；或 (i) 如果董事的決議無緣無故地將其免職公司的大多數成員 ，即持有公司未付選票的66％2/3％或以上的持有人的贊成票有權投票 的股票。

普通股和優先股

公司有權發行以下兩類股票： (a) 一個無面值系列的6,000,000,000股股票（“普通股”）；以及 (b) 一個系列 無面值的100萬股優先股（“優先股”）。公司可以發行部分股份，部分股份應擁有相同類別或系列股份的整股相應的 部分權利、義務和負債。我們所有已發行和流通的 普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，在 我們的會員登記冊中註冊後發行。我們可能不會向持有人發行股份。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股 。

公司董事會有權修改公司的 備忘錄和公司章程，規定不時設立一類或多類優先股 ，並根據此類修正案，確定每個此類類別應包含的股票數量和系列，並確定每個此類類別股份的名稱、 相對權利、偏好、資格和限制。

董事會對每個類別的 權限應包括但不限於確定以下內容：(a) 構成該類別的股份和系列 的數量以及該類別的獨特名稱；(b) 該類別股票的股息率， 股息是否應累計，如果是，則從哪個日期或日期開始支付，以及是否應在哪個日期或日期支付優先考慮任何其他類別或類別的股票的應付股息，或者在 其他關係中；(c) 該類別是否有表決權權利，除法律規定的表決權外，還有 ，以及此類表決權的條款；(d) 該類別是否應具有 轉換或交換特權，如果有，則應包括此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會確定的情況下對 調整轉換或匯率的規定；(e) 是否有 股票該類別應是可贖回的，如果是，則應説明此類贖回的條款和條件，包括選擇 股進行贖回的方式（如果少於）所有股票的贖回日期、可贖回的日期或日期、 以及贖回時應付的每股金額，該金額可能因不同的條件和不同的贖回日期而異 ；(f) 該類別是否有權獲得用於購買或贖回該類別 股票的償債基金的好處，如果是，則條款以及此類償債基金的金額；(g) 該類別的股份有權從設立的條件和限制中獲得 的好處公司或任何子公司在發行任何 額外股票（包括任何其他類別的該類別的額外股份）、支付股息或進行其他分配，以及公司或任何子公司購買、贖回或以其他方式收購公司任何已發行股票 時的債務；(h) 在任何自願或非自願清算的情況下，該類別股票的權利，公司解散或 清盤，以及此類權利是優先於其他權利，還是應優先於其他權利與任何 其他類別股票的可比權利的關係；以及 (i) 該類別的任何其他親屬、參與權、可選或其他特殊權利、資格、 限制或限制。

根據備忘錄和公司章程以及《公司法》，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的 等股息。

普通股持有人有權就所有事項進行一票 ，但須在股東大會上進行表決。

股東法定人數

股東大會所需的法定人數是指在會議開始 時，有不少於 50% 的股份、類別或系列股票 的選票親自出席或由代理人出席，有權對會議將要審議的成員的決議進行表決。如果達到法定人數，儘管這個 法定人數只能由一人代表，但該人可以解決任何問題，由該人簽署 的證書（如果該人是代理人）並附有委託書副本，則構成成員的有效決議。

股東提案

為了讓股東妥善地將業務帶到成員年會 ，股東必須通過親自送貨或通過預付掛號 郵寄給公司祕書在公司主要執行辦公室及時發出書面通知。為了及時，成員的通知必須在上一年度年會週年日前不少於 60 天或 90 天送達；但是， 但是，如果年會的日期從該週年日起變更超過 30 天，則為了及時 ，則必須不遲於第二天營業結束之日收到成員的通知 首次公開披露的日期，即年會日期。就通知而言，原來的會議的任何休會或延期， 會議將在原定日期起30天內重新召開，均應被視為原來的 會議的延續，除非按原定計劃及時向祕書 發出有關該事項的通知，否則不得將任何事項提交任何續會。成員給祕書的通知應列出該成員希望 提交成員會議的每一個事項：(i) 簡要描述希望提交給會議的業務；(ii) 提議開展此類業務的成員的 姓名和記錄地址；(iii) 該成員實益擁有的公司股份類別和數量；(iv) 任何材料該成員在此類業務中的權益；以及 (v) 如果該成員打算尋求代理人支持 該成員的提議，則向其陳述那種效果。

特別會議

只有董事根據董事的相關決議或持有公司已發行有表決權股份50％以上選票的成員的書面要求 ，才能召開成員特別會議（即 非年度會議的所有成員會議）。

股東批准

股東的決議將在正式召集的 和組成的公司股東大會上通過 (a) 出席會議並獲得表決但未投棄權票的股份 的簡單多數票的贊成票獲得批准，或 (b) 出席會議並有權作為一個類別進行表決的每個類別或系列股票的 票的簡單多數或系列投票， 未投棄權票，其餘有權獲得的股份的簡單多數票就此投票 出席會議並獲得表決但未投棄權票；

股份轉讓

我們的股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通 股份。

反收購效應

我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、 推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括 授權我們的董事會會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權 和限制的條款，以及對召開 特別會議的限制。

我們可能提供的認股權證的描述

以下對認股權證的描述僅是摘要。此描述 受適用認股權證協議條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。

我們可能會發行購買普通股的認股權證。認股權證 可以獨立發行，也可以與普通股一起發行，可以附屬於任何其他已發行證券或與之分開。任何 認股權證的發行都將受適用形式的認股權證和任何相關認股權證協議的條款管轄，我們將在發行任何認股權證時或之前 作為註冊聲明的附錄提交。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與購買普通 股票的任何認股權證有關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算的行使價購買一定數量的普通 股票。行權價 可以現金支付，也可以通過無現金行權或《公司法》允許的任何其他方式支付。

到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。我們將在適用的招股説明書 補充文件中具體説明認股權證的行使地點和方式。

在行使任何購買普通股的認股權證之前， 認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的普通股持有人的任何權利。

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券 (1) 出售給承銷商或交易商或 ，(2) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，(3) 通過代理商，或 (4) 通過任何這些方法的組合 。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時 的市場價格，與現行市場價格相關的價格或議定的價格。招股説明書補充文件將包括以下 信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售我們的 證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券 貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可能會不時通過一項或多筆交易轉售證券， ，包括協議交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他 證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股 的價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本 招股説明書提供的證券，我們將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格 向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商、經銷商或代理商。證券也可以通過法律允許 不時指定的代理人作為證券代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售 已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的 出售這些證券的機構投資者或其他人 。任何此類銷售的條款 將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商或代理商的折扣和佣金

承銷商、交易商或代理人可以從我們或作為其代理人的買方那裏獲得與證券銷售有關的 折扣、優惠或佣金形式的補償，前提是法律允許承銷商、交易商或代理人因證券交易獲得補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為 的承銷商。因此，承銷商、經銷商 或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書補充文件都將列出任何此類承銷商、經銷商 或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及任何允許的 、重新允許的折扣或優惠或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

任何承銷商、 交易商或代理商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本 招股説明書可能出售的證券的最大總收益的百分之八（8％）。為了支付任何佣金或折扣或其他費用，承銷商、交易商或代理人需要在相應的機構註冊 ，並且法律允許承銷商、交易商或代理人獲得與在 所有相關司法管轄區出售證券有關的佣金、折扣或費用。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理商、承銷商 或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付 合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同僅受 招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述為招標這些合同而應支付的 佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個 系列發行的證券都將是新發行的，不會有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或其他交易媒介上上市任何一系列已發行的 證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商或其他代理人 均可對此類證券進行市場，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 證券的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商或交易商也可以參與穩定 交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定 交易涉及出價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持 證券的價格。承保交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商和交易商從辛迪加成員手中收回賣出 的賣出特許權，前提是該集團成員最初出售的證券是在涵蓋交易 的集團中購買以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會導致 證券的價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商或交易商開始這些 交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

承銷商、交易商或其他代理人可能從事涉及證券的衍生 交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、 交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨 ，其回報與證券價格變動相關或相關。為了 促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。 承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括做空 出售）或通過借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商、交易商或代理人也可使用從我們或其他人處購買或借入的證券（或者，如果是衍生品，則是結算 這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關的公開借款。

一般信息

根據與我們簽訂的協議 ，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。

交易所要求

如果正在出售的證券類別或基於這些 證券的衍生證券在交易所上市，則公司可能需要向交易所申請上市 額外證券，並且發行可能受到上市規則中規定的限制。

某些美國聯邦所得税注意事項

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大美國聯邦所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書 補充文件中列出。有關與擁有我們的證券有關的某些税收問題的信息載於我們截至2020年9月30日財年的20-F表年度報告，並以引用方式納入此處， 將在隨後提交的20-F表年度報告和任何討論此類問題的招股説明書補充文件中對其進行修改。

轉移代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓 和信託公司，位於美利堅合眾國紐約州紐約州州街1號30樓 10004 電話：(212) 509-4000。

公司在英屬維爾京羣島 的註冊辦事處是 Maples 企業服務（BVI）有限公司，金斯敦錢伯斯，郵政信箱 173，英屬維爾京羣島託爾托拉市。

法律事務

Maples and Calder（香港）LLP將向我們傳遞與特此發行的證券有關的某些法律問題，包括證券的有效性，以及英屬維爾京羣島的法律。 與美國法律有關的某些法律事務將由位於美國紐約 紐約的Golenbock Eisman Assor Bell & Peskoe LLP通過。

專家們

如前所述，公司於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的合併財務報表已由 BDO China Shu Lun Pan 會計師事務所審計，截至2019年9月30日和2020年9月30日財年的合併財務報表已由 B F Borgers CPA PC 審計，每家公司都是一家獨立的註冊會計師事務所在其報告（合併財務報表報告 ）中包含一段關於公司能力的解釋性段落繼續作為一家持續經營的公司）出現在其中。 經審計的合併財務報表以引用方式納入特此依據 其作為會計和審計專家授予其權威的公司的報告。

民事責任的可執行性

該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。在英屬維爾京羣島註冊成立後， 可能會給投資者帶來不利影響，其中可能包括 與美國相比， 英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，向投資者提供的 保護要少得多。

公司備忘錄和公司章程不包含要求將爭議提交仲裁的條款 ，包括在我們與我們的 高管、董事和股東之間產生的爭議，包括根據美國證券法引起的爭議。因此，這些爭議中的訴訟必須在正式的法庭上審理， 可能成本更高，靈活性更低，法律、解釋和先例可能一致，也可能不一致，也可能不存在。

公司開展業務，我們 資產的很大一部分位於美國境外。一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，其部分或全部資產位於美國境外。因此，如果 股東認為其權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，則股東可能很難或不可能 在英屬維爾京羣島或其他法院對我們或這些人提起原始訴訟。股東也可能難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任 條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，其中一些人不是 美國居民，其資產位於美國境外。此外，不確定英屬維爾京羣島 的法院是否會承認或執行美國法院對我們或以美國或任何州證券法 民事責任條款為依據的個人作出的判決。英屬 維爾京羣島對在美國作出的判決不予法律承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認 並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需對案情進行重審。目前尚不確定英屬 維爾京羣島法院是否有權審理在英屬維爾京羣島對我們或那些以 為依據美國或任何州的證券法提起的原始訴訟。

公司的公司事務受我們的 章程和公司章程以及英屬維爾京羣島的《公司法》和普通法管轄。 股東對我們的董事和我們提起法律訴訟的權利、少數股東的行為以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律對我們的信託責任 在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法 以及相關的公司法、法庭程序和其他相關法規的管轄。英屬維爾京羣島的普通法 部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法， 對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但沒有約束力的權威。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的 信託責任沒有像美國 法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，與 相比，英屬維爾京羣島沒有證券法，而且在許多情況下，對投資者的保護較少。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

綜上所述，與在美國司法管轄區註冊和運營的公司 的股東相比，我們的股東在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護其利益方面可能遇到的困難 更多。

我們被告知，不確定英屬維爾京羣島的法院 是否會：

(i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券 法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 ；或

(ii) 受理根據美國 或美國任何州的證券法在每個相應司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 。

我們還被告知，美國和英屬維爾京羣島 羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事 事項上的判決的條約，而且美國任何聯邦或州法院根據民事 責任就支付款項作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都不會自動在 {執行 br} 英屬維爾京羣島。此外，我們還被告知，英屬維爾京羣島法院將在美國聯邦或州法院就該公司獲得的確定金額 作出的任何最終和最終的貨幣判決本身都將被視為 訴訟的理由，因此，在尋求使英屬維爾京羣島法院承認和執行英屬維爾京羣島法院以 形式和通過相應判決作出的外國判決時，不作任何迴應如果 滿足以下條件，則有必要對這些問題進行試驗：

(i) 美國聯邦 或州法院對此事擁有管轄權，該公司要麼接受此類司法管轄，要麼是該司法管轄區內的居民或經營業務 ，並已收到正式程序；

(ii) 美國聯邦或州法院的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關；

(iii) 判決不是通過欺詐獲得的 ；

(iv) 承認或執行英屬維爾京羣島的判決 不會違反公共政策；以及

(v) 根據 獲得判決的訴訟不違背自然正義。

在英屬維爾京羣島法院就 違反美國聯邦證券法的行為對我們或這些人提起的訴訟中，英屬維爾京羣島法院可以追究我們或 我們的董事或高級職員的民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起英屬維爾京羣島法律規定的訴訟理由 。

我們已任命新澤西州 Morris Turnpike Short Hills 830 號 07078 的 Wei Han 先生為我們的代理人，負責就根據美國聯邦 證券法在美國對我們提起的任何訴訟接受法律程序。