wk-202309250001819438假的00018194382023-09-252023-09-250001819438wk: commonstock0.0001ParValue 每股會員2023-09-252023-09-250001819438WK：認股每份認股權證均可以11.50的行使價出售一股普通股2023-09-252023-09-25 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月25日
ESS TECH, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-39525 | | 98-1550150 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | | | | | | | |
西南 Parkway Ave 26440 號, 83 號樓 威爾遜維爾, 俄勒岡 | | 97070 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(855)423-9920
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | GWH | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | | GWH.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項簽訂重要最終協議。
2023年9月21日，ESS Tech, Inc.（以下簡稱 “公司”）與霍尼韋爾國際公司（“霍尼韋爾”）的子公司霍尼韋爾ACS Ventures LLC（“霍尼韋爾風險投資”）簽訂了普通股和認股權證購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，霍尼韋爾已向公司投資了2750萬美元，公司發行了16,491,754股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及向霍尼韋爾風險投資公司發行多達10,631,633股普通股的認股權證（“投資權證”）。 根據購買協議，以及進一步考慮霍尼韋爾的子公司UOP LLC（“UOP”）根據許可協議（定義見下文）向公司許可某些知識產權，公司已簽發認股權證，向UOP發行多達6,269,955股普通股（“知識產權認股權證”）。 投資權證的行使價為1.89美元，知識產權權證的行使價為2.90美元。 每份認股權證將於2028年9月21日到期。 購買協議還包含與交易相關的陳述、保證和契約。
購買協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
第 3.02 項股權證券的未註冊銷售。
本項目要求的披露包含在本報告第1.01項中，並以引用方式納入此處。
2023年9月21日，公司和UOP還簽訂了主供應協議，根據該協議，UOP可以購買公司提供的設備（“供應協議”）。 根據供應協議，公司還同意向UOP發行購買普通股的額外認股權證，其中包括 (i) 2023年9月21日發行的發行多達775,760股普通股的初始績效認股權證，以換取UOP預付1500萬美元的設備；(ii) 額外的履約認股證（根據目標購買金額，總價值不超過1500萬美元）到2030年不超過3億美元），將在2026年開始的五年期內每年發行，基於UOP在執行供應協議（“履約保證書”）後購買額外設備。 初始績效認股證的行使價為1.45美元，額外的績效認股證的行使價將等於發行該績效保證書的相關日曆年度最後十五（15）個交易日的公司普通股成交量加權平均價格。 最初的績效保證書將於2028年9月21日到期，每份額外的績效保證書的期限將從其各自的簽發之日起為五年。
認股權證的描述參照此類文件的全文進行了全面限定，這些文件的副本將作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。
普通股和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其下的第506條進行發行和出售的，交易不涉及任何公開發行。該公司將依賴這種註冊豁免，部分基於霍尼韋爾風險投資公司和UOP的陳述。 普通股、認股權證和認股權證的股票尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊，如果沒有根據《證券法》進行註冊或此類註冊要求的豁免，則不得在美國發行或出售。本8-K表格最新報告及其所附的任何附錄均不構成出售要約或招標購買普通股、認股權證或認股權證或公司任何其他證券的要約。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年9月25日，公司發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈與霍尼韋爾建立合作伙伴關係。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為已通過提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
第 8.01 項其他活動。
2023年9月21日，公司與UOP還簽訂了聯合開發協議（“聯合開發協議”），根據該協議，公司和UOP同意共同合作開展某些與液流電池技術相關的研發活動（“許可協議”），以及一項專利許可協議，根據該協議，UOP將向公司許可某些許可。公司與霍尼韋爾風險投資公司還簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以轉售普通股、已發行和可發給霍尼韋爾的認股權證和認股權證
購買協議和供應協議下的風險投資公司和UOP。 根據註冊權協議，霍尼韋爾風險投資公司也有權獲得搭載註冊權。
對註冊權協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
關於前瞻性陳述的警示説明
本最新報告包含前瞻性陳述，這些陳述受到與公司相關的許多風險和不確定性的影響，包括與公司與霍尼韋爾的合作、UOP未來從公司購買設備以及未來發行績效認股權證有關的風險和不確定性。實際業績可能與本文列出的結果存在重大差異，包括與公司與霍尼韋爾的合作有關的問題、霍尼韋爾選擇不根據供應協議購買額外設備，以及公司向美國證券交易委員會提交的最新年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的其他風險和不確定性。除非法律要求，否則即使有新的信息，公司也沒有義務修改或更新此處的信息以反映未來的事件或情況。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 9 月 25 日
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| ESS TECH, INC. |
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| 來自： | //安東尼·拉布 |
| 姓名： | 安東尼·拉布 |
| 標題： | 首席財務官 |