誠邀您參加將於美國東部時間2023年9月28日上午11點舉行的Home Plate Acquisition Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 www.virtualshareholder.com/hplt20236SM2。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案和延期提案。通過訪問 www.virtualshareHolder.com/hplt2023sm2，你可以在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

董事會一致建議對每項延期修正提案、信託修正提案和贖回限額修正提案，以及延期提案（如果提出）投贊成票。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。2023年3月19日，公司與特拉華州的一家公司海德瑪公司（“海德瑪” 或 “目標”）、海德瑪海事公司（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建和存在的公司）（“控股公司”）、Heidmar Marine Inc.（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建和存在的公司）、惠普簽訂了某些業務合併協議（經截至2023年7月17日的企業合併協議第一修正案，即 “業務合併協議” 修訂），惠普合併子公司、特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）及其其他各方，根據該公司，Merger Sub將合併公司作為控股公司的間接子公司在合併後倖存下來。2023年3月30日，公司修改了章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年4月4日延長至最初的延期日期。我們的董事會（“董事會”）目前認為，在最初的延期日期（“合併期”）之前，沒有足夠的時間來完成與目標公司的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，延期是必要的。除其他外，與目標公司的業務合併的完成取決於盡職調查的完成、業務合併協議中談判的條件的滿足以及我們股東對交易的批准。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至新的延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。儘管我們打算與Target完成業務合併，但無法保證擬議的交易會完成。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回其公開股票會導致公司超過贖回限制，則公司將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請導致超過兑換限制，則兑換限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會（“SEC”）的 “細價股” 規則的約束。由於公眾股不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請，使公司在完成業務合併後的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成業務合併。

如果我們認為在批准延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的選票不足的情況下，或者我們認為需要更多時間才能使延期生效，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期，允許進一步徵求和投票代理人。

批准延期修正提案、信託修正案和贖回限制修正案提案需要公司至少大多數已發行A類普通股和B類普通股（面值為0.0001美元）（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）的持有人投贊成票，才能批准延期修正提案、信託修正案和贖回限制修正提案。延期修正提案和信託修正提案的批准是延期實施的條件。此外，如果贖回限制修正提案未獲得通過，並且在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，我們公開股票的贖回數量導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

延期提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表（包括虛擬會議）出席特別會議的股東所投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將2023年9月7日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的目的進行檢查。

關於延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，公司A類普通股（初始股東或公眾主要投資者持有的股票除外）（此類持有人，“公眾股東”）（此類股票，“公眾股份”）的持有人，可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額截至目前，公司與其首次公開募股（“信託賬户”）有關批准前兩個工作日，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並預留高達10萬美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公眾股票數量（“選舉”），無論這些公眾股東是對延期修正提案、信託修正提案還是贖回限制修正提案進行投票。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，公司不得贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行。如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得股東必要投票的批准，則未進行選舉的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在新的延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

該公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.55美元。2023年9月7日，即特別會議的創紀錄日期，該公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.50美元。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，那麼行使贖回權將使公眾股東每贖回的公眾股票比該股東在公開市場上出售公開股票時多獲得約0.05美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案獲得批准或與批准其他方面有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想並根據我們的章程在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回未償還的100％ 按每股價格計算的公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並在預留不超過10萬美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在適用法律的前提下，以及 (iii)在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，根據適用法律，解散和清算，但每種情況下都要遵守我們在以下方面的義務

特拉華州法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”）將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施，但您不選擇贖回與延期相關的公共股票，則在將企業合併提交給公眾股東時，您將保留對企業合併進行投票的權利（前提是您在股東大會審議和投票的記錄日期是股東），並且在企業合併時將您的公共股票兑換成信託賬户中按比例分配的部分的權利已批准並完成，或者公司尚未完成業務按新的延期日期組合。

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）都是可取的，並建議您對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案、延期提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上以虛擬方式投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示經紀商或銀行如何投票將與投票反對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案具有相同的效果，棄權將與投票反對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案具有相同的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

關於將於2023年9月28日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.virtualshareHolder.com/hplt20236SM2上查閲。

要行使贖回權，您必須（1）如果您通過單位持有公共股票，則在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為標的公眾股和公募權證，（2）在美國東部時間2023年9月26日下午 5:00 之前，也就是特別會議預定投票的兩個工作日之前，向過户代理提交書面申請，要求將您的公開股票兑換成現金，包括受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址申請贖回的股票，以及 (3) 按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期，使用存款信託公司的DWAC（在託管人提取存款）系統以實體或電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

特拉華州的一家公司Home Plate Acquisition Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年9月28日上午11點舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 www.virtualshareholder.com/hplt20236SM2。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

此處更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案和延期提案。通過訪問 www.virtualshareHolder.com/hplt2023sm2，你可以在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。2023年3月19日，公司與特拉華州的一家公司海德瑪公司（“海德瑪” 或 “目標”）、海德瑪海事公司（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建和存在的公司）（“控股公司”）、Heidmar Marine Inc.（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建和存在的公司）、惠普簽訂了某些業務合併協議（經截至2023年7月17日的企業合併協議第一修正案，即 “業務合併協議” 修訂），惠普合併子公司、特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）及其其他各方，根據該公司，Merger Sub將合併公司作為控股公司的間接子公司在合併後倖存下來。2023年3月30日，我們修改了章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年4月4日延長至最初的延期日期。我們的董事會（“董事會”）目前認為，在最初的延期日期（“合併期”）之前，沒有足夠的時間來完成與目標公司的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，延期是必要的。與目標公司的業務合併的完成除其他外，取決於盡職調查的完成、滿意程度

業務合併協議中談判的條件以及我們股東對交易的批准。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至新的延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。儘管我們打算與Target完成業務合併，但無法保證擬議的交易會成功完成。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回其公開股票會導致公司超過贖回限制，則公司將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請導致超過兑換限制，則兑換限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會（“SEC”）的 “細價股” 規則的約束。由於公眾股不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請，使公司在完成業務合併後的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成業務合併。

如果我們認為在批准延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的選票不足的情況下，或者我們認為需要更多時間才能使延期生效，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期，允許進一步徵求和投票代理人。

批准延期修正提案、信託修正案和贖回限制修正案提案需要公司至少大多數已發行A類普通股和B類普通股（面值為0.0001美元）（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）的持有人投贊成票，才能批准延期修正提案、信託修正案和贖回限制修正提案。延期修正提案和信託修正提案的批准是延期實施的條件。此外，如果贖回限制修正提案未獲得通過，並且在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，我們公開股票的贖回數量導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

延期提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表（包括虛擬會議）出席特別會議的股東所投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將2023年9月7日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的目的進行檢查。

關於延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，公司A類普通股（初始股東或公眾主要投資者持有的股票除外）（此類持有人，“公眾股東”）（此類股票，“公眾股份”）的持有人，可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額截至目前，公司與其首次公開募股（“信託賬户”）有關在批准前兩個工作日，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，在預留最多100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公眾股票的數量（“選舉”），無論此類公眾股東是否對延期修正提案投票，

信託修正提案或贖回限制修正提案。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，公司不得贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行。如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則未當選的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在新的延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從與選舉有關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約24,035,777美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

該公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.55美元。2023年9月7日，即特別會議的創紀錄日期，該公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.50美元。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，那麼行使贖回權將使公眾股東每贖回的公眾股票比該股東在公開市場上出售公開股票時多獲得約0.05美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案獲得批准或與批准其他方面有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想並根據我們的章程在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回未償還的100％ 按每股價格計算的公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並在預留不超過10萬美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在適用法律的前提下，以及 (iii)在贖回後，在我們剩餘的股東和董事會的批准下，根據適用法律，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”）將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

在股東投票批准公司章程修正案時，我們的保薦人、高級管理人員和董事（統稱為 “初始股東”）以及我們的公眾主要投資者已同意放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們的保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.00美元和 (ii) 持有的每股公眾股份的實際金額以下，則將對公司承擔責任自信託賬户清算之日起存入信託賬户，如果由於信託資產的價值減少，每股低於10.00美元，每種情況下均扣除可能的利息

撤回以繳納我們的税款，前提是此類責任不適用於放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們無法保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是僅限於其中較小的一個在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃，規定在我們解散後的未來十年內，我們支付所有現有和未決的索賠或可能向公司提出的索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，其業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自其供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則該批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中刪除一筆金額（“提款金額”），該金額等於適當贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（應扣除利息）應付税款和與管理相關的費用信託賬户，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開股票的數量，以及（ii）向此類已贖回的公眾股票的持有人交付其在提款金額中的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在新的延期日期當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股持有人將在新的延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年9月7日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有者才有權在特別會議上投票或投票。在創紀錄的日期，公司A類普通股有5,922,935股已發行股和公司B類普通股的135萬股已發行股，它們作為一個類別一起就延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）進行了表決。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的目的進行檢查。公司的認股權證對延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案，或者延期提案（如果提出）沒有表決權。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施，而您不選擇贖回與延期相關的公開股份，則在企業合併提交給公眾股東時，您將保留對企業合併進行投票的權利（前提是你是

如果企業合併獲得批准並完成，或者公司尚未在新的延期日期之前完成業務合併，則股東有權在股東大會上審議和投票的記錄日期），並有權將您的公開股票兑換成信託賬户中按比例分配的部分。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書中包含的不僅僅是歷史性的陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些

風險和不確定性包括但不限於我們在2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的424 (b) (4) 表的最終招股説明書、2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告、於5月11日提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，我們於2023年8月9日提交的截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項規則提案，除其他外，討論了特殊目的收購公司（“SPAC規則提案”）可能受經修訂的1940年《投資公司法》及其相關法規（統稱 “投資公司法”）約束的情況。SPAC規則提案包括根據投資公司法第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供擬議的安全港，前提是特殊目的收購公司符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守擬議的安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內提交一份8-K表的最新報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。為了利用SPAC規則提案中的安全港，公司必須在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

我們於2021年10月完成了首次公開募股，並以空白支票公司的身份運營，從那時起，我們一直在尋找與之完成初始業務合併的目標業務。2023年3月19日，公司與目標公司簽訂了業務合併協議。我們的董事會目前認為，在合併期內，沒有足夠的時間來完成與目標公司的初始業務合併。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會受到《投資公司法》規定的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們的活動將受到嚴格限制，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。此外，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能無法滿足業務合併協議中的條件，這可能會導致其終止。在任何此類終止後，我們可能會被要求清盤、贖回和清算。如果我們被要求清算，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，以及通過業務合併獲得此類投資價值的升值。此外，如果我們被要求清算，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低公司被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資公司法》監管的風險，公司將在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之日或之前不久，指示信託賬户的受託人清算美國政府證券或信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後將所有資金存放在信託中將賬户存入計息活期存款賬户，直到公司完成初始業務合併或清算之日以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。在出售信託賬户中持有的證券（如果有的話）之後，此類出售可能會減少公眾股東在任何贖回時將獲得的美元金額

公司清算。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有的話）和某些其他允許的費用。因此，任何決定轉移信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户中的所有資金存入此類活期存款賬户，都可能減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們被要求清算，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，也錯過通過業務合併獲得此類投資價值的潛在升值的機會。此外，如果我們被要求清算，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。公司持有證券的時間越長（即證券持有時間越長），被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加，也可能增加到信託賬户中的資金不是以現金持有的程度。因此，公司可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到公司完成初始業務合併或清算以較早者為準。因此，任何決定轉移信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户中的所有資金存入此類活期存款賬户，都可能減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

本委託書和隨附的代理卡是發送給您的與我們的董事會徵集代理人供特別會議或其任何續會使用有關的。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，成立於2021年，旨在與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股本購買、重組或類似的業務合併。2021年10月4日，該公司完成了2,000萬套（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股（“公眾股”）和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。在完成首次公開募股的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了向我們的保薦人管理的某些基金和賬户以及傑富瑞集團的私募出售總額為7,600,000份私募認股權證（“私募認股權證”），為公司創造了7,600,000美元的總收益。

2021年10月4日首次公開募股結束後，出售首次公開募股的單位和出售初始私募認股權證的淨收益中的2億美元存入信託賬户。自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。雖然信託賬户中的資金繼續投資於此類工具，但為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之際或之前不久向受託人發出以下指示：信託賬户，用於清算持有的美國政府證券或貨幣市場基金信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到公司完成初始業務合併或清算之日以較早者為準。像大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，這樣的確定日期是 2023 年 10 月 4 日。我們的董事會已確定，修改公司章程，將完成業務合併的日期延長至2023年12月22日，這樣公司才有更多時間完成業務合併，這符合公司的最大利益。因此，我們的董事會將本委託書中描述的提案提交股東表決。

你被要求對每項延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提交）進行表決。下面列出了每項提案：

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。2023年3月19日，公司與目標公司簽訂了業務合併協議。我們的董事會目前認為，在合併期內，沒有足夠的時間來完成與目標公司的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，延期是必要的。除其他外，與目標公司的業務合併的完成取決於盡職調查的完成、規定交易的最終協議的談判、協議中談判的條件的滿足以及我們股東對交易的批准。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至新的延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。儘管我們打算與Target完成業務合併，但無法保證擬議的交易會成功完成。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回其公開股票會導致公司超過贖回限制，則公司將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請導致超過兑換限制，則兑換限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會（“SEC”）的 “細價股” 規則的約束。由於公眾股不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請，使公司在完成業務合併後的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成業務合併。

延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的票數不足，或者如果我們確定需要更多時間才能使延期生效，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期，允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

延期修正提案和信託修正提案的批准是延期實施的條件。除非贖回限制修正提案獲得通過，否則在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，如果贖回我們的公開股票導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

如果延期得到實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公眾股的持有人交付其部分提款金額，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在新的延期日期當天或之前用於完成業務合併。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期，那麼從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是大約金額的一小部分

截至記錄日，信託賬户中的24,035,777美元（包括利息，但減去用於納税的資金）。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且公司尚未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並預留高達100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取後續行動此類兑換，但須遵守根據適用法律，我們剩餘的股東和董事會批准解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證到期將毫無價值。

只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案。

在股東投票批准章程修正案時，最初的股東和公眾主要投資者已同意放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權。

公司的章程規定，如果在合併期內沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。儘管公司已與目標公司簽訂了業務合併協議，但董事會目前認為，合併期內沒有足夠的時間完成初始業務合併，在這種情況下，公司將根據章程解散和清算。因此，公司已決定尋求股東的批准，以延長公司必須完成業務合併的日期。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，董事會認為這符合股東的最大利益。贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回其公開股票會導致公司超過贖回限制，則公司將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請以至於超過贖回限制，那麼贖回限制將使公司無法完成業務合併，而我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括公司已與目標公司簽訂了業務合併協議，因此情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。除其他外，我們完成與Target的初步業務合併的努力將包括：

儘管我們打算與Target完成業務合併，但無法保證擬議的交易會完成。延期提案的目的是允許公司

如果我們認為在批准延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的票數不足的情況下，或者如果我們確定需要更多時間才能使延期生效，則將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，允許進一步徵求和投票代理人。因此，我們的董事會正在提出延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，並在必要時提出延期提案，將公司的存在延長至新的延期日期。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇立即贖回公眾股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，並且在擬議的業務合併獲得批准並完成或公司尚未批准並完成或公司尚未批准的情況下將您的公眾股份贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在新的延長日期之前完成了業務合併。

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案和信託修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至新的延期日期。我們的董事會認為，股東將受益於《贖回限制修正案》，該修正案將從章程中取消贖回限制。我們的董事會還認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們已經與目標公司簽訂了業務合併協議，情況證明有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

此外，對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投贊成票不會影響你在批准企業合併的投票中尋求贖回公眾股票的權利。我們的章程規定，如果我們的股東批准我們的章程修正案，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公眾股份的義務的實質或時機，則公司將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入的總金額截至兩個工作日的信託賬户獲得此類批准，包括從信託賬户存款中獲得的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，以及預留最多100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在公司章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，則公司股東不必在不合理的長期內維持投資。

我們的董事會建議您對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案中的每一項投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

如果延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的批准沒有得到股東的批准，那麼如果贊成延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

如果我們的股東不批准延期修正提案或信託修正提案，我們的董事會將放棄而不執行延期修正案或信託修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案或信託修正提案，但我們的

董事會將保留隨時放棄和不實施《延期修正案》或《信託修正案》的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。此外，如果《贖回限制修正案》未獲批准，則在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回數量導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

初始股東及其各自的關聯公司應投票支持每項提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股份）。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日，最初的股東實益擁有公司365萬股普通股並有權投票表決，約佔公司已發行和流通普通股的50.2％。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。公司或我們的保薦人購買的此類公開股票將 (a) 以不高於公開股贖回價格的價格購買，截至記錄日，目前估計為每股公眾股10.51美元；(b) (i) 如果在記錄日期之後購買，由初始股東或其各自的關聯公司在特別會議上投票，則不會；(ii) 可由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，將對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投贊成票和/或不對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他相關交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公眾股票數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下談判的收購都可能以低於或超過信託賬户中每股按比例計算的部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案。如果最初的股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的M條規定的限制期內，他們不得進行任何此類收購。

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定，延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）均符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的批准將需要公司至少大多數已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期作為一個類別一起投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，則任何公眾股持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公眾股份，以現金支付，等於當年存入信託賬户的總金額

批准前的工作日，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，以及預留最多100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公開股票數量。但是，如果《贖回限制修正案》未獲得批准，則公司不得贖回導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額的公開股票。

如果提出，則延期提案要求股東親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表（包括虛擬會議）出席特別會議並有權就此進行表決的股東所投的多數贊成票。

2023年9月7日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果您不希望延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，不得投反對票。如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，並且延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

除了本委託書中所述的延期至新的延期日期外，該公司目前預計不會尋求任何進一步的延期以完善其最初的業務合併，儘管它將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且公司尚未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並預留高達100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取後續行動此類兑換，但須遵守根據適用法律，我們剩餘的股東和董事會批准解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證到期將毫無價值。

在股東投票批准章程修正案時，最初的股東和我們的公眾主要投資者已同意放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證到期將一文不值。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成最初的業務合併，直到新的延期日期。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，但贖回限制提案未獲批准，並且有大量贖回申請，使公司的淨資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成初始業務合併。儘管我們打算與Target完成業務合併，但無法保證擬議的交易會成功完成。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，公司將以本文附件B的形式對信託協議進行修正。根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股票和公共認股權證仍將公開交易。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，那麼從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東和公眾主要投資者通過創始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

儘管股東批准了延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

是的。如果您不贖回與延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案相關的股份，那麼，假設截至企業合併投票的記錄之日你是股東，那麼當企業合併提交給股東時，你將能夠對企業合併進行投票。您還將保留在完成業務合併後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議將於美國東部時間2023年9月28日上午11點以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問www.virtualshareHolder.com/hplt20236SM2並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。

您將無法親自參加特別會議。

特別會議將是一次虛擬會議。要參加特別會議，請按照以下適用於您對公司普通股所有權的性質的説明進行操作：

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您提前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡交回隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中，或者按照隨附的代理卡上的説明致電1-800-690-6903致電1-800-6903提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如果您提交了對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前提供日期較晚的、簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅僅出席特別會議並不能改變你的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的代理人，地址為紐約州紐約郵政信箱1314，10028，收件人：Jonathan Rosenzweig。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改投票。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

由於延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的批准需要持有公司在記錄日期已發行A類普通股和B類普通股中至少大多數已發行股的股東投贊成票，作為一個類別一起投票、棄權票和經紀人不投票，其效果與對延期修正案、信託修正提案和贖回限制修正提案投反對票的效果相同。

延期提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表（包括虛擬會議）出席特別會議的股東所投的多數票的贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。由於延期提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此，經紀人不應對延期提案投反對票。

不是。根據管理就以街頭名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀人的規定，這些銀行和經紀人有權就例行事項進行投票，但不能就非例行事項進行投票。延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的批准是非常例行的事情，而延期提案如果提出，將被視為例行事項。

對於延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案等非常規事項，只有在您提供有關如何投票的指示的情況下，您的經紀人才能對您的股票進行投票。因此，您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀商發出指示，則您的股票將被視為經紀人對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的無表決權。經紀人不投票與對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投反對票的效果相同；但是，由於延期提案被視為例行公事，經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此不應有經紀人對延期提案投反對票，因此不應有經紀人對延期提案投反對票。

公司需要達到法定股東人數才能舉行有效的會議。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，在特別會議上以虛擬方式或由代理人代表出席，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，特別會議的主持人可以將特別會議延期至另一日期。

只有在2023年9月7日營業結束時公司普通股的登記持有人，包括作為我們單位組成部分持有的股份，才有權在特別會議及其任何休會或延期中計算選票。截至記錄日，有5,922,935股A類普通股和1,35萬股B類普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票或通過代理人進行投票。無論你是否打算以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促你填寫並交回隨附的代理卡，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您以虛擬方式參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司的董事和執行官對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案感興趣，這些提案可能與你作為股東的利益不同或補充。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權，以及將來可能行使的認股權證，如果我們清盤，他們將無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案——公司董事和執行官的利益” 的部分。

贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Home Plate Sonsors LLC。保薦人目前擁有355萬股A類普通股和以私募方式購買的6,600,000份認股權證。贊助商由丹尼爾·西波林控制。Ciporin先生間接擁有對發起人持有的創始人股份的投票權和處置權，並可能被視為受益擁有創始人股份。公司的每位高級管理人員和

董事是贊助商的直接或間接成員。公司認為，上述任何事實或關係都不會使擬議的業務合併受到監管審查，包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。此外，該公司認為，如果可以想象這樣的審查，潛在的業務合併最終不會被禁止。

但是，如果潛在的業務合併需要接受CFIUS的審查，CFIUS可以決定阻止或推遲我們提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國總統命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離我們收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS實施的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權按每股價格贖回100％的公眾股票，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付與信託賬户管理相關的税款和費用的利息（減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元）除以 (B) 總額得出的商當時流通的公眾股票的數量，這些股票的贖回將完全消滅公眾的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用的法律。此外，投資者將失去對目標公司的投資機會，失去合併後的公司的任何價格上漲，認股權證將一文不值到期。

股東對延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案，或者DGCL下的延期提案（如果提出）沒有評估權。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且公司尚未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括在信託賬户上賺取的任何利息收入（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並在預留最多100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取後續行動此類兑換，但須遵守根據適用法律，我們剩餘的股東和董事會批准解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，但贖回限制提案未獲批准，並且有大量贖回申請，使公司的淨資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成初始業務合併。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到新的延期日期，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。根據其條款，逮捕令仍未執行。

如果延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於截至延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用）以及預留不超過100,000美元之後用於支付解散費用），除以當時的數字已發行公眾股票。如果股東投票批准企業合併，或者公司尚未在新的延期日期之前完成業務合併，您還可以贖回與之相關的公開股份。

根據我們的章程，如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公眾股和公募權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公眾股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年9月26日下午5點（特別會議預定投票前兩個工作日）之前將股票交付給過户代理人。只有在延期修正案、信託修正案、贖回限制修正案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回相關的現金。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同採取行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以聯繫我們的過户代理人提出此類請求，地址為紐約州紐約州街1號州街1號30樓，收件人：SPAC贖回（電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com）。如果公眾股東投標股票，而延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後不久，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

沒有。已發行單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將標的公共股份和公共認股權證（定義見下文）分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法案》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對2022年12月31日之後上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。由於我們是特拉華州的一家公司，並且我們的證券在納斯達克交易，因此我們是用於此目的的 “受保公司”。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對從中回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權為消費税的執行和防止避税提供監管和其他指導。

2022年12月27日，美國財政部發布了2023-2號通知（以下簡稱 “通知”），作為即將發佈的消費税擬議法規發佈之前的臨時指導方針。儘管通知中的指導方針並不構成擬議或最終的財政部法規，但在即將出台的擬議法規發佈之前，納税人通常可以依賴通知中提供的指導。但是，即將出台的某些擬議條例（如果發佈）可以追溯適用。該通知一般規定，如果受保公司完全清算和解散，則該受保公司在完全清算和解散中進行最終分配的同一個應納税年度進行的完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。

正如本委託書中標題為 “延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案——贖回權” 的部分所述，如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，如果延期得到實施，則公眾股東將有權要求我們贖回其公開股份。由於任何此類兑換都將在 2022 年 12 月 31 日之後進行，因此此類兑換可能會受到限制

到消費税。我們是否需要為任何此類贖回繳納消費税，以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案相關的贖回和回購的公允市場價值，以及我們在同一應納税年度完成的任何其他贖回或回購，(ii) 任何業務合併的結構和應納税的發生的年份，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額或在同一應納税年度內發行的與企業合併或其他相關的其他股票發行，（iv）我們是否在贖回的應納税年度內完全清算和解散，以及（v）最終和擬議法規的內容以及美國財政部的進一步指導。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少以及我們完成業務合併的能力減少。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何要求繳納的消費税的具體機制。預計，在贖回公共股票時，可能無法確定應繳的消費税金額。公司確認，因贖回與延期有關的公共股票而產生的消費税（如果有）不會減少因贖回信託賬户中持有的資金而向公眾股東支付的金額、存入信託賬户的任何額外金額以及由此獲得的任何利息。

正如本委託書中標題為 “延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案——如果延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案未獲批准” 的部分所述，如果延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們在2023年10月4日之前尚未完成業務合併，我們將在清算中贖回公眾股份分佈。根據通知，我們預計與清算分配相關的此類贖回無需繳納消費税，但這種預期會受到許多事實和法律不確定性的影響，包括美國財政部的進一步指導。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有普通股進行投票。

公司將支付招攬代理人的全部費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助招募特別會議的代理人。該公司已同意向Morrow Sodali支付1萬美元的費用。公司還將向Morrow Sodali報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可能親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司的8-K表最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

特別會議將於美國東部時間2023年9月28日上午11點舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 www.virtualshareholder.com/hplt20236SM2。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決。

如果您在2023年9月7日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則有權在特別會議上進行投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，公司普通股共有7,272,935股，每股普通股的持有人都有權每股投票一票。這些逮捕令沒有表決權。

延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的批准將需要公司至少大多數A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，在記錄之日流通。

延期提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表（包括虛擬會議）出席特別會議的股東所投的多數票的贊成票。

如果您不投票（即您 “棄權” 投票），則您的行動將與延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的 “反對” 票具有相同的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。經紀人對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投反對票的效果相同；但是，由於延期提案被視為例行公事，經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此經紀商不應對延期提案投反對票，因此不得對延期提案投反對票。

如果您不希望延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，不得投反對票。公司預計，在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。由於延期提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此，經紀人不應對延期提案投反對票。

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

你可以通過代理人進行投票，讓一個或多個將參加特別會議的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，用他們在特別會議上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交委託書，則您將指定喬納森·羅森茨威格在特別會議上擔任您的代理人。然後，他將根據你在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他提供的指示，在特別會議上對你的股票進行投票。代理人將延續到特別會議的任何休會，並在會上進行表決。

或者，您可以通過虛擬方式參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請按照您的經紀人、銀行或其他持有股票的被提名人的指示進行操作。除非您從股票的記錄持有人那裏獲得法律代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在詢問您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。你可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據所制定的規格對股票進行表決。如果委託書上沒有註明任何選擇，則將對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）以及延期提案（如果提出）以及代理持有人在特別會議之前可能自行決定的任何其他事項都投贊成票。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應致電 (203) 658-9400（電話收款）、(800) 662-5200（撥打免費電話）或發送電子郵件至 hplt.info@investor.morrowsodali.com 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利。

以 “街道名稱”（即經紀商或其他紀錄保持者的名字）持有股票的股東必須指示其股票的紀錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對股票進行投票。

在特別會議民意調查結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷委託書。撤銷代理人可以通過向紐約州紐約市Home Plate Acquisition Corporation郵政信箱1314號的喬納森·羅森茨威格提交書面撤銷通知，日期晚於該代理人的日期，或者隨後提交與相同股票相關的代理人，或者參加特別會議並進行虛擬投票。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以經紀商或其他紀錄保持者的被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想以虛擬方式參加特別會議，但通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請按照經紀人、銀行或其他持有股票的被提名人提供的指示進行操作。您必須攜帶持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人的法律代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已同意向Morrow Sodali支付1萬美元的費用。公司還將向Morrow Sodali報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可能親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。你可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列為登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

根據DGCL，該公司的股東沒有與將在特別會議上表決的提案有關的評估權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為其股票獲得報酬。

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有其他事項需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及特別會議可能適當討論的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會之前提出，則公司預計，由適當提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市郵政信箱1314號，郵政信箱10028。我們在這個地址的電話號碼是 (917) 703-2312。

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 3 月 24 日在特拉華州註冊成立。在成立過程中，我們向初始股東共發行了5,75萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，合每股約0.004美元。在承銷商與首次公開募股有關的未行使的超額配股期權到期後，最初的股東共沒收了75萬股創始人股票。某些與我們無關的合格機構買家或機構認可投資者（包括瑞銀奧康納有限責任公司管理的某些基金）、我們的保薦人、我們的董事或我們管理團隊的任何成員在首次公開募股中共購買了19,800,000個單位。考慮到在首次公開募股中購買單位，我們的保薦人與每位主要投資者（瑞銀奧康納管理的基金除外）（合稱 “公眾主要投資者”）簽訂了投資協議，根據該協議，保薦人以每股約0.004美元的原始收購價格共出售了135萬股創始人股票。

2021年10月4日，我們完成了2,000萬套的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回的公共認股權證的一半組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每套10.00美元的價格出售，總收益為2億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人管理的某些基金和賬户以及傑富瑞集團以每份認股權證1.00美元的價格私募出售總額為7,600,000份私募認股權證，總收益為7,600,000美元。

在我們首次公開募股和私募的淨收益中，共有2億美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。

2023年3月30日，我們修改了章程，將公司必須完成業務合併（“業務合併”）的日期延長至2023年10月4日。該修正案的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的與海德瑪的業務合併（“業務合併”）。2023年3月19日，公司與海德瑪簽訂了某些業務合併協議（經截至2023年7月17日的業務合併協議第一修正案，即 “業務合併協議” 修訂），根據該協議，Merger Sub將併入公司，公司作為控股的間接子公司在合併後倖存下來。

公司提議修改其章程和信託協議，將公司必須完成業務合併的日期延長至新的延期日期。公司還提議修改其章程，從章程中取消公司不得贖回其A類普通股的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。延期修正提案和信託修正提案的批准是延期實施的條件。

我們目前正在就業務合併進行積極討論，並已與目標公司簽訂了業務合併協議。有關企業合併和企業合併協議的更多信息，請閲讀公司分別於2023年3月20日和2023年7月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與企業合併協議有關的8-K表格的最新報告以及最初於2023年7月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明，該報告不時修訂或補充，包括企業合併的全文協議作為附件提供，其中包含與股東投票有關的委託書/招股説明書。儘管我們打算與目標公司完成業務合併，但無法保證擬議的交易會完成。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消公司不得贖回其A類普通股的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且公司尚未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，並預留高達100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取後續行動此類兑換，但須遵守根據適用法律，我們剩餘的股東和董事會批准解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證到期將毫無價值。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中。

信託協議擬議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，但贖回限制修正案未獲批准，則如果我們的公開股票的贖回數量導致公司在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

公司的章程規定，公司必須在合併期的最後一天之前完成業務合併。延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們已經與目標公司簽訂了不具約束力的意向書，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司可能無法在合併期內完成初始業務合併，因此公司決定尋求股東的批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長到新的延長日期。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向公眾股票持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以允許更長的時間完成業務合併。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否超過贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回其公開股票會導致公司超過贖回限制，則公司將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請導致超過兑換限制，則兑換限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束。由於公眾股不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請，使公司在完成業務合併後的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成業務合併。

贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Home Plate Sonsors LLC。保薦人目前擁有355萬股A類普通股和以私募方式購買的6,600,000份認股權證。贊助商由丹尼爾·西波林控制。Ciporin先生間接擁有對發起人持有的創始人股份的投票權和處置權，並可能被視為受益擁有創始人股份。公司的每位高級管理人員和董事都是保薦人的直接或間接成員。公司認為，上述任何事實或關係都不會使擬議的業務合併受到監管審查，包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。此外，該公司認為，如果可以想象這樣的審查，潛在的業務合併最終不會被禁止。

但是，如果潛在的業務合併需要接受CFIUS的審查，CFIUS可以決定阻止或推遲我們提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國總統命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離我們收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS實施的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權按每股價格贖回100％的公眾股票，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付與信託賬户管理相關的税款和費用的利息（減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元）除以 (B) 總額得出的商當時流通的公眾股票的數量，這些股票的贖回將完全消滅公眾的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用的法律。此外，投資者將失去對目標公司的投資機會，失去合併後的公司的任何價格上漲，認股權證將一文不值到期。

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案和信託修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案和信託修正案。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，則公司不會在合併期結束之前實現延期，公司也不會按照我們的首次公開募股招股説明書和章程的設想在合併期內完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，並以擁有合法資金為前提因此，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，在預留最多10萬美元用於支付解散費用之後），再除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股票股東作為股東的權利（包括股東的權利在適用法律的前提下，獲得進一步的清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證到期將毫無價值。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案未獲得批准，則該認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，並以本協議附件B的形式對信託協議進行修正，將其完成業務合併的時間延長至新的延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在新的延期日期之前完成業務合併。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施，但您不選擇贖回與延期相關的公共股票，則在將企業合併提交給公眾股東時，您將保留對企業合併進行投票的權利（前提是您在股東大會審議並就企業合併進行投票的記錄日期是股東），並且有權在企業合併時用您的公開股票兑換信託賬户中按比例分配的部分已批准並已完成或公司尚未完成業務按新的延期日期組合。

如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准並實施延期，那麼從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約24,035,777美元（包括利息但減去用於納税的資金）的一小部分，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。在贖回限制修正提案未獲批准的情況下，如果在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，贖回或回購公開股導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並且延期得到實施，則公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用），以及預留不超過$的款項 100,000 用於支付解散費用），除以當時已發行公眾股票的數量。但是，如果《贖回限制修正案》未獲得批准，公司不得贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行。如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得股東必要表決的批准，則其餘的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在新的延期日期之前完成業務合併，則投票贊成延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案但沒有做出選擇的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年9月26日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）之前將股票交付給過户代理人。只有在延期修正案、信託修正案、贖回限制修正案和選擇生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公眾股和公募權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公眾股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案，也不論他們是否在記錄日期持有公開股票。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。在延期修正案表決之前未按照這些程序投標的證書在贖回之日將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以聯繫我們的過户代理人提出此類請求，地址為紐約州紐約州街1號州街1號30樓，收件人：SPAC贖回（電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com）。如果公眾股東投標股票，而延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後不久，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們繳納税款的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行公眾股票的數量。根據截至記錄日期的信託賬户金額，公司估計，在特別會議召開時，每股公眾股票約為10.55美元。納斯達克公開股票在2023年9月7日（創紀錄的日期）的收盤價為10.50美元。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，那麼行使贖回權將使公眾股東每贖回的公眾股票比該股東在公開市場上出售公開股票時多獲得約0.05美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股中的股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年9月26日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户代理。公司預計，在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案、信託修正案和贖回限制修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，並且我們完成了最初的業務合併，那麼我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的權益，如業務合併委託書中所述。

以下討論總結了美國聯邦政府針對美國持有人和非美國持有人的重要所得税注意事項。（i）延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案的公眾股的持有人（定義見下文，合稱 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，則選擇將其公開股份兑換成現金。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均在本文發佈之日生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就延期修正案、信託修正案或贖回限制修正案所設想的交易的税收後果（包括與之相關的任何公眾股贖回）的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場，包括通過這些單位持有的任何公眾股票（包括單位的替代描述）。

本討論僅限於持有《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公共股份，則此類實體或安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的持有公眾股份的實體或安排以及此類實體或安排的所有者應就延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案對他們的美國聯邦所得税後果以及與之相關的公共股份行使贖回權對他們的影響，諮詢其税務顧問。

本次討論只是與延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案以及與之相關的贖回權的行使相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，不是税務建議。每位持有人應就延期修正提案、信託修正提案和贖回限額修正提案以及贖回權的行使對該持有人的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦收入的適用性和影響。税法或任何適用的所得税協定。

不選擇贖回公眾股票（包括任何投票贊成延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的公眾股東）將繼續擁有其公開股份，並且不應僅僅因為延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

在本文中，“美國持有人” 是指公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那個：

根據該守則第302條，對於行使公共股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股的美國公眾股持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售公開股的資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股的資格，則該美國持有人的税收後果如下所述，標題為 “——贖回税被視為出售公開股票” 一節下所述。如果贖回不符合出售公開股的資格，則應將美國持有人視為獲得公司分配，並對該美國持有人產生税收後果，如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。

贖回公開股是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人被視為持有的公司股票總數（包括因持有公共認股權證而被美國持有人視為建設性擁有的任何公司股票），相對於贖回前後所有已發行公司股票。如果贖回（1）與美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致 “完全終止” 美國持有人在公司的權益，或（3）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公眾股通常應被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致贖回符合出售待遇條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公司股票的股份，還要考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使公共認股權證收購的公眾股票。

為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權的股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的公司已發行有表決權的股票百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公眾股票持有人的贖回）。在完成初始業務合併之前，不得將公眾股份視為用於此目的的有表決權的股份，因此，這在很大程度上是如此

不成比例的測試可能不適用。如果 (1) 美國持有人實際和推定擁有的所有公眾股份被贖回，或者 (2) 美國持有人實際擁有的所有公開股都被贖回，並且美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人並未建設性地擁有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止任何其他公眾股票（包括美國持有人因持有公眾股份而建設性擁有的任何股票）認股權證）。如果贖回導致美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則贖回公開股本質上將不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量少數股東在上市公司中按比例減少該股東對公司事務不行使控制權的權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則公股的贖回應被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。在適用這些規則後，美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人調整後的税基中，其餘的公司股票將添加到美國持有人調整後的税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的公司股票的其他股份中調整後的税基中。

如果贖回美國持有人公開股票被視為公司分配（如上文標題為 “——通常” 的部分所述），則贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將與美國持有人在公開股票中的調整後税基相提並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額應視為出售公開股票時實現的收益，並應按下文標題為 “——贖回税視為出售公開股份” 的部分所述處理。

美國公司持有人收到的任何股息都應按正常的公司税率納税，並且如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得所收到的股息扣除。對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可能是 “合格股息收入”，目前按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是美國持有人滿足某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。目前尚不清楚公司公開股的贖回權是否會阻止美國持有人在所得股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。如果持有期要求未得到滿足，則非公司美國持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

如果贖回美國持有人公開股被視為出售（如上文標題為 “——通常” 的部分所述），則美國持有人確認資本收益或虧損的金額通常應等於贖回中獲得的現金金額與美國持有人在贖回的公共股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常應為長期資本損益。但是，目前尚不清楚公司公眾股票的贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。如果暫停持有期，那麼美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常應有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同公共股份（包括持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同批次的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

實際或建設性地擁有按投票率或價值計算的至少百分之五（5％）（或者，如果公眾股票當時不被視為公開交易，則按投票率或價值計算至少百分之一（1％））或以上的公司已發行股票總額的美國持有人可能需要在贖回公開股票方面遵守特別報告要求，此類持有人應就其申報要求諮詢其税務顧問。

敦促所有美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公開發行股票對他們的税收後果徵求税務顧問的意見。

因贖回公開發行股票而向美國持有人支付的現金可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不應適用於提供正確納税人識別號並提交其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並建立此類豁免地位的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

本文中使用的是 “非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或也就是説：

美國聯邦所得税對非美國公民的影響行使其權力的公眾股票持有人

從信託賬户中獲得現金以換取其全部或部分公開股的贖回權將取決於贖回是否符合出售已贖回的公眾股份，如上文 “贖回股東——美國持有人——一般的税收待遇” 中所述。如果此類贖回符合出售公開股的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響持有人應按下文 “——贖回税視為出售公開股票” 中所述。如果這種贖回不符合出售公開股的資格，則非美國股份持有人應被視為獲得公司分配，其美國聯邦所得税後果將在下文 “——作為分配的贖回税” 中描述。

因為當時可能還不確定是非美國人無論持有者是否為非美國人，均可兑換持有人的贖回將被視為出售股票或公司分配，因為這種決定將部分取決於非美國股票。持有人的特殊情況，適用的預扣税代理人可能無法確定是否（或在多大程度上）非美國人出於美國聯邦所得税的目的，持有人被視為獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以對支付給非美國人的任何對價的總額按百分之三十（30％）（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的税率預扣税。兑換此類非美國境內的持有人持有人的公開股票，除非 (a) 適用的預扣税代理人制定了允許非美國人的特殊程序持有人必須證明他們免徵此類預扣税，以及 (b) 此類非美國人持有人可以證明自己符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國人根據上面標題為 “贖回股東——美國持有人——一般而言，税收待遇” 的第302條測試，持有人不被視為獲得股息）。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人會制定此類特殊的認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國人的金額中扣留多餘的金額持有人，比如非美國人持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢其税務顧問。

一般而言，向非美國人進行的任何分配在從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公股持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話，還包括非美國人）持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該等股息），則公司將被要求按股息總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國股息的税率為準）從股息總額中預扣税持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明符合較低税率的資格）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受較低協議費率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（見下文 “——作為出售公開股份的贖回税”），則公司將扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的百分之十五（15％），包括贖回公開股的分配。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國税務局有效掛鈎持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能要對此類有效關聯的股息按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

非美國人一般而言，持有人不應就贖回被視為上文 “——一般” 所述的出售的公開發行股票的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國對於此類有效關聯的收益，經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

如果上面的第二個要點適用於非美國人持有人，由此類非美國人確認的收益持有人將按百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人，由此類非美國人確認的收益持有人將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，公司可能需要按贖回時變現金額的百分之十五（15％）的税率預扣美國聯邦所得税。如果該公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上為美國聯邦所得税目的確定的用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司將被歸類為 “美國不動產控股公司”。預計在可預見的將來，該公司不會成為美國不動產控股公司。但是，這種決定本質上是事實性的，可能會發生變化，因此無法保證該公司在相關時間是否會被視為美國不動產控股公司。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款，都將向美國國税局提交與支付分配款有關的信息申報表，以及贖回收益作為出售公股徵税。只要適用的預扣税代理人沒有實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式確定豁免，則我們的公共股票的股息支付無需繳納備用預扣税。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則作為在美國境內出售我們的公共股票或通過某些美國相關經紀人進行的贖回所得收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的公開股票而徵税的贖回收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。向非美國支付的款項中任何備用預扣的金額通常允許持有人作為此類非美國人的信用額度持有人的美國聯邦所得税義務，並可能賦予此類非美國聯邦所得税的資格持有人可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據《守則》第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各自定義見《守則》）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明自己沒有任何責任 “美國主要所有者”（定義見《守則》）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體的身份信息，否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留

向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的 30%。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們公開股票的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後支付股票出售或其他處置所得的總收益，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據海外賬户税收合規法在贖回公眾股份時可能適用預扣税。

批准延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案需要公司至少大多數已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投贊成票。如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，則延期修正案和信託修正案將無法實施，如果公司在合併期結束之前沒有實現延期，則其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並須有合法可用的資金，按每股贖回100％的已發行公眾股份股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用以及預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行公開股票的數量，贖回後將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）（如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後，在我們剩餘的股東和董事會根據適用法律批准後，儘快解散和清算，但每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司都將對他們擁有的任何普通股投贊成延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案。在記錄日，最初的股東實益擁有公司365萬股普通股並有權投票表決，佔公司已發行和流通普通股的50.2％。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。公司或我們的保薦人購買的此類公開股票將 (a) 以不高於公開股贖回價格的價格購買，截至記錄日，目前估計為每股公眾股10.51美元；(b) (i) 如果在記錄日期之後購買，由初始股東或其各自的關聯公司在特別會議上投票，則不會；(ii) 可由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，將對延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投贊成票和/或不對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公眾股票數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下談判的收購都可能以低於或超過信託賬户中每股按比例計算的部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成延期修正案

提案、信託修正提案或贖回限制修正提案。如果最初的股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》M條規定的限制期內，他們都不得進行任何此類收購。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定，每項延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案都符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納每項延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案。

我們的董事會建議你對每項延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、她或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案——公司董事和執行官的利益” 的部分。

延期提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的票數不足或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案獲得批准或與批准其他方面有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案的批准得票不足，或者與批准延期修正提案、信託修正提案或贖回限制修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

延期提案的批准需要公司股東親自出席（包括以虛擬形式）或由代理人代表（包括虛擬形式）所投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會對延期提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、她或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案——公司董事和執行官的利益” 的部分。

下表列出了截至2023年9月7日（特別會議的記錄日期）的普通股實益所有權信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年9月7日已發行和流通的7,272,935股普通股，其中包括5,922,935股A類普通股和1,35萬股創始人股。

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提供一份公司委託書的副本。應書面或口頭要求，公司將向任何希望將來單獨收到此類文件副本的股東提供委託書的副本，該股東位於共享地址。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過向公司主要執行辦公室發送電子郵件或寫信通知公司其請求，地址為紐約州紐約郵政信箱1314，10028，jonathan@homeplateacq.com，收件人：Jonathan Rosenzweig。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關延期修正提案、延期提案或兑換限制修正提案的任何問題：

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年9月21日（特別會議日期前一週）之前提出信息申請。

Home Plate Acquition Corporation 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

1。公司的原始公司註冊證書於2021年3月24日向特拉華州國務卿提交，經修訂和重述並於2021年9月29日提交給特拉華州國務卿，並於2023年3月30日修訂並提交給特拉華州國務卿（經修改、重述和進一步修訂的 “公司註冊證書”）。

2。公司董事會已正式通過決議，對公司註冊證書進行了修訂（“擬議修正案”），宣佈擬議修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關高級管理人員就此徵求股東的同意，其中載有擬議修正案的決議基本上如下：

已決定，對公司註冊證書第九條第9.1 (b) 節進行修訂和重述，全文如下：

“(b) 發行後，公司在本次發行中獲得的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年9月3日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額（“註冊聲明”）應立即存入信託中賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取利息收入（如果有）來繳納公司税款外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司沒有在12月22日之前完成其初始業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文），2023 年，受適用法律約束，以及 (iii) 贖回發行股份與股東投票批准本經修訂和重述的證書修正案有關，該修正案 (A) 將影響公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時機，或者如果公司在2023年12月22日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份，或 (B) 涉及股東權利或初始業務合併前活動（如第9.7節所述）。作為本次發售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股份是在發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，還是上述任何股份的任何關聯公司）在本文中被稱為 “公眾股東”。”

此外，決定修訂並重述公司註冊證書第九條第9.2 (a) 節，全文如下：

“(a) 在完成初始業務合併之前，公司應為所有發行股份的持有人提供機會，讓他們在初始業務合併完成後根據本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 條（該持有人有權根據該等條款贖回其發行股份，即 “贖回權”），兑換等於以下現金的現金根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用的贖回價格 (”兑換價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。”

還決定，對公司註冊證書第九條第9.2 (d) 節進行修訂和重述，使其全文如下：

“(d) 如果公司在2023年12月22日之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須有合法可用的資金，按每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的未向公司發放的資金中賺取繳納税款（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的發行股份的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快繳納，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，清算和解散，在每種情況下都受公司約束DGCL規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。”

此外，決定修訂並重述公司註冊證書第九條第9.2 (e) 節，全文如下：

“(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在最初的業務合併獲得在為考慮此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。”

此外，決定修訂並重述公司註冊證書第九條第9.2 (f) 節，全文如下：

“已保留。”

進一步決定，對公司註冊證書第九條第9.7節進行修訂和重述，全文如下：

“其他兑換權。如果根據第9.1 (a) 條對第9.2 (d) 條作出任何修改，影響公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質或時機，或者如果公司未在2023年12月22日之前完成初始業務合併，或者與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則應向公眾股東提供有機會兑換他們的在任何此類修正案獲得批准後，以每股價格發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的發行股份數量。”

3。公司註冊證書的所有其他條款應保持完全效力。

為此，公司促成在2023年這一天簽署了本修正證書，以昭信守。

本投資管理信託協議第2號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司Home Plate Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）和紐約公司大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）自2023年起制定。本修正案中包含但未在本修正案中具體定義的大寫術語應具有原始協議中賦予這些術語的含義（定義見下文）。

鑑於公司於2021年10月4日完成了公司單位的首次公開募股（“發行”），每股由公司A類普通股的一股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證的二分之一組成，每份完整認股權證的持有人有權購買一股普通股；

鑑於發行和出售私募認股權證（定義見承銷協議）的總收益中有2億美元已交付給受託人，存入位於美國的獨立信託賬户，供公司和根據公司自2021年9月29日起生效的投資管理信託協議發行的單位中包含的普通股持有人受益和受託人（“原始協議”）；

鑑於公司和受託人此前已根據公司與受託人之間於2023年3月30日生效的原始協議第1號修正案（“原始修正案”，以及原始協議的 “現有協議”）對原始協議進行了修訂，部分將公司必須完成業務合併的日期從2023年4月4日延長至2023年10月4日；

鑑於公司已在一次特別會議上尋求普通股持有人及其面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）持有人的批准，以：（i）賦予公司將其完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年10月4日延長至2023年12月22日的權利（“延期日期”）（“延期日期”）”）（“延期修正案”）和（ii）修改現有協議以允許公司將終止日期延長至延期日期的提案向信託賬户存入一筆金額，金額等於 (i) 15萬美元或 (ii) 與特別會議無關的每股公開股0.09美元（“信託修正案”），以較低者為準；

鑑於當時已發行和流通的普通股和B類普通股中至少大多數的持有人作為單一類別一起投票，批准了延期修正案和信託修正案；以及

鑑於各方希望修改現有協議，以反映《信託修正案》所設想的對現有協議的修改。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。信託協議修正案。特此對現有協議第1 (i) 節進行修訂，並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解僱信”）之後並立即開始清算信託賬户，該信函的形式與公司首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席代表公司簽署的附錄A或附錄B（如適用）基本相似（董事會）代表公司簽署的信函（“解僱信”）的條款”) 或公司的其他授權高管，就附錄A而言，經公司承認並同意代表，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於支付納税義務的利息（扣除應付税款和與信託賬户管理相關的費用，減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），或者 (y) 在終止信和其中提及的其他文件中指出的那一天在 (1) 2023年12月22日之後，前提是該公司必須向信託賬户存入一筆金額，金額等於 (i) 15萬美元或 (ii) 每股公開股0.09美元，以較低者為準

不是根據公司經修訂和重述的公司註冊證書第9.2 (b) 節進行兑換，因為公司可能會不時對其進行修改；(2) 如果受託人在此日期之前未收到解僱信，則應根據公司股東根據章程批准的較晚日期，在這種情況下，應根據所附終止信中規定的程序清算信託賬户作為附錄B和信託賬户中的財產，包括先前未發放給的利息公司支付其納税義務（減去為支付解散費用而可能向公司發放的最高10萬美元的利息）應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；但是，受託人沒有義務監督或質疑公司關於已為應付税款進行撥款的立場；”

2。雜項規定。

2.1。繼任者。本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均具有約束力，並受益於其各自允許的繼承人和受讓人。

2.2。可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，雙方打算在本修正案中增加一項條款，其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。

2.3。適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4。同行。本修正案可以以幾份原件或傳真副本簽署，每份應構成原件，共同構成一份文書。

2.5。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.6。完整協議。經本修正案修改的現有協議構成了各方的全部理解，取代了先前與本修正案主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

為此，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。