附錄 99.5

機密

2023 年 9 月 22 日

MariaDB plc 699 退伍軍人大道

加利福尼亞州 Redwood City 94063

注意：董事會

女士們和先生們：

我們很高興代表 Runa Capital II（GP）、Runa Capital Fund II、L.P.、Runa Capital Opportunity I（GP）、Runa Capital Opportunity Fund I、L.P. 和 Runa Ventures I Limited（統稱 “贊助商”）做出以下承諾：

1。承諾。本信函協議（本 “協議”）確認了Runa Capital Fund II, L.P.（“承諾”），這是一家開曼羣島豁免合夥企業，由其普通合夥人Runa Capital II（GP）（“基金”）代表，在2023年10月11日當天或之前直接購買或促成收購或間接通過一個或多箇中間實體，MariaDB plc（“公司”）的優先擔保票據（反映本文附錄A中規定的條款，“票據”），總計收購價為2,000萬美元（“承諾金額”），僅用於支付公司根據2019年發行的定期貸款部分（“定期貸款”）向歐洲投資銀行（“歐洲投資銀行”）支付的到期應付金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，基金和/或其投資關聯公司均無義務向公司或其任何關聯公司繳納超過承諾金額的款項。

2。條件。基金為承諾提供資金的義務應取決於 (i) 公司就保薦人在 2023 年 9 月 14 日致公司董事會的信中提出的提案的誠意和積極參與，(ii) 歐洲投資銀行要求公司根據定期貸款付款的書面要求，(iii) 歐洲投資銀行對定期貸款付款的無條件書面同意發行票據，以及 (iv) 為發行基金合理滿意的票據編寫文件。基金可以將其全部或部分投資分配給其他人（包括其投資關聯公司），其在本協議下的承諾將僅減少到這些人實際向公司出資的任何金額（且不退還）；前提是任何此類削減均不得解除基金為本協議下的承諾提供資金的義務。

3。利益方；第三方受益人。本協議雙方特此同意，根據和的條款，本協議中規定的各自協議和義務僅為本協議另一方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而受益，並且本協議無意也不會向除本協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人以外的任何人授予任何利益、權利或補救措施。

4。可執行性。本協議只能由公司和基金強制執行。

5。沒有修改；完整協議。未經基金和公司事先書面同意，不得修改或以其他方式修改本協議。本協議構成唯一協議，取代了基金或其任何關聯公司與公司或其任何關聯公司之間先前就本協議所設想的交易達成的所有書面或口頭協議、諒解和聲明。除非本協議第2節和第3節明確允許，否則未經基金和公司同意，不得轉讓本協議下的任何權利或義務。任何違反前一句的轉讓均無效。

6。管轄法律；管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據其解釋（不影響其法律原則的選擇），該法律適用於在該州簽訂和將完全在該州履行的合同。

(b) 本協議各方 (a) 同意，如果本協議或任何藐視法庭交易引起任何爭議，則受紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮內的任何聯邦地方法院的屬人管轄，或者僅在該法院沒有管轄權的情況下，接受紐約州紐約縣曼哈頓自治市鎮的州法院的屬人管轄本協議規定，(b) 同意不會試圖通過動議或其他請求許可來否認或推翻此類屬人管轄權來自任何此類法院，並且 (c) 同意不會在紐約州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟，如上所述。

7。對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過傳真、DocuSign 或通過電子郵件發送的.pdf），每個個此類對應方在執行時都被視為原始文書，所有這些對應方共同構成一份和相同的協議。

8。保密。本協議應被視為機密協議，僅在發行票據時提供給公司。除非事先獲得基金的書面同意，否則公司不得在任何文件中使用、傳播、引用或以其他方式提及本協議；前提是，在 (i) 適用法律、任何國家證券交易所的適用規則所要求的範圍內，或與任何美國證券交易委員會文件有關的披露本協議的存在無需此類書面同意 (前提是，公司將為基金提供按要求審查的機會在進行此類公開披露之前進行披露）或 (ii) 需要知道本協議存在的公司的關聯公司和代表。

9。終止。基金根據本協議或與本協議相關的義務將在以下最早發生的自動終止：(a) 與任何其他人完成融資，無論是債務還是股權，以及 (b) 公司或其任何關聯公司向基金或其任何關聯公司提出索賠，但要求具體履行基金融資義務的索賠除外根據本協議條款作出的承諾。

10。沒有分配。未經基金事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓本協議所證明的承諾，在特定情況下給予此類同意應完全由基金自行決定，如果獲得批准，不應構成對任何後續轉讓的這一要求的放棄。任何聲稱的違反本第 10 節的本協議或承諾的轉讓均無效。

- 2 -

11。陳述和擔保。基金特此向公司聲明並保證：(a) 它是一家根據其組織管轄範圍的法律正式組建的有效存在且信譽良好的實體，擁有執行、交付和履行本協議的所有有限合夥權力和權力，(b) 其執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的有限合夥企業、公司或其他組織行動的正式有效授權和批准它，(c) 本協議已由以下機構正式有效執行和交付它並構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對它強制執行，(d) 它及其投資關聯公司有未收回的資本承諾，或者的可用資金超過其在本協議下承諾的總額加上所有其他承諾、負債和其目前未償債務的總額。

12。到期。如果本協議未在 2023 年 9 月 29 日當天或之前完全執行，則該協議將過期。

[頁面的剩餘部分故意留空]

- 3 -

	RUNA CAPITAL FUND II，L.P.
	通過其普通合夥人行事
	Runa Capital II (GP)

	來自：	/s/ Gary Carr
	姓名：	Gary Carr
	標題：	導演

同意並接受：

MARIADB PL

來自：
	姓名：
	標題：

附錄 A

金額：		高達 2,000 萬美元

結構：		中的優先擔保票據本金總額為2,000萬美元（“票據”），其中1,500萬美元將在收盤時發行，經公司和基金共同同意，最多500萬美元將額外發行。

來源和用途：		支付歐洲投資銀行貸款（“歐洲投資銀行貸款”）下到期和應付和需要支付的款項，以及在公司獲得永久融資之前的營運資金。

排名和抵押品：		票據及與之相關的所有債務應：(i) 僅次於歐洲投資銀行貸款（在歐洲投資銀行貸款仍未償還的範圍內），以及 (ii) 優先於所有其他類別的證券和任何其他形式的公司債務。票據應由公司及其關聯公司資產中的第一優先擔保權擔保，唯一的不同是為票據提供擔保的留置權將從屬於為歐洲投資銀行貸款提供擔保的留置權（前提是歐洲投資銀行貸款仍未償還）。

利率（非違約）：		12.5%

到期日：		收盤後364天，但應在 (i) 控制權變更（或發行佔公司已發行股票50％以上的股權）或（ii）歐洲投資銀行貸款違約事件時提早支付。

認股權證保障：		發起人將獲得全額歸屬認股權證，用於購買公司普通股（或者，如果公司完成優先股融資，則購買優先股），其金額等於未經股東批准可以以低於市場價格發行的此類認股權證的最大數量，目前估計為676,892份。認股權證的行使價為每股0.01美元。

閉幕：		十 (10) 天內（“收盤”）。

其他條款：		票據和次級協議（如果需要）（“最終協議”）的貸款文件將由保薦人的律師起草，其中將包含慣例條款和條件，包括陳述和擔保、條件、運營和財務契約、報告和違約事件，幷包括繼續與發起人就控制權變更交易進行積極討論的契約。在收盤前，公司應披露所有替代融資提案，以及公司董事和執行官以及其他融資安排的任何其他方之間的任何關係或其他聯繫。

費用和開支：		如果交易完成，公司將向發起人支付與交易有關的所有合理費用、成本和開支，無論是在交易結束之前還是之後發生的。此外，公司將向發起人支付貸款金額0.5％的發放費。