PRE 14A

誠邀您參加開曼羣島豁免公司 Embrace Change Acquisition Corp. 的年度股東大會（ 公司，擁抱變化，我們，我們要麼 我們的），這將在下次舉行 [*]，在 [*].m.，美國東部時間（ 年度股東大會）。年度股東大會將在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室親自舉行，並通過虛擬會議形式設置。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加年度股東大會會議、投票和通過網絡直播提交問題[*]然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。

會議詳情：

年度股東大會-會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxv.com/[*]

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議編號： [*]#

隨附的年度股東大會通知和委託書描述了Embrace Change將在年度股東大會會議上開展的業務，並提供了有關Embrace Change的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。如所附委託書所述，舉行年度股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

第 1 號提案 Target 修正提案批准一項特別決議修正案，根據隨附委託書附件A 中規定的第一項決議的規定，對第二經修訂和重述的組織章程和章程（可能不時修訂，包括公司章程），取消對公司與總部設在或與其委託人或大多數實體或企業進行初始業務合併的限制其業務運營（直接運營或通過任何子公司），中華人民共和國（包括香港和澳門）。該提案被稱為目標修正提案；

提案編號 2 董事提案 作為普通決議，選舉周航擔任董事，直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世。該提案被稱為董事提案；

第 3 號提案審計師提案作為普通決議，批准任命 MaloneBailey, LLP 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。該提案被稱為審計師提案；以及

第 4 號提案休會提案作為普通決議，授權年度股東大會主席在週年股東大會主席認為必要或適當的情況下，不時將年度股東大會延期至一個或多個日期（續會）。該提案被稱為延期提案。

隨附的委託書更全面地描述了目標修正提案、董事提案、審計師提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

目標修正提案的目的是讓公司能夠靈活地尋找目標進行初始業務合併（業務合併）。根據公司的

《公司章程》目前規定，公司不得與位於中華人民共和國（包括香港和澳門）（總部設在中國的目標）的，或者其主要或大部分業務運營（直接或通過任何子公司）在中華人民共和國（包括香港和澳門）（總部設在中國的目標）進行業務合併，為避免疑問，公司不得與之簽訂協議或完成其業務合併，任何以中國為基地的目標，或在某些情況下完善其業務組合即它是與任何中國目標公司達成的VIE或其他安排的交易對手。

如果目標修正提案獲得批准，公司應有權與中國目標公司進行業務合併（包括與總部位於中國的目標公司簽訂的VIE或其他安排的交易對手的情況）.這將使公司能夠接觸更多的目標候選人，併為公司在終止日期之前完成業務合併提供更大的靈活性。

Embrace Changes 董事會（董事會）已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及公司在中華人民共和國（中國或中國）（包括香港和澳門）觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合其股東的最大利益。Embrace Change打算在未來的某個日期額外召開年度股東大會，以批准業務合併（此處稱為業務合併年度股東大會）。

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會尋求與總部位於中國的目標進行業務合併。如果我們與中國目標公司進行業務合併，我們將面臨與設在中國相關的法律和運營風險。請參閲提案 1 與收購中國目標相關的目標修正提案風險瞭解詳情。

根據公司章程的設想，Embrace Change Public Shares的持有人可以要求贖回此類股票，以換取信託賬户存款總額中按比例分配的份額，包括先前未發放的利息，應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息，該利息自業務合併完成前兩個工作日計算（ 兑換）。您可以選擇贖回與年度股東大會相關的公開股份。

開啟 [*]，每股公開股票的贖回價格約為 $[*]（預計與年度股東大會前兩 (2) 個工作日前的大致金額相同），根據信託賬户中的存款總額約為美元[*]截至目前為百萬 [*]（包括之前未向Embrace Change 發放的用於納税的利息）除以當時已發行和流通的公眾股票總數。納斯達克公開股票的收盤價 [*]是 $[*]。因此，如果公眾股票的市場價格在年度股東大會日期之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股票持有人獲得約$[*]每股低於在公開市場上出售的公開股票。Embrace Change無法向股東保證即使每股公眾股票的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Embrace Change認為，如果Embrace Change沒有在終止日期或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公眾股票持有人能夠決定是否將投資延長一段時間。

董事提案、審計師提案和延期提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即已發行和流通的普通股持有人、親自出席或由代理人代表出席年度股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的簡單多數票的贊成票。只有當年度股東大會主席認為有必要或適當將年度股東大會延期到一個或多個以後的日期時，才會將延期提案付諸表決。

董事會已將業務的結束時間定為 [*]（記錄日期）作為確定Embrace Change股東有權在年度股東大會及其任何續會上收到通知和投票的日期。只有在該日期持有普通股記錄的持有人才有權在年度股東大會或其任何續會上計算其選票。但是，公眾股份的持有人可以選擇贖回與年度股東大會相關的全部或部分股份。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定目標修正提案、董事提案、審計師提案和延期提案符合Embrace Change及其股東的最大利益，並宣佈可取並一致建議您對此類提案進行投票或下達指示，對此類提案進行投票或下達指示。

Embrace Changes 董事和高級管理人員對目標修正提案的興趣可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過發起人直接或間接擁有創始人股份和私有單位（均定義見下文）。參見標題為的部分 擁抱變革股東的年度股東大會初始股東的利益在這份委託書中。

隨函附上委託書，其中包含有關年度股東大會、目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案的詳細信息。無論你是否計劃參加年度股東大會， Embrace Change 都敦促你仔細閲讀本材料並對你的股票進行投票。

根據 Embrace Change Acquisition Corp. 董事會的命令

真誠地，

/s/

王靜宇

主席

[*]

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，請按照本委託書中的説明儘快投票，以確保您的股份在年度股東大會上有代表。目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。董事提案、審計師提案和延期提案要求根據《公司法》通過普通決議，即普通股持有人、出席年度股東大會或由代理人代表出席年度股東大會並有權就此進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能通過代理人投票或在年度股東大會上自己投票，則在確定是否確定有效的法定人數時，您的股份將不計算在內，而且，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將不會影響對目標修正提案、董事提案、審計師提案或休會提案的任何表決結果。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示，以確保您的股票在年度股東大會上得到代表和投票。

特此通知，開曼羣島豁免公司 Embrace Change Acquision Corp. 股東將舉行年度股東大會（年度股東大會）（ 公司，擁抱變化，我們，我們要麼 我們的）， 將在 [*]，在 [*].m.，東部時間。年度股東大會將在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室以虛擬會議形式親自舉行。

會議詳情：

年度股東大會-會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxv.com/[*]

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議編號： [*]#

你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加年度股東大會、投票和通過網絡直播提交問題[*] 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。誠摯地邀請您參加年度股東大會，以便對以下提案進行審議和表決（除非 Embrace Change 確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行年度股東大會），下文更詳細地描述了該委託書，該委託書註明了日期 [*]並於該日或該日前後首次郵寄給股東：

提案編號 2 董事提案作為普通決議，選舉周航擔任董事，直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世。該提案被稱為董事提案；

第 3 號提案審計師提案作為普通決議，批准任命 MaloneBailey, LLP 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。該提案被稱為審計師提案；以及

目標修正提案的目的是讓公司靈活地尋找目標進行初始業務合併（業務合併）。根據公司章程，公司必須在2023年10月12日或2024年8月12日之前完成業務合併，前提是公司將Embrace Change必須完成業務合併的日期延長十一（11）次，每次延長一（1）個月（2023年10月12日，或每個延長的日期，終止日期）。

開啟 [*]，每股公開股票的贖回價格約為 $[*]（預計與年度股東大會前兩 (2) 個工作日前的大致金額相同），根據信託賬户中的存款總額約為美元[*]截至目前為百萬 [*]（包括之前未向Embrace Change 發放的用於納税的利息）除以當時已發行和流通的公眾股票總數。納斯達克普通股的收盤價 [*]是 $[*]。因此，如果普通股的市場價格在年度股東大會召開之日之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股持有人獲得約美元[*]每股低於在公開市場上出售的公開股票。Embrace Change無法向股東保證，即使每股公眾股票的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Embrace Change認為，如果Embrace Change沒有在終止日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股票持有人能夠決定是否將投資延長一段時間。

要行使您的贖回權，您必須在年度股東大會前至少兩 (2) 個工作日將您的公開股票交給 Embrace Changes 過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或交付股票來投標您的公開股票

除上述情況外，目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股（面值為每股0.0001美元）的持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。

董事提案、審計師提案和延期提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即親自出席年度股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的已發行和流通普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。只有當年度股東大會主席認為有必要或適合將年度股東大會延期到一個或多個以後的日期時，才會將延期提案付諸表決。

營業結束時普通股的創紀錄持有者[*]（記錄日期）有權在年度股東大會上投票或投票。在記錄日，共有8,138,038股已發行和流通的普通股。Embrace Changes 認股權證和權利的持有人沒有投票權。

本委託書包含有關年度股東大會、目標修正案提案、董事提案、審計師提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加年度股東大會，Embrace Change都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

這份委託書已過時 [*]並首先在當天或該日前後郵寄給股東。

根據 Embrace Change Acquision Corp. 董事會命令

真誠地，

/s/

王靜宇

主席

[*]


關於前瞻性陳述的警示性説明			1
關於年度股東大會的問題和答案			2
擁抱變革股東年度股東大會			12
年度股東大會的日期、時間和地點			12
年度股東大會上的提案			12
投票權；記錄日期			12
審計委員會的建議			13
董事會一致建議您對每項提案投贊成票			13
年度股東大會提案的法定人數和法定投票率			13
對您的股票在冊股東進行投票			13
對您的股票受益所有人進行投票			14
參加年度股東大會			14
撤銷您的代理			15
沒有其他事項			15
誰能回答你關於投票的問題			15
贖回權			15
評估權			17
代理招標費用			17
初始股東的利益			17
某些風險			18
第 1 號提案 TARGET 修正提案			20
概述			20
公司章程			20
目標修正提案的理由			20
如果目標修正提案未獲批准			21
如果目標修正提案獲得批准			21
贖回權			21
需要投票才能獲得批准			56
分辨率			56
審計委員會的建議			56
董事會一致建議擁抱變革股東投票贊成 TARGET 修正提案。			56
第 2 號提案董事提案			57
必選投票			58
建議			58
董事會一致建議擁抱變革股東投票贊成董事提案。			58
第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）			61
導演獨立性			62
股東溝通			64
行為和道德守則			64
執行官和董事薪酬			65
股東提案			65
其他業務			65
年度報告			65
第 3 號提案：審計員提案			66
需要投票才能獲得批准			66
建議			66
審計事項			67

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表達。前瞻性陳述反映了 Embrace Changes 當前對Embrace Changes資本資源和經營業績等的看法。同樣，Embrace Changes財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的Embrace Changes陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過使用諸如展望、相信、期望、潛力、繼續、可能、可能、近似、預測、打算、計劃、估計、預期或否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Embrace Changes當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Embrace Change 不保證所描述的交易和事件會如上所述的那樣發生（或者根本不會發生）。以下因素等可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

擁抱變革完成業務合併的能力，包括獲得 Embrace Change 股東的批准；

業務合併的預期收益；

Embrace Change 普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

使用信託賬户中未持有或可用於從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

雖然前瞻性陳述反映了Embrace Changes的真誠信念，但它們並不能保證未來表現。除非適用法律要求，否則Embrace Change不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致 Embrace Changes 未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素，請參閲標題為 風險因素在2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的與Embrace Changes首次公開募股有關的Embrace Changes最終招股説明書中，經向美國證券交易委員會提交的其他報告Embrace Change修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Embrace Change（或發表前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

A.	Embrace Change是一家根據開曼羣島法律於2021年3月3日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。像大多數空白支票公司一樣，公司章程規定，如果在終止日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的Embrace Changes首次公開募股的收益返還給首次公開募股中出售的公開股票的持有人。

公司章程還規定，公司不得與位於中華人民共和國（包括香港和澳門）（總部設在中國的目標），或其主要業務或大部分業務（直接或通過任何子公司）位於中華人民共和國（包括香港和澳門）（總部設在中國的目標）的任何實體或企業進行業務合併，為避免疑問，公司不得與之簽訂協議或完成其業務合併，任何以中國為基地的目標，或者在以下情況下完善其業務合併它是與任何中國目標公司達成的VIE或其他安排的交易對手。

Embrace Change認為，為公司提供尋找目標進行業務合併的靈活性，符合Embrace Change股東的最大利益。根據納斯達克的要求，Embrace Change還必須在2023年舉行年度股東大會。因此，它正在舉行本次年度股東大會。 Embrace Change 打算在將來的某個日期舉行業務合併年度股東大會，以批准業務合併。

Q.	年度股東大會何時何地舉行？

A.	年度股東大會將於 []，在 [].m.，美國東部時間，位於紐約公園大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室，紐約 10154，並通過網絡直播 https://www.cstproxv.com/[*]然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。

Q.	為了能夠在線參加年度股東大會，我需要什麼？

A.	你可以通過互聯網參加年度股東大會，方法是訪問 https://www.cstproxv.com/[*]然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。您需要在代理卡上註明選民控制號碼，以便能夠在年度股東大會期間對您的股票進行投票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，則只能收聽年度股東大會，並且無法在年度股東大會期間投票或提交問題。

Q.	我被要求在年度股東大會上投票的具體提案有哪些？

A.	Embrace Change 股東被要求考慮以下提案並對其進行表決：

第 1 號提案 Target 修正提案 作為一項特別決議，批准本委託書附件A中第一項決議中規定的對Embrace Changes公司章程的修正案，取消對公司與位於中華人民共和國（包括香港和澳門）的任何實體或業務進行業務合併的限制，或者與其主體或大部分業務運營（直接或通過任何子公司）進行業務合併；

提案編號 2 董事提案作為普通決議，選舉周航擔任董事，直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世；

A.	《公司章程》目前規定，如果在終止日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。目標修正提案的目的是為Embrace Change提供更大的靈活性，以根據業務合併協議完成業務合併。

董事會認為，讓公司能夠靈活地尋找進行業務合併的目標，符合Embrace Change股東的最大利益。如果目標修正提案未獲批准，Embrace Change將無法在中國尋找潛在目標公司，也可能無法及時完成業務合併。

董事提案的目的是選舉周航在2026年年會之前擔任董事，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世。

審計師提案的目的是批准審計委員會任命MaloneBailey, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的年度的財務報表進行審計和評論，並履行任何認為必要的審計職能。

在年度股東大會上，您不會被要求對企業合併進行投票。Embrace Change 股東對業務合併的投票將在稍後舉行的Embrace Change股東年度股東大會上進行，並向Embrace Change股東徵集與此類單獨的企業合併年度股東大會相關的代理人，以及Embrace Change股東的相關贖回權（這是與目標相關的贖回權之外的單獨贖回權）修正提案），會成為主題嗎一份單獨的委託書/招股説明書。如果您想確保在目標修正提案實施後贖回您的公共股票，則應選擇在年度股東大會上贖回您的公開股份。

如果目標修正提案、董事提案或審計師提案未獲得 Embrace Change 股東的批准，Embrace Change 可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持這些提案。如果延期提案未獲得Embrace Change 股東的批准，則如果對目標修正提案、董事提案和審計師提案的批准或與之相關的投票不足，董事會可能無法將年度股東大會延期到一個或多個以後的日期。

A.	目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票投贊成票。Embrace Change股東未能通過代理人投票或未能在年度股東大會上自己/自己投票將不計入有效建立法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票、棄權票和經紀人不投票將對提案的結果沒有影響。在年度股東大會上，代表截至記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股的多數的已發行和流通普通股持有人出席年度股東大會年度股東大會，即構成對目標修正提案進行表決的法定人數。

董事提案、審計師提案和延期提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即普通股持有人在年度股東大會上出席或由代理人代表並有權就此進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。因此，Embrace Changes股東未能通過代理人投票或在年度股東大會上投票將不計入有效建立法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能進行表決將不會對延期提案的任何表決結果產生任何影響。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然在確定法定人數時被視為出席，但不算作年度股東大會上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。本人或通過代理人出席年度股東大會，代表不少於所有已發行普通股和已發行普通股和股東在年度股東大會上有權投票的所有已發行普通股和已發行普通股的表決權的三分之一，即構成對董事提案、審計師提案和延期提案進行表決的法定人數。

Q.	我為什麼要投票贊成目標修正提案？

A.	Embrace Change認為，其股東將受益於Embrace Change完成業務合併，並正在提出目標修正提案，以使公司能夠靈活地尋找目標進行業務合併。

董事會認為，公司可能需要更大的靈活性來尋找潛在目標並在終止日期之前完成業務合併。目標修正提案將允許公司收購一家總部位於中國的塔吉特，從而擴大公司可以收購的潛在目標。

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期之前與個非中國目標公司完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過五個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向公司發放的資金所賺取的利息繳納税款或用於營運資金（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在這種贖回之後儘快進行，但須經公司剩餘股份的批准股東和董事會，解散和清算，但以各自為準根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的索賠以及其他適用法律的要求。

除了經紀商不投反對票外，如果您未能通過代理人投票或在年度股東大會上自己投票，在確定是否確定有效的法定人數時，您的股份將不會被計算在內，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案的任何表決結果沒有影響。出於法定人數的目的，在某些事項上棄權或被扣留投票權的股票（所謂的經紀人不投票）將被視為在場。

選票是如何計算的？

A.	選票將由為年度股東大會任命的選舉監察員計算，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人的贊成票，因為

有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。董事提案、審計師提案和延期提案的批准需要根據《公司法》通過普通決議，即普通股持有人在年度股東大會上出席或由代理人代表出席年度股東大會並有權就此投票所投的簡單多數票的贊成票。關於目標修正提案、董事提案和延期提案，雖然出於確定法定人數的目的，棄權（但不是經紀人不投票）雖然被認為是存在的，但不會對這些提案的任何表決結果產生任何影響。

Q.	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

不是。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事項對您的股票進行投票。 Embrace Change認為，在本次年度股東大會上向股東提交的所有提案，除審計師提案外，都將被視為非自由裁量提案，因此，未經你對年度股東大會上提出的任何提案的指示，你的經紀商、銀行或被提名人不能對你的股票進行投票。如果您未使用代理卡提供指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表示其不會對您的股票進行投票。這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對你的股票進行投票的跡象被稱為經紀商不投票。為了確定是否存在法定人數，將不計算經紀商的未投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就例行項目對股票進行投票，但不允許就非常規項目對股票進行投票。對於非例行項目，此類股票將被視為經紀人對該提案不投票。經紀人不投票不會影響對目標修正提案、董事提案或休會提案的任何投票結果。

我們認為提案 1（目標修正案）將被視為非例行問題。

我們認為提案2（董事）將被視為非例行問題。

我們認為提案3（審計師）將被視為例行公事。

我們認為，提案4（休會）將被視為非例行事項。

如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對這些提案進行股票投票，但提案3除外。請提交您的投票指示表，以便計算您的選票。

Q.	什麼構成年度股東大會的法定人數？

A.	法定人數是舉行有效會議所需的最低Embrace Change股東人數。

一個或多個股東共同持有Embrace Change已發行和流通股份中有權出席年度股東大會並進行表決的個人或通過代理人出席會議，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應成為目標修正提案的法定人數。本人或通過代理人出席年度股東大會，佔截至年度股東大會記錄之日有權投票的所有已發行和流通普通股中不少於三分之一的已發行和流通普通股的三分之一，即構成對董事提案、審計師提案和延期提案進行表決的法定人數。

Q.	如果目標修正提案未獲批准會怎樣？

A.	如果沒有足夠的票數來批准目標修正提案、董事提案和審計師提案提案，Embrace Change可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期。

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期之前與非中國目標公司完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過五個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所賺取的利息繳納税款或用於營運資金（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在此類贖回之後儘快兑現，但須經公司剩餘股份的批准股東和董事會，解散和清算，但以各自為準根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的索賠以及其他適用法律的要求。

保薦人以及Embrace Change的高管、董事和初始股東放棄了他們參與其實益擁有的股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會就Embrace Changes認股權證和權利進行分配，如果Embrace Change解散並清算信託賬户，則這些認股權證和權利將毫無價值地到期。

Q.	如果目標修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A.	如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會尋求與中國目標公司進行業務合併。

Q.	我能否行使與企業合併相關的兑換權？

A.	如果您不選擇行使與年度股東大會相關的贖回權，則您可以選擇行使與企業合併相關的贖回權，前提是您在企業合併年度股東大會的記錄日期營業結束時持有公眾股份，並且您將能夠在稍後舉行的企業合併年度股東大會中投票通過批准企業合併。與目標修正提案相關的年度股東大會不影響您選擇贖回與企業合併有關的公眾股份的權利，但須遵守公司章程中規定的任何限制（包括要求在擁抱變革股東年度大會前兩個個工作日或之前提交與企業合併有關的贖回申請，以便對企業合併進行表決）。

Q.	無論我是投票贊成還是反對目標修正提案、董事提案還是審計師提案，我都需要要求贖回我的股票嗎？

A.	是的。無論您對目標修正提案、董事提案還是審計師提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇贖回股份。但是，您需要提交公共股票的贖回申請。

Q.	郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A.	是的。您可以通過以下方式更改投票：

通過互聯網或電話進行新的投票；

向位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路 5186 號 Embrace Change Acquisition Corp. 的 Embrace Change Acquisition Corp. 發送一份日期較晚的、簽名的代理卡，收件人：祕書，以便擁抱變革祕書在年度股東大會當天或之前收到；或

在年度股東大會期間，親自或通過互聯網以虛擬方式出席並投票。

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付和帶地址的信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在年度股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年度股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加年度股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都已通過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在紐約時間下午 5:00 之前收到 [*].

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過互聯網進行投票，方法是訪問 https://www.cstproxy.com 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。

通過電話投票。撥打免費電話 1 800-450-7155 在美國和加拿大境內，1 857-999-9155在美國和加拿大以外，會議編號： [*]#，然後按照説明進行操作。您的電話投票必須在紐約時間晚上 11:59 之前收到 [*]待計算。

Q.	董事會是否建議投票贊成批准目標修正提案、董事提案、審計師提案和延期提案？

A.	是的。在仔細考慮了目標修正提案的條款和條件之後，董事會確定目標修正提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change股東投票贊成目標修正提案。

董事會還確定，董事提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change的股東投票贊成周航的當選。

董事會還確定，審計師提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change股東投票贊成審計師提案。

此外，董事會已確定延期提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change股東投票贊成延期提案。

Q.	Embrace Changes 董事和高級管理人員對批准目標修正案提案、董事提案和審計師提案有什麼興趣？

A.	Embrace Changes 董事和高級管理人員對目標修正提案的興趣可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有的Embrace Change證券的所有權。參見標題為的部分年度擁抱變革股東大會初始股東的利益在這份委託書中。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給受託人，並附上書面指示，將此類單位分為公共股份、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。請參閲 如何行使我的兑換權？下面。受託人的地址列在問題下方 誰能幫助回答我的問題？下面。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起撤回相關單位並存入同等數量的公開股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但你應該至少留出一個多餘的工作日來完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則很可能無法行使贖回權。

我現在需要做什麼？

A.	您應仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A 和B，並考慮目標修正提案、董事提案、審計師提案和延期提案將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的代理卡上提供的指示進行投票，或者如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則應根據經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q.	如何行使我的兑換權？

A.	關於目標修正提案，Embrace Change股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公眾股份，兑換信託賬户中可用資金的按比例部分，以現金支付，等於截至年度股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給Change Embrace的資金所賺取的利息繳納税款，除以當時已發放的税款和未償還的公眾人數股票受2023年8月9日與首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制約束。

要行使您的兑換權，您必須在紐約時間下午 5:00 之前 [*]（在年度股東大會前兩 (2) 個工作日），(i) 向受託人提交書面申請，要求Embrace Change將您的公開股票兑換成現金，以及 (ii) 通過DTC以實體或電子方式將您的股票交付給受託人。問題下方列出了 Embrace Changes 轉會代理的地址 誰能幫助回答我的問題？下面。Embrace Change 要求任何贖回請求都包括提出此類請求的受益所有人的身份。股票的電子交付通常比交付實物股票證書更快。

如果您的股票以電子方式交付給Embrace Changes過户代理人，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和Embrace Changes過户代理需要採取行動，為申請提供便利。根據Embrace Changes的理解，股東通常應撥出至少一週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，由於Embrace Change無法控制此流程或經紀人或DTC，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間才能獲得實物股票證書。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回股票。

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後，經 Embrace Changes 同意，直到對年度股東大會上提出的事項進行表決。如果您將股票交付給受託人進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使您的贖回權，則可以要求受託人（以實體或電子方式）退還股份。此類請求可通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫受託人提出 誰能幫忙回答我的問題？

尋求行使贖回權的Embrace Change股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有其股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在年度股東大會上對批准延期修正案的提案進行表決前最多兩 (2) 個工作日向過户代理人出示證書，或者使用DTC的DWAC以電子方式將其股票交付給過户代理人系統，由此類股東選擇。在年度股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了目標修正提案、董事提案和審計師提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇不可撤銷。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，不管尋求行使贖回權的股東是否需要投標其股票，都將產生這筆費用，因為無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票。

Q.	如果我收到超過一（1）份週年股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A.	您可能會收到多套年度股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是記錄在案的持有人，並且您的股票註冊於

A.	Embrace Change將支付為年度股東大會招募代理人的費用。擁抱變革已讓參與其中 [*]協助招募年度股東大會的代理人。Embrace Change還將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示所產生的費用。Embrace Change的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、通過郵件或互聯網招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q.	誰能幫助回答我的問題？

A.	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

擁抱變革收購公司

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意： Yuan Zheng-首席財務官

電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top

您也可以通過以下方式聯繫 Embrace Change 的代理律師：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

為了及時交付，Embrace Change 股東必須不遲於以下時間索取材料 [*]，或年度股東大會召開之日前三 (3) 個工作日。您還可以按照標題為 “Embrace Change” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 Embrace Change 的更多信息 在哪裏可以找到更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公共股票，則需要在紐約時間下午 5:00 或之前發送一封信，要求贖回，並將您的公開股票（以實體或電子方式）交付給過户代理人 [*]（年度股東大會前兩個工作日）按照問題下詳述的程序 如何行使我的兑換權？。如果您對您的頭寸認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給Embrace Change股東，供將於該年舉行的Embrace Change股東年會 [*]，以及其任何休會。本委託書包含有關年度股東大會、要求您投票的提案的重要信息，以及您在決定如何投票和投票程序時可能發現有用的信息。

這份委託書最初是在左右郵寄的[*]致截至 Embrace Change 記錄在案的所有股東 [*]，年度股東大會的記錄日期。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到年度股東大會的通知、出席年度股東大會並投票。

年度股東大會的日期、時間和地點

年度股東大會將在以下地點舉行 [*].m.，美國東部時間，開啟 [*]在位於紐約公園大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 10154，並通過網絡直播訪問 https://www.cstproxy.com/[*]然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。週年股東大會可在該會議休會的其他日期、時間和地點舉行，以便對提案進行審議和表決。

年度股東大會上的提案

在年度股東大會上，Embrace Change股東將對以下提案進行審議和投票：

第 1 號提案 Target 修正提案作為一項特別決議，批准修正案對《第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程》（可能不時修訂）， 公司章程）根據本委託書附件 A 中規定的第一項決議的規定，取消對公司與位於中華人民共和國（包括香港和澳門）的任何實體或企業，或與其主要業務或大部分業務（直接或通過任何子公司）進行業務合併的限制.該提案被稱為 目標修正提案；

提案編號 2 董事提案作為普通決議，選舉周航擔任董事，直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世。該提案被稱為 董事提案；

第 3 號提案審計師提案作為普通決議，批准任命 MaloneBailey, LLP 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所. 該提案被稱為 審計師提案；以及

第 4 號提案休會提案作為普通決議，授權年度股東大會主席在週年股東大會主席認為必要或適當的情況下，不時將年度股東大會延期至一個或多個日期（續會）。該提案被稱為 休會提案。

投票權；記錄日期

作為 Embrace Change 的股東，你有權就某些影響 Embrace Change 的事項進行投票。上文總結了將在年度股東大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在營業結束時擁有普通股份，則有權在年度股東大會上進行投票或直接投票 [*]，這是

年度股東大會的記錄日期。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有權獲得一（1）張選票。如果您的股票以街名持有或存入保證金賬户或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為8,138,038股。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你投票支持這些提案中的每一項提案

年度股東大會提案的法定人數和法定投票率

目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。一個或多個股東共同持有不少於大多數有權出席年度股東大會並在年度股東大會上投票的已發行和流通普通股，這些股東是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票不會對目標修正提案的結果產生任何影響。

選舉董事候選人需要獲得多數合格選票，因此，獲得股東選票最多、有權在會議上投票的被提名人將被選出。獲得多數票的被提名人意味着他或她在同一董事席位上獲得的選票超過任何其他被提名人。經紀人不投票對董事提案沒有影響。

審計師提案和延期提案要求根據《公司法》通過普通決議，即親自出席或由代理人代表出席年度股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的已發行和流通普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。在確定提案結果時，將不考慮經紀商的未投票，棄權票將被視為對審計師提案的反對票。未能投票、棄權票和中間人不投票，不會對延期提案的結果產生任何影響。

Embrace Change可能無法在終止日期當天或之前完成其業務合併。如果Embrace Change 未能在終止日期當天或之前完成其業務合併，則Embrace Change將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票的持有人。

對您的股票在冊股東進行投票

如果你是 Embrace Change 登記在冊的股東，你可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對年度股東大會的每項提案進行一（1）次投票。您的一（1）張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡歸還到所提供的已付郵資的信封中來對股票進行投票。在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付和帶地址的信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在年度股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年度股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加年度股東大會時對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票被持有

多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在年度股東大會上得到代表和表決。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有指示如何對股票進行投票，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會一致建議對目標修正提案、董事提案、審計師提案和延期提案投贊成票。通過郵寄方式提交的選票必須在紐約時間下午 5:00 之前收到 [*].

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ 在互聯網上投票[*]並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。

通過電話投票。撥打免費電話 1 800-450-7155在美國和加拿大，+1 857-999-9155在美國和加拿大以外，會議 ID： [*]# 並按照説明進行操作。您的電話投票必須在紐約時間晚上 11:59 之前收到 [*]待計算。

投票您的股票受益所有人

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的受益所有人，這些股票被視為以街道名義持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則應從該組織而不是直接從 Embrace Change 那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。要在年度股東大會上投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加年度股東大會。請按照這些代理材料中隨附的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取合法的委託書。

從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律代理後，您必須通過向受託人提交反映您的股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明來註冊參加年度股東大會。註冊申請應通過 mzimkind@continentalstock.com 直接向 Mark Zimkind 提出。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

收件人：SPAC 救贖小組

State 街 1 號，30^第四地板

紐約州紐約 10004

Embrace Change 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。您可以訪問 https://www.cstproxyvote.com 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼，即可參加年度股東大會。您還需要在代理卡上包含選民控制號碼，以便能夠在年度股東大會期間對您的股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。Embrace Change 鼓勵您在開始時間之前參加年度股東大會，留出足夠的時間辦理登機手續。

參加年度股東大會

年度股東大會將在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，地址為 [*]在 [*].m. 美國東部時間，實際上是通過互聯網上的網絡直播。你

將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/ 以虛擬方式參加年度股東大會[*]然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。為了在年度股東大會期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上提供選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只有註冊為嘉賓才能收聽年度股東大會，並且您將無法在年度股東大會期間投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在年度股東大會之前或年度股東大會上的任何時候通過以下任一撤銷委託書：

您可以稍後再發送一張代理卡；

你可以在年度股東大會之前以書面形式通知位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾 Canyon Rd 5186 號的 Embrace Changes Acquisition Corp. 92121 Embrace Changes Corp. 你已經撤銷了代理人；或

如上所述，您可以參加年度股東大會，撤銷您的委託書，然後自己投票。

沒有其他事項

召開年度股東大會只是為了審議和表決目標修正提案、董事提案、審計師提案和延期提案的批准。根據公司章程，除了與舉行年度股東大會有關的程序事項外，如果未包含在本委託書（作為年度股東大會通知）中，則不得在年度股東大會上考慮其他事項。

Embrace Change打算在將來的某個日期舉行企業合併年度股東大會，以批准業務合併。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電Advantage Proxy、 Inc.、Embrace Changes代理律師，地址為： 206-870-8565;電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

贖回權

關於目標修正提案、董事提案和審計師提案，視於目標修正提案、董事提案和審計師提案的有效性，每位公眾股份持有人都可以尋求將其公開股份贖回信託賬户中可用資金的按比例部分，減去任何税款。如果您行使贖回權，則將您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

要行使您的兑換權，您必須：

如果您持有單位，請將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開；

在紐約時間下午 5:00 或之前，也就是年度股東大會前兩個工作日，以實體或電子方式投標您的股票，並通過以下地址向受託人、過户代理人提交書面申請，要求Embrace Change將您的公開股票兑換成現金：

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

在年度股東大會前至少兩個工作日，通過DTC的DWAC系統將您的公開股票以實體或電子方式交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交割。股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股票。如果您不按照上述方式提交書面申請並交付您的公開股票，則您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名稱持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在年度股東大會上對批准目標修正提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向這些股東交付股份選項。

在對公眾股份行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股份、公共認股權證和公共權利分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給受託人，並附上書面指示，將此類單位分為公開股份、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC 系統以電子方式發起撤回相關單位並存入同等數量的公開股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但你應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將商品分開，則很可能無法行使您的兑換權。

公共股票持有人每次贖回公開發行股票將減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券[*]截至目前為百萬 [*]。在行使贖回權之前，Embrace Change股東應核實公眾股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您想出售股票時，公眾股票可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則您的公開股票將停止流通，並且僅表示有權在存入信託賬户時按總金額按比例獲得份額。你將無權參與Embrace Change的未來發展，也無權對之感興趣（如果有的話）。只有在您正確和及時地要求贖回的情況下，您才有權獲得現金購買公眾股票。

如果目標修正提案未獲得批准，並且Embrace Change 無法在終止日期之前與非中國目標完成業務合併，則Embrace Change將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人，所有Embrace Changes認股權證和權利都將一文不值到期。

Embrace Change 正在代表董事會招募代理人。這種代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。Embrace Change已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為年度股東大會招募代理人。Embrace Change及其董事、高級管理人員和員工也可能在互聯網上招募代理人。Embrace Change將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其負責人，並獲得其執行代理和投票指示的權限。

Embrace Change 將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、彙編、打印、郵寄和分發。Embrace Change 將向經紀公司和其他託管人償還合理的費用自掏腰包將本委託書和相關代理材料轉發給 Embrace Change 股東的費用。Embrace Change的董事、高級管理人員和僱員如果徵集代理人，將不會因招募而獲得任何額外報酬。

初始股東的利益

在考慮董事會提出的對目標修正提案、董事提案和審計師提案投贊成票的建議時，股東應意識到，除了作為股東的利益外，初始股東在業務合併中的權益通常與其他股東的權益不同或除外。這些興趣包括，除其他外：

如果目標修正提案未獲批准，Embrace Change將無法與中國目標公司完成業務合併。

如果Embrace Change無法按時完成業務合併，它將停止所有業務，但的目的除外：清盤、將100％的已發行和流通的Embrace Change公眾股兑換成現金，並在獲得其餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。在這種情況下， 1,848,214 股創始人將獲得（創始人股票）在首次公開募股前以25,000美元的總收購價被收購，由發起人持有的將毫無價值，因為持有人無權參與此類股票的任何贖回或分配。此類股票的總市值為 $[*]按收盤價$計算，以百萬美元計[*]納斯達克每股 [*].

在完成首次公開募股的同時，Embrace Change完成了373,750套私有單位的私募出售（私人單位）以每單位10.00美元的價格向贊助商發放，總購買價格為3,737,500美元。每個私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同。此類私人單位的總市場價值約為 $[*]基於每單位價格的收盤價 $[*]在納斯達克上線 [*]。如果Embrace Change沒有在終止日期之前完成業務合併，則包括標的證券在內的私有單位將變得一文不值。

贊助商為其創始人股票支付的費用要少得多。在首次公開募股完成之前，發起人購買了1,848,214股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。

如果 Embrace Change 無法在規定的時間段內完成業務合併，則不可報銷資金（不包括贊助商產生的任何未付費用）的總金額美元為 $[*]來自對創始人股份和私人單位的投資。創始人股票和私募單位的價值，包括 (a) $[*]百萬代表創始人股票的市值，以及 (b) $[*]代表私人單位的市場價值, 將蒙受損失.某些 Embrace Change 董事和執行官在私人單位和創始人股份中擁有間接的經濟利益。

發起人已同意不贖回其持有的任何普通股，這些普通股與股東投票批准業務合併有關。

如果Embrace Change未能在終止日期之前完成業務合併，則贊助商和Embrace Changes的高管和董事已同意，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。

繼續為Embrace Change的現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續保險董事和高級管理人員責任保險。

此外，如果 Target 修正提案和董事提案獲得批准，並且Embrace Change完成了業務合併，那麼Embrace Change的高管和董事可能會擁有其他權益，如該交易的委託書/招股説明書中所述。

某些風險

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

目前在《投資公司法》對特殊目的收購公司（SPAC）的適用性方面存在不確定性，將來我們可能會被聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，而我們的認股權證和權利將到期一文不值。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。

我們可能無法與美國目標公司完成業務合併，因為此類業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有着密切的聯繫。我們的首席執行官官王靜宇居住在中國，並且是中國公民。我們的首席財務官袁徵居住在美國，是中國公民。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為外國人，只要保薦人有能力為CFIUS監管的目的對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的業務合併可能要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（FIRRMA）擴大了審查範圍，將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資以及即使沒有標的美國業務也包括某些房地產收購。FIRRMA以及隨後生效的實施法規，還要求某些類別的投資必須提交強制性申報。如果我們可能與美國進行業務合併

業務屬於CFIUSs的管轄範圍，我們可以決定在完成業務合併之前或之後，我們需要提交強制性申報或自願向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的業務合併，施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，的政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在終止日期之前完成業務合併，因為審查過程拖延了，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的業務合併，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得美元[*]每股（包括之前未向Embrace Change發放以繳納税款的利息），不考慮之後賺取的任何利息 [*]，而且我們的認股權證和權利將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

董事會認為，取消限制符合Embrace Change股東的最大利益，這樣Embrace Change 就可以靈活地尋找目標進行業務合併。由於這些限制，Embrace Change可能無法在終止日期當天或之前確定合適的目標業務並完成業務合併，將被迫清算。Embrace Change打算在將來的某個日期舉行業務合併年度股東大會，以批准業務合併。

公司章程

Embrace Change認為，鑑於Embrace Changes在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況允許確保Embrace Change處於完成業務合併的最佳位置，並且Embrace Change取消對中國目標的限制符合Embrace Change股東的最大利益。Embrace Change認為，企業合併將為其股東帶來可觀的收益。

按照協會章程的設想，如果修正案得到實施，公眾股份持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取其在信託賬户中持有的按比例分配的資金。您可以選擇在年度股東大會上贖回您的公開股份。

開啟 [*]，每股公開股票的贖回價格約為 $[*]（預計與年度股東大會前兩 (2) 個工作日的大致金額相同），根據信託賬户中的存款總額約為美元[*]截至目前為百萬 [*]（包括以前未向Embrace Change發放的用於納税的利息）除以當時已發行和流通的公眾股票總數。納斯達克全球市場公開股票的收盤價 [*]是 $[*]。因此，如果公眾股票的市場價格在年度股東大會召開之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股票持有人獲得約美元[*]每股低於在公開市場上出售的公開股票。 Embrace Change 無法向股東保證，即使每股公眾股票的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Embrace Change認為，如果Embrace Change 沒有在終止之日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公股持有人能夠決定是否將投資延長一段時間。

目標修正提案的理由

目標修正提案的目的是為公司提供尋找目標公司進行業務合併的靈活性。如果目標修正提案獲得批准，公司將被允許與一家總部位於中國的目標公司進行業務合併，從而使其能夠評估更多的潛在目標候選人。董事會確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及公司在中國觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合其股東的最大利益。

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期之前與個非中國目標公司完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存款的總金額在信託賬户中，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行公股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是我們在開曼羣島下的義務（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）島嶼法律規定了債權人的債權和其他債權人的要求適用法律。信託賬户不會就我們的權利進行分配，如果我們清盤，這些將一文不值地過期。如果進行清算，我們的發起人、高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因為擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

初始股東已放棄參與與1,848,214股創始人股份或私募單位相關的任何股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會就Embrace Changes認股權證和權利進行分配，如果Embrace Change解散並清算信託賬户，這些認股權證和權利將一文不值地到期。

如果目標修正提案獲得批准

如果目標修正提案獲得批准，我們將繼續努力完成業務合併，並可能決定完成與中國目標公司的業務合併，因此合併後的公司在業務合併後可能會面臨各種法律和運營風險以及不確定性。

在年度股東大會上，您不會被要求對企業合併進行投票。Embrace Change 股東對企業合併的投票將在稍後舉行的單獨的企業合併年度股東大會上進行，Embrace Change股東將就此類單獨的企業合併年度股東大會向Embrace Change股東徵求代理人，以及Embrace Change股東在企業合併中贖回的相關權利（這是一項單獨的贖回權）目標修正案提案），將作為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在目標修正提案實施後贖回您的公開股份，則應選擇在年度股東大會上贖回您的公眾股份。

贖回權

關於目標修正提案，視修正案實施的有效性而定，每位公眾股東都可以尋求將其公共股份贖回信託賬户中可用資金的按比例部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的任何税款。如果您行使贖回權，則將您的公眾股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

如果您持有單位，請將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開；

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交割。股東通常應留出至少兩 (2) 周的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股票。如果您不按照上述方式提交書面申請並交付您的公開股票，則您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或者在年度股東會議上對批准目標修正提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向這些股東交付股票選項。

Embrace Changes 公眾股東每次贖回公共股票都將減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券[*]截至目前為百萬 [*]。在行使贖回權之前，Embrace Change股東應核實公眾股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東從公開市場上出售其公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您想出售股票時，公眾股票可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則您的公開股票將停止流通，將僅代表在存入信託賬户時獲得總金額按比例分配的份額的權利。你將無權參與Embrace Change的未來發展，也無權對之感興趣（如果有的話）。只有在您正確及時地要求贖回的情況下，才有權為公開股票獲得現金。

您與目標修正提案相關的年度股東大會的贖回權不影響Embrace Change股東選擇贖回與業務合併相關的公開股份的權利，這是Embrace Change股東可以獲得的單獨和額外的贖回權。尋求行使與企業合併有關的贖回權的Embrace Change股東應遵循與企業合併年度股東大會相關的委託書/招股説明書中規定的行使此類權利的指示。

與我們可能與中國目標公司進行業務合併相關的風險

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會在中國進行搜尋，並尋求與中國目標進行業務合併。因此，由於中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們可能會面臨風險，包括但不限於限制某些行業的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE 協議（定義見下文）的有效性和執行，前提是總部位於中國的目標公司在業務合併後要求任何這些法律要求。由於中國對某些行業的外國所有權的法律限制，合併後實體及其子公司均不得在限制性行業（稱為可變權益實體或VIE）中擁有總部位於中國的Targets運營實體的任何股權。取而代之的是，VIE、VIE的創始人和所有者與合併後實體的中國子公司之間可以簽訂一系列合同安排（VIE協議）。

VIE協議通常包括：(i) 某些委託書協議、股票質押協議和某些貸款協議； (ii) 允許合併後實體從VIE中獲得幾乎所有經濟收益的獨家業務合作協議；以及 (iii) 某些排他性期權協議和某些配偶同意書，它們為我們提供了在何時何地購買VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權中國法律允許（VIE結構）。出於會計目的，總部位於中國的目標公司可以通過VIE協議，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）或國際會計準則委員會（IFRS）發佈的國際財務報告準則，將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。合併後的實體或其股東在VIE結構下的業務合併後不直接持有VIE的股權，因此，由於中國法律和法規的解釋和適用存在不確定性，此類公司結構面臨風險，包括但不限於限制外國人對互聯網技術公司的所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行情況。VIE結構還受到中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，並可能導致我們在合併後實體的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

VIE結構可能不如股權所有權那麼有效，公司可能會為執行安排的條款承擔鉅額成本。由於合併後的實體及其股東不直接擁有VIE的股權，而VIE的股東在業務合併後仍擁有VIE的股份，因此VIE 結構具有可能影響您的投資的固有風險，包括有效性和確定性低於股權所有權，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。VIE的股東不得以合併後公司的最大利益行事，也不得履行其在VIE協議下的義務。如果VIE或VIE的股東違反了合同義務

根據VIE協議，合併後的公司可能難以在中國行使與VIE、其創始人和所有者的VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有 VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費大量資源來執行此類 VIE 協議，依靠中國法律規定的法律補救措施。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE股權記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的這種股權，可以交由法院保管。因此，我們無法確定股權是否會根據VIE協議進行處置，也無法確定記錄持有人對此類股權的所有權是否不會受到質疑。此外，如果我們通過VIE協議收購一家總部位於中國的Target，則業務合併後的普通股投資者將不會持有位於中國的VIE的股權，而是持有控股公司的股權。您可能永遠不會持有VIE的股權。

所有 VIE 協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，由這些 VIE 協議引起的爭議可根據中國法律程序在中國通過法院或仲裁解決。中國的法律環境不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制合併後執行VIE協議的能力。截至本委託書發佈之日，關於根據中國法律應如何解釋或執行VIE協議，個先例很少，官方指導也很少。VIE協議尚未在中國的法庭上得到廣泛檢驗，如果有必要採取法律行動，的最終仲裁結果仍存在很大的不確定性。此外，如果中國政府機構或法院認為該VIE協議違反了中國的法律法規，或者由於公共政策原因無法執行，則VIE協議可能無法在中國強制執行。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員的判決，尚不確定。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則、或IFRS作為會計目的的主要收益通過VIE協議合併 VIE的財務業績，合併後的實體可能無法運營該企業，它將有一個對其財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員的判決，尚不確定。

儘管中國當局不要求VIE協議進入許可，但最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於2021年7月6日向公眾公佈，根據該意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理，並需要加強對海外的監督中國公司上市。意見和即將頒佈的任何相關的實施規則可能會使VIE結構在未來受到合規要求的約束。鑑於中國當前的監管環境，對中國規章制度的不同解釋和執行的不確定性可能會不利於我們與總部位於中國的目標公司或合併後的公司的業務合併，這種合併可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速進行。

適用的中國法律法規有時含糊不清且不確定，可能在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，導致我們在完成業務合併後的股票價值大幅下跌或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後公司向投資者發行或繼續提供證券的能力。例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的商業運營，幾乎沒有事先通知，包括打擊違法行為

證券市場的活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法的力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多久之後做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律和法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的公司的能力以及合併後的公司的能力產生的潛在影響開展業務，接受外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對海外發行人進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響；因為以及中國法律制度的不確定性可能會對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可，也無需收到中國當局的任何反對或限制即可在美國交易所上市我們的證券，但是，我們無法保證中國當局可以對其法律、規章或規章或政府政策進行任何變更，而這些變更需要獲得中國有關當局的許可或審查；或任何法律、法規、規則和政策將生效；而且在我們上市後可以強制執行，這可能在很大程度上可以執行影響我們的運營，我們的證券價值可能會迅速貶值甚至變得一文不值；(ii) 在完成首次公開募股之後，在我們的業務合併完成之前，我們的運營包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查，談判和完成我們的業務合併。儘管我們沒有受到限制或禁止在中國從事此類商業活動，但中國政府或執法部門將來停止我們在中國的活動或業務的行為將面臨風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生重大變化，嚴重限制或阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，並且會導致我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。

有關我們可能與中國目標公司合併的業務相關的風險的詳細信息，請參閲提案 2 目標修正提案與收購中國目標公司相關的風險.

如果我們收購一家中國目標公司（業務後合併），則需要獲得中國當局的許可和中國對海外上市和股票發行的限制

由於我們在中國沒有任何業務，因為 (a) 中國證監會目前尚未就像我們這樣的發行是否受《外國投資者併購國內企業條例》（《併購規則》）的約束髮布任何明確的規則或解釋；以及 (b) 我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊成立的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國的任何股權在中國成立公司或經營任何業務，我們認為我們不需要獲得根據適用的中國法律和法規，為我們在納斯達克的運營或上市以及尋求業務合併目標時獲得的任何許可或批准。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過100萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市之前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少 100 萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們認為自己不是網絡平臺運營商，也不受中國國家網絡空間管理局 (CAC) 的網絡安全審查的約束。

如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，我們可能需要獲得中國當局（包括中國證監會或中國證券交易委員會）的批准，才能在美國交易所上市或在與總部位於中國的塔吉特進行業務合併後向外國投資者發行證券。如果將來需要批准，而且中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定我們將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定是否會被拒絕或撤銷。將來，與總部位於中國的Targets業務或行業以及海外上市和股票發行有關的現有或未來法律法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

如果我們收購了位於中國的目標（業務後合併），則向合併後實體轉移現金和從我們的合併後實體轉移現金

我們是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。

如果 Target 修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，也沒有考慮任何具體的業務合併，也沒有（也沒有人代表我們）直接或間接聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他形式的實質性討論。但是，由於我們與中國有着密切的聯繫，我們可能會尋求與一家總部位於中國的目標公司進行業務合併，這可能需要VIE結構。因此，儘管合併後的實體還有其他手段可以在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於總部位於中國的Targets子公司支付的股息。如果合併後實體的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向合併後實體支付股息的能力。此外，合併後實體和VIE的中國子公司必須對某些法定儲備基金進行撥款，除非公司有償付能力清算，否則這些儲備基金不能作為現金分紅進行分配。

為了使合併後的實體向其股東支付股息，合併後的實體將依靠VIE向合併後實體的中國子公司即外商獨資企業（WFOE）支付的款項，以及外商獨資企業將此類款項分配給合併後實體，作為合併後實體子公司的股息。此類股息和其他分配可能受中國政府關於將人民幣兑換成外幣以及將此類貨幣匯出中國的法規的約束，這可能會限制合併後實體的中國子公司向合併後實體分配收益的能力，或者可能以其他方式對合並後的實體產生不利影響。此外，儘管合併後實體可能希望通過出資或股東貸款將從海外融資活動中籌集的現金收益轉移到其中國子公司，但中國政府與外匯有關的法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或向其注資的能力，或者其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對中國公司的投資受《外商投資法》管轄，以及中國運營公司的股息和分配受股息和向中國境外各方支付的規定和限制的約束。此外，如果滿足某些程序要求，則可以在不事先獲得國家外匯管理局（SAFE）或其當地分支機構批准的情況下用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則必須獲得主管政府當局或其授權銀行的批准或登記

為必填項。中國政府可不時自行決定採取措施，限制經常賬户或資本賬户交易中使用外幣。如果外國外匯管制法規阻止合併後的公司的VIE或中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外匯需求，則合併後的公司的VIE或中國子公司可能無法向其離岸中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行的限制或不時作出的任何修改，我們無法向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的付款義務，包括將股息滙往中國境外。因此，我們在完成必要的管理程序方面可能會遇到困難，這些程序是為了從我們的子公司或VIE（如果有）獲得和匯出外幣以支付股息。

中國現行法規允許合併後實體的間接子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向合併後實體支付股息。此外，合併後公司在中國的每家子公司都必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有的話），用於為法定的儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每家此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有的話）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本並消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不能作為現金分紅進行分配。

普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，合併後的實體被視為中國納税居民企業，則合併後實體向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。

PCAOB 的最新進展

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，我們的辦公室位於美國，在中國沒有業務或子公司。我們的審計師MaloneBailey, LLP總部位於密歇根州，是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估MaloneBailey、 LLP是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在任何報告中被確定為受PCaOBS裁決的公司。

如果目標修正提案獲得批准，並且我們可能尋求與中國目標公司進行業務合併，那麼如果我們尋求與外國公司的機會，我們可能會受到經2023年《合併撥款法》（HFCAA）和相關法規修訂的《追究外國公司責任法》的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（AHFCAA），該法案如果簽署成為法律，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，成為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，那麼這樣的退市將嚴重損害您在願意時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。對於

例如，HFCAA將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則要求將一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其是否由外國政府（特別是總部設在中國的政府）擁有或控制。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標企業完成業務合併。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查我們的會計實務或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定在 SEC註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告由一家會計師事務所編寫，由於進行審計的外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法檢查該會計師事務所。如果PCAOB連續兩年無法對此類已確定的發行人審計師進行檢查，則該發行人的證券在美國任何國家證券交易所以及任何美國國家證券交易所的交易場外交易在美國，將被禁止。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據隨後將由美國證券交易委員會制定的程序確定已確定的發行人為非檢查年度，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCaobs規則6100，即 HFCAA下的董事會裁決。規則6100為PCAOB提供了一個框架，供其按照HFCAA的設想，確定它是否因為一個或多個主管機構在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，最終確定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所位於外國司法管轄區，由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。

在增加美國監管機構獲取審計信息的機會方面，未來發展尚不確定，因為立法的發展受立法程序的約束，監管的發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（E.O.）等行政命令 13959，《應對為中國共產黨軍事公司提供資金的證券投資的威脅》可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

民事責任的可執行性

目前尚不確定合併後實體的高級職員和董事是否會駐在美國境外。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能行使他們的合法權利，向位於美國境外的高級管理人員和董事（在企業合併之前或之後）送達法律程序，執行美國法院根據民事責任和美國證券法對他們的刑事處罰作出的判決。

特別是，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，您可能需要承擔責任

2020年11月，美國證券交易委員會工作人員發佈了指導方針，説明投資者應考慮的外國實體的某些風險和注意事項，特別是根據這些外國法律和法規，美國投資者和監管機構依賴外國實體（特別是設在中國的實體）或從中獲取信息的能力有限。正如美國證券交易委員會工作人員所説。[A]儘管進入美國公共資本市場的中國發行人通常與其他非美國發行人承擔相同的披露義務和法律責任，但委員會為中國發行人推廣和執行高質量披露標準的能力可能受到重大限制。因此，他們的披露可能不完整或具有誤導性的風險要大得多。此外，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。在美國證券交易委員會工作人員列舉的其他潛在問題和風險中，美國證券交易委員會工作人員發現了中國的限制，這些限制限制了PCAOB檢查中國註冊會計師事務所的審計工作和實踐的能力，也限制了PCAOB檢查審計工作的能力關於由PCAOB註冊的公共會計師對中國發行人的審計香港的公司。

此外，中國以及其他潛在目標國家的現行法律法規可能會限制或限制美國證券交易委員會（SEC）等美國監管機構為收集有關存在此類法律或法規的外國發行人的證券和其他活動的信息而進行的調查和類似活動。根據2020年3月生效的新修訂的《中華人民共和國證券法》第177條（第177條），中華人民共和國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動進行監督和監督。第177條進一步規定，境外證券監管機構不得直接在中國境內境內進行調查和取證，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和中華人民共和國國務院主管部門的事先同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。投資者應意識到，如果PCAOB無法檢查該公司，《美國追究外國公司責任法》要求允許PCAOB在三年內對發行人的上市會計師事務所進行檢查，該法案可能會導致該運營公司將來被除名。儘管我們尚未確定潛在的目標企業，也沒有確定可能發生業務合併的任何特定國家，但我們打算考慮外國司法管轄區的潛在目標業務，包括總部設在中國的實體和企業，因此，投資者應意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並獲得美國證券交易委員會（SEC）等與國外目標業務相關的美國機構的保護，並考慮此類風險之前投資我們的證券。

如果中華人民共和國政府發現總部設在中國的目標公司為合併後實體合併總部設在中國的目標公司而簽訂的VIE協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，則合併後的實體可能會受到重罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者合併後的實體可能會被解體能夠整合VIE 的財務業績，可能導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家開曼羣島豁免公司，除了尋找合適的目標來完成業務合併外，我們沒有自己的業務，也沒有子公司。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，在考慮之下沒有任何具體的業務合併，也沒有（也沒有人代表我們）直接或間接聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他形式的實質性討論。但是，由於我們與中國有着密切的聯繫，我們可能會尋求與一家總部位於中國的目標公司進行業務合併，這可能需要VIE結構。合併後的實體可以通過VIE協議，根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，將其作為會計方面的主要收益。在這種情況下，在與總部位於中國的目標公司完成業務合併後，合併後實體的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股份。有關VIE結構和VIE協議的摘要，請參閲提案2 號 目標修正案提案 信託修正案獲得批准後的後果 與我們可能的業務合併相關的風險總部設在中國 目標.

合併後的實體將依靠外商獨資企業與VIE及其股東簽訂的VIE協議來整合VIE的財務業績。這些VIE協議可能不如直接所有權那麼有效。根據VIE協議，作為法律問題，如果VIE或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，則合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或禁令救濟，以及要求賠償，但我們無法保證你會有效。例如，如果在合併後實體根據VIE協議行使購買期權時，VIE的股東拒絕將其在該VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人員，則合併後的實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 適用的中國主管部門以違反中國法律、規章制度為由宣佈VIE協議無效，(ii) 任何VIE 或其股東終止VIE協議，(iii) 任何VIE或其股東未能履行其在VIE協議下的義務，或者 (iv) 如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋， Targets在中國的業務將受到重大和不利影響，您的證券價值將大幅下降甚至變得一文不值。此外，如果合併後的實體未能在VIE協議到期時續訂，則除非當時的中國法律允許其直接在中國經營業務，否則合併後的實體將無法繼續開展業務運營。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續合併VIE的財務業績，這可能會對合並後實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，則其股東或無關的第三方債權人可能會對其中部分或全部資產主張權利，從而對合並後實體的財務業績產生重大不利影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如

與其他一些司法管轄區（例如美國）一樣發展。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。如果合併後實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，合併後的實體可能無法經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管基於行業慣例，但受中國法律管轄的外商獨資企業、VIE及其股東之間的VIE協議是有效的、有約束力的、可執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為，但是在當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和適用方面存在重大不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與VIE協議方面公認的行業慣例背道而馳的觀點。此外，目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果工業和信息化部（MIIT）、商務部、或商務部或其他擁有主管權限的監管機構認為我們的潛在公司結構和VIE協議全部或部分為非法，則合併後的公司可能會失去通過VIE協議整合VIE財務業績的能力，不得不修改此類結構以符合監管要求。但是，如果不對總部位於中國的Targets業務造成重大幹擾，我們無法保證我們能夠實現這一目標。此外，如果發現合併後的公司或 VIE 違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權對此類違規行為或失誤採取行動，包括但不限於：

撤銷合併後實體或VIE的營業執照和/或營業執照；

通過 VIE 協議下的任何交易，停止我們的運營或對其施加限制或苛刻條件；

處以罰款，沒收合併後實體、VIE或其子公司的收入，或者施加合併後的公司或VIE可能無法遵守的其他要求；

限制我們徵收收入的權利；

要求合併後的實體重組其所有權結構或運營，包括終止與VIE的VIE協議和註銷VIE的股權質押登記，這反過來又會影響合併後的公司通過VIE協議整合VIE財務業績的能力；或

對合並後實體採取可能對合併後實體業務造成損害的其他監管或執法行動。

實施任何此類處罰都將對我們開展業務的潛在能力產生重大不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們的潛在公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，那麼中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後實體在合併財務報表中整合 VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致合併後實體失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，而合併後的實體無法及時、令人滿意地重組所有權結構和運營，則合併後的實體將無法再在其合併財務報表中合併VIE的財務業績。無論是這些業績，還是在這種情況下可能對合並後實體處以的任何其他重大處罰，都將對合並後實體的財務狀況、經營業績和我們的證券股票產生重大不利影響的價值下跌或一文不值。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE協議可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東可能違反VIE協議，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於合併後實體利益的行動。如果合併後的實體直接擁有VIE的所有權，則合併後的實體將能夠行使其作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而VIE董事會反過來又可以在管理和運營層面實施變更，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，合併後實體依靠VIE及其股東履行合同義務的情況，將VIE的財務業績整合為主要收益。VIE的股東不得為合併後的實體的最大利益行事，也不得履行這些VIE協議規定的義務。在合併後實體打算通過VIE 協議整合VIE的財務業績的整個期間，都存在此類風險。

如果VIE或其股東未能履行合併後實體規定的各自義務，則合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類VIE協議。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給合併後實體或其指定人，如果合併後實體根據VIE協議行使購買期權，或者他們以其他方式對合並後的實體採取惡意行為，則合併後實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方主張該等股東在VIE中的任何權益，則合併後實體根據VIE協議取消股票抵押品贖回權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他爭議損害了合併後實體與VIE的關係，則合併後實體作為主要受益人合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況產生重大和不利影響。

VIE或其股東未能履行其在 VIE協議下的義務都將對合並後的實體的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其提名股東，因為儘管他們仍然是VIE中記錄在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，這些股東已不可撤銷地授權外商獨資企業任命的個人行使作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行VIE協議規定的各自義務，則合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。合併後的實體可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，而合併後的實體無法保證根據中國法律將對您有效。

所有這些VIE協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，由這些VIE協議引起的爭議可在中國通過法院或仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律程序解決。中國的法律體系不如其他一些司法管轄區（例如美國）那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些VIE協議的能力。請參閲提案No.2 Target 修正提案 信託修正案獲得批准後的後果 與我們可能與 a 的業務合併相關的風險總部設在中國目標 中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。同時，關於應如何解釋或執行VIE背景下的VIE協議，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導

中華人民共和國法律。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非主管法院撤銷或認定該裁決不可執行，否則當事人不能向法院對仲裁結果提出上訴。如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，則勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果合併後實體無法執行這些 VIE協議，或者合併後實體在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則合併後實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中，以此作為會計目的的主要收益，而合併後實體開展業務的能力可能是受到負面影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制合併後實體向其中國子公司（如果有）注資的能力，以及中國子公司變更註冊資本或向合併後實體分配利潤或以其他方式使合併後的實體或其中國居民受益所有人面臨中國法律規定的責任和處罰的能力。

2014年7月，中華人民共和國國家外匯管理局（SAFE）（SAFE）發佈了《關於境內居民離岸投資融資和通過特殊目的工具進行往返投資的外匯管制有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號通告。SAFE 第 37 號通告要求中國居民（包括中國個人和中國公司實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）在國家外匯管理局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。SAFE 第 37 號通告適用於合併後實體的中國居民股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

根據SAFE第37號通告，在國家安全管理局第37號通告實施之前，直接或間接投資於離岸特殊用途工具（SPV）的中國居民必須向國家外匯管理局或其當地分支機構註冊此類投資。此外，任何作為特殊目的公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其向SAFE當地分支機構提交的與該特殊目的公司有關的登記，以反映任何重大變化，包括中國居民股東的任何重大變動、SPV的名稱或運營期限，或者SPV註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，此類SPV在中國的子公司都必須敦促中國居民股東在 SAFE的當地分支機構更新其註冊信息。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行必要的註冊或更新先前提交的登記，則該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給特殊目的公司，也可能禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司提供額外的出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（簡稱《國家外匯管理局第13號公告》），該公告於2015年6月1日生效。根據SAFE第13號通知，入境外國直接投資和境外直接投資（包括SAFE第37號通告所要求的投資）的外匯註冊申請將向符合條件的銀行而不是向國家外匯管理局或其分行提交。符合條件的銀行將在SAFE的監督下直接審查申請並接受註冊。

我們無法保證是中國居民的合併後實體股東符合國家安全管理局第37號通告或其他相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或無法遵守這些法規中規定的註冊程序可能會使我們受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的外商獨資子公司向我們分配股息和任何減少資本、股份轉讓或清算所得收益的能力，我們還可能被禁止向子公司注入額外資金。此外，不遵守上述各種外匯登記要求可能會

此外，由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施也在不斷演變，因此目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修改和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，合併後實體的外匯活動，例如股息匯款和以外幣計價的借款，可能會受到更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家總部位於中國的塔吉特，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們實現業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日生效。中國負責反壟斷事務的政府機構是反壟斷委員會和國務院下屬的其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定 (1) 壟斷協議，包括企業經營者達成的排除或阻礙競爭的決定或一致行動；(2) 企業經營者濫用市場支配地位；(3) 可能產生排斥或阻礙競爭作用的企業經營者集中。為了實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中申報的規定，根據該條例，經營者集中是指（1）與其他經營者合併；（2）通過收購其他企業經營者的股權或資產獲得對其他企業經營者的控制權；（3）通過合同或其他方式對其他經營者施加影響獲得對其他企業經營者的控制權意味着。2009年，反壟斷委員會所屬的商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》（經2014年《企業經營者集中申報指南》修訂），其中規定了集中標準和申報所需雜項文件的要求。我們考慮的企業合併可能被視為業務經營者的集中，在《反壟斷法》和國務院制定的標準要求的範圍內，在進行所設想的業務合併之前，我們必須向中華人民共和國國務院的反壟斷機構申報。如果反壟斷機構決定不進一步調查所考慮的業務合併是否具有排斥或阻礙競爭的影響，或者未能在收到相關材料後的30天內做出決定，我們可以着手完成所設想的業務合併。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止所考慮的業務合併，則我們必須終止此類業務合併，然後被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何款項退還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。在我們與目標公司簽訂最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期更長的時間，我們可能無法在終止日期之前完成業務合併。

中國存在的交易所控制措施可能會限制或阻止我們使用首次公開募股的收益收購一家總部位於中國的目標公司，並限制我們在業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資金結匯管理的通知》（即第19號文），取代《關於外商投資企業有關經營問題的通知》，即第19號文，自2015年6月1日起生效

完善外商投資企業外幣資本支付和結算管理，或國家外匯管理局142號文、國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知或59號文以及關於進一步明確和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知或45號文。根據19號文，對外商投資公司從外幣計價的註冊資本轉換而來的人民幣資本的流動和使用進行監管，規定人民幣資本不得用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉移給第三方的銀行貸款。儘管19號文允許將外商投資企業以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但它也重申了這樣的原則，即從外商投資公司的外幣計價資本轉換而來的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途。因此，目前尚不清楚在實際實踐中，SAFE是否會允許將此類資金用於在中國的股權投資。SAFE 發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》（即第16號文），該通知於2016年6月9日生效，其中重申了19號文中規定的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣計價註冊資本轉換的人民幣資本發行人民幣委託貸款的禁令改為禁止使用此類資本發行向非關聯企業提供貸款。違反安全局第19號通告和第16號通告可能會受到行政處罰。

因此，第19號文和第16號文可能會嚴重限制我們將首次公開募股的收益轉移給總部位於中國的目標公司以及總部位於中國的目標公司使用此類收益的能力。

此外，在我們與箇中國目標公司進行業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，國家外匯管理局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業必須向SAFE 申請外商投資企業的外匯註冊證書。合併後，由於我們的所有權結構，我們很可能會成為外商投資企業。有了這樣的註冊證書（需要每年續期），外商投資企業可以開設包括基本賬户和資本賬户在內的外幣賬户。基本賬户範圍內的貨幣兑換，例如匯出外幣以支付股息，無需獲得國家外匯管理局的批准即可進行。但是，資本賬户中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經過 SAFE 的批准。

我們無法向您保證，中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們在與中國目標公司進行業務合併時使用首次公開募股收益的能力，也可能限制我們使用現金流向股東或基金業務分配股息的能力。

我們的業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者無法尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中華人民共和國政府發佈了《關於建立外國投資者兼併和境內企業安全審查程序的通知》，即《證券審查條例》，該規定於2011年3月5日生效。《安全審查條例》涵蓋外國投資者對中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者事實上的控制權，並且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要的能源和自然資源、重要的基礎設施、重要的運輸服務、關鍵技術和重要設備製造。審查範圍包括此次收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定以及關鍵國家安全相關技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，以便其對計劃中的收購進行初步審查。如果認為此次收購屬於《安全審查條例》的範圍，商務部將

在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會作進一步審查。聯合安全審查委員會由來自中國各政府機構的成員組成，將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大國家安全問題，則聯合安全審查委員會可以啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

《安全審查條例》有可能對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的含義存在很大的不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈任何實施《安全審查條例》的詳細規則。例如，如果我們的潛在業務合併是在上述任何敏感領域與一家總部位於中國的目標公司，則該交易將受到《安全審查條例》的約束，我們可能不得不花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類收購。無法保證我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。如果獲得，在我們與目標公司簽訂最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期更長的時間，則我們可能無法在終止日期之前完成業務合併。

我們的業務合併可能受各種中國法律以及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束，我們可能不得不花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

我們的業務合併可能受中國法律的約束，這些法律涉及機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸。這些法律仍在繼續發展，中國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受以下機構的網絡安全審查 CAC。由於缺乏進一步的解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚。

近日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國企業海外上市的監督。這些意見建議採取有效措施，例如推進相關監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月28日，中國廉政公署會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。控制超過100萬用户的個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施的運營商和數據處理者，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告以進行網絡安全審查。

例如，如果我們的潛在業務合併是與一家總部位於中國的目標公司，如果《網絡安全審查辦法》要求目標企業必須通過網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們可能會面臨不確定性，無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，並且完成任何此類收購都會產生額外的延遲。網絡安全審查還可能導致我們的業務合併受到負面影響，並轉移我們的管理和財務資源。無法保證我們能及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。如果獲得，在我們與目標公司簽訂最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期更長的時間，我們可能無法在終止日期之前完成業務合併。

鑑於最近發生的事件表明，CAC加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過一百萬用户個人信息的公司，尤其是一些互聯網和科技公司，可能不願意在美國交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。

中國的公司面臨着與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國一家公司啟動業務合併，我們的合規義務包括在這方面與中國相關法律相關的合規義務。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息傳輸。這些法律仍在繼續發展，中國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受以下機構的網絡安全審查 CAC。由於缺乏進一步的解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚。2021 年 7 月 10 日，CAC 公開發布了《網絡安全審查辦法》（徵求意見稿修訂稿），旨在在頒佈後取代現有的《網絡安全審查辦法》。措施草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，，包括在國外上市。措施草案要求持有超過一百萬個人信息的公司在外匯交易所上市之前提交其首次公開募股材料，準備提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國廉政公署會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商（包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理者）如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告以進行網絡安全審查。

目前尚不清楚《網絡安全審查措施》是否適用於計劃與像我們這樣的特殊目的收購公司通過業務合併在美國交易所上市的公司。如果網絡安全審查適用於我們與一家在中國持有超過一百萬個人信息的公司的業務合併，我們無法保證我們會及時獲得此類批准。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，為了保護數據，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護體系進行。《數據安全法》生效後，如果發現合併後實體的數據處理活動不符合該法律，則可能會命令我們的合併後實體進行更正，在某些嚴重情況下，例如嚴重的數據泄露，我們和合並後的實體可能會受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可證。因此，我們和合並後的實體可能需要暫停我們的相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府可能會對合並後實體業務的行為進行嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能會導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果總部位於中國的Target和VIE將來必須獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

通過監管和國有制，中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。合併後我們的實體在中國開展業務的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將要求我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復更加中央化的計劃經濟或經濟政策實施中的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時持有的中國房地產的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外國通過併購、特許經營開發和可變利益實體對此類企業進行投資進入該行業。

因此，合併後實體的業務部門可能會受到其運營所在省份的各種政府和監管機構的幹預。合併後的實體可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會為遵守現有和新通過的法律和法規而承擔更多必要的成本，或者對任何不合規行為進行處罰，而此類合規或任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動都可能會：

延遲或阻礙合併後實體的發展；

由於我們在中國沒有任何業務，鑑於 (a) 中國證監會目前尚未就我們在納斯達克的首次公開募股和上市發佈任何明確的規則或解釋，受併購規則的約束；以及 (b) 我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務，我們認為我們根據適用的中華人民共和國法律和法規，我們的運營無需獲得任何許可或批准在納斯達克上市，同時正在尋找企業合併的目標。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過100萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少 100 萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們不認為自己是網絡平臺運營商，也不受 CAC 的網絡安全審查。

但是，適用的中華人民共和國法律、法規或解釋可能會發生變化，中國相關政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論。如果需要事先批准，而我們卻無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們將來必須獲得批准，那麼我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。此外，頒佈新的法律或法規，或對現行法律和法規的新解釋，在每種情況下都可能限制或以其他方式對合並後實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任.因此，合併後實體的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業有關的中國現行或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的證券價值發生重大不利變化，從而可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

管理合並後實體業務運營的中國法律法規有時含糊不清，不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及我們在某些情況下與客户達成的協議的執行和履行。法律和法規有時含糊不清，將來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現行法律法規的修訂）的有效性和解釋可能會延遲，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後通過或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測對現行或新的中國法律或法規的解釋會對我們在合併後的實體業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法體系不同，在大陸法系下先前的法院裁決可以引用作為參考，但其先例價值有限。自

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律和法規體系。過去三十年來，立法的總體效果極大地增強了對外國在華各種形式的投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院機構在解釋和執行法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不值得或輕率的法律訴訟或威脅來利用，企圖從我們這裏提取款項或收益。

此外，中國的法律體系部分基於政府的政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到自己違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，從而導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法庭程序來行使我們的合法權利。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及合併後我們的實體所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難評估。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些沒有及時或根本沒有公佈）。因此，我們和我們的合併後實體可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們在合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規章和執法的變化可能會很快，幾乎沒有提前通知，這可能會對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能開展我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們在合併後的實體的業務、財務狀況、的經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規章和執法可能會對中國的經濟狀況和企業盈利經營的能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利運營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是那些涉及互聯網的法律，包括審查和其他對可以通過互聯網傳輸的材料的限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後實體運營能力的法律。

中國政府可能隨時幹預或影響總部位於中國的目標業務業務，或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致業務合併後總部位於中國的目標公司的業務運營發生重大變化合併和/或我們的證券價值。此外，政府和監管機構的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們在商業合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府在 2021年發表的聲明表明，中國政府打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。中國已在2021年提出新規定，要求收集或持有大量數據的公司在國外上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。2021年11月14日，CAC公開徵求了對《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》的意見，該條例規定，在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的數據處理者從事將或可能對國家安全產生影響的數據處理活動，應申請網絡安全審查。如果數據處理者控制着超過100萬用户的個人信息並打算在國外國家上市，或者將或可能影響國家安全的數據處理者尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本委託書發佈之日，《網絡數據安全管理條例草案》尚未正式通過。 2021年12月28日，中國民政公署會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。控制超過100萬用户的個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施和數據處理器運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告以進行網絡安全審查。

我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，在考慮之下沒有任何具體的業務合併，也沒有（也沒有人代表我們）直接或間接聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他形式的實質性討論。但是，如果Target 修正提案獲得批准，我們可能會尋求與中國目標公司進行業務合併。因此，目前尚不確定這種總部位於中國的Target是否會參與用户數據的收集、涉及網絡安全，還是涉及任何其他類型的受限行業。根據我們對當前適用的中國法律和法規的理解，我們在美國的註冊公開發行無需經過CAC或CSRC的審查或事先批准。但是，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動擴大其外國證券發行須接受中國證監會或中國證券交易委員會審查的行業和公司類別都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制。如果我們尋求與一家總部位於中國的目標公司進行業務合併，則在未來發行證券和業務合併流程方面，可能需要額外的合規程序，而且，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發文打擊證券市場違法活動

並促進資本市場的高質量發展，除其他外，這要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，建立和完善中國證券法域外適用制度。由於這份文件相對較新，立法或行政法規制定機構將多久做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施情況和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與在中國開展主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍然存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制。我們在納斯達克上市和業務合併流程可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

我們認為，根據中國相關法規，我們在納斯達克上市不需要中國證券監督管理委員會的批准，但是，如果中國政府當局修改了相關的中國法規，或者現在或將來採取的觀點，則我們的海外發行需要獲得他們的批准。

作為一家在開曼羣島而非中國註冊成立的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，因此正如我們在截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表中所記錄的那樣，我們在中國沒有產生任何收入或利潤，也沒有來自中國任何業務的資產。因此，我們認為我們不符合關於海外上市的新管理規定中規定的中國境內公司標準，因此無需向中國證監會申請首次公開募股並在納斯達克上市。此外，由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少 100 萬用户的個人數據，也不涉及網絡安全，因此我們認為我們不是網絡平臺運營商，也不受 CAC 的網絡安全審查，也不受保密和檔案管理局條款的約束。

儘管如此，由於新的《境外上市管理規定》和《保密和檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和執行存在不確定性。如果將來確定在納斯達克進行首次公開募股和上市需要中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、中國審計委員會或其他中國監管機構的制裁，或者這些監管機構可能會採取其他可能對我們的業務以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、中國審計委員會或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得其對本次發行的批准，那麼如果制定了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。這些政府機構可能會推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或者採取其他可能導致我們無法與中國目標公司完成業務合併，或者對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格或繼續在美國交易所上市產生重大不利影響的行動。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營和尋找實現業務合併的目標。運營和運營一詞的使用包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

如果我們決定通過其子公司和VIE完成與中國目標公司的業務合併（如適用），則我們可能需要遵守相關要求，才能根據中國相關法律法規從中國政府當局獲得適用的許可。

在我們完成業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流並履行我們的其他義務。中國現行法規將允許我們在中國的運營公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，合併後實體在中國的運營公司將被要求每年至少預留其累計利潤的10％（總額不超過其註冊資本的一半）。此類現金儲備不得作為現金分紅進行分配。此外，如果合併後的實體在中國的運營公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。

如果我們向中華人民共和國公民提供股權補償補助，他們可能需要在國家外匯管理局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、員工和其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，國家外匯管理局發佈了《國內個人參與海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的管理操作規程》，也稱為78號通函。目前尚不清楚78號通告是涵蓋所有形式的股權薪酬計劃還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。對於2007年4月6日之後由非中國上市公司（例如我們公司）採用的任何計劃，第78號文要求所有中國公民的參與者在參與該計劃之前必須向國家外匯管理局註冊並獲得其批准。此外，78號文還要求中國公民如果在2007年4月6日之前參與了海外上市公司的承保股權薪酬計劃，則必須向國家外匯管理局登記，並提交必要的申請和申報。我們認為，78號文中設想的註冊和批准要求將是繁瑣和耗時的。

在與中國目標公司完成業務合併後，我們可能會通過股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高管、董事和員工提供股票期權授予，他們可能是中國公民，需要在SAFE登記。如果確定我們的任何股權薪酬計劃受78號文的約束，則不遵守這些條款可能會使我們和作為中國公民的股權激勵計劃參與者受到罰款和法律制裁，並使我們無法向中國員工發放股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過頒佈和實施國家税務總局第59號通告和698號通告（已於2008年1月生效）以及7號通告以取代2015年2月生效的698號文中的部分現行規則，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產（特別是）股權的審查。

根據698號文，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權來間接轉讓中國居民企業的股權進行間接轉讓，則如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓人的非居民企業可能需要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要按最高10％的税率繳納中國税。698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方，則相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號通告，取代了698號文中與間接轉賬相關的規則。7號文引入了一種新的税收制度，該制度與698號通告的税收制度有很大不同。第7號文將其税收管轄權不僅擴大到第698號通告規定的間接轉移，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應納税資產轉讓的交易。此外，第7號文就如何評估合理的商業目的提供了比698號通告更明確的標準，為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。7號文還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務支付轉讓費用的人）帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權來間接轉讓應納税資產，則作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。中國税務機關採用實質重於形式的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且成立的目的是減少、避税或延期繳納中國税，則可以忽視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而有義務支付轉讓費的受讓人或其他人有義務預扣適用的税，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

我們在報告方面面臨不確定性，以及未來私募股權融資交易、股票交換或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的交易的後果。中國税務機關可以就申報此類非居民企業或受讓人追究預扣税義務，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，根據第59號通告或698號通告和 7號通告，我們和參與此類交易的非居民企業可能會面臨申報義務或被徵税的風險，並且可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通告、698號通告和第7號通告，或者規定不應根據這些通告對我們和我們的非居民企業徵税，這可能會對我們的財務產生重大不利影響條件和操作結果。

根據國家税務總局第59號文、698號文和第7號文，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差異對應納税資本收益進行調整。如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告或 698號通告和第7號通告對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務或業務合併產生重大不利影響。

如果我們與中國目標公司進行業務合併，則我們的很大一部分業務可能在中國進行，而我們的淨收入的很大一部分可能來自簽約實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務合併和某些交易在很大程度上都可能受中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外匯交易所上市之前必須接受網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們打算在業務合併中重點關注的中國消費、技術和出行領域的潛在企業名單或合併後的實體在美國上市的能力。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國經濟在過去的二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各經濟領域之間，增長都不均衡。需求

儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，但中國政府繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規的變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國政府已採取各種措施鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並指導金融和其他資源的配置。但是，我們無法向您保證，中國政府不會廢除或修改這些措施，也不會出台會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或大規模的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

如果我們與設在中國的目標公司完成業務合併，中國政府可能會對人民幣兑換外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成必要的行政程序方面可能會遇到困難，這些程序是為了從我們的合併後實體利潤中獲得和匯出外幣以支付股息（如果有的話）。如果我們在中國的合併後組織子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。在VIE結構下，中國現行法規允許VIE僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有的話）中向其控股公司支付股息。

此外，如果我們通過VIE協議與中國目標公司完成業務合併，而我們無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，那麼我們可能無法為普通股支付股息。普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果在企業合併後，出於税務目的，我們被視為中國納税居民企業，那麼我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。為了使我們向股東支付股息，我們將依賴合併後子公司支付的款項，這些子公司要麼由我們直接控制，要麼通過VIE協議由我們間接控制。在VIE結構下，控股公司將高度依賴其與VIE之間的VIE協議來分配收益和結算VIE協議下的欠款，而我們無法保證中國政府會允許這種安排。

我們和我們的業務合併可能受各種中國法律以及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束，我們可能不得不花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

我們和我們的業務合併，如果與總部設在中國的目標公司，則可能受中國法律的約束，這些法律涉及機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸。這些法律仍在繼續發展，中國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

例如，中國的多個監管機構，包括中國民航局、公安部和國家市場監督管理總局，都通過強制執行了數據隱私和保護法律法規

不斷變化和演變的標準和解釋。2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2021年11月14日，CAC公開徵求對《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》的意見，該條例規定，在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的數據處理者，如果從事將或可能對國家安全產生影響的數據處理活動，則應申請網絡安全審查。如果數據處理者控制着超過100萬用户的個人信息並打算在國外上市，或者將或可能影響國家安全的數據處理者尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本委託書發佈之日，《網絡數據安全管理條例草案》尚未正式通過。2021年12月28日，中國廉政公署會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》審查，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理者，如果打算將在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告以進行網絡安全審查。

據報道，中國的某些互聯網平臺在與網絡安全問題有關的方面受到了更嚴格的監管審查。截至本委託書發佈之日，中國任何政府機構均未向我們通報任何要求我們提交網絡安全審查的要求。因此，在進一步確定中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行之前，這不會影響我們尋找業務合併目標的過程。但是，如果我們或合併後的合併後實體被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户個人信息的公司，則我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性，因此我們或合併後實體可能會接受網絡安全審查，如果是，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，任何此類批准都可能被撤銷，我們可能無法通過與我們在納斯達克上市相關的審查，正在尋找業務合併的目標，或企業合併。此外，我們將來可能會受到中國監管機構發起的強化網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，該法自2021年11月1日起生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人在個人信息處理活動中的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

這些規定可能導致我們無法在中國收購潛在的目標，或者我們使用時間和營運資金進行因監管機構的行為而無法完成的交易。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們或合併後的公司將在所有方面遵守此類法規，我們或合併後的公司可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們或合併後的公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、尋找目標以完成業務合併的過程以及我們的聲譽並可能導致您損失對我們證券的投資的問題，尤其是在此類問題無法得到有利處理和解決的情況下。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守以及許多情況下的欺詐指控上。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值急劇下跌，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的約束，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚如果我們在業務合併方面瞄準一家中國公司，這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果不證明此類指控毫無根據，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券的投資可能會變得一文不值。

我們在納斯達克上市不需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

中國六個監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司為上市目的而組建並由中國公司或個人控制的境外特殊目的工具，在海外證券交易所上市和交易此類特殊目的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。

我們認為，在首次公開募股的背景下，我們的證券在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為我們是一家開曼羣島豁免公司，作為空白支票公司註冊成立，目的是實現業務合併或業務合併。

但是，我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定我們在納斯達克上市需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因為未能在納斯達克上市尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國業務的罰款和處罰、限制我們在中國的運營特權、延遲或限制將首次公開募股的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及交易價格產生重大不利影響的行動我們的證券。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們停止上市

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《控股外國公司責任法》，則可能禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克將把我們的證券下市。我們的證券的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者從此類檢查中受益的機會。

2022年12月15日，PCAOB認定，它已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷其2021年12月的相反決定。為了確保檢查和調查的持續准入，PCAOB將每年確定是否可以檢查並全面調查中國大陸和香港的審計公司。儘管如此，PCAOB還發現了中國大陸和香港的審計公司的許多缺陷，其他司法管轄區在PCAOB檢查的第一年也是如此。PCAOB打算在明年上半年發佈檢查報告，詳細説明他們對這些審計公司的檢查結果。

PCAOB可能不會對審計師及其在中國的審計工作進行全面檢查。PCAOB 在中國境外對其他審計師的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB對在中國開展的審計工作缺乏檢查，這使PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《追究外國公司責任法》（HFCA法）將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCA法案還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的政府。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查我們的會計實務或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能既繁瑣又耗時做好準備。

此外，2021年6月22日，AHFCAA如果簽署成為法律，將修訂《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。2022年12月29日，總統簽署了2023年《合併撥款法》，除其他外，該法修訂了HFCAA，將發行人連續被確定為委員會認定發行人的年限從三年縮短為兩年，然後委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和國家證券交易所交易非處方藥市場。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCaobs規則6100，即《控股外國公司責任法》下的董事會裁決。第6100條為PCAOB提供了一個框架，供其按照《HFCA法》的設想，確定它是否因為一個或多個機構在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據《HFCA法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，該報告認定，由於中國大陸的一個或多個主管機構採取了立場，而且 (2) 香港（一個或多箇中國行政區和中華人民共和國的屬地）採取了立場，由於香港的一個或多個當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部設在中國大陸的完全註冊的會計師事務所。此外，PCaobs的報告確定了受這些決定約束的特定註冊公共會計師事務所。我們的審計師MaloneBailey, LLP是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。MaloneBailey, LLP的總部不在中國大陸或香港，也沒有在決心報告中被確定為受PCAOB裁決約束的公司。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動僅涉及尋找目標和完成業務合併。MaloneBailey, LLP可以訪問我們的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄目前將由居住在美國的簿記員維護。

儘管有上述規定，但如果我們決定完善與中國目標公司的業務合併，如有任何監管變更禁止獨立會計師向PCAOB提供位於中國大陸或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受HFCA法的約束，同樣如此如果被修改，你可能會被剝奪從此類檢查中獲得的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場以及在國家證券交易所或美國證券交易所交易我們的證券場外交易根據HFCA 法案，可能會禁止在美國上市。如果由於PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的證券被除名並被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易，那將嚴重損害您在願意時出售或購買我們的證券的能力，與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響公司以可接受的條件或根本無法籌集資金的能力，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會已經通過了實施《HFCA法案》的最終規則，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的訪問權限以履行其法定任務。隨着《HFCA法》的頒佈，這些建議中的一些概念已得到落實。但是，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB的檢查，該報告建議，公司除名前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會實施HFCA法案的最終規則要求美國證券交易委員會識別已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法檢查或調查，並要求此類發行人提交文件，如果屬實，則該報告不是由外國司法管轄區的公共會計師事務所擁有或控制的。修正案還要求外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合併的外國運營實體提供某些額外的披露，並就美國證券交易委員會為識別發行人和按照《HFCA法》的要求對此類發行人的證券實施交易禁令而制定的程序發出通知。美國證券交易委員會還宣佈了對各種年度報告表格的修訂，以適應HFCA法案的認證和披露要求。如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，可能會有額外的監管或立法要求或指導可能會對我們產生影響。除了《HFCA法》的要求外，這些可能的法規的影響尚不確定，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到重大不利影響。如果無論出於何種原因，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則公司可能會被除名或被禁止早於櫃枱交易

是 HFCA 法案所要求的。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，那麼這種退市和禁令將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的證券的能力，而與可能的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響公司以可接受的條件或根本無法籌集資金的能力，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對審計師的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（E.O.）13959《應對為中國共產黨軍事公司提供資金的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

中國政府可能隨時對我們合併後的公司的運營施加實質性幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們合併後的公司在運營中發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。

儘管我們目前沒有任何RPC子公司或中國業務，而且我們的大部分管理層都位於中國境外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司（不包括財務報表由PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查的會計師事務所審計的任何目標公司，以及任何通過中國VIE結構合併中國運營實體財務業績的目標公司，而不是直接持有）。儘管如此，中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們合併後的公司在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將要求我們額外支出，並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復更加集中化的計劃經濟或經濟政策實施的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時持有的中國房地產的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外國通過併購、特許經營開發和可變權益實體對此類企業進行投資。

因此，我們合併後的公司的業務部門可能隨時受到其運營所在省份的各種政府和監管機構的幹預。合併後的公司可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們合併後的公司可能會為遵守現行和新通過的法律和法規而承擔更多必要的成本，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。如果中國政府在任何時候對我們提起調查，指控我們在未來的業務合併中違反了中國的網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，我們可能需要花費額外的資源並承受額外的時間延遲才能遵守適用規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

截至本委託書發佈之日，沒有任何有效的中國法律法規（包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國證監會、中國網絡空間管理局、中國網信辦或任何其他政府實體）明確要求我們與總部設在中國的實體或其在中國的主要業務進行業務合併，或向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何許可。任何人提出的詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議中國有關當局。但是，目前尚不確定我們合併後的公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們或我們合併後的公司面臨運營的重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或持續證券的能力。

其他中國政府機構現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司的海外發行，或者與總部設在中國並主要在中國運營的目標企業進行業務合併，都需要獲得他們的批准。

《併購規則》於2006年由六個中國監管機構通過，並於2009年修訂，要求為在中國公司進行證券海外上市而成立的離岸特殊目的機構，在海外證券交易所上市和交易此類特殊目的證券之前，必須獲得中國證券監督管理委員會（中國證監會）的批准。《併購規則》的範圍涵蓋兩種類型的交易：（a）外國投資者（即離岸特殊目的工具）收購中國國內公司股權的股權交易；和（b）由離岸特殊目的機構收購中國國內公司資產的資產的資產交易。出於這個原因，股權交易和資產交易都不會參與我們與中國目標公司的業務合併過程該中國目標的離岸特殊目的機構直接持有股份通過外商獨資企業或外商獨資企業，這些企業或外商獨資企業是通過直接投資而不是通過併購規則下的股權交易或資產交易設立的。迄今為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，説明諸如作為併購規則一部分的中國實體間接上市業務合併之類的發行是否受中國證監會批准程序的約束。因此，根據我們管理層對中國現行法律、法規、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國目標公司進行業務合併的背景下，不需要中國證監會根據併購規則批准。但是，《併購規則》對離岸特殊用途車輛的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規章和法規或與《併購規則》有關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。我們可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能根據併購規則完成與中國目標公司的業務合併。如果要求我們獲得此類批准，我們無法保證我們能夠及時或完全獲得批准。

此外，除了強調需要加強對非法證券活動的管理，以及需要加強對中國公司海外上市的監管外，《意見》是

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行管理辦法》）及相關配套指南（統稱《境外上市新管理規定》），自2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理規定》，除其他外，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案程序。2023年2月24日，中國證監會頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》（《保密和檔案管理規定》），該規定也於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了與向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構以及其他實體和個人提供與海外發行和上市有關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於在海外進行發行和上市（直接或間接方式）的國內公司以及證券公司和證券服務提供商（無論是在國內註冊成立）或海外）從事相關業務的不得泄露任何國家機密和政府機構的工作機密，也不得損害國家安全和公共利益，國內公司如果計劃直接或通過其海外上市實體公開披露或提供任何包含國家機密或政府工作機密的文件和材料，則應首先依法獲得主管部門的批准，並向同級保密管理部門備案代理商。由於新的《境外上市管理規則》和《保密和檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施涉及不確定性，因此我們無法保證如果我們收購了總部位於中國的目標公司，我們將能夠及時完成相關申報或滿足其中的所有監管要求，而且目前尚不確定如何修改或頒佈新的法律法規或詳細實施和解釋（如果有的話），以及可能的此類修改後的法律法規或新的法律法規將影響我們收購或合併在中國有主要業務的公司的能力，以及合併後公司開展業務、接受外國投資或在美國交易所或其他外匯上市的能力。

2021年12月27日，國家發改委和商務部頒佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）（負面清單），自2022年1月1日起施行（負面清單）。與之前的版本相比，該清單中沒有增加具體行業，但它首次宣佈中國對中國企業在所謂的禁止行業境外上市擁有管轄權（以及詳細的監管要求）。根據負面清單第六條，從事禁止外商投資業務的國內企業在境外證券交易所發行股票和上市前，應獲得有關部門的批准。此外，某些外國投資者不得參與相關企業的經營或管理，國內相關證券投資管理法規規定的持股百分比限制應適用於此類外國投資者。國家發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步澄清了這種管轄權的預期範圍。

如果我們決定與一家總部位於中國的企業或運營企業進行業務合併，我們將受到限制，無法使用從業務合併中獲得的現金與總部設在中國的業務或運營業務，如下所述中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們將其從離岸融資活動中獲得的收益用於向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外出資，這可能對我們的流動性及其為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。但是，正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們認為我們目前不受中國法律或法規的約束，包括那些中華人民共和國法律和法規

我們公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前不持有任何中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們無需獲得任何中國政府機構的任何許可即可按照目前的方式經營我們的業務。如果我們決定與一家總部位於中國並主要在中國運營的目標業務完成業務合併，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務運營（如適用）必須遵守相關要求，才能根據中國相關法律法規從中國政府當局獲得適用的許可。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，以及中國政策、規章和法規的變化，可能很快就會發生，幾乎沒有提前通知，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法體系不同，在這種體系中，法律案件作為先例的價值有限。1970年代末，中國政府開始頒佈一套全面的經濟事務法律和法規體系。在過去的三十年中，該立法大大增加了對外國或私營部門在華各種形式的投資的保護。任何未來的中國子公司和/或關聯的VIE都必須遵守通常適用於中國公司的各種中國法律和法規。但是，由於這些法律和法規相對較新，中國的法律體系也在不斷快速發展，因此對許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行涉及的不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法庭程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國的行政和法院機構在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難評估。此外，中國的法律體系部分基於政府政策、內部規章和規章，這些政策可能具有追溯效力，並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速更改。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到自己違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能在根據外國法律執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構也可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

外國判決的承認和執行在中華人民共和國民事訴訟法。中國法院可以根據的要求承認並執行外國判決中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院的判決。

你或海外監管機構也可能很難在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取所需信息方面存在重大的法律和其他障礙

在中國境外或以其他方式針對外國實體的股東調查或訴訟。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的同行建立監管合作機制來監測和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的第177條，不允許任何海外證券監管機構直接在中國境內進行調查或取證活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理部門和中華人民共和國國務院主管部門的事先同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。儘管第177條規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們將其從離岸融資活動中獲得的收益用於向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外出資，這可能會對我們的流動性及其融資和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在與一家或多家中國實體進行業務合併後，我們向任何中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的批准，或者向中國相關政府機構註冊或備案。根據中國有關在華外商投資企業的規定，對中國子公司的出資須經商務部批准或向其當地分支機構備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行進行登記。此外，(i) 中國子公司購買的任何外國貸款都必須向國家外匯管理局或其當地分行登記，或在其信息系統中向國家外匯管理局申報；(ii) 中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能根據中國人民銀行第9號公告（PBOC）中規定的計算方法和限制購買貸款注意第 9 號）。我們或我們的關聯實體（如有）向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款，都必須向國家發展和改革委員會、國家外匯管理局或其當地分支機構登記。對於我們未來向中國子公司出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些政府的批准或及時完成此類登記（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或申報，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

《關於改革外商投資企業資金結匯管理的通知》（簡稱 SAFE 19號文，自2015年6月1日起生效，經國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户下外匯結算控制政策的通知或國家外匯管理局第16號文修訂），允許某些實體自行決定結算其外匯資本，但繼續禁止它們結算外匯資本，但繼續禁止它們這樣做使用從中轉換的人民幣資金其外匯資本用於超出其業務範圍的支出，並禁止此類總部設在中國的實體使用此類人民幣資金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，SAFE第19號通告和SAFE第16號通告可能會嚴重限制我們未來使用從離岸融資活動淨收益中轉換的人民幣為我們或其子公司在中國設立新實體提供資金、投資或通過未來在中國的中國子公司收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們將業務與總部設在中國的目標公司合併，則我們的很大一部分業務可能在中國進行，而我們的淨收入的很大一部分可能來自簽約實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務合併和某些交易都可能在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外匯交易所上市之前必須接受網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們打算在業務合併中重點關注的中國消費、科技和出行領域的潛在企業名單，或者合併後的實體在美國上市的能力。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國經濟在過去的二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，的增長都不均衡。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來又可能減少我們的淨收入。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們與中國目標公司完成業務合併，它將受中國法律法規的管轄。中國公司和VIE 通常受適用於外國人在中國投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎。可以引用先前的法院裁決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規顯著增強了對外國在華各種形式投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於已公佈的裁決數量有限且不具約束力，因此這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些沒有及時發佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。

中國監管離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

向中國子公司提供的任何貸款均受中國監管的約束。例如，我們向在中國的子公司（即外商投資實體（FIE））提供的貸款不能超過法定限額，並且必須向SAFE登記。2015年3月30日，國家外匯管理局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，關於規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本賬户中的外匯資本，經外匯管理機構確認（或貨幣出資已登記賬户入賬），可以根據企業實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業）在境內投資項目真實合規的前提下，根據其實際投資規模進行直接結算外匯資金或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，該通告於2013年5月13日生效。根據第21號通告，國家外匯管理局簡化了與外國直接投資相關的外匯的登記、開户和兑換、結算以及資金匯款方面的外匯管理程序。

21號文可能會嚴重限制我們轉換、轉移和使用首次公開募股和任何在中國發行的額外股權證券所得淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國融資和擴大業務的能力產生不利影響。

我們也可以決定通過出資為合併後實體的子公司融資。這些出資必須得到商務部或其當地同行的批准，通常不超過 30 個工作日即可完成。對於我們未來向Vie子公司出資的問題，我們可能無法及時（如果有的話）獲得這些政府的批准。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，目標修正提案的批准需要通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會上親自或通過代理人投票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上自己投票、棄權票或經紀人不投票，都不會影響對目標修正提案的任何表決結果。

分辨率

將提交股東的年度股東大會審議和表決的與目標修正提案有關的擬議特別決議案文作為本委託書附件A中的第一項決議列出。

董事會的建議

董事會一致建議擁抱變革股東投票支持

目標修正提案。

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為獨立成員。我們的董事會分為三個類別，每年只選出一類董事，每個類別的任期為三年。由周航組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由肖江平（Gary）和周莫組成的第二類董事的任期將在第二次年會上屆滿。由王靜宇和袁徵組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在年度股東大會上，周航有待連任，該董事的任期將持續到 2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他更早的辭職、免職或去世，除非成員決議另行確定任期。

如果由於某種不可預見的原因被提名人無法作為董事候選人，則可以將代理人選為董事會可能提名的其他候選人，例如。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和職務，截至記錄日的年齡。沒有相反標記的代理人將投票贊成每一次這樣的被提名人選舉。


姓名	年齡		位置
王靜宇		33	首席執行官兼董事
鄭元		51	首席財務官兼董事
肖江平 (Gary)		44	獨立董事
周默		34	獨立董事
周航		51	獨立董事

以下是我們董事候選人的履歷摘要：

周航自2022年5月起擔任我們的獨立董事。自 2016 年 6 月起，他一直擔任 ARRIS 集團的產品/渠道管理副總裁，該集團於 2019 年被康普公司收購。2013年至2016年6月，周航擔任ARRIS集團大中華區副總裁兼總經理。2009 年至 2013 年，周先生在杭州摩托羅拉科技有限公司擔任總經理兼產品管理高級董事，該公司是摩托羅拉公司本土部門的子公司。從 2001 年到 2009 年，周航在摩托羅拉公司的本土部門工作。周航於 1998 年獲得天普大學工商管理碩士學位，並於 1994 年獲得中國外交學院國際關係文學學士學位。我們認為，周先生有資格擔任獨立董事，因為他在國內和國際市場開發新業務和產品方面擁有豐富的經驗。

其他導演：

王靜宇自2022年12月起擔任我們的首席執行官兼董事。從2021年9月起，王先生一直擔任公司的首次公開募股和公開披露顧問，直到他被任命為首席執行官。2015年6月至2021年9月，王先生擔任36Kr控股公司（納斯達克股票代碼：KRKR）的董事會祕書，該公司是一家在納斯達克上市的公司（納斯達克股票代碼：KRKR），他負責協調該公司的公開披露。王先生於2012年獲得中國政法大學法學學士學位。我們認為，王先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在資本市場方面擁有豐富的經驗，以及他的人際關係和人際關係。

鄭源自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。2017 年 6 月至 2021 年 8 月，袁女士擔任寧波超級粉絲文化傳媒的首席財務官兼行政董事

Co., Ltd.，一家股份有限公司。2010 年 10 月至 2016 年 3 月，她擔任北京銀行股份有限公司國際銀行業務副總裁。她獲得了天津財經大學的碩士和學士學位。我們相信，鄭元女士廣泛而長期的跨國財務管理經驗將幫助我們更好地識別潛在投資目標的財務風險，並找到值得收購的優秀公司。

肖江平（Gary）自 2022 年 5 月起擔任我們的獨立董事。自2021年6月以來，他一直擔任Big Red Rooster Flow, LLC的首席財務官。從 2019 年 7 月到 2021 年 4 月，他擔任希爾科知識產權商業銀行財務和會計副總裁。從 2017 年 3 月到 2019 年 3 月，他擔任專業多元化網絡公司（納斯達克股票代碼：IPDN）的首席財務官。從 2013 年 6 月到 2016 年 4 月，他擔任 Petstages Inc. 的首席財務官兼財務總監。肖先生還曾擔任多家上市公司的獨立董事。2019年7月至2021年11月，肖先生擔任大公藝術股份有限公司的獨立董事會董事。Ltd.（紐約證券交易所代碼：TKAT）。2020年12月至2021年7月，肖先生擔任武農網絡科技股份有限公司的獨立董事兼提名和公司治理委員會主席。Ltd.（納斯達克股票代碼：WNW）。他獲得了密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位和清華大學的會計學學士學位。我們認為，肖先生之所以有資格擔任獨立董事，是因為他擁有廣泛的經驗，包括會計、審計、財務規劃和分析、合併和收購、美國證券交易委員會報告、SOX 合規、人力資源和 IT 管理。

周默自2022年12月起擔任我們的獨立董事。周先生自2021年6月起擔任德斯通收購公司的首席運營官和德斯通控股有限責任公司的首席風險官。2014 年 10 月至 2021 年 5 月，周先生在 Davis Polk & Wardwell LLP 擔任律師。周先生於2010年獲得皇后大學商學學士學位，並於2014年獲得哈佛法學院法學博士學位。我們認為，周先生有資格擔任獨立董事，因為他擁有豐富的法律和特殊目的收購公司經驗。

任期

如果當選，董事候選人的任期將為三年，直到2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世。

必選投票

董事提案的批准需要獲得多數合格選票才能選出董事候選人，因此，獲得股東選票最多、有權在會議上投票的候選人將當選。如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法對董事提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權票不算作年度股東大會上的投票，也不會對年度股東大會上提出的任何提案的投票結果產生任何影響。

建議

董事會一致建議擁抱股東投票支持的變革

導演提案。

在首次公開募股之前，我們向某些初始股東共發行了1,437,500股普通股。隨後，我們宣佈每股已發行股票派發0.50股股息，導致2,156,250股創始人股票流通。2022年7月1日，保薦人無償交出共287,500股創始人股票，導致1,868,750股已流通。2022年8月12日，由於代表部分行使超額配股權，共有20,536股創始人股份被進一步沒收給公司，退出具有追溯效力，導致1,848,214股已發行並由發起人持有。截至2022年12月31日，已發行和流通的創始人股票為1,848,214股。創始人股票的總收購價格為25,000美元，即每股約0.014美元。

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意，在業務合併完成之日起六個月或更早之前，如果我們完成了隨後的清算、合併、證券交易所或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則不轉讓、轉讓或出售其創始人股份。

在2022年8月12日完成首次公開募股的同時，我們完成了私募配售（私募配售），發起人為373,750個單位（私募單位），總收益為3,737,500美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是持有人已同意在公司業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（註冊聲明中描述的有限情況除外）。此外，私人單位中包含的認股權證如果由他們或允許的受讓人持有，則不可贖回。贊助商獲得了與購買私人單位有關的某些需求權和搭便車註冊權。我們的保薦人已同意在我們的業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位和標的普通股、認股權證或權利。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了經修訂和重述的公司章程大綱和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。

除了報銷任何自掏腰包因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）而產生的費用，在我們的業務合併之前或與之相關的情況下，不會向我們的發起人、高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似的報酬（無論交易類型如何）。我們的獨立董事將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並在審查每筆此類交易是否存在潛在的利益衝突和其他不當行為後，負責審查和批准 S-K法規第404條所定義的所有關聯方交易。

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。此類貸款將以期票為證。如果我們無法完成業務合併，我們可以使用信託賬户之外持有的部分發行收益來償還此類貸款金額，但信託賬户中的收益不會用於此類還款。如果我們完成業務合併，則票據要麼在我們的業務組合完成時支付，不計利息，要麼貸款人自行決定，在完成業務合併後，最多可以將50萬美元的票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，如果全部票據被兑換，將導致持有人獲得50,000個單位的發行）。

在我們進行業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在向我們的股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額，但以當時已知為限。在分發此類要約材料時或為審議我們的業務合併而舉行的股東大會時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

從2022年8月9日起，我們已同意每月向我們的贊助商財務顧問ARC Group Limited支付總額為1萬美元的公用事業以及祕書和行政支持。截至2022年12月31日，公司已為 ARC Group Ltd. 根據本協議提供的服務支付了4萬美元。

根據我們已知的其他類似安排，我們與管理團隊的任何成員或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們當時認為的條件進行，對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的協議。我們打算從非關聯第三方那裏獲取類似商品或服務的估算值，以確定與關聯公司的此類交易對我們的有利條件是否不亞於此類非關聯第三方提供的其他條款。如果發現與關聯第三方的交易對我們不利，則我們不會參與此類交易。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的目標完成業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求一家獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，即從財務角度來看，我們的業務合併對我們的公司（或股東）是公平的。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有者必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的申報要求都是及時提交的。

納斯達克要求我們董事會的大多數成員必須由獨立董事組成，獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為，這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。

肖江平（Gary）、周默和周航是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。任何關聯交易對我們的有利條件都不會低於從獨立方獲得的條件。任何關聯的交易都必須得到我們大多數獨立和無私董事的批准。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。肖江平（Gary）、周沫和周航擔任我們的審計委員會成員。肖江平（Gary）擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。蕭江平（Gary）、Mo Zhou 和周航是獨立的。

審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定 Jiangping（Gary）Xiao 符合美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家的資格。

審計委員會的職責包括：

任命、薪酬、保留、更換和監督獨立註冊公共會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其持續的獨立性；

為獨立註冊公共會計公司的員工或前僱員制定明確的招聘政策；

根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序，以及 (ii) 審計事務所最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構在過去五年內就公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理該事務所採取的任何措施所提出的任何重大問題此類問題；

審查和批准在我們進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的任何關聯方交易；以及

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題的員工投訴或已發佈的報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

該章程還規定，薪酬委員會可以自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們已經成立了董事會提名委員會，由蕭江平（Gary）、周沫和周航組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立董事。周航擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

甄選董事候選人的指導方針

提名委員會章程中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人選：

應在商業、教育或公共服務領域取得顯著或重大成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來各種技能、不同的視角和背景；以及

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或

根據適用的聯邦證券法，我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了我們的《道德守則》表格和審計委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，我們將免費提供一份道德守則的副本。我們打算在 8-K 表格的最新報告中披露對我們的《道德守則》某些條款的任何修正或豁免。

股東溝通

希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東應將任何信函發送至位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號的 Embrace Change Acquisition Corp. 92121，收件人：祕書。

任何此類來文都應説明進行通信的股東實益擁有的股份。我們的祕書將把此類來文轉發給董事會全體成員或董事會中受理的任何個別成員，除非來文具有過度的敵意、威脅、非法或類似的不恰當性，在這種情況下，祕書有權丟棄來文或就來文采取適當的法律行動。

行為和道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了我們的《道德守則》和審計委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上發佈的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，我們將免費提供一份道德守則的副本。我們打算在 Form 8-K 的最新報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修正或豁免。

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，在完成業務合併之前或他們為實現業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人將獲得任何補償自掏腰包代表我們開展的活動所產生的費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。這些的金額沒有限制自掏腰包除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或對此類報銷提出質疑時具有管轄權的法院之外，不會對費用的合理性進行審查。

股東提案

希望提交提案以納入公司下屆年度股東大會代理材料的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序進行提案。要獲得資格，我們必須在首席執行官辦公室當天或之前收到股東提案 [*]。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須持續持有市值至少2,000美元（佔我們已發行的股票的1％），才能提交您希望包含在公司代理材料中的提案（並繼續持有至會議之日）。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中包含任何提案。

希望在下次年會上提出提案的股東，除了將包含在我們的代理材料中的提案外，必須不遲於通知我們 [*]。如果希望提出提案的股東未能通過以下方式通知我們 [*]，管理層為會議徵求的代理人將授予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案是正確的提交會議。

其他業務

儘管隨附的《年度股東大會通知》規定了可能在年度股東大會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案1、2和3的事項外，公司不知道將在年會上提交的任何事項。但是，所附的委託書賦予了酌處權，以防需要提出任何其他事項。

年度報告

應向位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號的Embrace Change Acquisition Corp. 祕書提出書面請求，我們將向每位申請10-K表2022年年度報告（包括隨之提交的財務報表）的人免費提供。根據具體要求，我們將向提出請求的股東提供其中未包含的任何證物。

我們的審計委員會已任命MaloneBailey, LLP的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日止年度的財務報表進行審計和評論，並履行任何認為必要的審計職能。MaloneBailey, LLP審計了我們截至2022年12月31日止年度的財務報表，這些報表包含在我們最新的 10-K表年度報告中。

MaloneBailey, LLP的代表將不出席年度股東大會。

需要投票才能獲得批准

審計師提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即已發行和流通普通股持有人、親自出席或由代理人代表、有權投票並在年度股東大會上投票的已發行和流通普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上自己投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對目標修正提案的任何表決結果。

建議

公司董事會建議您對審計師提案投贊成票。

審計費。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所為MaloneBailey提供的首次公開募股相關服務的費用為52,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所的費用為98,000美元，用於MaloneBailey提供的與首次公開募股和對2022年12月31日財務報表的審計有關的服務，這些服務包含在我們的10-K表年度報告中。

審計相關費用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的服務。

所有其他費用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度內，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並沒有預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，今後審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，，包括費用和條款（除了《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准）。

延期提案的批准需要通過普通決議，即普通股持有人親自出席或由代理人代表、有權投票並在年度股東大會上投票的普通股持有人的簡單多數票的贊成票。未能通過代理人投票或未能在年度股東大會上自己投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對延期提案的任何表決結果。

分辨率

將提交股東在年度股東大會上審議和表決的與延期提案有關的決議如下：

作為一項普通決議，決定在所有方面確認、通過、批准和批准將年度股東大會延期至一個或多個更晚的日期，以便允許進一步徵集代理人，由年度股東大會主席決定。

審計委員會的建議

董事會一致建議擁抱股東投票支持的變革

休會提案的批准。

2022年8月12日，該公司完成了7,392,855個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為73,928,550美元。每個單位包括一股普通股、一份認股權證、每份可行使的全部認股權證，以每股11.50美元的股價購買一股普通股，以及一項權利，每項權利使持有人有權在我們的業務合併完成後獲得一股普通股的八分之一（1/8）。在完成首次公開募股的同時，Embrace Change以每單位10.00美元的價格完成了373,750套私人單位的私募出售，總收購價為3,737,500美元。每個私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同。從首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益中共存入信託賬户，共計75,776,764美元。同樣在首次公開募股結束的同時，根據承銷協議，公司向承銷商代表共發行了73,929股普通股。

證券的實益所有權

下表列出了截至目前Embrace Changes普通股的實益所有權的信息 [*]根據從下列人員那裏獲得的關於Embrace Change普通股的實益所有權的信息，由：

Embrace Change 所知的每個人都是已發行的 Embrace Changes 和已發行普通股中超過5％的受益所有人；

每位擁有 Embrace Changes 普通股股份的 Embrace Change 執行官和董事；以及

所有 Embrace Changes 執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人擁有對證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至目前已發行和流通的8,138,038股普通股 [*].


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	金額和的性質有益的的所有權常見股票		近似百分比的傑出的股份常見股票
王靜宇
鄭元
肖江平 (Gary)
周航
周默
所有現任董事和執行官合而為一（五人）
Wuren Fubao Inc.⁽²⁾		2,221,964		26.9	%
瑞穗金融集團有限公司⁽³⁾		518,680		6.3	%

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址為加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號 92121。

(2)	代表我們的贊助商持有的股份。李斌先生對我們的發起人持有記錄在案的股份擁有投票權和處置權。李斌先生對我們的保薦人持有的股份不持有任何實益所有權，但其在這些股份中的金錢權益除外。

(3)	基於2023年2月14日提交的附表13G中提供的信息。舉報人的主管辦公室的地址是日本東京千代田區大手町155號 1008176。

除非Embrace Change收到相反的指示，否則如果Embrace Change認為股東是同一個家庭的成員，Embrace Change可能會將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的的任何家庭。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少 Embrace Changes 開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Embrace Changes披露文件，則股東應遵循下文所述的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只希望收到一套Embrace Changes披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票是以股東的名義註冊的，則股東應通過以下地址和電子郵件地址與 Embrace Change 聯繫：

擁抱變革收購公司

卡羅爾峽谷路 5186 號

加利福尼亞州聖地亞哥， 92121

收件人：袁正-首席財務官

電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top

如果經紀商、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。

根據交易所法案的要求，Embrace Change向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Embrace Changes的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過下面的地址和/或電話號碼聯繫Embrace Change，免費索取向美國證券交易委員會提交的Embrace Changes文件副本（不包括展品）。

如果您想獲得本委託書的更多副本或 Embrace Changes 其他向美國證券交易委員會提交的文件（不包括附錄），或者如果您對將在年度股東大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與 Embrace Change 聯繫：

擁抱變革收購公司

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意： Yuan Zheng-首席財務官

電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top

您也可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址向Embrace Changes proxy 招標代理以書面形式或通過電話索取本委託聲明的更多副本：

Advantage Proxy，有限公司

郵政信箱 10904

華盛頓州亞基馬 98909

電話： 206-870-8565要麼

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

我們不會就您要求的任何文件向您收費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

如果你是 Embrace Changes 的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 [*]，在年度股東大會前五個工作日，以便在年度股東大會之前收到。如果您向 Embrace Change 申請任何文件，則此類文件將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

下列簽署人特此任命王靜宇和鄭元為代理人（代理),他們每個都有權在沒有對方的情況下采取行動，每個人都有權任命替代者，並特此授權他們中的任何一方代表反面指定的Embrace Change Acquisition Corp. 的所有普通股並對其進行投票 (擁抱變化),由下列簽署人記錄在案 [*]，在年度股東大會上 (年度股東大會)待續 [*], [*]，或其任何延期或休會。年度股東大會將在以下地點舉行 [*]美國東部時間上午，開啟 [*], [*]，位於紐約公園大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室，紐約 10154，實際上位於 https://www.cstproxv.com/[*]。要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，登記在冊的股東和受益所有人（通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東）需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明。對於本協議背面所列的提案，此類股份應按所示進行表決，並由代理人自行決定在年度股東大會會議或其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

下列簽署人確認收到了隨附的委託書，撤銷了先前參加年度股東大會的所有代理人。

本代理人所代表的股份在正確執行後，將由下列簽署人的股東按照本協議中的指示進行投票。如果對反面的提案沒有給出具體指示，則將對提交給股東的每項提案進行表決。請標記、簽名、日期並立即歸還代理卡。

請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。

此代理撤消了下述簽名人先前提供的所有代理。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

[白卡]

第 1 號提案 Target 修正提案作為一項特別決議批准第一項決議中規定的第二修正和重述的組織章程和章程的修正案，其形式見隨附的委託書附件 A，取消對公司與總部設在或其主要業務或大部分業務運營中的任何實體或企業（直接或通過任何子公司）進行初始業務合併的限制) 在，中華人民共和國 (包括香港和澳門）。修正案副本作為附件A附於委託書中。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

(2)

第 2 號提案董事提案作為普通決議選出 Hang Zhou 擔任董事，直至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、免職或去世。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

(3)

第3號提案審計師提案以普通決議的形式批准任命MaloneBailey, LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

(4)

第 4 號提案休會提案作為一項普通的決議，授權年度股東大會主席將年度股東大會延期至年度股東大會主席認為必要或適當的一個或多個較晚的日期。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

代理人有權自行決定就可能在股東大會上提出的其他事項以及所有延續、休會或延期的事項進行表決。

要更改您的賬户地址，請勾選該複選框並在下面提供的地址欄中註明您的新地址

股東簽名


股東簽名				日期

地址



股東簽名				日期

地址

注意：請完全按照您的姓名或該代理上顯示的姓名進行簽名。共同持有普通股時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並以之類的形式命名。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。

重要：請立即標記、簽名、註明日期並郵寄此代理卡！


第4號提案休會提案			68
概述			68
休會提案未獲批准的後果			68
需要投票才能獲得批准			68
分辨率			68
審計委員會的建議			68
擁抱變革的業務以及有關 EMBRACE CHANGE 的某些信息			69
證券的實益所有權			69
住户信息			71
在這裏你可以找到更多信息			72
附件 A			A-1

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