DEFA14A

日期：2023 年 9 月 25 日

/s/ Evan Sloves

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 21 日

思科系統公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39940	77-0059951
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道 170 號		95134-1706
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(408) 526-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（參見下文一般指示 A.2），請勾選下方相應的方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.001美元

CSCO

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年證券法第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 7.01

法規 FD 披露。

關於思科系統公司（公司或思科）計劃收購Splunk Inc.（Splunk），該公司表示，預計該交易將在收盤後的第一個財年實現現金流正值和毛利率增長，第二年非公認會計準則每股收益將增長。

就本報表和其他類似報表而言，正現金流或增量現金流是指公司預計從該交易中獲得的增量運營現金流，包括Splunk運營的現金流、預期的協同效應和融資成本（包括放棄的利息收入），不包括某些交易成本、與Splunk員工股權獎勵一次性轉換相關的現金支付以及現金留存獎勵。

本報告第7.01項中包含的信息是根據8-K表格第7.01項提供的，就交易法第18條而言，不應被視為已提交，也不得視為受該節責任的約束。此外，根據經修訂的1933年《證券法》，本報告第7.01項中的信息不應被視為以提及方式納入了註冊人根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中。

關於前瞻性陳述的警示聲明

該報告可能被視為包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》法案的安全港條款的約束。任何不是歷史事實陳述的陳述（包括包含意願、相信、計劃、預期、期望、估計、努力、目標、打算、可能、努力、繼續、項目、尋求或目標，或者這些術語或其他可比的術語的負面內容以及類似表達）都應被視為前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述是管理層的信念和假設，從本質上講，其中許多信念和假設本質上是不確定的，不受管理層的控制。前瞻性陳述可能包括有關完成交易給思科、Splunk及其各自的客户帶來的預期好處、整合Splunks和Cisco的互補能力以創建一個端到端該平臺旨在為客户解鎖更強的數字彈性、未來的投資和資本配置計劃、預期交易完成後思科的預期財務業績以及交易的預期完成。有關未來事件的聲明基於各方當前的預期、估計和預測，並且必然會受到與相關的相關風險的影響，其中包括：(i) 按預期的條款和時間完成擬議交易，包括獲得股東和監管部門的批准以及完成交易的其他條件，(ii) 宣佈或懸而未決的交易對Splunks業務、經營業績以及與客户關係的影響、供應商、競爭對手和其他，(iii) 擬議交易可能擾亂 Splunks 當前計劃和業務運營的風險，(iv) 與轉移管理層對 Splunks 持續業務運營的注意力相關的風險，(v) 可能導致終止最終協議的任何事件、變更或其他情況的發生，(vi) 與交易相關的任何法律訴訟的結果，(vii) 對交易的潛在影響擬議交易的核算，(viii) 立法、監管和經濟發展，(ix)總體經濟狀況，(x) 擬議交易懸而未決期間可能影響Splunk尋求某些商機或戰略交易能力的限制， (xi) 關鍵人員的留用，以及 (xii) 思科成功整合Splunks的市場機會、技術、人員和運營並實現預期收益的能力。因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果存在重大和不利差異。有關其他相關風險的信息，請參閲思科於2023年9月7日提交的10-K表格最新報告的風險因素部分，以及Splunks分別於2023年8月24日和2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表格的風險因素部分。除非法律要求，否則雙方沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

非公認會計準則信息

該報告包括未來估計的現金流和非公認會計準則每股收益信息。非公認會計準則指標不符合根據公認會計原則（GAAP）編制的衡量標準，也不是該指標的替代方案，可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。此外，非公認會計準則指標並不基於任何全面的會計規則或原則。思科認為，非公認會計準則衡量標準存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與思科經營業績相關的所有金額，而且這些衡量標準只能用於評估思科的經營業績以及相應的GAAP指標。思科認為，非公認會計準則指標的列報為投資者和管理層提供了有關與其財務狀況以及歷史和預計經營業績相關的財務和業務趨勢的有用信息。我們尚未將本演示文稿中包含的未來估計現金流或非公認會計準則每股收益信息與最直接可比的GAAP指標進行對賬，因為如果不付出不合理的努力，就不可能做到這一點，因為我們目前沒有足夠的數據來準確估計最直接可比的GAAP指標中包含的個人調整，而這些調整是此類對賬所必需的。我們預計，這些項目的可變性將對我們未來的GAAP財務業績產生潛在的不可預測且可能產生重大影響。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易和所需的股東批准，Splunk將向美國證券交易委員會（ SEC）提交初步委託書和最終委託書。委託書將郵寄給Splunk的股東。我們敦促Splunks股東仔細閲讀委託書（包括所有修正案、補充文件和其中以提及方式納入的任何文件）以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關材料，並在這些材料可用時完整閲讀，因為它們將包含有關擬議交易和交易各方的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件（如果有的話）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，投資者可以訪問Splunk公司網站上的Splunk投資者關係頁面 https://investors.splunk.com 或通過 ir@splunk.com 聯繫Splunk投資者關係部，免費獲得Splunk向美國證券交易委員會提交的文件的副本。

招標參與者

Splunk及其執行官和董事可能被視為參與了就該交易向Splunks股東徵求代理人的活動。有關Splunks董事和執行官的信息，包括他們對Splunk證券的所有權，載於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的Splunks2023年年度股東大會委託書、2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格以及Splunks向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者可以通過閲讀將向美國證券交易委員會提交的有關該交易的初步和最終委託書，獲得有關Splunk及其各自執行官和董事在交易中的直接和間接利益的更多詳細信息，可能與Splunk股東的總體利益不同。

此外，思科及其執行官和董事可能被視為參與了向Splunks股東徵求代理人以支持批准該交易。思科董事和執行官的信息載於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的思科2022年年度股東大會委託書、2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年2月21日、2023年7月19日和2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表以及思科向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可以訪問思科投資者關係網站 https://investor.cisco.com。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。