招股説明書

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 25 日

招股説明書

歌劇限定版

高達 3 億美元的

普通股 優先股 債務證券 認股證

和

賣出證券持有人最多發行的141,773,298股普通股或等值存託憑證

我們可能會不時以任何組合形式發行和出售Opera Limited的普通股，包括以美國存托股份或美國存託憑證為代表的普通股（每股代表兩股普通股，截至本招股説明書發佈之日每股面值0.0001美元）、優先股、債務證券和認股權證，價格和條款見本招股説明書一份或多份補充文件。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格將高達3億美元。優先股、債務證券和認股權證可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以行使或兑換。

此外，出售本招股説明書中提到的證券持有人可能會不時通過一次或多次發行發行和出售多達141,773,298股普通股或同等ADS。我們不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益，但我們可能會支付某些註冊和發行費用以及與這些證券的註冊和出售相關的費用。 請參閲 “出售證券持有人”。

本招股説明書概述了我們或賣出證券持有人可能發行的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的文件。除非附上適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們或賣出的證券持有人可以獨立出售證券，也可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人將證券與根據本協議註冊的任何其他證券一起出售，或者直接出售給買方，或者通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲 “分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。

我們的存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “OPRA”。2023年9月22日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS12.95美元。

截至2023年9月22日，根據截至該日的177,780,616股已發行普通股計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為2.331億美元，其中36,007,318股普通股由非關聯公司持有，其中36,007,318股普通股由非關聯公司持有。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售在本註冊聲明上註冊的、任何招股説明書補充文件構成公開首次公開募股的一部分、其價值超過非關聯公司持有的未付投票權和無表決權普通股（“公眾持股量”）的三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示出售任何證券。

我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的 “受控公司”。崑崙科技股份有限公司是我們的主要股東，擁有我們已發行股本的50％以上的股東投票權，並且可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則所定義的控股公司，我們就不受納斯達克股票市場的一些公司治理要求的約束，我們的股東通常也無法享受這些要求的好處，包括納斯達克規則所定義的大多數董事必須是獨立的，以及要求我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成。

我們是 “外國私人發行人”，根據適用的美國聯邦證券法，我們目前是一家 “新興成長型公司”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或JOBS法案規定的任何其他條件，從截至2023年12月31日的財政年度的最後一天起，我們將不再成為《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年

目錄

關於本招股説明書

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的 “貨架” 註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以在一項或多項發行中不時出售我們的股票、債務證券和認股權證或上述任何股票的組合，其首次發行總價不超過3億美元，而本招股説明書中提及並在本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人可以在一次或多次發行中總共出售總額為141,773,298股普通股或同等存託憑證或延遲。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設，本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規則的約束，以及第16條對我們的高管和董事以及持有超過10％普通股的持有人的空頭週轉利潤報告的約束。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov或者在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製 20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關公共資料室運營的更多信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何招股説明書補充文件都省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是根據這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

我們的網站地址是 www.opera.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以提及方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在發佈之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們的 2022 年年度報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告。合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）編制和列報的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

挪威歌劇院

收件人：馬修·沃爾夫森

Vitamineveien 4，0485 奧斯陸，挪威

investor-relations@opera.com

+47 2369-2400

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和任何招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的聲明）中標題為 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。

在某些情況下，你可以用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能” 或其他類似表達方式之類的詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述，或此處以引用方式納入的信息，僅與截至該文件中陳述之日的事件或信息有關。除非美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在聲明發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者為了反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的信息以及其中的任何附錄，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書、招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息還可能包含我們從行業出版物和政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。儘管我們尚未獨立核實數據，但我們認為出版物和報告是可靠的。但是，這些出版物和報告中的統計數據和估計值基於許多假設，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。此外，由於在線內容消費、數字廣告和電子商務行業的快速演變性質，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大的風險和不確定性。

我們的公司

概述

Opera是全球領先的互聯網品牌，擁有龐大、參與度不斷增長的基礎，到2022年，平均每月活躍用户超過3.24億。在超過27年的創新基礎上，從我們的瀏覽器產品開始，我們越來越多地利用我們的品牌以及龐大而活躍的用户羣來擴展我們的產品和業務。如今，我們為全球用户提供一系列產品和服務，包括各種 PC 和移動瀏覽器、我們的 Opera 遊戲門户和開發工具、我們的 Opera 新聞內容推薦產品、我們的受眾擴展產品（即 Opera Ads 平臺）以及許多 Web3 和電子商務產品和服務。

我們的主要執行辦公室位於挪威奧斯陸 0485 號 Vitamineen 4。我們在這個地址的電話號碼是 +47 2369-2400。

最近的事態發展

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果

下表彙總了所示時期的合併經營業績。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月合併經營業績摘要來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明中期合併財務報表。這些資料應與財務報表和相關附註一起閲讀。我們在下面列出的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。

繼2023年8月24日公佈第二季度和上半年業績之後，我們獲得了有關未來可能在本期和前幾期與基於股份的薪酬支出相關的納税扣除的新信息。這導致截至2023年6月30日，在本招股説明書其他地方包含的簡明中期財務合併報表中確認了540萬美元的遞延所得税資產。由於未來的税收減免額超過相關的累計基於股份的薪酬支出金額，因此與超額相關的220萬美元遞延税款已從權益中確認。剩餘的320萬美元税收優惠被確認為減少所得税支出。

截至2023年6月30日的六個月，而截至2022年6月30日的六個月

截至2023年6月30日的六個月中，收入從2022年同期的1.494億美元增至1.812億美元，增長了21％。

截至2023年6月30日的六個月中，運營支出為1.549億美元，較2022年同期的1.359億美元增長了14％。

截至2023年6月30日的六個月中，營業利潤為2650萬美元，營業利潤率為15％，而2022年上半年為1,380萬美元，利潤率為9％。

截至2023年6月30日的六個月中，淨財務收入為690萬美元，而2022年上半年的淨財務支出為2470萬美元。金融項目的波動性主要源於我們之前的有價證券投資計劃，該計劃已於2023年2月終止。

截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為120萬美元，而2022年上半年為440萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率為4％，而截至2022年6月30日的六個月的有效税率為負40％。截至2023年6月30日的六個月的税率反映了在本期和前幾期確認與基於股份的薪酬支出相關的遞延所得税資產所帶來的好處，我們在這些時期獲得了有關未來納税扣除可能性的新信息。2022年同期的負税率主要是由我們以前的投資計劃的淨虧損造成的，出於税收目的，該計劃不可扣除。

截至2023年6月30日的六個月中，淨收入為3,220萬美元，而2022年上半年的淨虧損為1,530萬美元。

按分部劃分的貢獻

我們的運營部門基於我們的主要產品和服務類別，即瀏覽器和新聞以及其他。下表列出了這些細分市場的貢獻，即該細分市場的收入，減去 (i) 技術和平臺費用、(ii) 內容成本、(iii) 庫存銷售成本、(iv) 營銷和分銷費用以及 (v) 歸因於該細分市場的信用損失支出的總和。

瀏覽器和新聞

在截至2023年6月30日的六個月中，Browser and News貢獻了8,760萬美元，佔該細分市場收入的48％，而2022年同期為6,870萬美元，佔該細分市場收入的46％。分部收入增長3,290萬美元，部分被分部支出增加1,400萬美元所抵消。

其他

其他板塊主要包括我們的專有技術和專業服務的許可，在截至2023年6月30日的六個月中貢獻了30萬美元，佔該細分市場收入的97％，而2022年同期為130萬美元，佔該細分市場收入的88％。

現金流和營運資金

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

經營活動

2023年上半年，經營活動提供的淨現金為4,120萬美元，而2022年上半年為1,510萬美元。2023年上半年的營業利潤為2650萬美元，經摺舊、攤銷和基於股份的支付等非現金項目調整後的1,410萬美元，共貢獻了4,060萬美元，而貿易應收賬款和應付賬款等營運資金項目的變化貢獻了420萬美元。2023年上半年繳納的所得税總額為360萬美元。

投資活動

2023年上半年，投資活動提供的淨現金流為2,220萬美元，而2022年上半年為3,440萬美元。出售有價證券的收益為2,340萬美元，是投資活動現金的主要來源。購買設備和開發支出為270萬美元，而銀行存款的利息收入為140萬美元。

融資活動

2023年上半年用於融資活動的淨現金流為1,670萬美元，而2022年上半年為1,220萬美元，這歸因於支付的1,230萬美元現金分紅，250萬美元用於回購ADS以及240萬美元用於支付租賃負債、貸款和借款以及此類負債的利息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下描述的風險因素和不確定性。關鍵信息——D. 風險因素” 出現在我們最近提交的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，並在投資根據本招股説明書可能發行或出售的任何證券之前（如果適用）在任何隨附的招股説明書補充文件中進行了更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的部分。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（詳見招股説明書補充文件），總金額不超過3億美元。根據本招股説明書，賣出的證券持有人可以不時出售最多141,773,298股普通股或等值的美國存託憑證。根據本招股説明書發行的證券可以分開、合併發行，也可以分批發行，金額、價格和條款將在出售時確定。請參閲 “分配計劃”。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，直到根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券為止。

大寫

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並特別以提及方式納入本招股説明書。

稀釋

如果需要且適用，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者的股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們提供的證券的淨收益。

我們不會從賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。賣出證券持有人將獲得出售他們根據本招股説明書發行的任何證券所得的所有淨收益。賣出證券持有人將承擔他們因經紀、會計、税務、法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及出售證券持有人在處置這些證券時產生的任何其他費用。我們將承擔為註冊本招股説明書所涵蓋的證券而產生的所有其他費用、費用和開支。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們作為一家豁免有限責任公司註冊成立。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的執行官、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

基本上，我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能還很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的執行官和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在本次發行向美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或者根據紐約州證券法在紐約州紐約州最高法院就本次發行對我們提起的任何訴訟，我們接受訴訟服務。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或執行官作出的判決，或 (ii) 受理在開曼羣島對開曼羣島提起的原始訴訟，尚不確定受證券法約束的我們、我們的董事或執行官美國或美國任何州。

Maples and Calder（香港）有限責任公司通知我們，儘管開曼羣島沒有強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在該司法管轄區作出的判決，無需重新審查基本爭議的案情，通過對外國判決債務提起的訴訟開曼羣島大法院，前提是此類判決 (a) 由具有作出判決管轄權的外國主管法院作出，(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終和決定性的，(d) 與税收、罰款或罰款無關；以及 (e) 不是以某種方式獲得的，也不是強制執行的違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此尚不確定美國法院的此類民事責任判決能否在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

挪威

我們的挪威法律顧問Wikborg Rein Advokatfirma AS告訴我們，挪威法院是否會執行在包括美國在內的其他司法管轄區根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事和高級管理人員作出的判決，還是根據其他司法管轄區的證券法在挪威受理針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，尚不確定。美國和挪威目前沒有規定相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。

由 (i) 2007年10月30日《盧加諾公約》成員國的法院或 (ii) 特定民事案件各方以書面形式提交給挪威法院專屬管轄的法院發佈的最終、不可上訴、具有決定性和可執行性的判決；前提是 (a) 強制執行不與體面、挪威強制性法律或公共政策相沖突（“公共秩序”，）（b）與公司章程、解散無關的判決或其他人, 或其決策機構決議的有效性, 或 (c) 任何挪威債務清算談判, 破產, 破產, 清算, 強制執行或類似程序.

此外，在美國或其他地方提起的訴訟中判處的懲罰性損害賠償裁決在挪威可能無法執行。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

證券的描述

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售以下證券：

此外，出售本招股説明書中提到的證券持有人可能會不時通過一次或多次發行發行和出售多達141,773,298股普通股或同等ADS。

以下是我們的股票、優先股、債務證券和購買股票、優先股或債務證券的認股權證的條款和條款的描述。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的優先股、認股權證，在某些情況下還包括普通股（包括由美國存託證券代表的普通股）。證券發行的條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和其他與此類發行相關的發行材料中。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的重要條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

股本描述

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島《第二次併購和公司法》（經修訂）或《公司法》以及開曼羣島的普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為177,780,616股。

以下是我們第二次併購和《公司法》中與普通股重要條款有關的實質性條款的摘要。

豁免公司

我們是一家根據《公司法》註冊成立的有限責任的豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

普通股

普通的

我們所有的已發行普通股均已全額支付，不可徵税。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決其普通股。我們的第二次併購禁止我們發行不記名或可轉讓股票。我們公司將僅以註冊形式發行不可轉讓的股票，這些股票將在我們的會員登記冊中註冊後發行。

分紅

根據我們的第二次併購和《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何分紅不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤（包括前幾年未分配的淨收益和留存收益）和股票溢價中支付，這一概念類似於美國的實收盈餘。除非我們的董事確定在支付股息後我們將能夠立即償還正常業務過程中到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的，否則不得宣佈和支付股息。

2023年6月13日，我們的董事會通過了每半年一次的定期現金分紅計劃，根據該計劃，Opera普通股和ADS的持有人，每股半年股息為每股ADS0.40美元，每股代表兩股普通股。我們打算每半年定期支付股息，每筆分紅均需獲得董事會的批准。未來分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

會員名冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中必須登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相對應的股份的合法所有權。本次發行完成後，我們的成員登記冊將立即更新，以記錄我們作為存管機構（或其託管人或被提名人）向紐約梅隆銀行發行的普通股並使其生效。一旦我們的成員登記冊得到更新，在成員登記冊中記錄的股東將被視為擁有以其名義列出的股份的合法所有權。

如果在沒有充分理由的情況下在成員登記冊中輸入或省略了任何人的姓名，或者在將任何人已不再是成員這一事實時出現了違約或不必要的拖延，則受侵害的人或成員或任何成員或公司本身可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，法院可以拒絕此類申請，也可以，如果對案件的正當性感到滿意，則下令更正登記冊。

投票權

我們的普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席、發言和投票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非董事長或一名或多名親自出席或由有權投票的代理人要求進行民意調查（在舉手結果宣佈之前或宣佈舉手結果時），他們總共持有我們公司所有已繳有表決權股本的10％。股東通過的普通決議需要股東大會上所投的簡單多數票的贊成票。特別決議要求在股東大會上獲得不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的第二次併購允許的情況下，普通決議和特別決議也可以通過由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。對於諸如更名或修改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，需要通過特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們的第二次併購規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集它的通知中具體説明會議，年度股東大會將在董事確定的時間和地點舉行。但是，根據納斯達克股票市場上市規則的要求，我們將在上市後的每個財政年度結束後的一年內舉行年度股東大會。

開曼羣島法律規定股東只有有限的要求召開股東大會的權利，並且沒有規定股東在股東大會上提出提案的任何權利。但是，我們的第二次併購允許兩名或更多股東在存入申購股之日持有申購股份，這些股東的總選票不少於公司所有已發行和已發行股份的百分之十（10％），這些股票在存款之日擁有在公司股東大會上的投票權，在這種情況下，董事有義務召開此類會議並提出如此徵用的決議在這樣的會議上進行表決。但是，我們的第二次併購不賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，總共持有不少於我們公司所有已繳股本的三分之一的選票，親自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七個日曆日發出通知。

普通股轉讓

根據下文所述的第二次併購中的限制，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額償付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在董事會確定的時間和期限（不超過任何年度的整整三十（30）天）暫停股份或任何類別股票的轉讓登記。

增發股份

我們的第二次併購授權我們的董事會根據董事會的決定，在可用的授權但未發行股票董事會範圍內，不時發行額外的普通股。我們的第二次併購還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東，但要從有到期款項的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權款項，或否則。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按他們持有的股票的面值成比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的 “有限責任” 公司，根據《公司法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的第二次併購包含一項聲明，即我們的成員的責任非常有限。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可能會在規定的付款時間和地點前至少十四個日曆日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。在指定時間內被催收但仍未償還的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以發行股票，條件是此類股票需要贖回，我們可以選擇或由持有人選擇，其條款和方式由我們的董事會或股東的特別決議在發行此類股票之前，由我們的董事會或股東的特別決議決定。我們公司也可以回購我們的任何股票，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會或股東的普通決議的批准，或者以其他方式獲得我們的第二次併購授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新股票的收益中支付，也可以從資本中支付（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金），如果公司可以的話，立即償還債務後，按正常業務過程中到期的債務付清。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額支付，（b）如果這種贖回或回購會導致沒有已發行和流通的股票，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受退還任何已全額支付的股份。

股份權利的變動

如果在任何時候將股本分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款或附屬於該類別的權利另有規定，否則經該類別已發行股份持有人一致書面同意，或者在該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下，可以更改任何類別股份所附的權利。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、我們的抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過在公司註冊處進行搜查獲得。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息”。

資本變動

我們的股東可不時通過普通決議：

我們的股東可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金，但須經開曼羣島大法院對我們公司申請下達確認此類削減的命令。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自英格蘭較早的《公司法》，但沒有遵循最近的英國法律法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。為這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家成分公司，並將其業務、財產和負債歸屬於存續公司之類的公司之一；(b) “合併” 是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，然後必須經過 (a) 每個組成公司股東的特別決議，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）批准。合併或合併的書面計劃必須提交公司註冊處處長，同時申報合併或尚存的公司的償付能力，對每個組成公司的資產和負債的聲明，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，則將由開曼羣島法院確定），但某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重建和合並公司的法定條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表在場的每類股東或債權人（視情況而定）價值的四分之三親自或通過代理人到達為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定以下情況，則可以期望法院批准該安排：

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。當收購要約被90％的受影響股份的持有人接受時（在四個月內），要約人可以在自該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，則除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，或者提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則美國公司的持異議的股東通常可以獲得評估權，因為他們有權根據司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東’西裝

原則上，在就針對我們的不法行為提起的任何訴訟或訴訟中，我們通常是適當的原告，通常，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東在以下情況下對公司提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，對以下行為提出質疑：

導演’信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分，謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項義務，董事必須向自己通報並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。

董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的任何未被股東普遍分享的權益。總的來説，董事的行為被假定是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的信託人，因此他或她對公司負有以下職責：有責任本着誠意行事，維護公司的最大利益，有責任不從其董事職位中獲利（除非公司允許他或她這樣做），有責任不讓自己自欺欺人或她本人處於公司的利益與其個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地有義務按照這種權力的意圖行使權力。開曼羣島一家公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過其知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，有跡象表明，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權力。

根據我們的第二次併購，對與我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事，無論是直接還是間接，都必須在董事會會議上宣佈其權益的性質。在遵守納斯達克股票市場上市規則以及相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以對任何合同、擬議合同、安排或交易進行投票，無論其興趣如何。

通過書面決議提起的股東訴訟

根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的第二次併購規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議來批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東投出股東有權獲得的單一董事的所有選票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的第二次併購並未規定累積投票。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經有權投票的大多數已發行股份的批准，可以免去公司董事的職務。根據我們的第二次併購，可以通過普通決議罷免董事。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或和解；(ii) 去世或被發現思想不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議並經董事會決定，則董事會將該職位空缺他的職位被撤職；（v）法律禁止他擔任董事；或（vi）根據我們的第二次併購被免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的約束，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行表決權股份15％或以上的股東。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須符合公司的最大利益，出於適當的公司目的，不具有對少數股東進行欺詐的效果。

解散和清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權的100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，公司已發行股份的簡單多數才能獲得批准。特拉華州通用公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據《公司法》，我們公司可以通過特別決議或普通決議解散、清算或清盤，理由是我們公司無法償還到期的債務。

股份權利的變更

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據我們的第二次併購以及《公司法》的允許，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股票持有人的一致書面同意或在該類別股票持有人大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別所附的權利。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》的要求，我們的第二次併購只能通過股東的特別決議進行修改。

查閲賬簿和記錄

根據特拉華州通用公司法，公司的任何股東都可以出於任何適當目的檢查或複製公司的股票賬本、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們的股票持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（備忘錄和公司章程、抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過在公司註冊處進行搜查獲得。但是，我們打算向股東提供包含經審計財務報表的年度報告。

反收購條款

我們第二次併購的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括一項條款，授權我們的董事會分一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的行使第二次併購中授予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

外國法律或我們的第二次併購對非居民或外國股東持有或行使我們普通股的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的第二次併購中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

普通股的描述

我們可以單獨發行普通股，也可以發行其他標的證券，這些證券可以轉換為普通股、可行使或可兑換普通股。

我們的普通股持有人有權享有某些權利，並受我們的第二次併購和《公司法》中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本描述”。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存管機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每股ADS代表存放在香港上海滙豐銀行有限公司的兩股普通股（或獲得兩股普通股的權利），該有限公司是香港存託機構的託管人。每份ADS還代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股票以及存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存入證券。存管機構管理ADS的辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號，10286。

您可以直接持有存託憑證（a）（i）持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種以您的名義註冊的證明特定數量的美國存託憑證，或（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與存款信託公司的金融機構持有存託憑證中的證券權益，間接持有存託憑證，也稱為 DTC。如果您直接持有ADS，則您就是ADS的註冊持有人，也稱為ADS持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到存管機構發出的確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存管人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者權利。我們、存管人、ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存管機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人獲得的股票或其他存入證券的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金。存管機構將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府批准且無法獲得任何政府的批准，則存款協議允許存管機構僅將外幣分配給可能的ADS持有人。它將持有它無法兑換的外幣，用於存入尚未獲得報酬的ADS持有人的賬户。它不會投資外幣，也不對ADS持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。有關更多信息，請參閲我們最近提交的20-F表年度報告中的 “税收”。存管機構將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值.

股份。存管機構可以額外分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何股票的美國存託憑證。存管機構只會分發整張美國存託憑證。它將出售股票，這將要求其交付一小部分ADS（或代表這些股票的ADS），並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配額外的美國存託證，則未償還的存託憑證也將代表新股。存管機構可以出售部分已分配股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，則存管機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或者（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付其費用和支出之後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的。如果存管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券，或者就股票而言，分配給認購的ADS持有人，如果是股票，則分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配行使權利時發行的權利或美國存託憑證或其他證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存款證券上分發的任何其他東西。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像對待現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，存管機構無需向ADS持有人分配任何證券（ADS除外），除非它收到我們的令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的。存管機構可以出售部分已分配證券或財產，足以支付與該分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配美國存託憑證、股份、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們將其提供給非法或不切實際，則您可能無法收到我們對股票的分配或任何價值 你.

存款、提款和取消

美國存託憑證是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據，則存管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名稱註冊適當數量的美國存託憑證，並將存入存款的個人或個人的命令交付美國存託憑證。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給存管機構以進行提款。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將把股票和ADS所依據的任何其他存入證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者，如果可行，應您的要求，風險和費用，存管機構將在其辦公室交付存入的證券。但是，如果存管人需要交付存入股份或其他證券的一小部分，則無需接受存託憑證的交出。存管機構可能會向您收取指示託管人交付存入證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無證書的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。在存管機構收到無證書ADS的註冊持有人發出的適當指示，要求將未經認證的ADS換成經過認證的ADS後，存管人將執行並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何對其ADS所代表的存入股票數量進行投票。有關美國存託憑證所依據的普通股投票權的更多信息，請參閲 “股本描述”。如果我們要求存管人徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存管人將通知您股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述需要表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示保存人如何投票。指示必須在保存人規定的日期之前送達保存人方可生效。在實際情況下，存管人將盡量在遵守開曼羣島法律和我們的公司章程或類似文件規定的前提下，按照ADS持有人的指示對股票或其他存入證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存入證券進行表決。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以按照你的指示嘗試投票，但不需要這樣做。

除非如上所述指示保管人，否則你贏了’除非您交出ADS並提取股份，否則無法行使投票權。但是，您可能不夠提前瞭解會議，無法撤回股票。無論如何，存管人不會在對存入的證券進行表決時行使任何自由裁量權，只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的股票進行投票。

此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給你一個合理的機會指示存管人如何行使與存款證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意在會議日期前至少 30 天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的細節。

費用和開支

我們的ADS持有人必須向存託銀行、紐約梅隆銀行支付以下服務費，以及某些税款和政府費用（此外還有任何ADS所代表的存入證券應支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用）：

存管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者收取交割和交出存託憑證的費用，或向代表其行事的中介機構收取交割和交出ADS的費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或向代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從應付給有義務支付這些費用的ADS持有人的任何現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以償還我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和開支，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用中的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些服務提供商由存管人擁有或隸屬於存管機構，可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存管機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於交易點差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存管人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管人沒有表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該利率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的存款協議。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存入證券上的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存管機構可能會拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或者允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠的税款，您將對任何缺口承擔責任。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納税款後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消存入的證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示，並且受存管人可能制定的任何條件或程序的約束，否則存管人不會在任何自願投標或交易要約中投標存入的證券。

如果存管人作為存入證券持有人必須進行的交易中將存入的證券兑換為現金，則存管機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些ADS後將淨贖回資金分配給被贖回的ADS的持有人。

如果存入的證券發生任何變化，例如分割、合併或其他重新分類，或者任何影響存款證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，存管機構收到新證券以換取或代替舊存入證券，則存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存管機構認為持有替代證券既不合法也不切實際，因為這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，存管機構可以改為出售替代證券，並在交出存託憑證後分配淨收益。

如果存入的證券被替換，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以分配代表新存入證券的新存託憑證，或者要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

如果沒有存入的存入證券，包括存入的證券是否被取消，或者存入的存入證券標的ADS已經變得一文不值，則存管人可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會出於任何原因與存管人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存款憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構因註冊費、傳真費用、交付費或類似項目而產生的費用除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構通知ADS持有人該修正案30天后才對未償還的美國存託憑證生效。 修正案生效時，繼續持有美國存託憑證，即表示您同意修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動存款協議的終止。在下列情況下，保管人可以啟動存款協議的終止：

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存管機構可以出售存入的證券。之後，存管機構將持有其在出售中獲得的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分開存款，不承擔利息，以使尚未交出存款證的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存管機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存入證券的交割，但存管機構可以拒絕接受以提取存入證券為目的的交出，或者如果這會干擾出售過程，則可以撤銷先前接受的此類交出。在所有存入的證券被出售之前，存管機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的交出。存管機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，存管人無需登記存款證的任何轉讓，也無需向存款持有人分配存款證券的任何股息或其他分配（直到他們交出存款協議），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本段所述情況除外。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在存管人或我們認為可取的情況下，存管機構可以隨時拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得ADS標的股票

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股票，但以下情況除外：

這種提款權可能不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和個人資料修改系統（也稱為個人資料）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許聲稱代表ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存管機構將這些ADS的轉讓登記給DTC或其被提名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

關於並根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方明白，存款協議的各方將無法確定聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者是否有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲ADS持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲，這些通信通常提供給存入證券的持有人。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或者以其他方式將這些通信提供給您。您有權查看美國存託憑證持有人登記冊，但不得為了就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或存管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，確定豁免在該案的事實和情況下是否可以執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或存管機構對1933年《證券法》或據此頒佈的規章制度的遵守。

我們的優先股的描述

未經股東批准，我們的董事會有權從我們的法定股本中發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並可能設定一系列優先股的名稱、優先權、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、贖回投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以用作阻止、推遲或阻止Opera Limited控制權變更的一種方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

截至本文件發佈之日，沒有任何系列的已發行優先股。我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股有關的任何重大美國聯邦所得税注意事項，將在招股説明書補充文件中描述。

我們的優先股持有人有權享有某些權利，並受我們的第二次併購和《公司法》中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本描述”。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可兑換或轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與受託人根據契約簽訂的契約發行。契約可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束、約束和管轄。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為F-3表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任何數量的債務證券，這些債務證券可以分成一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券、首次發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款有關的任何相關定價補充文件，包括以下內容：

我們可以發行可兑換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券。交換和/或轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及債務證券持有人將獲得的普通股、優先股或其他證券數量的計算方式。

根據契約條款，我們可能會發行債務證券，其金額低於其規定的到期和應付本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該發行的債務證券以及此類外幣或外幣單位的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息，或適用的招股説明書中的單位補充。

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的提名人，或由該存管機構的提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。有關係列任何債務證券的存管安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和發行認股權證。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證的條款和條件。

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對任何認股權證持有人或受益所有人不承擔任何代理義務或信託關係。

股權證

我們發行的每份股權證都將賦予其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股票證券。股權證可以單獨發行，也可以與股票證券一起發行。

股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理人簽訂的股權證協議發行，詳見適用的招股説明書補充文件和本招股説明書。

股權證、與股權證相關的股權證協議和代表股權證的股權證證書的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權證持有人僅憑持有人就無權投票、同意、獲得股息、以股東身份就董事選舉或任何其他事項收到任何股東大會的通知，也無權作為行使股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。

債務認股權證

我們發行的每份債務認股權證都將賦予其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂的債務認股權證協議發行，詳見適用的招股説明書補充文件和本招股説明書。

每期發行的債務認股權證、與債務認股權證相關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，如果是註冊形式，則可以出示進行轉讓登記，債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權獲得在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行契約中管理此類債務證券的任何契約。

出售證券持有人

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可能不時由賣出證券持有人發行和出售。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券。賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類出售的證券持有人可以不時根據本招股説明書要約和出售任何或全部普通股，包括代表這些普通股的美國存託憑證。但是，出售的證券持有人沒有表示將要出售普通股或美國存託憑證。下表列出了有關賣出證券持有人以及根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股或美國存託憑證的信息。

下表列出了：

● 截至本招股説明書發佈之日每位賣出證券持有人的姓名；

● 在出售本招股説明書所涵蓋的證券之前，每位賣出證券持有人實益擁有的證券數量；

● 根據本招股説明書，每位賣出證券持有人可以發行的證券數量；

● 出售本招股説明書所涵蓋的任何證券後，每位賣出證券持有人將實益擁有的證券數量；以及

● 在出售本招股説明書所涵蓋的證券之前和之後，每位賣出證券持有人所擁有的證券的百分比。

有關出售證券持有人股份所有權的所有信息均由賣出證券持有人或其代表提供，除非另有説明，否則截至2023年7月14日。根據賣出證券持有人提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出證券持有人對申報為其實益擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權。

由於賣出證券持有人可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的所有、部分證券或不出售證券，因此我們無法確定賣出證券持有人將出售、轉讓或以其他方式處置的此類證券的數量，也無法確定出售證券持有人在終止任何特定發行或出售（如果有）後將持有的證券的金額或百分比。但是，出售證券的持有人沒有表示他們將在任何特定發行或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何證券。此外，賣出證券持有人在提供下表所列信息之日後，可能隨時和不時出售、轉讓或以其他方式處置了他們在免受《證券法》註冊要求的交易中持有的普通股或存託憑證。僅出於適用於本招股説明書所包含的註冊聲明的要求，下表假設賣出證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的所有由他們實益擁有的證券。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的百分比所有權中。

分配計劃

我們和賣出的證券持有人可以不時以一次或多次發行的形式出售或分配本招股説明書提供的證券，如下所示：

有關證券的招股説明書補充文件可以規定或補充證券發行的條款。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或代表我們、賣出證券持有人或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方法分配的證券都可以在一次或多筆交易中向公眾出售，其中一種是：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過與我們簽訂承保、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書發行的證券，我們或賣出的證券持有人將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補充文件將包括交易商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們和賣出的證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間利用其通常合理的努力招攬購買。在出售這些股票時，我們和賣出的證券持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

發行的證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的代理人，並將在與該發行相關的補充文件中列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非就特定證券發行另有規定，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的手段之一，我們和出售證券的持有人可以利用實體的服務，通過該實體的服務，在有資格參與拍賣或發行的此類已發行證券的潛在購買者中進行電子 “荷蘭拍賣” 或類似的發行證券，前提是適用的招股説明書補充文件中有這樣的描述。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件指出，我們或出售的證券持有人可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求以延遲交割合同的公開發行價格購買證券的報價。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，或者證券由賣出證券持有人發行，否則每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出證券持有人在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券中做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第104條或《交易法》，任何承銷商還可以參與穩定交易、集團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上競標購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。銀團承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、賣出證券持有人、承銷商或其他代理人可能從事涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們或賣出的證券持有人可以與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們、賣出證券持有人或其他人那裏購買或借來的證券（如果是衍生品，則是從我們或賣出證券持有人在結算這些衍生品時收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或出售證券的持有人可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些負債（包括《證券法》規定的責任）獲得我們的賠償。我們的代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，他們可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此獲得慣常補償。

利益衝突

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就我們的發行文件中的重大錯誤陳述和遺漏獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除了在前一個系列重新開放時發行的證券或賣出證券發行的證券外，每個系列的發行的證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行的證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。無法保證所發行的證券會有市場。

法律事務

在受紐約州法律管轄的範圍內，本招股説明書提供的債務證券和認股權證的有效性將由我們的美國特別法律顧問米爾班克律師事務所轉交給我們。在開曼羣島法律管轄的範圍內，股票和優先股的有效性將由我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples and Calder（香港）有限責任公司移交給我們。與挪威法律有關的法律事務將由我們的挪威法律顧問Wikborg Rein Advokatfirma轉交給我們。

專家們

Opera Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊報表中，這是基於獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權。

簡明中期合併財務報表索引

歌劇有限公司

合併運營報表

（以千計，不包括以百萬計的股票數量和每股金額，未經審計）

所附附附註是本財務報表不可分割的一部分。

歌劇有限公司

綜合收益表

（以千計，未經審計）

所附附附註是本財務報表的組成部分。

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合併財務狀況表

（以千計，未經審計）

所附附附註是本財務報表不可分割的一部分。

歌劇有限公司

綜合權益變動表

（以千計，股票數量除外，未經審計）

在截至2022年6月30日的六個月中：

在截至2023年6月30日的六個月中：

所附附附註是本財務報表不可分割的一部分。

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合併現金流量表

（以千計，未經審計）