附錄 10.1

PROMISSORY 注意

承諾 付款。BELAMI, INC.（“借款人”）承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向中加州農商銀行（“貸款人”）（“貸款人”）支付300萬和00/100美元（3,000,000.00美元） 或可能未償還的本金，以及每筆貸款的未付未償本金餘額的利息。利息應從每筆預付款之日起計算，直到償還每筆預付款。

付款。 借款人將在2024年9月5日一次性償還所有未償還的本金加上所有應計的未付利息。此外，從 2023 年 9 月 5 日起， 借款人將按月定期支付截至每個還款日到期的所有應計未付利息， 所有後續利息支付將在此後的每個月的同一天到期。除非適用的 法律另有約定或要求，否則將按照 “如何使用您的付款” 部分所述對貸款進行付款。借款人將在上面顯示的貸款人地址或貸款人可能以書面形式指定的其他地點向 貸款人付款。

可變 利率。本票據的利率可能會根據貸款人 基準利率（“指數”）的變化不時發生變化。貸款人的基準利率是首次在 《華爾街日報》西方版上發表時定義的 “最優惠利率”，因此 “最優惠利率” 會不時變化。如果出於任何原因《華爾街日報》， 西方版不再出版，或者停止或暫停發佈 “最優惠利率”，則基準利率將變為美聯儲統計稿H.15（519）中定義和公佈的 “銀行最優惠貸款” 利率，因此 “銀行 Prime Loan” 利率會不時變化。貸款人將應借款人的要求告訴借款人當前的指數利率。 利率變化的頻率不會超過每天的頻率。借款人明白，貸款人可以按其他利率發放貸款 。該指數目前為每年8.500％。本票據未付本金餘額的利息將按照 “利息計算方法” 段落中描述的 使用等於指數的利率進行計算，必要時根據下述任何最低和 最高利率限制進行調整，得出初始利率為8.500％。注意：在任何情況下，本票據的年利率 都不會低於7.500％或高於適用法律允許的最高利率。

利息 計算方法。本票據的利息是按365/360計算的；也就是説，將 年360天的利率乘以未償還的本金餘額，再乘以本金餘額的實際未償天數。 本票據下的所有應付利息均使用此方法計算。這種計算方法得出的有效利率 高於本附註中規定的數字利率。

預付款； 最低利息費用。借款人同意，自貸款之日起 ，所有貸款費用和其他預付財務費用均已全額賺取，除非法律另有要求 ，否則提前還款（無論是自願還款還是違約所致）後無需退款。無論如何，即使已全額預付本票據，借款人也明白，貸款人有權獲得100.00美元的最低利息 。除了借款人有義務支付任何最低利息費用外，借款人可以在到期日之前支付所欠金額的全部或 部分而無需支付罰款。除非貸款人書面同意，否則提前還款不會免除借款人 借款人繼續支付應計未付利息的義務。相反，提前還款會減少到期的本金 餘額。借款人同意不向貸款人發送標有 “全額支付”、“無追索權” 或類似 語言的付款。如果借款人發送此類付款，貸款人可以在不失去本票據下貸款人的任何權利的情況下接受該付款，借款人 仍有義務進一步支付欠貸款人的任何款項。所有關於爭議金額的書面通信，包括 任何表明付款構成 “全額付款” 所欠金額的支票或其他付款工具，或者 在其他條件或限制下投標的，或者完全滿足爭議金額的 ，加利福尼亞州中部農民 和商人銀行，加利福尼亞州洛迪市西派恩街 121 號，郵政信箱 3000，郵政信箱 3000，加利福尼亞州 95241。

延遲 充電。如果延遲還款15天或更長時間，則將向借款人收取定期還款額的5.000％。

默認後的利息 。本票據到期後，無論是預定到期日，還是由於貸款人因本票據違約 而加快了這筆貸款，本票據的利率應立即提高，再增加4.000個百分點 保證金（“違約利率保證金”）。違約利率幅度也應適用於在沒有違約的情況下 本應適用的每一次後續利率變動。但是，在任何情況下，根據本段適用的利率都不會超過適用法律允許的最高利率 。

默認。 根據本説明，以下每項均構成違約事件（“違約事件”）：

付款 默認。根據本票據到期時，借款人未能支付任何款項。

其他 默認值。借款人未能遵守或履行本附註或任何相關文件中 中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，也未能遵守或履行貸款人與借款人之間任何其他協議 中包含的任何條款、義務、契約或條件。

默認 偏向第三方。借款人或任何設保人根據任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或 銷售協議或任何其他協議違約，有利於任何其他債權人或個人，這些債權人或個人可能對借款人的任何 財產或借款人償還本票據或履行本票據或任何相關 文件規定的借款人義務的能力產生重大影響。

錯誤的 陳述。借款人或代表借款人根據 本附註或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面均為虛假或誤導性，無論是現在還是當時作出或提供的擔保、陳述或陳述，或者在此後的任何時候變成 虛假或誤導性。

破產。 解散或終止借款人作為經營企業的存在、借款人破產、為借款人財產的任何部分指定 接管人、為債權人利益進行的任何轉讓、任何類型的債權人解決，或者 根據任何破產法或破產法啟動任何由借款人或針對借款人提起或針對借款人的任何程序。

債權人 或沒收程序。借款人的任何債權人或任何政府機構對擔保貸款的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回 還是任何其他方法。這包括 扣押借款人在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果借款人對作為債權人 或沒收程序基礎的債權的有效性或合理性存在真誠爭議，並且如果借款人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並向貸款人 存入債權人或沒收程序的保證金，則該違約事件不適用 由貸款人自行決定是否為爭議提供充足的準備金或保證金。

事件 影響擔保人。上述任何事件涉及任何債務的任何擔保人或任何擔保人 死亡或喪失行為能力，或者撤銷或質疑 本票據所證明的任何債務擔保的有效性或根據該擔保承擔的責任。

更改 所有權。借款人普通股百分之二十五（25％）或以上的所有權發生任何變化。

不利的 變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為本票據的還款或履約前景 受到損害。

治癒 條款。如果除拖欠還款之外的任何違約是可以治癒的，並且如果在過去的十二（12）個月內沒有向借款人發出違反本票據相同條款的通知，則如果借款人在貸款人向借款人發出書面通知 要求糾正此類違約之後：(1) 在十五 (15) 天內糾正違約；或 (2) 如果補救措施需要更多，則可以糾正違約超過十五 (15) 天，立即啟動貸款人自行決定足以糾正違約的措施， 此後繼續並完成所有步驟合理和必要的步驟，足以在合理可行的情況下儘快實現合規。

貸款人的 權利。違約後，貸款人可以申報本票據下的全部未付本金餘額以及所有應計的未付利息 立即到期，然後借款人將支付該金額。

律師費 ；費用。如果借款人不付款，貸款人可以僱用或付錢給其他人來幫助收取本票據。借款人將向貸款人 支付該金額。在適用法律規定的任何限制的前提下，這包括貸款人的律師費和貸款人的法律 費用，無論是否有訴訟，包括律師費、破產程序費用（包括 修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）以及上訴。除法律規定的所有其他 款項外，借款人還將支付任何法庭費用。

管轄 法律。本票據將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，如果聯邦法律未取代，則受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突條款。本票據已被加利福尼亞州的貸款人接受。

選擇場地 。如果提起訴訟，借款人同意貸款人的請求，提交加利福尼亞州聖華金 縣法院的管轄。

抵押品。 借款人承認本票據由此處列出的證券工具中描述的以下抵押品擔保：

(A) BELAMI, INC. 和貸款人於2023年8月28日簽訂並執行的商業擔保協議，抵押品描述為：庫存、 動產、賬户、設備和一般無形資產。

信用額度 。本票據證明瞭循環信貸額度。借款人可以口頭或書面形式申請本附註下的預付款，也可以按照本段的規定申請 。貸款人可以，但不必要求以書面形式確認所有口頭請求。通過電話或其他方式向貸款人發送的所有通信、 指令或指示均應發送至如上所示的貸款人辦公室。除本段另有規定外，以下 個人有權在 信貸額度下申請預付款並批准付款，直到貸款人通過上述貸款人地址收到撤銷該授權的書面通知：JIM BEAUSOLEIL；以及帕特里夏·巴倫。應根據獲得授權的個人的要求支付至少1,000.00美元的預付款。 借款人同意對所有款項承擔責任：(A) 根據授權人員的指示預付的款項，或 (B) 貸記到借款人在貸款人的任何賬户中。本票據的未付本金餘額可以由本票據上的背書 或貸款人的內部記錄（包括每日計算機打印件）來證明。在以下情況下，貸款人沒有義務根據本附註預付資金 ：(A) 借款人或任何擔保人根據本票據的條款或借款人或任何擔保人 與貸款人達成的任何協議，包括與簽署本票據有關的任何協議；(B) 借款人或任何擔保人停止經營 業務或破產；(C) 任何擔保人尋求的，索賠或以其他方式試圖限制、修改或撤銷擔保人對本票據的擔保 或向貸款人提供的任何其他貸款；或 (D) 借款人已使用根據以下規定提供的資金本票據用於貸款人授權的 以外的用途。

貸款 協議。本票據受附於偶數日期的商業貸款協議（基於資產）的約束。

借款人的財務 報告要求。除此處規定的任何其他報告要求外，借款人同意應貸款人的要求提供納税 申報表和財務報表。

擔保。 在支付任何貸款收益之前，貸款人於2023年8月28日從佛羅裏達州的一家公司SKYX PLATFORMS CORP. 獲得了金額為4,500,000.00美元的持續擔保。

LEAP 年。如果是閏年，則本票據的年利率將按366/360天計算。

合夥企業 借款人。如果借款人是合夥企業，則借款人的每位普通合夥人將與借款人 對借款人在本協議和相關文件下的義務承擔連帶責任，貸款人可以直接對借款人的任何一個或多個普通合夥人的資產執行在與借款人或任何其他普通合夥人的資產有關的訴訟中獲得的任何金錢判決，而無需對借款人或借款人的任何其他普通合夥人的資產提起訴訟 。

首選 費率降低。本票據上的利率包括優先降息。利率是基於所有貸款付款 在還款到期時自動從您在貸款人的支票賬户中扣款。如果 (1) 在全額償還貸款之前您的支票賬户已關閉 ，或者 (2) 支票賬户中的餘額不足以支付任何還款到期日的自動借記，或者 (3) 您撤銷了貸款人從支票賬户中扣款的權限，則剩餘利率將再上調四分之一百分之一（0.25%）的貸款。對於浮動利率貸款， 將應用於計算利率時使用的利差。您的貸款的任何最低利率也將按此百分比增加 。貸款人可以選擇立即或隨後採取以下一項或多項措施：(A) 增加借款人的 還款額以確保借款人的貸款能夠在最初的最終到期日之前還清，(B) 增加借款人的還款額以支付 應計利息，(C) 增加借款人的還款次數，以及 (D) 繼續以相同金額向借款人還款 並增加借款人的還款額的最後一筆付款。

其他 默認。根據本附註，以下情況構成違約：

如果 借款人、任何擔保人或任何設保人在任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議、 或任何其他有利於貸款人或任何其他債權人或個人的協議下違約，從而可能對借款人的財產 或借款人、任何擔保人或任何設保人在本附註下償還貸款或履行各自義務的能力產生重大影響 或任何相關文件。

收款 費用。違約時，除本説明或法律規定的任何其他權利外，貸款人還將擁有以下權利。貸款人 可以要求借款人按需支付其任何內部成本或第三方成本，貸款人合理確定這些費用是由於違約而產生的 。這包括內部成本，例如內部法律顧問、員工評估師、收款 人員、會計人員或其他受薪員工的可分配成本，以及貸款人小時工的加班費或定期薪酬， 是由於我的違約而合理產生的。它還包括因違約而向第三方支付的任何費用或成本，包括向評估師、收款機構、止贖服務、產權服務收取的費用和其他合理產生的金額 。根據本款到期的款項應按要求到期，或者貸款人可以選擇將其添加到 票據的餘額中，在這種情況下，他們應按票據利率計息。

您的付款是如何使用的。除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先用於支付任何到期利息 ；然後是本金；然後是與執行本票據相關的所有其他費用（包括但不限於滯納金、律師費、評估費、收款 費用以及任何其他費用或開支）。

默認情況下付款 。如果在貸款期間的任何時候違約，則貸款的全部餘額、本金和利息或其任何部分， 可能會根據貸款人的要求到期支付，包括與執行本票據相關的任何成本或費用。在適用法律未禁止的範圍內，貸款人保留 按任何順序申請付款的權利。

仲裁。 本協議各方代表自己及其各自的子公司、關聯公司及其所有各自的 股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表、繼任人和受讓人，同意他們之間因本協議或其他原因引起的所有爭議、索賠和爭議 ，無論是個人的、共同的還是集體性質的，包括但不限於合同 和針對任何一方的侵權糾紛該方的股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表， 繼承人和受讓人，應根據任何一方的要求，根據提出索賠時有效的美國仲裁協會規則進行仲裁 。任何拿走或處置任何抵押品的行為均不構成對本仲裁協議的放棄 ，也不得為本仲裁協議所禁止。這包括但不限於獲得禁令救濟或臨時限制令 ；根據任何信託契約或抵押貸款援引銷售權；獲得扣押令或強制收款人；或行使 任何與個人財產有關的權利，包括根據 《統一商法》第9條通過或不經司法程序沒收或處置此類財產。與任何抵押品有關的任何行為、 或行使任何權利的合法性或合理性的任何爭議、索賠或爭議，包括任何撤銷、改革或以其他方式修改與抵押品有關的 協議的索賠，也應進行仲裁，但前提是任何仲裁員都沒有權利或權力禁止或限制任何一方的行為 。各方同意，如果根據《加利福尼亞州民事訴訟法》第 726 條或任何其他州的任何類似條款提起司法取消抵押品贖回權的訴訟，則此類訴訟的開始並不構成對 仲裁權的放棄，法院應將此類訴訟（包括反訴）移交仲裁 可以合法移交仲裁 。對任何仲裁員作出的任何裁決均可在任何具有管轄權的法院作出判決。本協議 中的任何內容均不妨礙任何一方向具有管轄權的法院尋求公平救濟。本來適用於一方當事人提起的訴訟的時效法規、禁止反言、 放棄、laches和類似原則應適用於任何 仲裁程序，仲裁程序的啟動應被視為為此目的提起訴訟的開始。 《聯邦仲裁法》應適用於本仲裁條款的解釋、解釋和執行。任何此類 仲裁均應在加利福尼亞州聖華金縣的仲裁員確定的地點進行，並由 美國仲裁協會（“AAA”）根據《加州仲裁法》（第 9 章、《加利福尼亞民事訴訟法》第 1280 條等）和當時存在的 AAA 商業規則進行管理。

陪審團審判豁免 。在適用法律允許的範圍內，本協議的各方代表自己及其各自的子公司、關聯公司及其所有股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表、 繼任人和受讓人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該方在任何直接或間接引起的法律訴訟中可能擁有的 陪審團審判的任何權利與本協議、任何其他貸款文件 或計劃中的交易有關或與之有關特此或因此（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論），無論是通過索賠還是反訴， ，無論是針對任何一方還是針對任何一方的股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者 和受讓人。本協議各方承認，除其他外，本節中的相互豁免和認證誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

繼任者 權益。本票據的條款對借款人以及借款人的繼承人、個人代表、繼承人 和受讓人具有約束力，並應為貸款人及其繼承人和受讓人的利益提供保險。

一般 條款。如果本説明的任何部分無法執行，則這一事實不會影響本説明的其餘部分。貸款人可以推遲或放棄 執行其在本附註下的任何權利或補救措施，而不會失去這些權利或補救措施。借款人和簽署、擔保或認可本票據的任何其他人，在法律允許的範圍內，免除任何適用的時效、出示、付款要求和 恥辱通知的規定。本附註的條款發生任何變更後，除非另有明確的書面説明，否則簽署本附註的任何一方， ，無論是作為製造商、擔保人、住宿提供者還是背書人，均不得免除責任。所有此類各方都同意，貸款人可以 續訂或延期（重複且不限期限）這筆貸款，或者解除任何一方、擔保人或抵押品；或者削弱、無法實現或完善貸款人在抵押品中的擔保權益；在未經 任何人同意或通知任何人的情況下采取貸款人認為必要的任何其他行動。所有此類各方還同意，貸款人可以在未徵得修改方以外的任何人的同意或通知 的情況下修改這筆貸款。本説明規定的義務是連帶的。

在 簽署本票據之前，借款人已閲讀並理解本票據的所有條款，包括浮動利率條款。 借款人同意票據的條款。

借款人 確認已收到本票的完整副本。

借款人：

BELAMI， INC.

LaserPro， Ver. 23.2.20.003 Copr.Finastra 美國公司 1997、2023。版權所有。-CA P:\WINCFI\CFI\LPL\D20.FC TR-44286 PR-41 (M)

企業 貸款協議（基於資產）

這份 商業貸款協議（基於資產）的日期為2023年8月28日，由BELAMI, INC.簽訂和執行。（“借款人”）和中加州農民 和商人銀行（“貸款人”）遵守以下條款和條件。借款人之前曾從貸款人那裏獲得過 商業貸款，或者已向貸款人申請商業貸款、貸款或其他財務便利，包括本協議所附的任何附錄或附表中可能描述的 。借款人理解並同意：(A) 在發放、 續訂或延長任何貸款時，貸款人依賴本協議中規定的借款人的陳述、擔保和協議；(B) 貸款人對任何貸款的發放、續訂或展期均應由貸款人自行決定 和酌處權；以及 (C) 所有此類貸款均應持續存在受本協議條款和條件的約束。

術語。 本協議自2023年8月28日起生效，並將繼續完全有效，直到借款人向貸款人發放的所有貸款（包括本金、利息、成本、支出、律師費和其他費用 和費用）全部償還完畢，或者直到雙方可能以書面形式同意終止本協議。

信用額度 。貸款人同意從本協議簽訂之日起至到期日不時向借款人提供預付款，前提是 任何時候未償還的此類預付款總額不超過借款基數。在上述限額內，借款人 可以根據本協議部分或全部預付借款和再借款，具體如下：

每筆預付款的先決條件 。根據本協議，貸款人向借款人或為借款人賬户提供任何預付款的義務受以下先決條件的約束，本 協議要求的所有文件、文書、意見、報告和其他項目的形式和實質內容都必須令貸款人滿意：

(1) 貸款人應已收到證據，證明本協議和所有相關文件已由借款人正式授權、執行並交給貸款人 。

(2) 貸款人應已收到貸款人可能要求的律師意見、補充意見和文件。

(3) 抵押品中的擔保權益應已獲得正式授權、設立和完善，具有第一留置權優先權，並應具有 的全部效力和效力。

(4) 貸款人為信貸額度要求的所有擔保均應由每位擔保人執行，交付給貸款人，並且 具有完全的效力和效力。

(5) 貸款人應根據自己的選擇和唯一利益，對借款人的賬户、庫存、賬簿、記錄、 和運營進行審計，貸款人應對其狀況感到滿意。

(6) 借款人應已向貸款人支付了本協議和相關文件中規定的所有費用、成本和開支，這些費用、成本和開支當時到期 並應付的。

(7) 在任何預付款時均不存在構成本協議下違約事件的條件，借款人 應已向貸款人交付了下文標題為 “合規證書” 的段落中要求的合規證書。

進行 貸款預付款。該信貸額度下的預付款以及從借款人賬户中付款的指示可由授權人員以口頭或書面形式申請 。貸款人可以，但不必要求以書面形式確認所有口頭請求。每筆預付款 均應最終被視為應借款人的要求併為其謀利 (1) 存入借款人在貸款人開設的任何存款賬户 ，或 (2) 根據授權人員的指示進行預付款。貸款人 可以自行選擇設定截止時間，在此之後，所有預付款申請都將被視為在下一個工作日 日提出的。在任何情況下，都不得要求貸款人提供任何金額低於1,000.00美元的預付款。

強制性 貸款還款。如果未償還的預付款的本金總額在任何時候超過適用的借款 基礎，則借款人應在貸款人發出書面或口頭通知後立即向貸款人支付相當於預付款未償還本金餘額與借款基礎之間差額的金額。到期日，借款人應向貸款人全額支付當時未償還的所有預付款和所有應計未付利息的 未付本金總額，以及尚未支付的所有其他適用的 費用、成本和費用（如果有）。

設施 收費。借款人認識到，貸款人已經並將繼續承擔與建立、 維護、服務和管理信貸額度有關的某些成本和費用。為了確保貸款人能夠收回此類成本和費用，借款人 同意，儘管本協議、信貸額度的期票或相關文件有任何其他規定， 貸款人仍有權收取以下融資費用，借款人特此承諾並同意支付這些費用：應收賬款融資15.00美元，庫存融資10.00美元。

貸款 賬户。貸款人應在其賬簿上保留一份賬户記錄，貸款人應在其中記錄每筆預付款以及與信貸額度有關的其他 借記和貸項。貸款人應向借款人提供借款人賬户的定期報表 ，除非借款人 在借款人收到借款人認為 不正確的任何此類報表後的三十（30）天內向貸款人發出相反的通知，否則這些報表應被視為正確且對借款人具有最終約束力。

抵押品。 為了確保支付初級信貸額度並履行借款人欠貸款人的所有其他貸款、義務和職責， 借款人（以及其他人，如果需要）應向貸款人授予貸款人可能要求的財產和資產的擔保權益。貸款人對抵押品的 擔保權益應為持續留置權，應包括抵押品的收益和產品，包括但不限於任何保險的收益。關於抵押品，借款人同意並向貸款人陳述並保證：

擔保權益的完善 。借款人同意執行完善貸款人擔保權益的所有文件，並採取貸款人要求的任何 行動來完善和延續貸款人在抵押品中的擔保權益。應貸款人的要求， 借款人將向貸款人交付所有證明或構成抵押品的文件，如果未交付給貸款人供貸款人佔有，則借款人將記錄貸款人對任何和所有動產票據和票據的 利息。在 執行本協議的同時，借款人將簽署一份或多份UCC融資報表以及適用法律可能要求的任何類似報表 ，貸款人將在適當的一個或多個地點提交此類融資報表和所有類似的報表。 借款人特此任命貸款人為其不可撤銷的事實律師，目的是執行完善或 延續任何擔保權益所必需的任何文件。貸款人可以隨時提交任何融資報表的複印件、照片、 傳真或其他複製品，以用作融資報表，無需借款人的進一步授權。借款人將向貸款人償還所有 費用，用於完善、終止和繼續完善貸款人在抵押品中的擔保權益。 借款人名稱發生任何變更，包括 借款人的假設公司名稱發生任何變更之前，借款人將立即通知貸款人。借款人的社會安全號碼或僱主身份證 號發生任何變化之前，借款人也將立即通知貸款人。借款人還同意，在借款人主管 治理辦公室的地址或地點發生任何變更之前，或者如果借款人與任何其他實體合併或合併，則以書面形式通知貸款人。

抵押品 記錄。借款人現在確實如此，此後也應隨時保留抵押品的正確和準確的記錄，所有這些記錄 都應在任何合理的時間內根據要求提供給貸款人或貸款人的代表。關於賬户 ，借款人同意保留和保存貸款人可能要求的記錄，包括但不限於有關 合格賬户以及賬户餘額和賬齡的信息。與賬户（應收賬款）相關的記錄現在或將位於加利福尼亞州薩克拉門託市薩克拉門託市POWER INN 路3321號 95826 SUITE 206。關於庫存，借款人同意保留和維護貸款人可能要求的記錄，包括但不限於有關合格庫存的信息，以及逐項列出和描述庫存種類、類型、 質量和數量、借款人的庫存成本和銷售價格以及庫存的每日提款和增加的記錄。 與庫存相關的記錄現在或將位於加利福尼亞州薩克拉門託 310 號套房 POWER INN ROAD 3321 號 95826。以上是借款人保存或保存借款人抵押品業務記錄的所有地點的準確完整清單。

抵押品 附表。在執行和交付本協議的同時，借款人應以貸款人滿意的形式和實質內容簽署並向貸款人交付賬户和庫存明細表以及合格賬户和合格庫存明細表 。 此後，應按照以下時間表交付補充附表：對於符合條件的賬户，應按月交付附表 ，以支持下個月的提款。對於符合條件的庫存，應按月交付計劃 ，以支持下個月的提款。

有關賬户的陳述 和擔保。就賬户而言，借款人向貸款人陳述並保證：(1) 就本協議而言，由借款人代表 為合格賬户的每個賬户都符合合格賬户定義的要求； (2) 交付給貸款人的附表上列出的所有賬户信息將是真實和正確的，但存在非實質性的差異；(3) 貸款人、其受讓人或代理人應有權隨時檢查、檢查和審計借款人的 記錄，費用由借款人承擔，並向賬户債務人確認此類賬户的準確性。

有關庫存的陳述 和擔保。就庫存而言，借款人向貸款人陳述並保證：(1) 就本協議而言，由借款人代表的所有庫存 符合條件庫存的定義要求均符合條件 庫存的定義；(2) 交付給貸款人的附表上列出的所有庫存價值都是真實和正確的，但存在微不足道的差異； (3) 庫存的價值將在一致的會計基礎上確定; (4) 除非貸款人在 書面中另有約定，否則所有符合條件的庫存現在和任何時候都是此後將由借款人實際持有，不得由其他人持有 以寄售、批准後出售、出售或退貨；(5) 除非在交付給貸款人的庫存明細表中反映的那樣， 所有符合條件的庫存現在和以後的任何時候都將處於良好且可銷售的質量，沒有缺陷；(6) 符合條件的庫存 現在不是，以後任何時候都不會是未經貸款人事先書面同意 同意，由受託人、倉庫管理人或類似方存放，在這種情況下，借款人將同時存放保釋使任何此類受託人、倉庫管理員或類似方 以貸款人可以接受的形式向貸款人簽發並交付以貸款人名義的倉庫收據，證明庫存的存儲； 和 (7) 貸款人、其受讓人或代理人有權隨時檢查和檢查庫存，費用由借款人承擔，並進行與質量相同的檢查和測試，數量、價值和狀況。

陳述 和擔保。借款人向貸款人陳述並擔保，截至本協議簽訂之日，自貸款收益每次發放之日，截至任何貸款的任何續期、延期或修改之日，以及任何時候存在任何債務：

組織。 Borrower是一家營利性公司，根據加利福尼亞州的法律，其組織正當、有效存在且信譽良好 ，並且應始終處於正當狀態。借款人已獲得在 開展業務的所有其他州進行業務的正式授權，並已獲得借款人 開展業務的每個州的所有必要文件、政府許可和批准。具體而言，在 不符合資格將對其業務或財務狀況產生重大不利影響的所有州，借款人具有外國公司的正式資格，並且應始終具有外國公司的正式資格。借款人擁有擁有其財產和交易其目前從事或目前打算從事的業務的全部權力和 權限。借款人 在加利福尼亞州薩克拉門託 95826 POWER INN ROAD 3321 號 310 套房設有辦公室。除非借款人另有書面指定，否則 主要辦公室是借款人保存賬簿和記錄（包括與抵押品有關的記錄）的辦公室。借款人 將在借款人的組織狀態發生任何變化或借款人姓名發生任何變更之前通知貸款人。 借款人應採取一切必要措施維護其存在、權利和特權，並應遵守適用於借款人和借款人業務活動的任何政府或準政府機構或法院 的所有法規、規則、法令、法令、命令和法令 。

假定 個公司名稱。借款人已提交或記錄了法律要求的與借款人使用的所有假設公司名稱有關的所有文件或文件 。不包括借款人的姓名，以下是借款人經營 業務的所有假定公司名稱的完整清單：無。

授權。 借款人執行、交付和履行本協議及所有相關文件均已獲得借款人所有必要行動的正式授權，並且不與 (1) (a) 借款人的公司章程或組織章程或章程的任何條款 或 (b) 對借款人具有約束力的任何協議或其他文書發生衝突、導致違反或構成違約 或 (2)) 適用於借款人或借款人財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令。

財務 信息。向貸款人提供的每份借款人財務報表都真實而完整地披露了借款人截至報表之日的財務狀況，並且自向貸款人提供的最新財務報表之日起 ，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化。除此類財務報表中披露的 外，借款人沒有重大的或有債務。

法律 效力。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，且根據本協議要求借款人在交付時必須提供的任何文書或協議 都將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行。

屬性。 除非本協議設想或先前在借款人的財務報表中或以書面形式向貸款人 披露並經貸款人接受，除目前尚未到期和應付的税款的財產税留置權外，借款人擁有並擁有所有不附帶所有擔保權益的借款人所有財產的良好所有權，並且沒有簽訂任何與此類財產有關的證券文件或融資 報表。借款人的所有財產均以借款人的法定名稱命名，並且借款人 至少在過去五（5）年內沒有使用或以任何其他名稱提交融資報表。

有害 物質。除非向貸款人披露並得到貸款人的書面承認，否則借款人陳述並保證：(1) 在借款人擁有抵押品期間，任何人沒有使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放 或威脅釋放任何危險物質。(2) 借款人對任何抵押品一無所知或沒有理由這樣做。認為 (a) 存在任何違反或違反任何環境法的行為；(b) 任何使用、生產、製造、 儲存、處理、任何 任何抵押品的先前所有者或佔用者處置、釋放或威脅釋放抵押品上、下方、周圍或來自抵押品的任何有害物質；或 (c) 任何人提起的與此類事項有關的任何實際或威脅的訴訟或索賠。(3) 借款人或任何抵押品的任何租户、承包商、代理人或其他授權用户均不得使用、 生成、製造、儲存、處理，處置或釋放任何抵押品上、下方、周圍或來自任何抵押品的任何危險物質；並且 任何此類活動都應進行遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和法令，包括但不限於所有環境法。借款人授權貸款人及其代理人對抵押品進行貸款人認為適當的檢查 和測試，以確定抵押品是否符合本協議的本節。貸款人進行的任何檢查 或測試均應由借款人承擔費用，且僅用於貸款人的目的，不得解釋為貸款人對借款人或任何其他人產生任何責任或責任。此處包含的陳述和擔保 基於借款人在調查危險廢物和有害物質抵押品時的盡職調查。借款人 特此 (1) 在借款人根據任何此類法律對 清理或其他費用承擔責任的情況下，放棄並放棄未來向貸款人提出的任何賠償或分攤索賠，以及 (2) 同意就貸款人因違約而可能直接或間接蒙受或遭受的任何索賠、 損失、負債、損害、罰款和費用向貸款人提供賠償、辯護並使其免受損害本協議本節的 或由於任何使用、生成、製造、儲存、處置、釋放或威脅釋放 抵押品上的危險廢物或物質。本協議本節的規定，包括賠償 和辯護的義務，應在償還債務以及本協議終止、到期或履行後繼續有效， 不受貸款人通過取消抵押品贖回權或其他方式收購任何抵押品的任何權益的影響。

訴訟 和索賠。除了已向貸款人披露並得到貸款人書面承認的訴訟、索賠、調查、行政程序或類似行動（包括未繳税款）未決或受到威脅，也沒有發生任何可能對借款人財務狀況或財產造成重大不利影響的事件 或財產。

税收。 據借款人所知，所有需要或必須提交的借款人納税申報表和報告 都已提交，所有税款、攤款和其他政府費用均已全額支付，但借款人在正常業務過程中本着誠意提出異議且已提供充足儲備金的税款、評估和其他政府費用除外。

留置權 優先級。除非事先以書面形式向貸款人披露，否則借款人未簽訂或授予任何擔保協議， 或允許在任何抵押品上申報或扣押任何擔保權益，或直接或間接擔保 償還借款人的貸款和票據，這些擔保權益先於或可能以任何方式優於貸款人的擔保權益 以及此類抵押品中的權利。

綁定 效果。本協議、本附註、所有安全協議（如果有）和所有相關文件對其簽署人 及其繼任者、代表和受讓人具有約束力，並可根據其各自的條款在法律上強制執行。

肯定 盟約。借款人承諾並與貸款人同意，只要本協議仍然有效，借款人將：

存入 個賬户。與貸款人一起維持借款人及其關聯實體持有的所有存款賬户 中可用已收資金的淨餘額 。就本段而言，“關聯實體” 是指借款人和借款人或其委託人擁有25％所有權或貸款人合理確定由借款人控制的任何業務 ，其金額不少於貸款人向借款人所有貸款的未償貸款承諾的10.000％。

索賠和訴訟通知 。立即以書面形式向貸款人通報 (1) 借款人財務狀況的所有重大不利變化， 和 (2) 影響借款人 或任何擔保人的財務狀況可能對借款人的財務狀況或任何擔保人的財務狀況產生重大影響的所有現有和所有威脅的訴訟、索賠、調查、行政程序或類似行動。

財務 記錄。根據GAAP或貸款人可接受的OCBOA保持其賬簿和記錄，並允許貸款人在所有合理的時間內檢查和審計借款人的賬簿和記錄，並允許貸款人在所有合理的時間內檢查和審計借款人的賬簿和記錄。

財務 報表。向貸款人提供以下信息：

年度 報表。借款人截至年度的 資產負債表和損益表應儘快公佈，但無論如何不得遲於每個財政年度結束後的一百二十（120）天，並由貸款人滿意的註冊會計師審計。

中期 聲明。借款人編制的借款人 資產負債表和截至期間的損益表應儘快公佈，但無論如何不得遲於每個財季結束後的四十五（45）天。

納税 退貨。借款人準備的聯邦和其他政府納税申報表應儘快提供，但無論如何不得遲於納税申報期 期的適用申報日期結束後的三十 (30) 天。

其他 要求。

(a) 月度借款基礎證書，其形式和實質內容均為貸款人所接受，反映每個月底後25天內的應收賬款、應付賬款和 存貨構成；

(b) 關於以下內容的月度報告：應收賬款賬齡、庫存和應付賬款賬齡與上面要求的借款基礎證書 同時進行；

(c) 以貸款人滿意的方式對庫存、應收賬款和應付賬款進行年度審計，費用由借款人 自理。此類審計應由貸款人可接受的獨立第三方編寫。

本協議要求提供的所有 財務報告均應根據GAAP或貸款人可接受的OCBOA編制， 始終如一地適用，並由借款人認證為真實和正確。

其他 信息。提供貸款人可能不時要求的額外信息和聲明。

財務 契約和比率。遵守以下契約和比率：

工作 資金要求。將營運資金維持在1,250,000.00美元以上。其他營運資金要求如下： 每年。

最低 收入和現金流要求。借款人應遵守以下現金流量比率要求：

債務 服務覆蓋率。將還本付息的比率維持在1.250比1.000以上。該覆蓋率將於 從年底開始進行評估。為了確定該比率，貸款人將使用以下公式：借款人扣除 利息、税項、折舊和攤銷前的收益減去分配除以借款人的本金和利息。

有形的 淨資產要求。借款人應遵守以下淨資產比率要求：

債務 /資產比率。將債務/價值比率保持在不超過3.250比1.000之間。“債務/價值” 比率是指 借款人的總負債除以借款人的有形淨資產。該槓桿率將從年底開始評估。

除上文規定的 外，為確定是否符合本段所載要求而進行的所有計算均應按照 公認的會計原則進行，在一致的基礎上適用，並由借款人證明其真實和正確。

保險。 以形式、金額、承保範圍以及貸款人可接受的保險公司為借款人的財產和運營提供人可能要求的火災和其他風險保險、公共責任保險以及貸款人可能要求的其他保險。借款人 應貸款人的要求，將不時向貸款人交付形式令貸款人滿意的保單或保險憑證， 包括規定，除非提前至少十（10）天向貸款人發出書面通知，否則不得取消或減少承保範圍。 每份保險單還應包括一份背書，規定借款人或任何其他人的任何行為、不作為或違約不會以任何方式損害貸款人的保險。對於涵蓋貸款人持有的資產或 獲得貸款擔保權益的所有保單，借款人應向貸款人提供貸款人可能要求的應付損失或其他背書 。

保險 報告。應貸款人的要求，向貸款人提供每份現有保險單的報告，顯示貸款人 可能合理要求的信息，包括但不限於以下內容：（1）保險公司的名稱；（2）被保險的風險；（3）保單的金額 ；（4）被保險的財產；（5）獲得保險所依據的當時財產價值，以及 確定這些價值的方式；以及（6）保單的到期日期。此外，應貸款人的要求（但頻率不超過每年 ），借款人將有獨立評估師滿意地確定任何抵押品的實際現金價值 或重置成本（如適用）。此類評估的費用應由借款人支付。

擔保。 在支付任何貸款收益之前，應在貸款人的表格上提供由下述擔保人 簽訂的有利於貸款人的已執行的貸款擔保，其金額和條件應符合這些擔保中規定的金額和條件。

其他 協議。遵守借款人與 任何其他方之間的所有其他協議（無論是現在還是將來存在的）的所有條款和條件，並立即以書面形式將與任何其他此類協議有關的任何違約行為通知貸款人。

貸款 收益。除非 貸款人以書面形式明確表示相反同意，否則所有貸款收益僅用於借款人的業務運營。

税費、 費用和留置權。在罰款之日之前，向借款人或其財產、收入或利潤徵收的所有債務和義務，包括但不限於所有攤款、 税、政府費用、徵税和留置權，包括但不限於對借款人或其財產、收入或利潤徵收的所有攤款、 税、政府收費、徵税和留置權，以及所有如果未付可能成為借款人任何 財產、收入的留置權或押記的合法索賠，或利潤。但是，前提是，借款人無需支付和解除任何此類評估、税款、費用、 徵税、留置權或索賠，前提是 (1) 適當的程序應本着誠意質疑其合法性，以及 (2) 借款人 應根據公認會計原則在借款人的賬簿上為此類有爭議的評估、税收、收費、徵税、徵税、留置權、 或索賠建立足夠的儲備金貸款人可以接受的OCBOA。

性能。 及時履行並遵守本協議、相關文件、 以及借款人和貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即以書面形式將任何與任何協議有關的違約 通知貸款人。

運營。 保留與現任高管和 管理人員基本相同的資格和經驗的高管和管理人員；向貸款人提供高管和管理人員變動的書面通知；以合理和謹慎的方式處理其業務事務 。

環境 研究。在適用的聯邦、州或地方法律、法規、法規、命令或指令中根據適用的聯邦、州或地方法律、法規、法規、命令或指令 對任何物質、任何廢物或副產品進行並完成 所擁有、租賃或使用的任何財產或任何設施 可能要求的所有調查、研究、採樣和測試，費用由借款人承擔借款人。

符合 政府要求。遵守適用於借款人財產、業務和運營以及抵押品使用或佔用的所有政府 機構的現行或以後生效的所有法律、法令和法規， 包括但不限於《美國殘疾人法》。借款人可以真誠地對任何此類法律、法令或法規 提出異議，並在任何程序（包括適當的上訴）期間不遵守規定，前提是借款人在 之前已以書面形式通知貸款人，並且貸款人認為貸款人在抵押品中的利益沒有受到損害。貸款人可以 要求借款人提供足夠的證券或擔保債券，讓貸款人合理滿意，以保護貸款人的利益。

檢查。 允許貸款人的員工或代理人在任何合理的時間檢查貸款或貸款的任何和所有抵押品以及借款人的 其他財產，檢查或審計借款人的賬簿、賬目和記錄，並複製借款人 的賬簿、賬目和記錄的副本和備忘錄。如果借款人現在或以後的任何時候保留第三方擁有的任何記錄（包括但不限於計算機生成的 記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序），則借款人應根據貸款人 的要求，通知該方允許貸款人在所有合理的時間內免費訪問此類記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本 ，費用由借款人承擔。

環境 合規與報告。借款人應在所有方面遵守任何和所有環境法；不得因借款人或任何第三方的故意或無意作為或不作為而導致或允許存在 、借款人擁有和/或佔用的財產、任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動 符合並符合其簽發的許可證的條件相應的聯邦、州或地方政府當局； 應立即向貸款人提供任何事件在收到任何政府機構或機構發出的任何通知、傳票、留置權、 引文、指令、信函或其他信函的副本後三十 (30) 天內發生的任何事件，內容涉及借款人與任何環境活動有關的任何故意或無意 作為或不作為，無論是否對環境 和/或其他自然資源造成損害。

其他 保證。製作、執行並向貸款人交付貸款人或其律師可能合理要求的期票、抵押貸款、信託契約、擔保協議、轉讓、 融資報表、工具、文件和其他協議，以作證和擔保 貸款，完善所有擔保權益。

必填項 財務項目。借款人承認，及時交付本節所要求的每項物品 （每項都是 “必需的財務項目”，統稱為 “必需的財務項目”）對貸款人非常重要。如果 借款人未能在本文規定的時間範圍內向貸款人交付任何必需的財務項目（每個此類事件均為 “報告 失敗”），則除了構成本協議下的違約事件並且在不限制貸款人就此類違約事件發生的其他權利和補救措施 的情況下，借款人應向貸款人支付每次發生的250.00美元報告 失敗；但是，由於它僅與任何日曆年的前兩 (2) 次報告失敗有關，因此此類事件應 除非借款人在 貸款人發出通知三十 (30) 天后未能提供所需的財務項目，否則不得被視為違約事件。如果貸款人未在付款到期之日起三十 (30) 天內收到任何此類付款，則構成本協議下的進一步違約事件，並且貸款人有權行使本協議規定的所有權利和補救措施。

《盟約》 違規行為。借款人承認，借款人遵守貸款文件中包含的每項契約 對貸款人至關重要，未能履行契約（財務或其他契約）（每一次此類事件，“契約合規 失敗”）都將導致貸款人承擔額外的風險和管理監控成本。因此，除了構成 項下的違約事件，並且在不限制貸款人對發生此類 違約事件的其他權利和補救措施的前提下，借款人還應為每次違約向貸款人支付不少於750.00美元的費用。如果對契約進行衡量 或定期測試，則未能滿足每個此類期限的適用契約應構成單獨的契約合規 失敗。如果貸款人未在付款到期日後的三十 (30) 天內收到任何此類費用，則構成本協議下的進一步違約事件，並且貸款人有權行使本協議規定的所有權利和補救措施。

追回 的額外費用。如果任何法律、規則、法規、法規、指導方針或公認的會計 原則的實施或任何變更，或者任何法院、行政或政府機構或標準制定組織 組織對其中任何原則的解釋或適用（包括任何不具有法律效力的要求或政策），則應徵收、修改或適用任何税收（對貸款人徵收的 聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外），則儲備金要求、資本充足率要求或其他將 (A) 增加成本的義務 向貸款人提供或維持本協議所涉及的信貸額度，(B) 減少 根據本協議或相關文件向貸款人支付的金額，或 (C) 由於貸款人對本協議所涉及的信貸額度的義務而降低貸款人資本的回報率 ，則借款人同意 向貸款人支付額外款項，以補償貸款人，在貸款人書面要求 此類付款後的五 (5) 天內，該要求應附有對此類徵收或收費的解釋以及合理詳細地計算借款人應付的額外金額 ，在沒有明顯錯誤的情況下，這種解釋和計算應是決定性的。

貸款人的 支出。如果啟動了任何可能對貸款人在抵押品中的權益產生重大影響的訴訟或程序，或者 如果借款人未能遵守本協議或任何相關文件中的任何條款，包括但不限於借款人 未能清償或支付本協議或任何相關文件要求借款人清償或支付的任何款項， 貸款人可以（但不必有義務）) 採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於 免除或繳納所有税款、留置權，擔保權益、抵押權和其他索賠，隨時對 任何抵押品徵收或提出，並支付任何抵押品的保險、維護和保存的所有費用。然後， 貸款人為此目的產生或支付的所有此類支出將按票據下收取的利率計息，從貸款人產生或支付之日到借款人還款之日 。所有這些費用都將成為債務的一部分，貸款人可選擇 (A) 按需支付 ；(B) 添加到票據餘額中，並在任何分期付款中進行分攤並應支付 在 (1) 任何適用保險單的期限內；或 (2) 票據的剩餘期限；或 (C) 被視為氣球 這筆款項將在票據到期時到期支付。

負面 契約。借款人承諾並與貸款人同意，在本協議生效期間，未經貸款人事先 書面同意，借款人不得：

負債 和留置權。(1) 除正常業務過程中產生的貿易債務和本協議所設想的對貸款人的債務外， 為借款產生、產生或承擔債務，包括融資租賃，(2) 出售、轉讓、抵押、轉讓、質押、租賃、 授予借款人任何資產的擔保權益或抵押借款人的任何資產（除了允許作為允許的留置權），或 (3) 以追索權出售借款人的任何應收賬款 ，貸款人除外。

運營的連續性 。(1) 從事與借款人目前從事的業務活動截然不同的任何業務活動，(2) 停止運營，清算、合併或重組為法人實體（無論是按部門還是其他方式），與任何 其他實體合併或收購，更改其名稱，轉換為另一種類型的實體，或者將抵押品重新融入、解散或轉讓或出售 正常業務流程，或 (3) 支付借款人股票的任何股息（股票中應付的股息除外），前提是 但是儘管有上述規定，但前提是沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續，或者將由支付股息引起，如果借款人是 “S分章公司”（定義見1986年《美國國税法》，經修訂的 ），則借款人可以不時向股東支付其股票的現金分紅，金額為股東 繳納所得税和估算所得税根據聯邦和州法律支付其負債的款項，這些負債僅源於 的股東身份a S分章公司，因為他們擁有借款人的股票股份，或者購買 或清償借款人的任何已發行股份，或者改變或修改借款人的資本結構。

貸款、 收購和擔保。(1) 向任何其他個人、企業或實體貸款、投資或預付資金或資產，(2) 購買、 在任何其他企業或實體中創設或收購任何權益，或 (3) 承擔除正常業務過程以外的任何擔保人或擔保人的任何義務。

協議。 簽訂任何包含任何條款的協議，借款人履行本協議或與本協議相關的義務 將違反或違反這些條款。

停止 筆預付款。如果貸款人已承諾向借款人提供任何貸款，無論是根據本協議還是任何其他協議，則在以下情況下， 貸款人沒有義務進行貸款預付款或支付貸款收益：(A) 根據本協議或任何相關文件的條款或借款人或任何擔保人與貸款人簽訂的任何其他協議，借款人或任何擔保人違約；(B) 借款人或任何擔保人死亡、喪失行為能力或破產、在破產或類似程序中提出申請，或被 裁定為破產；(C)借款人的財務狀況、 任何擔保人的財務狀況或擔保任何貸款的任何抵押品的價值發生重大不利變化；或 (D) 任何擔保人尋求、索賠或以其他方式試圖限制、 修改或撤銷該擔保人對貸款或貸款人的任何其他貸款的擔保。

默認。 根據本協議，以下各項均構成違約事件：

付款 默認。借款人未能在貸款到期時支付任何款項。

其他 默認值。借款人未能遵守或履行本協議 或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，也未能遵守或履行貸款人和借款人之間任何其他 協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

默認 偏向第三方。借款人或任何設保人根據任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或 銷售協議或任何其他協議違約，有利於任何其他債權人或個人，這可能會對任何借款人 或任何設保人的財產或借款人或任何設保人償還貸款或履行本協議或任何相關文件規定的各自義務 的能力產生重大影響。

錯誤的 陳述。借款人或代表借款人根據 本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是當時作出或提供時，或者 在此後的任何時候都成為虛假或誤導性的。

破產。 解散或終止借款人作為經營企業的存在、借款人破產、為借款人財產的任何部分指定 接管人、為債權人利益進行的任何轉讓、任何類型的債權人解決，或者 根據任何破產法或破產法啟動任何由借款人或針對借款人提起或針對借款人的任何程序。

抵押品有缺陷。本協議或任何相關文件在任何時候以任何原因停止完全生效（包括任何 抵押文件未能建立有效和完善的擔保權益或留置權）。

債權人 或沒收程序。借款人的任何債權人或任何政府機構對擔保貸款的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回 還是任何其他方法。這包括 扣押借款人在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果借款人對作為債權人 或沒收程序基礎的債權的有效性或合理性存在真誠爭議，並且如果借款人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並向貸款人 存入債權人或沒收程序的保證金，則該違約事件不適用 由貸款人自行決定是否為爭議提供充足的準備金或保證金。

事件 影響擔保人。上述任何事件發生在任何債務的任何擔保人或任何擔保人 死亡或喪失行為能力，或者撤銷或質疑任何債務擔保的有效性或責任上。

更改所有權中的 。借款人普通股百分之二十五（25％）或以上的所有權發生任何變化。

不利的 變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為貸款的還款或履約前景受到損害。

對 進行治療。如果除債務違約之外的任何違約是可以治癒的，並且如果借款人或設保人（視情況而定）在過去的十二（12）個月內沒有收到類似違約通知，則在貸款人向借款人或設保人（視情況而定）向借款人或設保人發出書面通知要求補救之後，如果借款人或設保人（視情況而定），則可以糾正這種違約行為默認：(1) 在十五 (15) 天內糾正違約 ；或 (2) 如果補救需要超過十五 (15) 天，請立即啟動貸款人認為完全由貸款人 自行決定採取的措施足以糾正違約，然後繼續並完成所有合理和必要的步驟，足以在合理可行的情況下儘快實現合規。

默認事件的影響 。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件中另有規定，否則 貸款人在本協議、相關文件或任何其他協議下的所有承諾和義務將立即終止 （包括任何進一步貸款預付款或付款的義務），而且，根據貸款人的選擇，所有債務都將立即到期支付，除此之外，所有債務都將立即到期支付，除此之外如果是上文 “破產” 小節中描述的 類型的違約事件, 這種加速必須是自動的, 而不是可選的.此外，貸款人應擁有 相關文件中規定的或法律、衡平法或其他方面提供的所有權利和補救措施。除非適用法律可能禁止 ，否則貸款人的所有權利和補救措施應是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使。貸款人選擇 尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，選擇支出或採取行動 來履行借款人或任何設保人的義務不應影響貸款人宣佈違約和行使其 權利和補救措施的權利。

其他 默認事件。根據本協議，以下情況構成違約事件：

如果 借款人、任何擔保人或任何設保人在任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議、 或任何其他有利於貸款人或任何其他債權人或個人的協議下違約，從而可能對借款人的財產 或借款人、任何擔保人或任何設保人償還貸款或履行本協議下各自義務的能力產生重大影響 或任何相關文件。

仲裁。 本協議各方代表自己及其各自的子公司、關聯公司及其所有各自的 股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表、繼任人和受讓人，同意他們之間因本協議或其他原因引起的所有爭議、索賠和爭議 ，無論是個人的、共同的還是集體性質的，包括但不限於合同 和針對任何一方的侵權糾紛該方的股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表， 繼承人和受讓人，應根據任何一方的要求，根據提出索賠時有效的美國仲裁協會規則進行仲裁 。任何拿走或處置任何抵押品的行為均不構成對本仲裁協議的放棄 ，也不得為本仲裁協議所禁止。這包括但不限於獲得禁令救濟或臨時限制令 ；根據任何信託契約或抵押貸款援引銷售權；獲得扣押令或強制收款人；或行使 任何與個人財產有關的權利，包括根據 《統一商法》第9條通過或不經司法程序沒收或處置此類財產。與任何抵押品有關的任何行為、 或行使任何權利的合法性或合理性的任何爭議、索賠或爭議，包括任何撤銷、改革或以其他方式修改與抵押品有關的 協議的索賠，也應進行仲裁，但前提是任何仲裁員都沒有權利或權力禁止或限制任何一方的行為 。各方同意，如果根據《加利福尼亞州民事訴訟法》第 726 條或任何其他州的任何類似條款提起司法取消抵押品贖回權的訴訟，則此類訴訟的開始並不構成對 仲裁權的放棄，法院應將此類訴訟（包括反訴）移交仲裁 可以合法移交仲裁 。對任何仲裁員作出的任何裁決均可在任何具有管轄權的法院作出判決。本協議 中的任何內容均不妨礙任何一方向具有管轄權的法院尋求公平救濟。本來適用於一方當事人提起的訴訟的時效法規、禁止反言、 放棄、laches和類似原則應適用於任何 仲裁程序，仲裁程序的啟動應被視為為此目的提起訴訟的開始。 《聯邦仲裁法》應適用於本仲裁條款的解釋、解釋和執行。任何此類 仲裁均應在加利福尼亞州聖華金縣的仲裁員確定的地點進行，並由 美國仲裁協會（“AAA”）根據《加州仲裁法》（第 9 章、《加利福尼亞民事訴訟法》第 1280 條等）和當時存在的 AAA 商業規則進行管理。

陪審團審判豁免 。在適用法律允許的範圍內，本協議的各方代表自己及其各自的子公司、關聯公司及其所有股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表、 繼任人和受讓人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該方在任何直接或間接引起的法律訴訟中可能擁有的 陪審團審判的任何權利與本協議、任何其他貸款文件 或計劃中的交易有關或與之有關特此或因此（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論），無論是通過索賠還是反訴， ，無論是針對任何一方還是針對任何一方的股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者 和受讓人。本協議各方承認，除其他外，本節中的相互豁免和認證誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

收款 費用。違約時，除本協議或法律規定的任何其他權利外，貸款人還將擁有以下權利。 貸款人可以要求借款人按要求支付其任何內部成本或第三方成本，貸款人合理認定 是由於違約而產生的。這包括內部成本，例如內部法律顧問、員工評估師、 收款人員、會計人員或其他受薪員工的可分配成本，以及貸款人 小時工的加班費或定期薪酬，這些費用是由於我的違約而合理產生的。它還包括因違約或因違約而向第三方 支付的任何費用或成本，包括向評估師、收款機構、止贖服務、產權服務 收取的費用和其他合理產生的金額。根據本款到期的款項應按要求到期，或者貸款人可以選擇將其添加到票據餘額中 ，在這種情況下，他們應按票據利率計息。

發送電子郵件 通知。本協議或任何其他相關文件中對 “書面通知” 的任何提法均應包括電子郵件通知， ，前提是可以合理確定此類電子郵件通知來自有效的中加州農商銀行 電子郵件地址，或者來自貸款人存檔的電子郵件地址（如果有），並且可以被視為有效和 真實的書面通信，在這種情況下，該通知應是有效的 真實的書面通信如果在工作日太平洋時間下午 4:00 或之前發出，則視為在傳輸之日收到只要配送方沒有收到配送錯誤消息，或者如果在太平洋時間下午 4:00 之後進行傳輸 ，那麼在下一個工作日，只要配送方沒有收到任何投遞錯誤消息， 並且此類通知的副本也將通過隔夜快遞或通過美國 郵政局的掛號或掛號郵件或掛號郵件送達。

其他 條款。以下雜項條款是本協議的一部分：

修正案。 本協議以及任何相關文件構成雙方對本協議中規定的 事項的全部理解和協議。對本協議的任何變更或修正均無效，除非由被要求受變更或修訂指控或受其約束的一方或多方以書面形式作出並簽署 。

律師費 ；費用。借款人同意按要求支付貸款人因執行本協議而產生的所有成本和開支，包括貸款人的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或付錢給其他人 來幫助執行本協議，借款人應支付此類執法的費用和費用。成本和支出包括貸款人的 律師費和法律費用，無論是否有訴訟，包括律師費和破產 程序（包括修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）、上訴以及任何預期的判決後收款 服務的法律費用。借款人還應支付所有法庭費用和法院可能指示的額外費用。

標題 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的 條款。

同意 參與貸款。借款人同意並同意貸款人將貸款中的一項或多項參與權益出售或轉讓給一個或多個購買者，無論是與貸款人有關還是無關。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個購買者或潛在購買者提供貸款人可能掌握的有關借款人或與貸款有關的任何其他 事項的任何信息或知識，借款人特此放棄借款人在此類問題上可能擁有的任何隱私權。借款人 還免除所有出售參與權益的通知，以及所有回購此類參與 權益的通知。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者將被視為貸款中 此類權益的絕對所有者，並將擁有參與協議或管理出售 此類參與權益的協議授予的所有權利。借款人進一步放棄其現在或以後可能對貸款人 或此類參與權益的任何購買者擁有的所有抵消權或反索賠權，並無條件地同意，無論貸款中任何權益的任何持有人是否倒閉或破產，貸款人或該買方都可以強制執行 借款人在貸款下的義務。借款人 還同意，無論借款人可能對貸款人提出任何個人索賠或 抗辯，任何此類參與權益的購買者都可以強制執行其權益。

管轄 法律。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，如果聯邦法律未取代，則受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突條款。本協議已被 加利福尼亞州的貸款人接受。

選擇場地 。如果提起訴訟，借款人同意貸款人的請求，提交加利福尼亞州聖華金 縣法院的管轄。

貸款人沒有 豁免。除非放棄以書面形式 並由貸款人簽署，否則不得將貸款人視為已放棄本協議下的任何權利。貸款人拖延或遺漏行使任何權利均不得構成對該權利或任何 其他權利的放棄。貸款人對本協議條款的放棄不應損害或構成對貸款人要求嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利的放棄。貸款人事先的豁免，以及貸款人與借款人之間或貸款人與任何設保人之間的任何交易過程，均不構成放棄貸款人的任何權利或 對借款人或任何設保人對未來任何交易的任何義務的放棄。每當本協議要求貸款人同意 時，貸款人給予此類同意在任何情況下均不構成對隨後需要此類同意的情形的持續同意 ，在任何情況下，貸款人都可以自行決定是否給予此類同意。

通知。 根據本協議要求發出的任何通知均應以書面形式發出，並應在實際送達時生效， 實際通過電話傳真收到（除非法律另有要求），存放在國家認可的隔夜快遞公司， ，或者如果郵寄了，則以頭等艙、掛號或掛號郵件的形式存放到開頭顯示的 地址本協議。任何一方均可通過向其他各方發出正式的 書面通知來更改其接收本協議下通知的地址，具體説明通知的目的是更改該方的地址。為便於通知， 借款人同意隨時向貸款人通報借款人的當前地址。除非法律另有規定或要求，否則 如果有多個借款人，則貸款人向任何借款人發出的任何通知均被視為向所有借款人發出的通知。

可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，則 該裁決不應使違規條款在任何其他情況下成為非法、無效或不可執行。如果可行，應考慮對 違規條款進行修改，使其變得合法、有效和可執行。如果 無法如此修改違規條款，則應將其視為已從本協議中刪除。除非法律另有規定，否則本協議任何條款的非法性、無效性或不可執行性 均不影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

子公司 和借款人的關聯公司。在本協議任何條款的背景下，包括不受 限制的任何陳述、擔保或契約，本協議中使用的 “借款人” 一詞應包括借款人的所有 子公司和關聯公司。但是，儘管有上述規定，但在任何情況下，本協議均不得解釋為要求 貸款人向借款人的任何子公司或關聯公司提供任何貸款或其他財務便利。

繼任者 和受讓人。本協議或任何相關文件中包含的借款人或代表借款人簽訂的所有契約和協議均應 對借款人的繼任人和受讓人具有約束力，並應為貸款人及其繼任人和受讓人的利益提供保險。但是，未經貸款人事先書面 同意，借款人 無權轉讓借款人在本協議下的權利或其中的任何權益。

陳述和保證的生存 。借款人理解並同意，在延長貸款預付款時，貸款人依賴借款人在本協議或借款人根據本協議或相關文件向貸款人交付的任何證書或其他工具中作出的所有陳述、 擔保和契約。借款人進一步同意，無論貸款人進行任何調查，所有這些 陳述、擔保和契約將在貸款預付款延期和向貸款人交付相關文件後繼續有效， 應具有持續性，應被視為由借款人在每次貸款預付款時作出和重訂，並且在償還借款人債務之前應保持 的全部效力和效力全部終止，或者直到本協議按上述方式終止 ，以最後一次終止為準。

時間 是本質的。時間是履行本協議的關鍵。

定義。 在本協議中使用以下大寫的詞語和術語應具有以下含義。除非另有明確説明 ，否則所有提及的美元金額均應指美利堅合眾國的合法貨幣金額。根據上下文的要求，單數中使用的單詞和術語 應包括複數，複數形式應包括單數。本協議中未另行定義的詞語和術語 應具有《統一商法》中賦予此類術語的含義。會計詞 和本協議中未另行定義的術語應具有根據本協議簽訂之日有效的公認會計 原則賦予它們的含義：

賬户。 “賬户” 一詞是指交易賬户、應收賬款、其他應收賬款，或者為欠借款人（或貸款人可接受的第三方設保人）出售的商品或提供的服務而獲得付款的其他權利。

賬户 債務人。“賬户債務人” 一詞是指對賬户負有債務的個人或實體。

提前。 “預付款” 一詞是指根據本協議的條款和條件向借款人或借款人代表借款人支付或將要支付的貸款資金。

協議。 “協議” 一詞是指本商業貸款協議（基於資產），因為本商業貸款協議（基於資產） 以及本商業貸款協議（基於資產 ）所附的所有附錄和附表（基於資產 ）可能會不時進行修改或修改。

借款人。 “借款人” 一詞意為 BELAMI, INC.，包括簽署票據的所有共同簽署人和共同製作人及其所有繼任者 和受讓人。

借用 Base。根據貸款人不時確定的情況，“借款基礎” 一詞是指 (1) 3,000,000.00美元或 (2) (a) 符合條件的賬户總金額的80.000％（根據符合條件的賬户，不得超過相應的貸款金額 ），再加上 (b) 符合條件的庫存總額的50.000％（不是 ）之和（b）合格庫存總額的50.000％（不是 根據符合條件的庫存，超過相應的貸款金額（3,000,000.00美元）。

商務 日。“工作日” 一詞是指加利福尼亞州商業銀行開業的日子。

抵押品。 “抵押品” 一詞是指作為貸款抵押擔保授予的所有財產和資產，無論是不動產還是個人 財產，無論是直接授予還是間接授予，無論是現在還是將來授予，也無論是以證券 權益、抵押貸款、信託契約、轉讓、質押、農作物質押、動產抵押貸款、抵押動產抵押貸款、 動產信託、保理商留置權、設備形式授予信託、有條件出售、信託收據、留置權、抵押權、留置權或所有權保留合同、 租賃或寄售安全設備或任何其他擔保或留置權益，無論是由法律、合同、 還是其他方式設定的。“抵押品” 一詞還包括但不限於本協議抵押品部分中描述的所有抵押品。

符合條件的 賬户。“合格賬户” 一詞隨時指所有包含銷售條款 和貸款人可接受的條件的借款人賬户。借款人可以借款的任何合格賬户的淨金額應不包括所有回報、 折扣、積分和任何性質的抵消。除非貸款人另有書面同意，否則合格賬户不包括：

(1) 賬户債務人是借款人的僱員或代理人的賬户。

(2) 賬户債務人是借款人或其股東、高級管理人員或董事的子公司或關聯公司的賬户。

(3) 以託運、擔保銷售或其他條件存放貨物的賬户， 賬户債務人的付款可能附帶條件。

(4) 賬户債務人不是美國居民的賬户，除非此類賬户得到貸款人滿意的保險、債券或其他保證的支持。

(5) 借款人因賬户 債務人向借款人出售的商品或提供的服務而對賬户債務人負有或可能承擔責任的賬户。

(6) 存在爭議、反訴或抵銷的賬户。

(7) 未向賬户債務人運送或交付貨物，或者尚未向賬户債務人提供服務的賬户。

(8) 貸款人自行決定認為賬户債務人 的信譽或財務狀況不令人滿意的賬户。

(9) 任何賬户債務人的賬户，該賬户債務人已經或已經根據任何州或聯邦破產、破產或債務人救濟法案的任何條款向其提交了破產申請或救濟申請；或者已經為該賬户債務人的資產指定了受託人、託管人、 或接管人；或者為債權人的利益進行轉讓或已經破產 或者通常未能在債務到期時償還債務 (包括工資單).

(10) 賬户債務人是美國政府或美國任何部門或機構的賬户。

(11) 自發票之日起 90 天內未全額付款的賬户。任何單個 賬户債務人的賬户中自發票 之日起 90 天內未付款的部分超過賬户未償總額的 20.000%，則該賬户的全部餘額將不符合資格。

(12) 任何單一賬户債務人的賬户中超過所有借款人賬户20.000％的部分。

符合條件的 庫存。“合格庫存” 一詞隨時指所有借款人的庫存，定義如下，但以下情況除外：

(1) 非借款人擁有的庫存，不含第三方的所有擔保權益、留置權、抵押權和索賠。

(2) 貸款人自行決定認為已過時、無法銷售、已損壞、有缺陷或不適合進一步處理的庫存。

(3) 工作正在進行中。

環境 法律。“環境法” 一詞是指與保護人類健康或環境有關的所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於經修訂的1980年綜合環境應對、賠償、 和《責任法》，42 U.S.C. 第9601條等（“CERCLA”），1986年《超級基金修正案和重新授權法》 ，Pub。L. 第 99-499 號（“SARA”）、《危險材料運輸法》、《美國法典》第 49 節第 1801 條等、 《資源保護和回收法》、42 U.S.C. 第 6901 條等，《加州衞生法》第 20 節第 6.5 至 7.7 章以及《安全法》第 25100 條等，或其他適用的州或聯邦法律、法規或法規根據該決議通過。

默認事件 。“違約事件” 一詞是指本協議默認 部分中規定的任何違約事件。

到期 日期。“到期日” 一詞是指貸款人根據本協議對貸款的承諾終止日期。

GAAP。 “GAAP” 一詞是指公認的會計原則。

設保人。 “設保人” 一詞是指在 貸款的任何抵押品上授予擔保權益的所有個人或實體，包括但不限於所有授予此類擔保權益的借款人。

擔保人。 “擔保人” 一詞是指任何或全部貸款的任何擔保人、擔保人或住宿方。

擔保。 “擔保” 一詞是指擔保人對貸款人的擔保，包括但不限於票據的全部或部分 的擔保。

有害 物質。“危險物質” 一詞是指由於其數量、濃度或物理、 化學或傳染性特徵，如果使用、處理、儲存、處置、生成、製造、運輸或以其他方式處理不當 ，可能對人類健康或環境造成或潛在危害的物質。“有害物質” 一詞的使用意義非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列在 下的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“有害物質” 一詞還包括但不限於石油 和石油副產品或其任何部分以及石棉。

債務。 “債務” 一詞是指票據或相關文件所證明的債務，包括所有本金和 利息，以及借款人根據本協議或 任何相關文件負責的所有其他負債、成本和開支。

庫存。 “庫存” 一詞是指借款人的所有原材料、在製品、製成品、商品、零件 和用品，以及借款人 現在擁有或以後獲得任何權利（無論由借款人還是他人持有）的供出售、租賃或根據服務合同提供的貨物，以及所有權憑證、倉單、 提單，以及涵蓋上述全部或任何部分的所有其他各類文件。庫存包括借款人暫時保管或擁有的庫存以及所有賬户退貨。

貸款人。 “貸款人” 一詞是指中加州農商銀行、其繼任者和受讓人。

貸款。 “貸款” 一詞是指貸款人向借款人提供的所有貸款和財務便利，無論現在還是以後 存在以及以何種證據為依據，包括但不限於本協議不時所附的任何附錄或附表上描述的貸款和金融便利 。

注意。 “票據” 一詞是指借款人根據所有現有期票 票據以及借款人簽訂的原始或最高本金為300萬美元和00/100美元（合3,000,000.00美元）的某些期票，日期為2023年8月28日並應付給貸款人的所有債務；以及其任何續期、延期、修改、修正或補充 ，以及借款人或此後任何所有權繼任者在另一張 票據或其他票據證明的情況下可以向貸款人借款的更多款項借款人或任何所有權繼承人制作的票據，由借款人或任何所有權繼承人簽訂的票據， 及其所有權的所有續訂、延期、修改、修正或補充。

OCBOA。 “OCBOA” 一詞是指貸款人以書面形式指定為公認會計原則的可接受替代方案 的其他綜合會計基礎。

允許的 留置權。“允許的留置權” 一詞是指 (1) 為借款人欠貸款人的債務提供擔保的留置權和擔保權益； (2) 尚未到期或有誠意爭議的税款、評估或類似費用的留置權；(3) 材料工、機械師、 倉庫工或承運人的留置權，或其他類似的留置權，以及為尚未到期的債務提供擔保 拖欠；(4) 在借款人在 正常業務過程中獲得或持有的任何財產上購買貨幣留置權或購買貨幣擔保權益在本協議簽訂之日未償還或根據本協議標題為 “債務和留置權” 的第 段允許產生的有擔保債務；(5) 截至本協議簽訂之日， 已向貸款人披露並由貸款人書面批准的留置權和擔保權益；以及 (6) 合計構成 非物質且微不足道的金額的留置權和擔保權益就借款人資產的淨值而言。

主要 信貸額度。“初級信貸額度” 一詞是指本協議信貸額度部分 中描述的信貸額度。

相關的 文檔。“相關文件” 一詞是指與貸款有關的所有期票、信貸協議、貸款協議、環境 協議、擔保、擔保協議、抵押貸款、信託契約、擔保契約、抵押抵押貸款以及與貸款有關的所有其他工具、 協議和文件，無論現在還是將來存在。

安全 協議。“擔保協議” 一詞是指幷包括但不限於任何協議、承諾、契約、安排、 諒解或其他協議，無論這些協議是由法律、合同還是其他方式訂立的，用於證明、管理、代表或設立 擔保權益。

安全 利息。“擔保權益” 一詞指但不限於任何和所有類型的抵押擔保，無論是留置權、抵押權、抵押權、抵押權、信託契約、擔保契約、轉讓、質押、農作物質押、 動產抵押貸款、抵押動產抵押貸款、動產信託、保理商留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、 留置權還是所有權保留合同，用作安全手段的租賃或託運，或任何其他擔保或留置權益 ，無論是由法律、合同還是其他方式設定的。

有形的 淨資產。“有形淨資產” 一詞是指借款人的總資產，不包括所有無形資產（即商譽、 商標、專利、版權、組織費用和類似的無形物品，但包括租賃權和租賃權益改善） 減去債務總額。

借款人 承認已閲讀本商業貸款協議（基於資產）的所有條款，並且借款人同意其條款。本企業 貸款協議（基於資產）的日期為2023年8月28日。

LaserPro， Ver. 23.2.20.003 Copr.Finastra 美國公司 1997、2023。版權所有。-CA P:\WINCFI\CFI\LPL\C40.FC TR-44286 PR-41 (M)

商業 擔保協議

這份 商業安全協議日期為 2023 年 8 月 28 日，由 BELAMI, INC. 簽訂並執行。（“設保人”）和中加州農民和 商人銀行（“貸款人”）。

授予 的擔保權益。為了獲得有價值的報酬，設保人向貸款人授予抵押品的擔保權益，以擔保債務 ，並同意貸款人除依法可能擁有的所有其他權利 外，還應擁有本協議中規定的與抵押品有關的權利 。

抵押品 描述。本協議中使用的 “抵押品” 一詞是指以下描述的財產，無論是現在擁有 還是以後收購，無論是現在存在還是以後產生，無論位於何處，設保人向貸款人提供擔保 利息，用於償還債務和履行票據和本協議規定的所有其他義務：

所有 庫存、動產紙張、賬户、設備、存款賬户和普通無形資產

在 中，“抵押品” 一詞還包括以下所有內容，無論是現在擁有的還是以後收購的，無論是現在存在的 還是以後出現的，無論位於何處：

(A) 此處描述的任何抵押品的所有附件、附件、配件、工具、零件、補給品、替換和補充， 無論是現在還是以後添加。

(B) 本抵押品部分中描述的任何財產的所有產品和產品。

(C) 由於出售、租賃、寄售 或其他處置本抵押品部分所述任何財產而產生的所有賬户、一般無形資產、票據、租金、款項、付款和所有其他權利。

(D) 本抵押品部分所述任何財產的出售、銷燬、損失或其他處置所得的所有收益（包括保險收益），以及損壞或銷燬抵押品的第三方或該方的保險公司應付的款項， ，無論是由於判決、和解還是其他程序。

(E) 與本抵押品部分所述的任何財產有關的所有記錄和數據，無論是文字、照片、 縮微膠捲、縮微膠片還是電子媒體形式，以及設保人對使用、創建、維護和處理電子媒體上任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件 的所有權利、所有權和權益。

設保人對抵押品的 陳述和擔保。關於抵押品，設保人向 貸款人陳述並承諾：

擔保權益的完美 。設保人同意採取貸款人要求的任何行動，以完善和延續貸款人在抵押品中的擔保 權益。應貸款人的要求，設保人將向貸款人交付所有證明或構成 抵押品的文件，如果未交付給貸款人 供貸款人佔有，設保人將註明貸款人對任何和所有動產票據和票據的權益。這是一份持續的擔保協議，即使全部或任何部分債務 已全額償還，而且設保人可能在一段時間內不欠貸款人的債務，該協議仍將繼續有效。

向貸款人發出通知 。在任何 (1) 設保人姓名變更；(2) 設保人假設的公司名稱變更； (3) 公司設保人管理層變更；(4) 授權簽署人變更；(5) 變更授權簽字人之前，設保人應立即以書面形式通知貸款人，地址如上所示，貸款人地址或貸款人 可能不時指定的其他地址）設保人的主要辦公地址 ；（6）設保人組織狀態的變化；（7）設保人轉換為新的或不同類型的企業 實體；或（8）設保人的任何其他方面的變化直接或間接涉及設保人和貸款人之間的任何協議。 在貸款人收到通知之前，設保人名稱或組織狀態的變更不會生效。

沒有 違規行為。本協議的執行和交付不會違反管理設保人或設保人 為一方的任何法律或協議，其證書或公司章程和章程不禁止本協議的任何條款或條件。

抵押品的可執行性 。如果抵押品包括賬户、動產票據或《統一 商法》所定義的一般無形資產，則抵押品可根據其條款強制執行，是真實的，並且完全符合所有適用的法律 以及有關準備和執行形式、內容和方式的法規，所有看似對抵押品負有義務的人都有權和能力簽訂合同，實際上有義務按照 它們似乎在抵押品上。當任何賬户 受貸款人擔保權益的約束時，該賬户應是一個良好且有效的賬户，代表賬户債務人、根據交貨指示持有的商品、先前根據銷售合同發運或交付 ，或者設保人先前與賬户債務人一起或為賬户債務人提供的服務，所產生的無可爭議的善意 債務。只要本協議 仍然有效，未經貸款人事先書面同意，設保人不得根據 或任何此類賬户妥協、結算、調整或延長付款。不得對任何抵押品進行抵消或反訴，除非以書面形式向貸款人披露的扣除或折扣，否則 不得就抵押品申請任何扣除或折扣。

抵押品的位置 。除非在設保人的正常業務過程中，否則設保人同意將抵押品（或者在 抵押品由賬户或普通無形資產等無形財產組成的情況下，保留與抵押品有關的記錄）存放在上面顯示的設保人 地址或貸款人可以接受的其他地點。應貸款人的要求，設保人將以令貸款人滿意的形式向貸款人 提供與設保人運營有關的不動產和抵押品地點表，包括但不限於以下內容：(1) 設保人擁有或正在購買的所有不動產；(2) 設保人出租或租賃的所有不動產； (3) 設保人擁有、出租、租賃或使用的所有存儲設施；以及 (4) 抵押品所在或可能位於的所有其他財產。

移除 抵押品。除非在設保人的正常業務過程中，包括庫存品的銷售，否則未經貸款人事先書面同意，設保人不得將抵押品從其現有所在地移走。如果抵押品包括車輛或其他有產權的財產，則未經貸款人事先書面同意，設保人不得采取或允許任何需要在加利福尼亞州以外的車輛申請 所有權證書的行動。無論何時提出要求，設保人均應 將抵押品的確切位置告知貸款人。

涉及抵押品的交易 。除了在設保人的正常業務過程中出售的庫存或收集的賬户，或者本協議中另有規定的 外，設保人不得出售、要約出售或以其他方式轉讓或處置抵押品。雖然根據本協議，設保人 沒有違約，但設保人可以出售庫存品，但只能在其正常業務過程中出售，並且只能出售給在正常業務過程中有資格成為買方的買方 。設保人正常業務過程中的出售不包括 部分或全部償還債務的轉讓或任何批量出售。未經貸款人事先書面同意，設保人不得質押、抵押、抵押或以其他方式允許 抵押品受本協議中規定的擔保權益以外的任何留置權、擔保權益、抵押權或押記的約束。這包括擔保權益，即使是本協議授予的擔保 權益的次要權利。除非貸款人放棄，否則抵押品處置所得的所有收益（無論出於何種原因） 均應以信託形式為貸款人持有，不得與任何其他資金混合；但是，這一要求並不構成貸款人對任何出售或其他處置的同意 。一旦收到此類收益，設保人應立即向貸款人交付任何此類收益。

標題。 設保人向貸款人陳述並保證，設保人擁有抵押品的良好且適銷的所有權，除本協議的留置權外，不存在所有留置權和抵押權。除了反映本協議設定的擔保權益或貸款人明確同意的財務報表外，任何公共 辦公室都沒有存檔任何抵押品的融資報表。 設保人應捍衞貸款人在抵押品中的權利，使其免受所有其他人的索賠和要求的影響。

維修 和維護。在本協議生效期間，設保人同意隨時保持和維護抵押品，並促使他人保持和維護抵押品的良好秩序、維修 和狀態。設保人還同意在抵押品上完成的工作、 、提供的服務或提供的材料的所有索賠到期時付款，因此任何留置權或抵押權都不得附屬於抵押品，也不得向抵押品提出 。

檢查 抵押品。貸款人和貸款人的指定代表和代理人應有權在所有合理的時間檢查 和檢查抵押品，無論其位於何處。

税收、 評估和留置權。設保人將在抵押品、其使用或運營、本協議、任何證明債務的期票或任何其他相關文件到期時支付抵押品、其使用或運營的所有税款、攤款和留置權。設保人可以 扣留任何此類付款，或者可以選擇對任何留置權提出異議，前提是設保人本着誠意進行適當的程序來質疑 的付款義務，並且貸款人認為貸款人對抵押品的權益沒有受到損害。如果 抵押品受到留置權的約束，而留置權在十五（15）天內仍未解除，則設保人應向貸款人存入現金、足夠的 公司擔保債券或其他令貸款人滿意的證券，其金額足以解除留置權，外加因取消抵押品贖回權或出售抵押品而可能產生的任何 利息、成本、律師費或其他費用。在任何 競賽中，設保人應為自己和貸款人辯護，並應在對抵押品強制執行之前滿足任何最終的不利判決。 設保人應將貸款人指定為競賽程序中提供的任何擔保保證書下的額外債權人。設保人還同意 向貸款人提供證據，證明此類税款、評估以及政府和其他費用已按時全額支付 。如果設保人本着誠意進行適當的 程序對付款義務提出異議，並且貸款人對抵押品的權益沒有受到損害，則設保人可以扣留任何此類付款，也可以選擇對任何留置權提出異議。

符合 政府要求。設保人應立即遵守所有政府 當局現在或以後生效的適用於抵押品所有權、生產、處置或使用的法律、法令、規章和法規，包括所有 與過度侵蝕性土地或與將濕地用於生產 農產品或商品有關的 法律或法規。設保人可以真誠地對任何此類法律、法令或法規提出異議，並在任何程序（包括適當的上訴）期間不遵守規定 ，前提是貸款人認為貸款人對抵押品的利益沒有受到損害 。

有害 物質。設保人陳述並保證，只要本協議仍然是抵押品的留置權，用於違反任何環境法或用於生成、製造、儲存、運輸、處理、 處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，抵押品從來沒有、也永遠不會是。此處包含的陳述和保證基於 設保人在調查有害物質抵押品時的盡職調查。設保人特此 (1) 在設保人根據任何環境 法律承擔清理或其他費用責任的情況下，放棄並放棄未來向貸款人提出的任何賠償或分攤索賠，以及 (2) 同意對因違反本協議本條款而導致的任何和所有索賠和損失向貸款人進行賠償、辯護並使其免受損害。這種賠償和辯護義務將在償還債務和本協議得到滿足 後繼續有效。

意外傷害保險的維護 。設保人應購買和維持所有風險保險，包括但不限於火災、盜竊和責任 保險，以及貸款人可能要求的與抵押品有關的其他保險，包括形式、金額、承保範圍和貸款人合理接受的基礎 ，並由貸款人合理接受的一家或多家公司發行。根據貸款人的要求， 將不時以貸款人滿意的形式向貸款人交付保單或保險憑證，包括規定 如果沒有提前至少十（10）天向貸款人發出書面通知，就不會取消或減少保險，並且不包括 任何關於保險公司未發出此類通知的責任的免責聲明。每份保險單還應包括背書 ，規定貸款人的保險不會因設保人或任何其他人的任何行為、不作為或違約而受到任何損害。 對於涵蓋貸款人持有或獲得擔保權益的資產的所有保單，設保人將向貸款人 提供貸款人可能要求的應付損失或其他背書。如果設保人未能按照本協議的要求獲得或維持任何保險 ，則貸款人可以（但沒有義務）獲得貸款人認為適當的保險，包括貸款人選擇 “單一利息保險”，該保險將僅涵蓋貸款人在抵押品中的權益。

保險收益的申請 。設保人應立即將抵押品的任何損失或損壞通知貸款人，無論此類傷亡 或損失是否在保險範圍內。如果設保人未能在傷亡發生後的十五（15）天內提供損失證據，貸款人可以舉證損失。任何抵押品保險的所有 收益，包括其應計收益，均應由貸款人作為抵押品的一部分持有。如果 貸款人同意修復或更換損壞或被摧毀的抵押品，則貸款人應在提供令人滿意的支出證明後， 從收益中向設保人支付或償還合理的維修或修復費用。如果貸款人不同意修復或 更換抵押品，則貸款人應保留足夠的收益來償還所有債務，並應向設保人支付餘額 。任何在收到後六（6）個月內未支付且設保人未承諾用於修復或修復抵押品的收益均應用於預付債務。

保險 儲備金。貸款人可以要求設保人用貸款人儲備金來支付保險費，這筆儲備金應由 設保人每月支付的款項創建，貸款人估計，該金額足以在保費到期日前至少十五（15）天產生至少等於要支付的保險費的金額。如果在付款到期前十五（15）天，儲備 資金不足，則設保人應根據要求向貸款人支付任何缺口。儲備金應由貸款人作為普通 存款持有，並應構成一個無息賬户，貸款人可以通過支付設保人到期時支付的保險費來滿足該賬户。貸款人不以信託形式為設保人持有儲備金，貸款人也不是設保人 支付設保人需要支付的保險費的代理人。支付保費的責任仍應由設保人承擔 。

保險 報告。應貸款人的要求，設保人應向貸款人提供每份現有保險單的報告，顯示貸款人可能合理要求的信息 ，包括以下內容：(1) 保險公司的名稱；(2) 被保險的風險；(3) 保單的金額； (4) 被保險的財產；(5) 獲得保險所依據的當時價值以及確定方式 該值；以及 (6) 保單的到期日期。此外，設保人應根據貸款人的要求（但每年不超過 ），讓貸款人滿意的獨立評估師確定抵押品的現金價值或重置成本（視情況而定）。

融資 報表。設保人授權貸款人提交UCC融資報表，或者提交本協議的副本，以完善貸款人的 擔保權益。應貸款人的要求，設保人還同意簽署所有其他必要的文件，以完善、 保護和延續貸款人在財產中的擔保權益。除非法律禁止或法律要求貸款人支付此類費用和成本，否則設保人將支付所有申請費、所有權轉讓費以及所涉及的其他 費用和成本。如果出現違約，設保人不可撤銷 指定貸款人執行轉讓所有權所需的文件。貸款人可以將本協議的副本作為 融資報表提交。

設保人 擁有和收取賬户的權利。在違約之前，除非下文對賬户另有規定，否則設保人 可以佔有有形的個人財產並對所有抵押品進行有益使用，並且可以以不違背本協議或相關文件的任何合法方式使用這些抵押品，前提是設保人的佔有權和受益使用權 不適用於法律要求貸款人擁有抵押品以完善貸款人擔保權益的任何抵押品 {} 在這樣的抵押品中。除非貸款人另行通知，否則設保人可以收取任何由賬户組成的抵押品。在任何時候 ，即使不存在違約事件，貸款人也可以行使其收賬權並通知賬户債務人直接向貸款人支付 款項以申請債務。如果貸款人在任何時候擁有任何抵押品，無論是 之前還是違約事件之後，如果貸款人按設保人的要求或貸款人自行決定在這種情況下認為適當的 ，則貸款人應被視為在保管和保管抵押品方面採取了合理的謹慎態度 ，但未能兑現設保人的任何請求本身不是被視為未能採取合理的 謹慎行事。不得要求貸款人採取任何必要措施來維護抵押品中對前方的任何權利，也不必保護、維護或維護為擔保債務而提供的任何擔保權益。

貸款人的 支出。如果啟動了任何可能對貸款人在抵押品中的權益產生重大影響的訴訟或程序，或者 如果設保人未能遵守本協議或任何相關文件的任何條款，包括但不限於設保人 未能清償或支付根據本協議或任何相關文件要求設保人清償或支付的任何款項， 貸款人可以（但不必有義務）) 採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於 免除或繳納所有税款、留置權，擔保權益、抵押權和其他索賠，隨時對 抵押品徵收或提出，並支付抵押品的保險、維護和保護的所有費用。然後， 貸款人為此目的產生或支付的所有此類支出將按票據下收取的利率計息，從貸款人產生或支付之日到設保人還款之日 。所有這些費用都將成為債務的一部分，貸款人可選擇 (A) 按需支付 ；(B) 添加到票據餘額中，並在任何分期付款中進行分攤並應支付 在 (1) 任何適用保險單的期限內；或 (2) 票據的剩餘期限；或 (C) 被視為氣球 這筆款項將在票據到期時到期支付。該協議還將確保這些款項的支付。此類權利 應是貸款人在任何違約事件發生時可能有權獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

默認。 根據本協議，以下各項均構成違約事件：

付款 默認。設保人未能在債務項下到期時支付任何款項。

其他 默認值。設保人未能遵守或履行本協議 或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，也未能遵守或履行貸款人與設保人之間任何其他 協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

默認 偏向第三方。任何擔保人或設保人根據任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或 銷售協議或任何其他協議違約，有利於任何其他債權人或個人，這些債權人或個人可能對任何擔保人 或設保人的財產或履行本協議或任何相關文件規定的各自義務的能力產生重大影響。

錯誤的 陳述。設保人或代表設保人根據本 協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面均為虛假或誤導性，無論是現在還是當時作出或提供的擔保、陳述或陳述，或者在此後的任何時候變成 虛假或誤導性。

抵押品有缺陷。本協議或任何相關文件在任何時候以任何原因停止完全生效（包括任何 抵押文件未能建立有效和完善的擔保權益或留置權）。

破產。 解散或終止設保人作為經營中的企業存在、設保人破產、為設保人財產的任何部分指定 接管人、為債權人利益進行的任何轉讓、任何類型的債權人解決，或設保人根據任何破產法或破產法啟動或針對設保人的任何程序。

債權人 或沒收程序。設保人的任何債權人或任何政府機構對擔保債務的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回 還是任何其他方法。此 包括扣押設保人在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果設保人對作為債權人 或沒收程序基礎的債權的有效性或合理性存在真誠爭議，並且設保人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並向貸款人 存入債權人或沒收程序的保證金，則該違約事件不適用 由貸款人自行決定是否為爭議提供充足的準備金或保證金。

事件 影響擔保人。上述任何事件發生在任何債務的擔保人或擔保人死亡 或喪失行為能力、撤銷或質疑任何債務擔保的有效性或責任上。

不利的 變化。設保人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為債務的償還或履約前景受到損害。

治癒 條款。如果除拖欠付款之外的任何違約是可以治癒的，並且如果在過去的十二（12）個月內沒有向設保人發出違反 本協議相同條款的通知，則在貸款人向設保人發出書面 通知要求糾正此類違約之後，如果設保人向設保人發出書面通知，要求糾正此類違約行為：(1) 在十五 (15) 天內糾正違約；或 (2) 如果補救需要更多超過 十五 (15) 天，立即啟動貸款人自行決定足以糾正違約的措施 ，然後繼續並完成所有合理和必要的步驟，足以在合理可行的情況下儘快實現合規。

權利 和違約時的補救措施。如果根據本協議發生違約事件，則在此後的任何時候，貸款人應擁有《加州統一商法》規定的有擔保方的所有權利 。此外，但不限於，貸款人可以行使以下任何一項或多項 權利和補救措施：

加快 債務。貸款人可以宣佈全部債務，包括設保人必須支付的任何預付款罰款， 立即到期支付，無需向設保人發出任何形式的通知。

組裝 抵押品。貸款人可以要求設保人向貸款人交付全部或任何部分抵押品、任何和所有 所有權證書以及與抵押品有關的其他文件。貸款人可能會要求設保人組裝抵押品，並在貸款人指定的地點將其提供給 貸款人。貸款人還應完全有權進入設保人的財產，以佔有 並移走抵押品。如果抵押品包含收回時本協議未涵蓋的其他貨物，則設保人 同意貸款人可以拿走此類其他貨物，前提是貸款人在收回所有權後做出合理努力將其歸還給設保人。

出售 抵押品。貸款人應完全有權以貸款人自己或設保人的名義出售、租賃、轉讓或以其他方式處理抵押品或其收益 。貸款人可以在公開拍賣或私下出售抵押品。除非抵押品 的價值有可能迅速下降或屬於通常在認可的市場上出售的抵押品，否則貸款人將合理地通知設保人和法律要求的其他人 進行任何公開發售的時間和地點，或者對抵押品進行任何私下出售或任何其他 處置的時間。但是，在違約事件發生後，簽署 並認證了放棄銷售通知權的協議的任何人，無需向其發出通知。如果在出售或處置之前至少十 (10) 天發出合理通知 ，則應滿足合理通知的要求。與 處置抵押品有關的所有費用，包括但不限於收回、持有、保險、準備出售和出售 抵押品的費用，均應成為本協議擔保的債務的一部分，應按需支付，從支出之日起至償還的利息按照 票據利率計算。

指定 收款人。貸款人應有權指定接管人佔有全部或任何部分抵押品， 有權保護和保存抵押品，在取消抵押品贖回權或出售之前經營抵押品，從 抵押品中收取租金，並將破產管理成本之外的收益用於抵押債務。如果法律允許，接球人可以無拘無束地服役 。無論抵押品的表面價值 是否大大超過負債，貸款人都有權指定接管人。貸款人的僱用不得取消某人擔任 接管人的資格。

收集 收入，申請賬户。貸款人可以自己或通過收款人從 抵押品中收取款項、租金、收入和收入。貸款人可以隨時自行決定將任何抵押品轉移到貸款人自己的名義或貸款人 提名人的名下，並從中獲得付款、租金、收入和收入，並持有與債務擔保相同的款項，或者按照貸款人確定的優先順序將其用於償還債務。如果抵押品由賬户、普通 無形資產、保險單、工具、動產票據、在押品或類似財產組成，貸款人可以要求、收取、收取 、結算、妥協、調整、起訴、取消抵押品贖回權或變現抵押品，由貸款人決定，債務 或抵押品是否到期。出於這些目的，貸款人可以代表設保人並以設保人的名義接收、打開和處置寄給設保人的郵件 ；更改任何要發送郵件和付款的地址；以及背書票據、支票、匯票、 與付款、裝運或儲存任何抵押品有關的票據、票據和物品。為了便於收款，貸款人 可以通知任何抵押品的賬户債務人和債務人直接向貸款人付款。

獲得 缺陷。如果貸款人選擇出售任何或全部抵押品，則貸款人可以在使用行使本 協議中規定的權利所獲得的所有款項後，就欠貸款人的債務中剩餘的任何缺口 獲得對設保人的判決。即使本小節所述的交易是出售賬户或動產 票據，設保人也應對虧損承擔責任。

其他 權利和補救措施。根據可能不時修訂的《統一商法》的規定，貸款人應享有有擔保債權人的所有權利和救濟措施。此外，貸款人應擁有並可以行使其在法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何或所有其他權利和補救措施。

補救措施選舉 。除非適用法律可能禁止，否則貸款人的所有權利和補救措施，無論是本 協議、相關文件還是任何其他書面證明，均應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使。貸款人選擇 尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，在設保人未能履行之後，選擇支出或採取行動 履行設保人在本協議下的義務，不應影響貸款人宣佈違約和行使補救措施的權利 。

仲裁。 本協議各方代表自己及其各自的子公司、關聯公司及其所有各自的 股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表、繼任人和受讓人，同意他們之間因本協議或其他原因引起的所有爭議、索賠和爭議 ，無論是個人的、共同的還是集體性質的，包括但不限於合同 和針對任何一方的侵權糾紛該方的股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表， 繼承人和受讓人，應根據任何一方的要求，根據提出索賠時有效的美國仲裁協會規則進行仲裁 。任何拿走或處置任何抵押品的行為均不構成對本仲裁協議的放棄 ，也不得為本仲裁協議所禁止。這包括但不限於獲得禁令救濟或臨時限制令 ；根據任何信託契約或抵押貸款援引銷售權；獲得扣押令或強制收款人；或行使 任何與個人財產有關的權利，包括根據 《統一商法》第9條通過或不經司法程序沒收或處置此類財產。與任何抵押品有關的任何行為、 或行使任何權利的合法性或合理性的任何爭議、索賠或爭議，包括任何撤銷、改革或以其他方式修改與抵押品有關的 協議的索賠，也應進行仲裁，但前提是任何仲裁員都沒有權利或權力禁止或限制任何一方的行為 。各方同意，如果根據《加利福尼亞州民事訴訟法》第 726 條或任何其他州的任何類似條款提起司法取消抵押品贖回權的訴訟，則此類訴訟的開始並不構成對 仲裁權的放棄，法院應將此類訴訟（包括反訴）移交仲裁 可以合法移交仲裁 。對任何仲裁員作出的任何裁決均可在任何具有管轄權的法院作出判決。本協議 中的任何內容均不妨礙任何一方向具有管轄權的法院尋求公平救濟。本來適用於一方當事人提起的訴訟的時效法規、禁止反言、 放棄、laches和類似原則應適用於任何 仲裁程序，仲裁程序的啟動應被視為為此目的提起訴訟的開始。 《聯邦仲裁法》應適用於本仲裁條款的解釋、解釋和執行。任何此類 仲裁均應在加利福尼亞州聖華金縣的仲裁員確定的地點進行，並由 美國仲裁協會（“AAA”）根據《加州仲裁法》（第 9 章、《加利福尼亞民事訴訟法》第 1280 條等）和當時存在的 AAA 商業規則進行管理。

陪審團審判豁免 。在適用法律允許的範圍內，本協議的各方代表自己及其各自的子公司、關聯公司及其所有股東、董事、高級職員、員工、代理人、代表、 繼任人和受讓人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該方在任何直接或間接引起的法律訴訟中可能擁有的 陪審團審判的任何權利與本協議、任何其他貸款文件 或計劃中的交易有關或與之有關特此或因此（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論），無論是通過索賠還是反訴， ，無論是針對任何一方還是針對任何一方的股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者 和受讓人。本協議各方承認，除其他外，本節中的相互豁免和認證誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

合夥企業 設保人。如果設保人是合夥企業，則設保人的每位普通合夥人將與設保人對設保人在本協議下的義務承擔連帶責任，貸款人可以直接對設保人的任何一個或多個普通合夥人的資產執行在與本 協議相關的訴訟中獲得的任何金錢判決，而不必對 設保人或任何其他普通合夥人的資產提起訴訟。

其他 條款。以下雜項條款是本協議的一部分：

修正案。 本協議以及任何相關文件構成雙方對本協議中規定的 事項的全部理解和協議。對本協議的任何變更或修正均無效，除非由被要求受變更或修訂指控或受其約束的一方或多方以書面形式作出並簽署 。

律師費 ；費用。設保人同意按要求支付貸款人因執行本協議而產生的所有成本和開支，包括貸款人的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或付錢給其他人 來幫助執行本協議，而設保人應支付此類執法的費用和開支。成本和支出包括貸款人的 律師費和法律費用，無論是否有訴訟，包括律師費和破產 程序（包括修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）、上訴以及任何預期的判決後收款 服務的法律費用。設保人還應支付所有法庭費用和法院可能指示的額外費用。

標題 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的 條款。

管轄 法律。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，如果聯邦法律未取代，則受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突條款。本協議已被 加利福尼亞州的貸款人接受。

選擇場地 。如果提起訴訟，設保人同意貸款人的請求，提交加利福尼亞州聖華金 縣法院的管轄。

首選項 付款。貸款人因設保人破產中聲稱的優先權索賠而支付的任何款項都將成為 債務的一部分，並應由貸款人選擇按本協議的規定由設保人支付。

貸款人沒有 豁免。除非放棄以書面形式 並由貸款人簽署，否則不得將貸款人視為已放棄本協議下的任何權利。貸款人拖延或遺漏行使任何權利均不得構成對該權利或任何 其他權利的放棄。貸款人對本協議條款的放棄不應損害或構成對貸款人要求嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利的放棄。貸款人事先的放棄以及貸款人和設保人之間的 交易過程均不構成放棄貸款人的任何權利或設保人對未來任何交易的任何義務 。每當本協議要求貸款人同意時，貸款人 在任何情況下給予此類同意均不構成對隨後需要此類同意的情況的持續同意，在任何情況下，貸款人都可以自行決定授予或拒絕這種 同意。

通知。 根據本協議要求發出的任何通知均應以書面形式發出，並應在實際送達時生效， 實際通過電話傳真收到（除非法律另有要求），存放在國家認可的隔夜快遞公司， ，或者如果郵寄了，則以頭等艙、掛號或掛號郵件的形式存放到開頭顯示的 地址本協議。任何一方均可通過向其他各方發出正式的 書面通知來更改其接收本協議下通知的地址，具體説明通知的目的是更改該方的地址。出於通知的目的， 設保人同意隨時向貸款人通報設保人的當前地址。除非法律另有規定或要求，否則 如果有多個設保人，則貸款人向任何設保人發出的任何通知均視為向所有設保人發出的通知。

授權書 。設保人特此任命貸款人為設保人的不可撤銷的事實律師，目的是執行完善、修改或延續本協議中授予的擔保權益或要求終止其他 有擔保方的申報所必需的任何文件 。貸款人可以在未經設保人進一步授權的情況下隨時提交任何融資報表或本協議的複印件 ，用作融資報表。設保人將向貸款人償還所有費用，以便 貸款人在抵押品中的擔保權益的完善和持續完善。

放棄 共同債務人的權利。如果不止一個人負有債務，則設保人不可撤銷地放棄、否認和 放棄設保人通過償還債務 或其任何部分而對其他人擁有或本來會擁有的所有索賠，特別是包括但不限於所有賠償、分攤或免責權。

可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，則 該裁決不應使違規條款在任何其他情況下成為非法、無效或不可執行。如果可行，應考慮對 違規條款進行修改，使其變得合法、有效和可執行。如果 無法如此修改違規條款，則應將其視為已從本協議中刪除。除非法律另有規定，否則本協議任何條款的非法性、無效性或不可執行性 均不影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

繼任者 和受讓人。根據本協議中關於設保人權益轉讓的任何限制，本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並受益。如果抵押品的所有權歸於 設保人以外的人，則貸款人可以在不通知設保人的情況下，通過寬容或延期的方式與設保人的繼任人打交道，而不免除設保人的本協議義務或債務下的責任 。

陳述和保證的生存 。設保人在本協議中作出的所有陳述、擔保和協議均應在本協議的執行和交付後繼續有效，本質上應是持續性的，並應保持完全的效力和效力，直到 全額償還設保人的債務。

時間 是本質的。時間是履行本協議的關鍵。

定義。 在本協議中使用以下大寫的詞語和術語應具有以下含義。除非另有明確説明 ，否則所有提及的美元金額均應指美利堅合眾國的合法貨幣金額。根據上下文的要求，單數中使用的單詞和術語 應包括複數，複數形式應包括單數。本協議中未另行定義的詞語和術語 應具有《統一商法》中賦予此類術語的含義：

協議。 “協議” 一詞是指本商業擔保協議，因為本商業擔保協議可能會不時修改或 ，以及本商業安全協議所附的所有附錄和附表。

借款人。 “借款人” 一詞意為 BELAMI, INC.，包括簽署票據的所有共同簽署人和共同製作人及其所有繼任者 和受讓人。

抵押品。 “抵押品” 一詞是指設保人對所有抵押品的所有權利、所有權和權益，如本協議抵押品描述部分所述 。

環境 法律。“環境法” 一詞是指與保護人類健康或環境有關的所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於經修訂的1980年綜合環境應對、賠償、 和《責任法》，42 U.S.C. 第9601條等（“CERCLA”），1986年《超級基金修正案和重新授權法》 ，Pub。L. 第 99-499 號（“SARA”）、《危險材料運輸法》、《美國法典》第 49 節第 1801 條等、 《資源保護和回收法》、42 U.S.C. 第 6901 條等，《加州衞生法》第 20 節第 6.5 至 7.7 章以及《安全法》第 25100 條等，或其他適用的州或聯邦法律、法規或法規根據該決議通過。

默認事件 。“違約事件” 一詞是指本協議默認 部分中規定的任何違約事件。

設保人。 “Grantor” 一詞意為 BELAMI, INC.

擔保人。 “擔保人” 一詞是指任何或全部債務的任何擔保人、擔保人或住宿方。

擔保。 “擔保” 一詞是指擔保人對貸款人的擔保，包括但不限於票據的全部或部分 的擔保。

有害 物質。“危險物質” 一詞是指由於其數量、濃度或物理、 化學或傳染性特徵，如果使用、處理、儲存、處置、生成、製造、運輸或以其他方式處理不當 ，可能對人類健康或環境造成或潛在危害的物質。“有害物質” 一詞的使用意義非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列在 下的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“有害物質” 一詞還包括但不限於石油 和石油副產品或其任何部分以及石棉。

債務。 “債務” 一詞是指票據或相關文件所證明的債務，包括所有本金和 利息，以及設保人根據本協議或任何 相關文件負責的所有其他負債、成本和開支。

貸款人。 “貸款人” 一詞是指中加州農商銀行、其繼任者和受讓人。

注意。 “票據” 一詞是指借款人根據所有現有期票 票據以及借款人簽訂的原始或最高本金為300萬美元和00/100美元（合3,000,000.00美元）的某些期票，日期為2023年8月28日並應付給貸款人的所有債務；以及其任何續期、延期、修改、修正或補充 ，以及借款人或此後任何所有權繼任者在另一張 票據或其他票據證明的情況下可以向貸款人借款的更多款項借款人或任何所有權繼承人制作的票據，由借款人或任何所有權繼承人簽訂的票據， 及其所有權的所有續訂、延期、修改、修正或補充。

財產。 “財產” 一詞是指設保人對本協議 “抵押品描述” 部分所述的所有財產的所有權利、所有權和權益。

相關的 文檔。“相關文件” 一詞是指所有本票、信貸協議、貸款協議、環境 協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約、擔保契約、抵押抵押貸款以及與債務有關的所有其他文書、協議 和文件，無論是現在還是以後存在。

設保人 已閲讀並理解本商業擔保協議的所有條款並同意其條款。本協議的日期為 2023 年 8 月 27 日 28。

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