美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止7月31日，2023

或

的過渡期 至

委託文件編號：001-37883

Nutanix公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2023年1月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)約為$6.510億美元，基於此類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2023年8月31日，註冊人有239,613,959A類普通股，每股面值0.000025美元，已發行。

目錄表

目錄

i

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的明示和暗示的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“預期”或類似實質或其負面的詞語或表述，傳達未來事件或結果的不確定性，旨在識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

II

目錄表

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，根據我們目前掌握的信息，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

三、

目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或將會發生。本年度報告中的Form 10-K前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映新信息或意外事件或後續事件的發生，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也明確表示不承擔任何義務。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

四.

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Nutanix，Inc.(“我們”，“我們”，“我們”或“Nutanix”)提供領先的企業雲平臺，我們稱之為Nutanix雲平臺，它由軟件解決方案和雲服務組成，為我們客户的企業基礎設施提供動力。我們的解決方案跨邊緣、私有、混合和多雲環境為所有應用及其數據提供一致的雲運營模式。我們的解決方案允許組織在內部部署和公共雲之間輕鬆運行和移動其工作負載，包括企業應用程序、高性能數據庫、最終用户計算和虛擬桌面基礎架構(VDI)服務、基於容器的現代應用程序以及分析應用程序。我們的目標是為所有混合和多雲應用及其數據提供單一、簡單、開放的軟件平臺。

我們成立於2009年，開創了超融合基礎設施(“HCI”)類別，最初將計算、存儲和網絡的不同IT孤島整合到單個內部部署產品中，該產品提供簡單性、更低的總擁有成本、可擴展性和客户選擇。我們繼續創新並開發了Acropolis Hypervisor(AHV)-我們的本機虛擬機管理程序，旨在運行所有虛擬化應用程序。為了給我們的客户更多的選擇，我們將我們的軟件解決方案設計為在各種服務器平臺上運行，將我們的軟件與Nutanix品牌的硬件設備分離，並支持各種內部私有云部署；這是我們從硬件向軟件公司過渡的重要一步。隨着“雲”作為主流IT範式的採用，這種轉變繼續進行，這促使IT專業人員轉向混合雲架構，使企業能夠同時利用由Nutanix軟件支持的私有云以及第三方公共雲基礎設施，以實現最大的靈活性。我們繼續以網絡規模的工程原則為基礎，將我們的軟件解決方案轉變為全面的企業雲平臺，並專注於自動化和操作簡單性，這使我們的客户能夠支持幾乎任何規模的IT部署。儘管目前我們的客户主要使用我們的企業雲平臺來支持他們的本地私有云部署，但我們的解決方案也通過用於自動化、成本治理和合規性的單一管理控制枱簡化了複雜的多雲環境。最終結果將是一個企業雲平臺，使我們的客户能夠統一運營、基礎設施和數據服務，從邊緣到私有云和公共雲，使IT能夠為每個應用選擇合適的雲。

我們採用基於訂閲的業務模式，為客户提供了根據其特定業務需求選擇最適合他們的許可的靈活性。基於訂閲的業務模式是指我們的產品，包括相關的支持和授權安排，以定義的期限銷售。更多信息見本年度報告第二部分第7項中題為“業務成果構成部分”的部分，以及本年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註3。在2023財年，我們的訂閲賬單增加到總賬單的93%，比2022財年上升了一個百分點，我們的訂閲收入達到17億美元，同比增長21%。在2023財年，ACV的賬單為9.568億美元，同比增長27%。

Nutanix雲平臺

利用我們核心的人機界面技術基礎，Nutanix雲平臺提供了一套豐富的產品、解決方案和服務，使我們的客户能夠簡單地運行和管理他們的私有云以及越來越多的公共和混合多雲環境。Nutanix Cloud Platform的橫向擴展架構、企業級數據服務和自由的基礎架構選擇使客户能夠在Nutanix Cloud Platform上實現標準化，將其作為單一雲平臺來運行其各種工作負載，從終端用户計算、VDI、企業應用程序、高性能數據庫和分析應用程序到基於容器的現代應用程序、人工智能(AI)、機器學習(ML)和生成性AI工作負載。

1

目錄表

在2022財年，我們更新了我們的定價和包裝，以簡化我們的產品組合，並簡化我們多年來開發的產品和產品。下面對我們的產品和產品的描述基於我們新簡化的產品組合，但在括號中註明的地方，也將參考我們過去使用的產品名稱。

Nutanix雲基礎設施(NCI)-我們在混合雲基礎架構中提供的產品結合了我們的核心HCI軟件堆棧(AOS)、本機企業級虛擬機管理程序(AHV)、虛擬網絡、災難恢復、網絡和數據安全以及Kubernetes容器運行時。

AOS。AOS將虛擬化、存儲和網絡服務融合為一個交鑰匙解決方案。AOS支持主要的虛擬機管理程序，包括AHV和VMware ESXi，並使用在橫向擴展服務器羣集中運行的軟件，為羣集上運行的所有工作負載提供高級存儲功能。AOS構建於分佈式數據結構之上，可跨多個存儲協議實現強大的企業存儲服務。存儲功能包括快照和克隆、性能加速功能(例如數據局部性和全閃存優化)、存儲優化(例如重複數據刪除、壓縮和擦除編碼)、數據保護和災難恢復功能以及基於軟件的數據加密的數據安全性。我們的災難恢復解決方案包括多個站點之間的遠距離數據複製、高級故障轉移協調功能以及對城域高可用性配置的支持、零數據丟失同步複製和基於快照的任意距離災難恢復。

AHV。AHV是一個原生的企業級虛擬化解決方案，包含在我們的企業雲平臺中，無需許可、安裝或管理其他軟件組件。AHV構建在廣泛使用的開源虛擬機管理程序技術(稱為KVM)的基礎上，並擴展了其基本功能，以包括存儲性能和工作負載管理的附加功能，如虛擬機高可用性和實時遷移。AHV還包括靈活的遷移、自動工作負載放置、安全強化、網絡虛擬化、數據保護、災難恢復和豐富的分析等功能。

流量虛擬組網與流量網絡安全。Flow提供可視化網絡、自動化常見網絡操作、構建虛擬專用網絡以及與各種第三方網絡和安全產品集成的服務。Flow虛擬網絡簡化了軟件定義網絡(SDN)的創建、隔離和管理，這些網絡連接在混合多雲環境中運行的應用程序，無需手動配置物理網絡。我們基於先進的微分段技術(流網絡安全)，用以應用為中心的、有狀態的分佈式防火牆服務來補充這些網絡功能，以保護應用免受內部和外部威脅。

Nutanix Kubernetes引擎(以前稱為Karbon)。我們的雲基礎架構堆棧還提供Kubernetes集羣的自動化部署和管理，以簡化雲本地環境、集裝化應用程序和微服務的配置、運營和生命週期管理。

Nutanix雲集羣(NC2)。我們提供完全自動化來在公共雲環境中部署我們的雲基礎設施堆棧，如Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure AS NC2。NC2為客户提供了終極靈活性，作為其NCI許可證的另一種部署模式，使他們能夠利用公共雲資源的彈性，同時保持他們在內部習慣的相同運營模式。彈性容災、雲爆發、站點整合和雲遷移是NC2的典型用例。

2

目錄表

Nutanix雲管理(NCM)-我們的雲管理產品結合了智能運營、針對基礎設施和應用的自助服務、針對混合多雲的成本治理和安全治理。智能運營提供集成管理、容量規劃、強大的運營分析、自動化補救和一鍵管理(以前稱為稜鏡Pro/旗艦版)等關鍵功能。自助服務(以前稱為Nutanix Calm)提供自動化服務，可簡化應用程序生命週期管理、基礎架構和應用程序的自助式資源調配，以及強大的混合多雲協調。成本治理(以前稱為Nutanix Beam)跨混合多雲提供深入的可見性、豐富的分析和輕鬆的補救，以優化IT支出。安全治理(也稱為安全中心)可實現對實時安全漏洞和合規性問題的監控、威脅檢測和補救。

Nutanix統一存儲(NUS)-我們的統一存儲產品包括橫向擴展存儲服務，可整合結構化和非結構化數據的管理。Nutanix客户可以簡化存儲操作，同時提供幾乎任何規模的企業級網絡文件系統(NFS)和服務器消息塊(SMB)文件服務(Nutanix文件)，以及與S3兼容的對象服務(Nutanix對象)。NUS可以在Nutanix HCI羣集上虛擬工作負載旁邊啟用，也可以部署為專用羣集，作為傳統網絡文件和對象存儲設備的完全替代。除了NUS的規模和性能之外，我們還以Nutanix眾所周知的簡單性和用户體驗以及補充的數據安全治理產品(如Nutanix Data Lens)來進一步區分NU。

Nutanix數據庫服務(NDB) -以前稱為Nutanix時代，NDB提供自動化數據庫管理，以簡化數據庫管理並高效地管理在大多數IT環境中激增的數據庫拷貝。NDB支持各種數據庫，包括專有和開源數據庫，並且可以通過Nutanix Cloud Clusters在私有數據中心和公共雲中運行。NDB是一種基礎性產品，符合我們在混合多雲環境中提供以數據為中心的平臺服務組合的長期願景。

交付我們的解決方案

Nutanix Cloud Platform可以在本地部署在邊緣或數據中心，在各種合格的硬件平臺上運行，通過Nutanix Cloud Clusters在AWS和Microsoft Azure等流行的公共雲環境中運行，或者在我們的基於雲的軟件和軟件即服務(SaaS)產品的情況下，通過託管服務進行部署。我們平臺的非便攜軟件許可證與按訂單配置的設備一起交付或銷售，許可期限等於相關設備的生命週期。我們的基於訂閲期限的許可證單獨銷售，也可以與按訂單配置的設備一起銷售。我們的基於訂閲期限的許可證通常期限從一年到五年不等。我們基於雲的SaaS訂閲期限最長可達五年。按訂單配置的設備，包括我們的Nutanix品牌NX硬件系列，可以從我們的渠道合作伙伴、原始設備製造商(“OEM”)購買，在有限的情況下，也可以直接從Nutanix購買。

我們的企業雲平臺通常包括一年或多年的支持和授權，為客户提供軟件升級和增強以及技術支持的權利。購買基於期限的許可證和SaaS訂閲時，訂閲費中包含支持和授權，不單獨銷售。購買非可移植軟件通常伴隨着購買單獨的支持和權利。

3

目錄表

我們的合作伙伴

我們已經與渠道、OEM、生態系統和雲合作伙伴建立了關係，所有這些都有助於推動我們的解決方案在最終客户中的銷售和採用。我們的解決方案可以通過我們的渠道合作伙伴或OEM購買。

渠道合作伙伴。我們的渠道合作伙伴向最終客户銷售我們的解決方案，在某些情況下，還可能通過託管或集成產品向最終客户提供我們的解決方案。我們的提升合作伙伴計劃使用一套一致的工具、資源和營銷平臺簡化了合作伙伴生態系統的參與。我們的渠道合作伙伴包括分銷商、經銷商、託管服務提供商、電信公司和全球系統集成商。Arrow Electronics，Inc.是我們的最終客户分銷商，分別佔我們2021財年、2022財年和2023財年總收入的32%、33%和32%。我們終端客户的另一家分銷商Tech Data Corporation在2021財年、2022財年和2023財年分別佔我們總收入的15%、15%和16%。

OEM合作伙伴。我們的OEM合作伙伴通常在硬件設備上預裝我們的軟件，然後作為設備銷售給最終客户。我們的OEM合作伙伴還可以將我們的產品作為軟件銷售給我們的最終客户。戴爾科技(“戴爾”)、聯想集團有限公司(“聯想”)、富士通科技解決方案有限公司(“富士通”)和惠普企業(“HPE”)在其硬件上預裝了我們的軟件，以分別創建戴爾XC系列、聯想融合HX系列、富士通XF系列和HPE DX系列設備。HPE還通過HPE Greenlake產品將我們的軟件作為服務與HPE DX系列服務器一起提供。我們的一些OEM合作伙伴還銷售相關的支持服務。我們最近宣佈與思科公司(“思科”)建立戰略合作伙伴關係，以提供將思科的統一計算和Cisco Intersight與Nutanix雲平臺相集成的超融合解決方案。

生態系統合作伙伴。我們與眾多領先的技術公司建立了合作關係，幫助我們向客户提供世界級的解決方案。通過我們的Elevate合作伙伴計劃的技術聯盟合作伙伴分支，我們的開發人員、應用程序、網絡和安全、數據保護、硬件和基礎設施合作伙伴可以訪問資源，使他們能夠驗證其產品並將其產品與Nutanix解決方案集成，並參與聯合銷售培訓和能力提升。這樣的集成為我們的客户在其環境中提供了更簡單的部署和消費體驗，並增加了我們的企業雲平臺的採用率。我們還開發並宣佈了戰略技術合作夥伴關係，將整個生態系統中一流的解決方案整合到集成產品中，併為我們的客户展示了互操作性和支持，包括與Red Hat，Inc.、Citrix Systems，Inc.和Intel公司的合作伙伴關係。此外，我們與我們的技術合作夥伴密切合作，通過聯合營銷和潛在客户創造活動，努力擴大我們的營銷覆蓋範圍，幫助我們在保留現有客户的同時贏得新客户。

雲合作伙伴。我們與公共雲提供商的合作伙伴關係幫助我們實現了混合多雲的願景。在AWS上部署Nutanix雲羣集將我們的核心HCI軟件以及所有解決方案的可用性擴展到AWS上的裸機Amazon Elastic Compute Cloud(“EC2”)實例。我們還與微軟公司(Microsoft)建立了合作伙伴關係，通過將Nutanix雲集羣擴展到Azure環境，在Microsoft Azure上提供混合雲解決方案。

我們的支持計劃

產品支持。我們根據客户的需求為他們提供不同級別的軟件支持。我們還為購買Nutanix品牌NX按訂單配置硬件設備的客户提供硬件支持。

專業服務。我們通過我們的專業服務團隊為客户提供諮詢和實施服務，以評估、設計、部署和優化他們的Nutanix環境。我們通常在初始安裝時提供這些服務，以幫助客户進行配置和實施。

4

目錄表

我們的最終客户

我們的解決方案服務於廣泛的工作負載，包括企業應用程序、數據庫、虛擬桌面基礎設施、統一通信和大數據分析，並且我們支持虛擬化和基於容器的應用程序。我們擁有廣泛行業的終端客户，如汽車、消費品、教育、能源、金融服務、醫療保健、製造、媒體、公共部門、零售、科技和電信。我們還向服務提供商銷售產品，服務提供商利用我們的企業雲平臺向客户提供各種基於雲的服務。截至2023年7月31日，我們擁有超過24,000家終端客户的廣泛和多樣化的基礎，其中包括大約1,020家全球2000強企業。我們將最終客户數量定義為截至最後一天我們已收到訂單的最終客户數量，不包括我們向其銷售產品以進行演示的合作伙伴的數量。單個組織或客户可以代表不同部門、部門或子公司的多個最終客户，並且由於現有最終客户之間的合併、收購或其他整合，最終客户總數可能會收縮。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

5

目錄表

銷售和市場營銷

銷售額.我們主要通過我們的全球銷售團隊吸引我們的最終客户，他們直接與關鍵的IT決策者互動，同時還為我們的渠道合作伙伴提供銷售開發、機會資格和支持。我們已經與渠道合作伙伴建立了關係，這些合作伙伴代表了我們運營的每個地理區域中數據中心基礎設施軟件和系統的許多主要經銷商和分銷商。我們還通過OEM合作伙伴吸引我們的最終客户，OEM合作伙伴許可我們的軟件並將其與硬件打包，然後通過其直銷團隊和渠道合作伙伴進行銷售。我們希望繼續利用我們與渠道和OEM合作伙伴的關係，並深化與我們的雲和生態系統合作伙伴的關係，以接觸我們的最終客户。

營銷.我們的營銷團隊通過我們的合作伙伴生態系統支持我們的全球銷售隊伍和銷售。我們的營銷重點是教育我們的客户、潛在客户、合作伙伴、媒體和分析師以及有影響力的人，讓他們瞭解我們的雲軟件平臺和解決方案可以帶來的好處和業務成果。我們產品組合的廣度使我們能夠吸引整個組織中的多個買家和用户角色，包括高級管理人員、IT專業人員和開發人員。我們最近推出了現代化的品牌標識和新的戰略敍事，突出了我們在企業定位方面的演變，從HCI領域的先驅和領導者，到現在解決了市場在運營混合多雲環境方面最嚴峻的挑戰。我們通過各種出站和入站營銷計劃吸引買家，這些計劃包括電子郵件、數字營銷、企業和第三方活動，以提高客户和潛在客户的知名度-包括我們的年度用户活動。接下來，面對面和虛擬需求生成活動、社交媒體拓展、媒體和分析師關係活動、學習認證、社區計劃、平臺測試驅動、思想領導力和我們的網站。我們強大的社區使客户和合作夥伴能夠分享和討論利用我們的解決方案以及與同行建立網絡的最佳實踐。我們與我們的技術、渠道、OEM、系統集成商和服務提供商合作伙伴生態系統建立戰略營銷夥伴關係，以擴大市場覆蓋範圍，提高品牌知名度，並推動業務增長。通過我們的統一提升合作伙伴計劃，我們為符合條件的合作伙伴提供獲得市場開發資金、聯合品牌營銷活動、聯合需求計劃和全面學習途徑的機會。

研究與開發

我們的研究和開發工作主要集中在改進現有技術、在現有和鄰近市場開發新技術以及支持現有終端客户部署。我們的研發團隊主要由分佈式系統軟件和用户界面工程師組成。我們的大部分研發團隊都在加利福尼亞州的聖何塞。我們還在印度、北卡羅來納州、華盛頓、塞爾維亞和德國設有研發中心。我們計劃將大量資源投入到我們的持續研發工作中，並打算繼續擴大我們的全球研發和工程團隊，以增強我們的解決方案，改善與新的和現有的生態系統合作伙伴的集成，並擴大我們融合到我們的企業雲平臺中的IT基礎設施技術的範圍。我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對我們的盈利能力產生不利影響。

6

目錄表

製造業

我們不生產任何硬件。Nutanix品牌的NX系列電器，包括我們交付的那些，都是根據我們的規格由超級微型計算機公司(“SuperMicro”)為我們製造的。SuperMicro設計、組裝和測試Nutanix品牌的NX系列家電，並直接從第三方供應商採購NX系列家電所用的零部件。我們與SuperMicro的協議在每年5月自動續訂，此後連續一年，並可選擇在每次續訂時終止。總代理商負責某些最終客户的履行和發貨，但不持有庫存。

競爭

我們在競爭激烈的IT基礎設施市場運營，主要與銷售構建和運營私有云、集成系統、獨立存儲和服務器的軟件和硬件的公司以及公共雲基礎設施解決方案提供商競爭。這些市場的特點是不斷變化和快速創新。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

隨着我們競爭的市場繼續發展，我們預計它將繼續吸引新公司以及現有的較大供應商。我們的一些競爭對手還可能擴大產品供應，收購競爭對手的業務，以更低的價格銷售，與其他產品和功能(包括人工智能、機器學習和生成性人工智能功能)捆綁在一起，提供封閉的技術平臺，與其他公司合作開發聯合解決方案，或試圖以其他方式獲得競爭優勢。此外，隨着我們擴大產品供應，我們可能會擴展到新的市場，我們可能會在這些市場遇到更多的競爭對手。此外，隨着公司越來越多地提供相互競爭的解決方案，他們可能不太願意作為OEM或其他方式與我們合作。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：

7

目錄表

我們還將通過擴展混合多雲環境以及在雲平臺和產品組合中添加新功能，進軍與我們的核心人機界面市場相鄰的多個市場。這些相鄰的市場包括雲災難恢復、Kubernetes的數據服務、數據治理和合規、雲管理、文件和對象存儲、數據庫自動化和數據庫即服務等領域。這些市場的競爭對手包括可能在這些市場擁有更多經驗或更長運營歷史的大型、成熟的公司，以及新進入者。

我們相信，基於這些因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。然而，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更大的現有客户基礎，更廣泛的分銷，以及更大和更成熟的知識產權組合。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護和利用我們核心技術和知識產權的能力。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法、保密程序以及員工保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權。截至2023年7月31日，我們有420項美國專利已獲授權，205項非臨時專利申請在美國待決。我們頒發的美國專利將在2031年至2041年之間到期。我們還在我們的大多數產品中利用了一些開源軟件。關於與保護我們的知識產權有關的風險的進一步討論，見項目1A“風險因素”。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞，根據2030年5月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約333,000平方英尺的空間。由於我們過渡到混合工作環境，在對我們的長期設施計劃進行評估後，我們對這些租賃協議進行了修訂，從2024年6月開始將我們的租賃空間減少到約215,000平方英尺。我們還在北美、歐洲、亞太地區、中東、拉丁美洲和非洲設有辦事處。我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們會租用適當的額外空間來容納我們的業務。

政府監管

我們的業務活動受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、收購、數據保護和數據隱私、就業和勞工以及税收有關的法規，可能會對我們後續時期的業務產生實質性影響。關於與政府監管對我們業務的潛在影響有關的風險的進一步討論，請參閲項目1A“風險因素”。

員工與人力資本

截至2023年7月31日，我們在全球擁有約6,450名員工。我們在美國的員工都不是勞工組織的代表，也不是任何集體談判安排的一方。在我們開展業務的某些歐洲國家/地區，我們在建立勞資委員會和/或行業範圍的集體談判協議方面遵守並遵守當地勞動法的要求。我們經常須徵詢這些勞資議會的意見，並徵求他們的同意或意見。我們從來沒有停工過，我們認為我們與員工的關係很好。

8

目錄表

我們理解人力資本的重要性，並將文化建設、人才發展、薪酬福利、多樣性和包容性放在首位。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

在Nutanix，我們重視的是我們的差異使我們變得更強大：我們不同的背景、經驗和觀點在分享時使我們成為一個更具創新性和彈性的團隊，當我們的團隊反映我們所服務的企業和社區的多樣性時，我們可以更好地取悦和服務我們的客户。吸引、培育、發展和保留多元、包容的文化對我們業務的持續成功至關重要。

促進員工隊伍的多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)是我們的主要企業目標之一，為了進一步支持這一目標，我們實施了一系列舉措，包括擴大我們的員工資源羣體，繼續我們全公司的多元化培訓和整體教育努力，以及導師計劃和組建全球性的跨職能Deib顧問組。我們的總裁和首席執行官拉吉夫·拉馬斯瓦米簽署了首席執行官行動(一家專注於股權的組織)的承諾，從而加入了致力於推動可衡量的集體行動和有意義的變革的全球首席執行官社區。

總獎勵

我們相信，一個穩健、公平和具有競爭力的總獎勵組合對於吸引和留住推動Nutanix向前發展的多樣化人才至關重要。我們設計的獎勵和表彰計劃會在世界上我們的才華所在的任何地方產生共鳴。我們精心設計的獎勵方案為我們的員工及其家人提供身體、精神/情感和經濟上的支持。我們定期審查我們的計劃，並鼓勵員工就他們最看重的東西提供反饋。除了根據當地市場實踐和競爭格局為每個國家特別定製套餐外，我們還提供一系列全球可用的支持計劃，如員工援助計劃、在線健康參與和兒童發展支持。

健康、健康和安全

我們酒店員工和其他人的健康和安全是重中之重。我們還注重遵守適用於我們業務的所有健康和安全法律。為此目的，根據需要實施適當的要求，以履行公共衞生或安全義務。此外，我們依靠員工來確保工作區域的安全和沒有危險的條件。要求員工對工作場所安全盡職盡責。為了遵守適用的法律，並促進安全工作場所的概念，我們維持着一項傷害和疾病預防計劃。我們還繼續通過提供福利日來支持員工的福祉和持續發展，在此期間，所有員工都可以享受工作以外的私人時間。

9

目錄表

成長與發展

我們鼓勵員工不斷學習、不斷改進和不斷髮展--為此，我們投入資源，在整個公司培養學習文化，並通過向員工提供入職和學習計劃，使員工能夠推動個人和職業成長。我們的學習計劃包括數字學習、快速輔導、定製學習研討會、針對現任、新任和未來管理人員的管理能力提升和技能培訓、關於多樣性、包容性和歸屬感的培訓、語言學習計劃和員工健康計劃。我們相信，通過在員工努力在個人和職業上成長的過程中賦予他們權力，我們將能夠建立一支靈活和有彈性的勞動力隊伍，並保持和培養一支強大的人才管道，以推動我們未來的增長和戰略。

我們承認並重視公司文化的不斷髮展和完善，同時忠於我們的核心價值觀--要求每一名員工以保持飢餓、謙虛、誠實和始終用心行事的心態運營。在2024財年，我們將引入我們文化原則的重塑，這是根據Nutanix每個職能、地區和級別的員工的意見制定的。這些新的文化原則概括如下：

這些文化原則中的每一個都與我們的核心價值觀相一致，並代表着影響公司各種決策的信念-從我們如何招聘，到我們如何開發我們的產品和服務，再到我們如何與客户合作。

有關細分市場和地理區域的信息

本文所需的分部和地理信息載於本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的合併財務報表附註14。

企業信息

我們於2009年9月在特拉華州註冊成立為Nutanix，Inc.我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞，郵編：95110，郵政編碼：(408216-8360)。我們的業務遍及北美、歐洲、亞太地區、中東、拉丁美洲和非洲。我們的網站地址是www.nutanix.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息既不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不以引用方式併入本報告，並且本Form 10-K年度報告中對本公司網站的任何提及以及對我們網站地址的包含，僅作為非主動文本參考。

10

目錄表

可用信息

我們的網站是www.nutanix.com，我們的投資者關係網站是ir.nutanix.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，該委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。本10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，均在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供。我們還提供美國證券交易委員會網站www.sec.gov上已經或將擁有我們所有公開申報文件的部分的鏈接，包括本公司的10-K年度報告和我們的10-Q季度報告、8-K表格的當前報告、對這些報告的所有修訂、我們的委託書和其他與所有權相關的文件。我們使用我們的投資者關係網站和社交媒體作為重要公司信息的分發渠道。例如，我們的收益電話會議以及我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動的網絡直播都在我們的投資者關係網站上。此外，我們還在我們的投資者關係網站上公佈投資者信息，包括有關我們業務和財務表現的新聞和評論、美國證券交易委員會備案文件、投資者事件通知以及我們的新聞稿和收益新聞稿。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件警報和RSS提要，實時接收發布在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則、董事會委員會章程以及商業行為和道德準則，也可在我們的投資者關係網站上的“治理文件”標題下獲得。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本10-K表格年度報告或我們提交給或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不是以參考方式併入本表格10-K年度報告中的信息，而對本10-K表格年度報告中有關我們網站的任何提及以及對本表格10-K年度報告中我們網站地址的任何提及均僅是非主動的文字參考。

11

目錄表

第1A項。風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性；我們不知道或目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到實質性損害。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。此外，全球宏觀經濟環境仍然不確定，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

彙總風險因素

我們的業務和對我們證券的投資面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

12

目錄表

與我們可轉換票據相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

13

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，我們可能無法在未來保持非GAAP基礎上的盈利能力或實現GAAP基礎上的盈利能力。

自我們成立以來，我們在所有時期都發生了GAAP淨虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續發生GAAP淨虧損。我們在2021財年、2022財年和2023財年分別經歷了10億美元、7.989億美元和2.546億美元的GAAP淨虧損。截至2023年7月31日，我們的累計赤字為46億美元。除了我們預計將繼續進行的投資以發展我們的業務外，作為一家上市公司，我們還將招致並預計將繼續招致大量額外的法律、會計和其他費用。雖然我們在2023財年實現了非GAAP基礎上的盈利，但如果我們未能增加收入和管理支出，我們可能無法在未來保持非GAAP基礎上的盈利能力或實現GAAP基礎上的盈利能力。

不利或不確定的宏觀經濟或地緣政治條件或減少的IT支出可能會對我們的業務、收入和盈利產生不利影響。

我們的業務、運營和業績在一定程度上取決於全球市場、經濟和金融狀況以及可能超出我們控制範圍的事件，例如全球、地區和地方經濟發展、財政、貨幣和税收政策、高通脹、利率上升、經濟衰退、政治和社會動盪、恐怖襲擊、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突、戰爭(包括烏克蘭持續的戰爭和相關制裁)以及為應對此類制裁、惡意人類行為、氣候變化、自然災害(包括極端天氣)、流行病或其他重大公共衞生問題和其他類似事件而採取的措施。以及這些情況和事件對企業計算基礎設施解決方案的總體需求以及我們當前和潛在最終客户購買我們的解決方案和繼續總體IT支出的總體意願和經濟健康的影響。由於流行病、國際貿易爭端或緊張局勢、關税(包括美國政府對中國對美國進口商品徵收的關税)、銷售和技術轉讓限制、利率和通貨膨脹率上升、與公共政策變化相關的不確定性(如國內和國際法規以及財政和貨幣刺激措施、税收或國際貿易協定)、實際或潛在的政府停擺、選舉和任何相關的政治不穩定、地緣政治動盪和國內動盪、全球信貸市場的不穩定、英國脱離歐盟的影響的不確定性，全球宏觀經濟環境一直並可能繼續不一致、具有挑戰性和不可預測。通常被稱為“英國退歐”，以及對全球和地區經濟和市場的其他幹擾。

這些宏觀經濟挑戰和不確定性已經並可能繼續給全球經濟狀況和整體IT支出帶來壓力，並可能導致我們的最終客户修改支出優先順序或推遲或放棄購買決定，從而延長我們的解決方案的銷售週期並可能降低價格，並可能使我們難以預測我們的銷售和運營業績，並就未來的投資做出決定，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

14

目錄表

我們競爭的市場正在快速發展，這使得我們很難預測最終客户的採用率和對我們解決方案的需求。

我們參與競爭的市場正在迅速演變。因此，我們未來的財務表現將在很大程度上取決於傳統IT市場的支出分配情況，以及我們適應新市場需求的能力。目前，我們解決方案的銷售在很大程度上依賴於替代傳統市場的支出，包括x86服務器、存儲系統和虛擬化軟件。此外，隨着我們繼續開發旨在滿足新市場需求的新解決方案，我們解決方案的銷售將在一定程度上取決於在這些市場獲得新的支出，包括公共雲和混合雲服務。此外，近年來，越來越多的客户將他們的IT支出分配給人工智能、機器學習和生成性人工智能功能。人工智能、機器學習和生成性人工智能工作負載的IT基礎設施市場預計將是一個競爭激烈且快速發展的市場，我們未來的財務表現可能取決於我們適應和捕獲該市場新支出的能力。如果我們競爭的市場經歷了客户需求的轉變，或者如果這些市場中的客户將他們的新支出集中在公共雲解決方案或其他解決方案上，或者將現有支出轉移到公共雲解決方案或其他解決方案上，而這些解決方案與我們的解決方案的互操作速度或範圍沒有比預期更快或更廣泛，則我們的解決方案可能不會像預期的那樣有效競爭。我們也很難預測最終客户對我們的解決方案的需求或採用率，或者我們市場的未來增長。

此外，我們根據內部生成的數據和假設以及第三方發佈的數據估計了我們的總目標市場規模，但我們尚未獨立核實這些數據。雖然我們認為這些估計是合理的，但這些信息本質上是不準確的，並受到高度不確定性的影響。如果我們的第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總目標市場符合我們的規模估計，並經歷了增長，我們可能也不會繼續增長我們的市場份額。

如果最終客户不採用我們的解決方案，我們發展業務和運營業績的能力可能會受到不利影響。

傳統IT基礎設施架構在我們的許多最終客户的數據中心根深蒂固，因為他們在現有IT基礎設施架構方面的歷史財務投資，以及他們的IT管理員現有的知識庫和技能集。因此，我們的銷售和營銷工作通常涉及廣泛的努力，以教育我們的最終客户瞭解我們的解決方案的好處和功能，特別是在我們推出新產品並繼續將大型組織作為最終客户的情況下。如果我們不能讓市場接受我們的解決方案，我們發展業務的能力和我們的經營業績將受到不利影響。

15

目錄表

我們在前幾個時期經歷了顯著的增長，我們可能無法有效地維持或管理任何未來的增長。

我們在前幾個時期顯著擴大了我們的整體業務和運營。自成立以來，我們的員工人數大幅增加。我們預計，從長遠來看，隨着業務規模的擴大，我們的運營費用將會增加，包括開發和改進我們新的和現有的解決方案，擴大我們的銷售和營銷能力和全球覆蓋範圍，以及提供支持我們增長的一般和行政資源。此外，隨着我們業務的長期增長，我們必須有效地培訓、整合、發展、激勵和留住大量新員工，以及提拔或調任新角色的現有員工，同時保持我們業務執行的有效性。如果不能管理這些變化，可能會大大推遲我們戰略目標的實現。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們快速有效地培養新的銷售團隊並留住這些銷售團隊的能力。近年來，我們也看到銷售代表的流失率高於正常水平，雖然我們正在積極招聘更多的銷售代表，但更換、培訓和提高他們的生產率需要時間，如果我們無法做到這一點，我們可能無法實現我們的增長目標。我們還必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、管理系統以及產品管理和銷售流程。我們預計，我們未來的增長將繼續對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力，我們可能無法有效地維持或管理任何未來的增長。我們可能會進行投資或以其他方式產生與未來增長相關的成本，這些投資或成本可能無法轉化為賬單或收入，或無法在預期時間內實現預期收益，而且這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的更慢。

如果我們不能持續或有效地管理我們的增長，我們可能就無法利用市場機會。我們也可能無法滿足最終客户的要求、保持產品質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們繼續關注增長可能會對我們在短期內實現或保持盈利的能力產生負面影響。

我們打算繼續平衡我們的增長和我們的運營費用。然而，維持這一平衡可能會對我們在短期內實現或隨後保持GAAP基礎上的盈利能力產生負面影響。此外，與擴大我們的研發努力、銷售和營銷努力、我們向基於訂閲的商業模式的過渡、基礎設施和其他此類投資相關的支出可能最終不會增加我們的業務、賬單或收入或帶來未來的盈利。如果我們最終無法實現或保持分析師和股東預期的盈利水平，我們證券的價格可能會大幅下降。

企業IT市場正在迅速變化和擴大，我們預計未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將繼續加劇。

我們在競爭激烈的企業IT基礎設施市場運營，主要與銷售構建和運營企業雲、集成系統、獨立存儲和服務器的軟件和硬件的公司以及公共雲基礎設施解決方案提供商競爭。這些市場的特點是不斷變化和快速創新。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

16

目錄表

隨着我們競爭的市場繼續發展，我們預計它將繼續吸引新公司以及現有的較大供應商。我們的一些競爭對手還可能擴大產品供應，收購競爭對手的業務，以更低的價格銷售，與其他產品和功能(包括人工智能、機器學習和生成性人工智能功能)捆綁在一起，提供封閉的技術平臺，與其他公司合作開發聯合解決方案，或試圖以其他方式獲得競爭優勢。此外，隨着我們擴大產品供應，我們可能會擴展到新的市場，我們可能會在這些市場遇到更多的競爭對手。此外，隨着公司越來越多地提供相互競爭的解決方案，他們可能不太願意作為OEM或其他方式與我們合作。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有競爭優勢，我們的一些潛在競爭對手可能擁有競爭優勢，例如更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌知名度和知名度，更大的知識產權組合，以及更廣泛的全球存在和分銷網絡。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多的可用資源，有能力發起或經受住激烈的價格競爭，例如VMware即將被Broadcom Inc.收購。此外，我們的一些競爭對手擁有更大的客户基礎，向我們的當前和潛在最終客户提供各種各樣的產品，並與這些客户建立了良好的關係。其中一些競爭對手過去和將來可能會利用他們與最終客户、分銷商或經銷商的現有關係，向這些當前或潛在的最終客户提供激勵措施，使他們的產品在經濟上更具吸引力，或幹擾我們向最終客户提供解決方案的能力。我們的競爭對手也可能能夠以更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，例如通過將他們的解決方案與他們的其他產品或技術合作夥伴的解決方案集成或捆綁在一起，或者與其他競爭對手、技術合作夥伴或其他第三方建立合作關係。潛在最終客户可能更願意從現有供應商那裏採購，而不是從新供應商那裏採購，特別是考慮到他們歷史上對其遺留基礎設施進行了大量投資。我們的一些競爭對手與技術合作夥伴的關係也可能比我們更強大或更廣泛，這可能會使他們的產品比我們的更具吸引力。我們還通過在混合多雲環境中擴展HCI以及通過我們的新興產品，冒險進入了許多毗鄰我們核心HCI市場的市場，而我們在這些鄰近市場的一些競爭對手比我們擁有更多的市場經驗和更多旨在滲透這些市場的資源。因此，我們不能向您保證我們的解決方案將在競爭中處於有利地位，任何不能做到這一點都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

此外，近年來，越來越多的客户將他們的IT支出分配給人工智能、機器學習和生成性人工智能功能。人工智能、機器學習和生成性AI工作負載的IT基礎設施市場預計也將是一個競爭激烈和快速發展的市場。

17

目錄表

企業IT基礎設施技術的發展或改進可能會對我們的解決方案的需求產生實質性的不利影響。

企業IT基礎設施技術的重大發展，例如存儲、虛擬化、容器、網絡、災難恢復、邊緣計算、管理軟件以及公共雲和混合雲基礎設施解決方案的進步，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們在創建和投資產品路線圖時未能開發新的或增強的技術或流程，未能對現有技術的變化或進步做出反應，或未能正確預測這些變化或進步，可能會嚴重延遲我們的開發和新解決方案的推出，這可能會導致我們的解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。此外，公共雲基礎設施為我們的平臺目前主要支持的本地基礎設施部署提供了替代方案。各種因素可能會導致公共雲基礎設施的採用率增加，包括公共雲產品價格下降、與與我們的解決方案競爭的內部部署基礎設施解決方案的互操作性增強，以及公共雲提供商提供可靠性能、增強安全性、更好的應用兼容性和更精確的基礎設施控制的能力的提高。此外，由於客户對公共雲提供商可能提供的人工智能、機器學習和生成性AI功能的興趣增加，公共雲基礎設施的採用率可能會提高。這些因素中的任何一個都可能降低我們的平臺與公共雲相比的競爭力，並可能對我們的解決方案的需求產生實質性的負面影響。

我們過去的財務表現，包括收入增長，可能不能代表我們未來的表現。

我們過去的財務表現，包括收入增長，可能不能代表我們未來的表現。例如，雖然我們在歷史上經歷了顯著的收入增長，但最近一段時間我們的總收入增長放緩，這在很大程度上是因為我們從硬件銷售過渡到純軟件銷售，以及從設備生命週期過渡到訂閲許可模式，這些過渡使我們很難比較歷史結果。

此外，與歷史結果相比，我們向基於訂閲的模式的過渡在短期內對我們的收入造成了影響。與某些訂閲購買相關的收入在訂閲期限內按比例確認，導致與我們歷史的設備生命週期和僅基於期限的軟件交易相比，前期收入較少。此外，我們從訂閲銷售中確認的收入，即使預先確認，在某些情況下，其總美元價值可能低於與設備生命週期的許可證相關的收入，因為它們的期限可能短於設備的生命週期。此外，我們在2021財年過渡到基於ACV的銷售薪酬結構，可能進一步加劇了對平均期限長度的下行影響。這也可能使我們很難在任何時期通過額外的銷售迅速增加收入。

在我們過渡到純軟件銷售和基於訂閲的模式之後，我們的成功還將在很大程度上取決於我們的銷售團隊是否有能力調整他們的戰略，以便有效和及時地專注於僅軟件銷售和基於訂閲的銷售。此外，我們的客户可能不理解我們產品銷售的這些變化，投資者、行業和財務分析師可能難以理解我們業務模式的變化，從而導致財務估計發生變化或無法滿足投資者的預期。隨着我們業務的變化，過渡可能會使我們更難準確地預測我們的運營結果或規劃未來的增長。因此，您不應依賴我們之前任何時期的收入增長作為我們未來收入或收入增長的指標。

18

目錄表

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法補救已發現的重大弱點，或如果我們未來遇到更多重大弱點或不足，或者如果我們未能以其他方式維持有效的內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克股票市場的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

正如我們在2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中最初披露的那樣，我們發現了一些控制缺陷，這些缺陷單獨或總體上構成了我們對財務報告的內部控制的重大薄弱環節。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。特別是，我們認定我們的控制措施沒有有效地為我們的風險評估過程提供必要的信息，以確定在我們的財務報告中不合規使用第三方軟件的風險是重大錯報的風險，我們也沒有有效地強調及時提出對被認為不道德行為的擔憂的重要性。

雖然我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，在補救這一重大弱點方面取得了重大進展，但我們的管理層認為，這一重大弱點尚未完全補救。有關我們的補救工作的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第9A項。我們的管理層已經實施了我們於2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中最初披露的補救計劃中概述的許多補救措施，並仍在實施其餘補救措施的過程中。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為已確定的重大缺陷已得到補救。隨着管理層繼續評估並努力加強我們對財務報告的內部控制，管理層可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改一些補救措施。儘管作出了這些努力，但我們可能仍不能成功補救這一已查明的實質性弱點。此外，我們的內部控制在未來可能會發現更多的弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

19

目錄表

為了恢復、維持和改進我們對財務報告的披露控制程序和內部控制程序的有效性，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則，我們已經花費並預計我們可能會繼續花費大量資源並採取各種行動，包括實施我們的補救計劃、產生與會計相關的成本、實施新的內部控制程序和提供重要的管理監督。任何未能維持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的經營成本，並可能嚴重損害我們經營業務的能力，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法維持在納斯達克全球精選市場的上市。

​​由我們的審計委員會之前完成的調查引起或與之相關的事項，包括與訴訟和任何監管調查和訴訟程序相關的風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

正如我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中最初披露的那樣，我們董事會的審計委員會在外部律師的協助下，完成了對我們管理層發現某些第三方評估軟件在多年期間用於互操作性測試、驗證、客户概念驗證、培訓和客户支持的調查。導致審計委員會審查和內部會計審查的事項使我們面臨與訴訟、監管程序和政府執法行動相關的更大風險。我們已產生與已完成的審計委員會調查和相關事宜相關的法律、會計和其他專業服務的鉅額費用，並可能繼續產生與相關補救工作相關的重大額外費用。如果我們的補救努力不成功，我們可能會被迫招致額外的時間和費用。此外，如果美國證券交易委員會展開調查，我們可能會招致大量額外的時間和開支，包括與會計、法律和其他專業服務有關的開支，而調查的結果難以預測。如果美國證券交易委員會開始採取法律行動，我們可能會被要求支付鉅額罰款，並受到禁令、停止令和其他公平補救措施的約束。

在我們宣佈調查之後，在加利福尼亞州北區對我們和我們的某些現任和前任高管提起了假定的聯邦證券集體訴訟，指控我們違反了交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5，指控我們在假定的類別期間2021年9月21日至2023年3月6日期間在某些財務報表、新聞稿和美國證券交易委員會備案文件中做出了錯誤陳述和/或遺漏，以及在加利福尼亞州北區對我們和我們的董事提起了假定的股東派生訴訟，指控我們和我們的董事違反了交易法第14(A)節，違反了受託責任，以及協助和教唆違反受託責任。我們還可能成為未來更多訴訟或未來監管調查或與調查主題相關的訴訟程序的對象。我們打算積極抗辯這些訴訟，但不能保證我們會在任何抗辯中獲勝。任何現有或未來的訴訟和/或任何未來的監管調查或訴訟都可能耗費時間，導致鉅額費用，分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員施加其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。

20

目錄表

如果其他IT供應商不與我們合作，確保我們的解決方案與他們的產品互操作，包括讓我們及早訪問他們的新產品或有關他們的新產品的信息，我們的產品開發工作可能會延遲或受損，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們的解決方案提供了一個平臺，來自不同軟件提供商的軟件應用程序和管理程序可在此平臺上運行。因此，我們的解決方案必須與最終客户現有的硬件和軟件基礎設施，特別是他們的網絡、服務器、軟件和操作系統，以及他們在此基礎設施上運行的應用程序進行互操作，這些基礎設施可能由各種供應商和OEM製造和提供。除了確保我們的解決方案最初與這些硬件和軟件產品互操作外，我們還必須偶爾更新我們的軟件，以確保我們的解決方案繼續與這些硬件和軟件產品的新版本或更新版本互操作。硬件、軟件應用程序、管理程序或數據管理工具的當前或未來提供商可能會進行更改，從而降低我們的解決方案與它們互操作的能力，並且可能需要大量額外的時間和精力來確保我們的解決方案的持續兼容性，而這可能根本不可能實現。即使我們的解決方案與其他提供商的解決方案兼容，如果他們不為他們的系統認證或支持我們的解決方案，或者不與我們合作協調故障排除和移交支持案例，最終客户也可能不願購買我們的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求，並損害我們從我們致力於確保兼容性的投資和資源中獲得回報的能力。開發正確互操作的解決方案需要大量的合作伙伴、資本投資和員工資源，以及軟件應用程序和管理程序的供應商或開發人員在產品開發和產品支持方面的合作。供應商可能不會向我們提供對其技術和產品的早期訪問或任何訪問，不會協助我們進行這些開發工作，不會認證我們的解決方案，不會與我們共享或向我們銷售我們可能需要的任何應用程序編程接口(API)、格式或協議，也不會與我們合作以支持最終客户。如果他們不及時或根本不向我們提供必要的訪問、幫助或專有技術，我們可能會遇到產品開發延遲或無法確保我們的解決方案與這些新技術或產品兼容的情況。就供應商開發與我們競爭的產品而言，他們過去和將來可能再次拒絕合作，拒絕共享訪問權限，認證我們的解決方案，向我們出售或提供他們的專有API、協議或格式，或者從事積極限制我們產品的功能、兼容性和認證的做法。如果發生上述任何一種情況，我們的產品開發工作可能會延遲或受損，我們的解決方案對最終客户的吸引力可能會降低，從而導致銷售額下降，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

如果我們不能成功執行我們銷售更多雲服務的計劃，這些雲服務將以按費率訂閲的方式銷售，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們已經並預計將更多的產品和服務作為基於雲的產品和服務進行銷售-包括託管在公共雲基礎設施上的產品以及我們自己的Nutanix雲平臺的一部分-在可付費訂閲的基礎上。雖然基於雲的產品目前只佔我們業務的一小部分，但這種轉變已經並將繼續需要大量的資源投資，並將在任何給定的時期內繼續轉移資源和增加成本，特別是許可證成本和其他收入。我們還已經並打算繼續對我們託管的基於雲的產品的支持基礎設施進行投資，並且可能無法收回此類投資的成本。這樣的資源投資也可能不會改善我們的長期增長和運營結果。此外，隨着時間的推移，與我們的基於雲的服務相關的一些成本的增長可能很難預測，特別是考慮到我們缺乏提供基於雲的解決方案版本的成本的歷史經驗。

21

目錄表

我們相信我們的計劃有一定的優勢，但它也給我們帶來了一些風險，包括但不限於以下幾點：

如果我們不能正確執行我們的計劃，以按費率訂閲的方式銷售更多基於雲的產品和服務，我們的業務和運營業績將受到不利影響，我們的證券價格可能會下跌。

如果我們不能及時或具有成本效益地開發或推出新的或增強的解決方案，我們吸引和留住最終客户的能力可能會受到損害，我們的品牌、聲譽和競爭地位可能會受到損害。

我們在一個動態的環境中運營，其特點是技術和行業標準迅速變化，技術過時。我們將需要繼續創建有價值的軟件解決方案，並跨硬件平臺集成這些解決方案。為了在競爭中獲勝，我們必須設計、開發、營銷和銷售新的或增強型解決方案，以提供越來越高的性能、容量、可擴展性、安全性、互操作性、應用程序移動性和可靠性，並滿足我們最終客户的成本預期。我們的競爭對手推出新產品，基於新技術或替代技術(包括人工智能功能)的產品被市場接受，或者新的行業標準的出現，可能會使我們現有或未來的解決方案過時或對最終客户吸引力降低。任何未能及時或具有成本效益地預測或開發新的或增強的解決方案或技術，包括人工智能能力，以應對技術變化，都可能導致收入減少，並對我們的業務和前景造成損害。我們開發或獲得的任何新功能或應用程序可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得廣泛的市場接受，研發投資或優化我們工程成本結構的努力可能不會成功。特別是，如果我們不能及時發佈我們之前宣佈的新產品、技術或服務，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。如果我們不能及時推出滿足最終客户需求的新的或增強的解決方案或滲透新的市場，我們將失去市場份額，我們的業務、經營業績和前景將受到不利影響。

22

目錄表

投資於我們的人工智能能力會帶來風險，如果實現，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在我們的業務、產品和服務中投資我們的人工智能能力，包括使我們的Nutanix雲平臺成為部署機器學習和人工智能工作負載的客户的首選平臺。作為這些努力的一部分，我們最近推出了GPT-in-a-Box，它通過為我們的全棧軟件定義的AI就緒平臺提供旨在促進客户部署其生成性AI工作負載的服務，來解決企業在採用生成性AI和AI/ML應用程序時面臨的挑戰。人工智能技術是複雜和快速發展的，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、隱私、保密或安全風險、道德問題、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，尚未得到充分解決。法律或法規，以及在我們的業務運營、產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用的索賠，以及對客户的潛在責任。

人工智能技術可能使用的算法、數據集或訓練方法可能存在缺陷或包含在測試過程中難以檢測到的缺陷。人工智能技術，包括生成性人工智能，可能會創造出看似正確但實際上不準確、有缺陷或有偏見的內容。使用此類內容可能會損害用户的利益，或者可能導致歧視性或其他不利結果，從而使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。人工智能技術的使用帶來了新的倫理和社會問題，可能導致品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，增加向新的和現有的大型組織、服務提供商和政府實體銷售我們的解決方案，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於向新的和現有的大型企業、服務提供商和政府實體增加我們的解決方案的銷售，特別是當這種銷售導致對我們解決方案的大訂單時。對這些最終客户的銷售涉及可能不存在的風險，或者對較小的最終客户的銷售涉及的風險較小，這可能會阻礙我們的銷售團隊追求這些較大的最終客户。這些風險包括：

23

目錄表

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。雖然我們有渠道銷售模式，但我們的銷售代表通常會與我們的潛在最終客户以及我們的分銷商和經銷商進行直接互動。我們通常向這些最終客户提供評估產品，並可能花費大量時間、精力和金錢向這些潛在最終客户進行銷售。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，期望更大的支付靈活性，也可能有更強的能力來抵制任何轉嫁我們運營和採購成本增加的企圖。考慮到這些變數，我們可能很難估計大型組織、服務提供商或政府實體的預期銷售何時可能發生，我們準確預測未來運營業績的能力可能會受到不利影響。如果我們未能在特定季度實現來自大型終端客户的預期銷售，或者根本沒有實現，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。所有這些因素都可能進一步增加與這些最終客户開展業務的風險。

我們的增長依賴於我們現有的最終客户續訂或升級其訂閲、支持和授權協議，以及額外購買軟件許可證和軟件升級，而我們的最終客户不這樣做可能會損害我們的業務和運營業績。

我們未來的成功取決於我們現有的最終客户續訂或升級他們的訂閲、支持和授權協議，以及購買更多的軟件許可證和軟件升級。如果我們的最終客户不續訂或升級他們的訂閲、支持和授權協議，和/或購買額外的軟件許可證或軟件升級，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。為了維持或改善我們的經營業績，我們依賴現有的最終客户續訂他們的訂閲協議以及他們的支持和授權協議，或者購買更多的解決方案。最終客户可能會因為幾個因素而選擇不續訂其訂閲協議或支持和授權協議，或購買其他解決方案，這些因素包括對我們相對於競爭產品的價格或功能的不滿、我們最終客户支出水平的降低或其他我們無法控制的原因。如果我們現有的最終客户不購買新的解決方案，或續訂或升級他們的訂閲協議或支持和授權協議，我們的收入增長可能會慢於預期，或者可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務和增長取決於我們吸引和留住合格人員的能力，包括我們的管理團隊和其他關鍵人員，而無法吸引、聘用、整合、培訓、留住或激勵合格人員可能會損害我們的業務和增長。

我們的成功和發展在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵人員的技能和持續服務。如果我們失去了任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，我們可能會產生額外的費用來招聘和培訓繼任者。近年來，由於高管和其他關鍵人員的聘用或離職，我們的管理團隊發生了變化。雖然我們尋求謹慎地管理這些過渡，但這些變化可能會導致機構知識的損失，並可能對我們的業務和增長造成中斷。如果我們無法成功地將新的關鍵人員整合到我們的組織中，或者如果關鍵員工無法成功地過渡到新的角色，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們沒有承保任何高管或其他關鍵員工的人壽保險。失去任何高管或關鍵員工的服務，以及未能制定和執行關鍵高管的有效繼任計劃，都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、前景和未來增長產生重大負面影響。

24

目錄表

此外，我們的成功和增長在很大程度上還取決於我們繼續吸引、聘用、整合、培訓、留住和充分激勵合格和高技能人才的能力，特別是在銷售和工程方面。為了吸引和留住員工，我們已經投資了大量現金和股權，我們可能還需要繼續投資，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。此外，對任何領導層換屆的管理不力，特別是在我們的銷售組織內，或者我們最近聘用的銷售人員無法有效地提高目標生產率水平，都可能對我們的增長和運營利潤率產生負面影響。近年來，我們看到銷售代表的流失率高於正常水平，我們的整體銷售員工人數低於目標，這可能會對我們的賬單和收入增長產生負面影響。雖然我們繼續招聘更多的銷售代表，但需要時間來取代、培訓他們，並使他們達到最高生產率。對高技能人才的競爭經常是激烈的，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，對這類人才的需求很大。這種對高技能人才的競爭導致以現金和股票為基礎的薪酬形式的成本增加。此外，我們所在的行業通常經歷着高員工流失率。

雖然我們已經與我們的一些關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意聘用。我們證券價格的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。不能保證我們將能夠成功地吸引或留住合格的人員。此外，美國移民和工作授權法律法規的潛在變化可能會使我們已經僱用或正在積極招聘的任何高技能人員難以續簽或獲得簽證。我們無法吸引和留住必要的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們相信，我們的成功和我們留住高技能人才的能力的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信這種文化培養了創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。隨着我們的成長和發展，我們可能會發現很難在全球範圍內保持我們企業文化的有益方面。我們決定轉向混合優先的工作場所，這可能會對我們的工作場所文化以及我們商業計劃和運營的執行產生負面影響，這可能會進一步放大這些困難。任何無法維持我們的企業文化都可能對我們吸引和留住員工、繼續保持現有水平的業績或執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。

25

目錄表

如果我們不有效地擴大、培訓、激勵和留住我們的銷售隊伍，我們可能無法增加新的最終客户或增加對現有最終客户的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們有渠道銷售模式，但我們的銷售代表通常會與潛在的最終客户進行直接互動。因此，我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來獲得新的最終客户，並向我們現有的最終客户銷售額外的解決方案。擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員來支持我們的增長。新員工需要大量培訓，可能需要相當長的時間才能實現充分的工作效率；根據過去的經驗，我們估計我們的平均銷售團隊成員通常不會完全提高工作效率，直到他們開始在我們公司工作的第四個季度左右。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員，特別是那些專注於在我們開展業務或計劃開展業務的市場向新的和現有的大型企業、服務提供商和政府實體銷售我們的解決方案的人員。在新的國家招聘銷售人員還需要額外的設置、前期和持續成本，如果銷售人員無法實現完全生產率，我們可能無法收回這些成本。此外，由於我們的快速增長，我們的銷售隊伍中有很大一部分對我們的公司和我們的解決方案來説是新的，因此不如我們經驗豐富的員工效率高。此外，作為我們專注於純軟件交易和過渡到基於訂閲的業務模式的過渡的一部分，我們還必須對我們經驗豐富的銷售員工進行再培訓，這些員工過去一直專注於設備銷售和在設備生命週期內銷售軟件許可證，以保持或提高他們的生產率。我們已經進行了調整，預計還需要進一步調整我們的上市成本結構，特別是在涉及到我們如何補償銷售團隊設備壽命和續訂交易的情況下。

如果我們的新銷售員工，特別是那些專注於向新的和現有的大型企業、服務提供商和政府實體銷售我們的解決方案的銷售員工，沒有在我們預測的時間內充分提高工作效率，或者如果我們無法成功地對歷來專注於設備銷售和在設備生命週期內銷售軟件許可證的經驗豐富的銷售員工進行再培訓，或者適當調整我們的上市成本結構，我們的收入將不會以預期的水平增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。如果我們無法招聘、培訓和保持足夠數量的有效銷售人員，或者我們的新的或現有的銷售人員無法成功地獲得新的最終客户，説服現有客户續訂他們基於訂閲的購買，或者全面增加對現有客户的銷售，我們的業務、經營業績和前景將受到不利影響。

26

目錄表

如果我們不有效地發展、構建和補償我們的銷售隊伍，使其專注於主要推動我們增長戰略的最終客户和活動，我們的業務將受到不利影響。

如上所述，我們的增長在很大程度上取決於我們銷售隊伍的成功，特別是我們以符合我們增長戰略的方式來構建我們的銷售隊伍和銷售薪酬結構的能力。為了使銷售人員的激勵與我們的增長戰略保持一致，我們對全球銷售團隊的銷售流程、銷售細分和領導結構進行了調整，並在未來可能需要做出更多調整，這是我們努力的一部分。這些變化可能需要比預期更長的時間才能成功實施，我們可能無法充分實現其帶來的好處，這可能會對我們的銷售生產率以及我們的業務和運營業績產生重大不利影響。特別是，如上所述，我們的增長仍然在很大程度上依賴於我們增加對大型企業的銷售的能力，特別是當這些銷售導致我們的解決方案獲得大量訂單時。對擁有有效滲透大企業客户所需知識和經驗的銷售人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功聘用這些員工，或按我們預期的時間表聘用他們，這將對我們瞄準和滲透大企業客户的能力產生負面影響。此外，我們預計與大客户相關的銷售週期將比我們傳統的銷售週期更長，這將增加我們新的全球客户經理充分發揮生產力所需的時間。此外，由於我們的組織繼續專注於大客户和大型交易，我們傳統銷售團隊的工作效率可能會受到影響。

此外，作為向基於訂閲的業務模式過渡的一部分，我們已經調整了銷售人員的薪酬結構，並且可能需要進一步調整。特別是，為了與新的基於訂閲的業務模式保持一致，從2021財年開始，我們將銷售薪酬結構從以前基於合同總價值調整為主要基於ACV，這導致我們的平均合同期限縮短，並可能對我們的收入以及運營和自由現金流產生負面影響，可能會產生重大影響。這些業務模式轉變和薪酬結構變化已經並可能繼續導致銷售生產率的波動，這將使我們更難準確預測我們的運營結果或規劃未來的增長。如果我們不能有效地管理這些變化或及時實施新的銷售結構，或者如果我們對銷售隊伍進行細分的決定不能成功地獲得解決方案的大量銷售，我們的增長和實現長期預測的能力可能會受到負面影響，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們主要依靠間接銷售渠道來分發我們的解決方案，這些渠道的中斷可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

我們主要通過間接銷售渠道銷售我們的解決方案，包括渠道合作伙伴，如分銷商、我們的原始設備製造商、增值經銷商和系統集成商。我們的原始設備製造商可能會反過來通過他們自己的渠道合作伙伴網絡分發我們的解決方案，而我們與這些合作伙伴沒有直接關係。

27

目錄表

我們在很大程度上依賴我們的渠道合作伙伴選擇、篩選和維護與其分銷網絡的關係，並以符合適用法律、法規要求和我們的質量標準的方式分銷我們的解決方案。如果我們的渠道合作伙伴或其分銷網絡中的合作伙伴違反了適用的法律或法規要求，或歪曲了我們解決方案的功能，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會承擔潛在的責任。此外，如果我們無法在關鍵增長地區與強大的渠道合作伙伴建立關係，我們在這些地區銷售解決方案的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向最終客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。如果我們的渠道合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的解決方案，選擇更加努力地營銷和銷售自己或競爭對手的產品，或者無法滿足我們最終客户的需求，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。我們的渠道合作伙伴可能會在通知有限或不通知的情況下停止銷售我們的解決方案，並且只需很少或不會受到處罰。我們大量渠道合作伙伴的流失，加上我們無法取代他們，或者未能招募更多的渠道合作伙伴或建立替代分銷網絡，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。例如，通過Arrow Electronics，Inc.和Tech Data Corporation面向我們最終客户的銷售額分別佔我們2023財年總收入的32%和16%。此外，如果渠道合作伙伴提供與我們的解決方案競爭的自己的產品或服務，被競爭對手收購，或者重組或剝離其經銷商業務部門，我們從該合作伙伴獲得的收入可能會受到不利影響，甚至完全消失。

招募和留住合格的渠道合作伙伴並培訓他們使用我們的技術需要大量的時間和資源。如果我們沒有投入足夠的資源來支持和擴大我們的渠道合作伙伴網絡，我們的業務可能會受到不利影響。為我們的產品保持強大的間接銷售渠道並有效地利用我們的渠道合作伙伴和OEM對我們的增長戰略非常重要，如果不能有效地管理這些關係，可能會導致成本上升和收入減少。此外，在某些國際市場，我們正在將我們的分銷模式從直接與數百家個人經銷商簽約過渡到與數量較少的較大全球分銷商簽約。雖然我們相信這一轉變將使我們的銷售渠道在這些市場的長期內更加高效和覆蓋範圍更廣，但不能保證這種新的分銷模式將在短期內增加我們的銷售額或使我們能夠維持我們的毛利率。在向我們的新合作伙伴過渡的過程中，任何潛在的延遲或混淆都可能對我們與現有最終客户和渠道合作伙伴的關係產生負面影響，並可能導致我們失去潛在的最終客户或現有最終客户的額外業務，或導致與現有最終客户的續約率下降。完成向新銷售模式的過渡後，我們將更加依賴更少的渠道合作伙伴，這可能會減少我們與最終客户的接觸，從而使我們更難建立品牌意識、確保正確交付和安裝我們的軟件、支持持續的最終客户需求、估計最終客户需求、響應不斷變化的最終客户需求以及從最終客户那裏獲得訂閲續訂。

28

目錄表

我們幾乎所有對政府實體的銷售都是通過我們的渠道合作伙伴間接完成的。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或由於違約而終止與我們的渠道合作伙伴的合同，並且在未來，如果需要重新談判或在政府選舉中終止的政府合同部分是實質性的，任何此類終止或重新談判可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們有時依賴我們的渠道合作伙伴來履行某些監管義務，否則，如果我們直接銷售給政府實體，我們就必須滿足這些義務，而我們的渠道合作伙伴可能無法或不願在未來履行這些義務。如果發生這種終止或變更，我們可能很難安排另一個渠道合作伙伴及時向這些政府實體銷售我們的解決方案，我們可能會在過渡期間失去銷售機會。政府經常調查和審計政府承包商(包括分包商)的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的解決方案，我們的渠道合作伙伴改變他們的商業模式或拒絕在當前模式下繼續銷售我們的解決方案，減少收入或罰款，或者如果審計發現不當或非法活動，則可能導致民事或刑事責任。

如果我們的間接分銷渠道中斷，特別是如果我們依賴更少的渠道合作伙伴，或者如果我們因努力擴大對政府實體的銷售而被要求直接履行政府實體施加的某些監管義務，我們可能需要投入更多的時間和資源來直接分銷我們的解決方案並支持我們的最終客户，這可能不是那麼有效，可能會導致成本上升、收入減少和增長慢於預期。

我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。如果我們在任何特定時期的收入或經營業績低於投資者預期，我們證券的價格可能會下降。難以預測並可能導致我們的經營業績波動的因素包括但不限於：

29

目錄表

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們在任何特定季度的經營業績產生負面影響，這可能會導致我們證券的價格下降。

我們可能無法達到我們公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指引或其他預期，這將導致我們的證券價格下跌。

我們不時地在我們的收益電話會議、收益新聞稿或其他地方發佈關於我們未來業績的收益指引，這代表了我們管理層截至發佈之日的估計。本指導包括基於我們管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字細節表示的，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性以及我們業務的意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。其中一些關鍵假設與宏觀經濟環境有關，包括通脹和利率，這兩個因素本身就很難預測。

30

目錄表

我們通常將可能的結果描述為高和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，包括本“風險因素”部分中描述的那些因素，其中任何因素或它們的組合都可能對我們的業務和未來的經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，如果我們撤回之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們的證券價格將會下降。

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們懇請投資者在作出有關證券的投資決定時，不要依賴我們的指引。

任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。

由於我們很大一部分收入是在合同服務期內按比例確認的，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。

訂閲收入佔我們收入的絕大部分，分別佔我們2021財年、2022財年和2023財年總收入的89%、91%和93%。我們訂閲收入的很大一部分是來自軟件授權和支持訂閲以及SaaS產品的收入，這些收入在合同服務期內按比例確認。因此，我們每個會計季度報告的收入中，有很大一部分是對前幾個會計季度簽訂的訂閲協議的遞延收入的確認。因此，任何一個財季的新訂閲量或續訂訂閲量的任何下降都不會完全或立即反映在我們該財季的收入中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售額大幅下降、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或留存率下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為我們來自額外銷售的收入的很大一部分必須在適用的訂閲期限內確認。

我們的毛利率受到各種因素的影響，可能會受到不同時期的影響。

我們的毛利率可能會受到各種因素的影響，包括產品定價的波動(包括競爭定價壓力或組件定價增加的結果)、我們在銷售遞增功能改進和升級的價值方面的成功程度、我們硬件設備組件成本的變化、客户續約率和續訂推動我們營收增長的程度、直接銷售和間接銷售之間的組合變化、銷售產品組合的變化以及確認和遞延收入的時間和金額，特別是由於我們過渡到基於訂閲的業務模式。如果我們不能有效地管理這些因素，我們的毛利率可能會下降，毛利率的波動可能會使我們的業務管理和實現或保持盈利能力變得困難，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

31

目錄表

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們很難預測特定客户何時(如果有的話)會選擇購買我們的解決方案，這可能會導致我們的運營業績大幅波動。

我們的銷售工作包括教育我們的最終客户瞭解我們解決方案的用途和優勢，包括他們的技術能力和節省成本的潛力。最終客户通常會進行評估和測試過程，這可能會導致較長的銷售週期。日益激烈的競爭以及新的超融合基礎設施產品和消費模式的出現，往往會導致客户同時評估多個供應商，這可能會進一步延長銷售週期。我們在銷售工作上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會產生任何銷售。平臺採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。我們的解決方案所代表的技術轉變的廣泛性質以及我們的最終客户與現有IT供應商之間的傳統關係有時會導致不可預測的銷售週期，這使得我們很難預測最終客户何時可能從我們那裏購買解決方案。隨着我們繼續將銷售努力更多地集中在大客户和大交易上，我們銷售週期的不可預測性在未來可能會增加。我們的業務和運營結果將受到組織採用我們解決方案的程度和速度的顯著影響。此外，在最近幾個季度，我們看到銷售週期略有延長，因為我們看到一些客户在不確定的全球宏觀經濟環境下增加了對交易的檢查。

由於我們的業務依賴於硬件製造商，包括我們的OEM合作伙伴，才能及時、經濟高效地生產和發運運行我們軟件的硬件，因此我們很容易受到供應鏈中斷、延遲、質量事件和價格波動的影響，這些都對我們的業務產生了不利影響，並可能進一步產生不利影響。

我們的業務依賴於製造商(包括SuperMicro和我們的OEM合作伙伴)來生產運行我們軟件的硬件設備(包括我們的Nutanix品牌NX系列設備和硬件兼容性列表上的各種第三方設備)，以及超出我們控制或此類製造商控制的各種產品，這使我們面臨無法控制的直接和間接風險，包括對質量保證、產品成本、產品可用性、供應鏈中斷和延遲的控制減少，以及潛在的聲譽損害和品牌損害。我們可能無法及時或根本無法發現、管理和/或補救此類風險。運行我們軟件的服務器的關鍵組件過去一直受到芯片短缺的影響，未來也可能受到影響。此外，完成NX系列設備或運行我們軟件的其他硬件設備的訂單可能不是此類製造商在指導其業務決策和運營承諾時的優先事項。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商的關係，或者如果這些製造商在運營中遇到延遲、中斷或製造交付期延長、組件交付期中斷、產能限制或質量控制問題，或者無法滿足我們或我們的最終客户對及時交貨的要求或擔憂，我們向最終客户銷售我們解決方案的能力可能會因為缺乏經過認證的硬件設備而嚴重受損，我們的客户消費我們軟件的能力或意願可能會受到重大影響或延遲，這將對我們的業務和運營結果、競爭地位、品牌和聲譽以及我們與受影響客户的關係產生不利影響。

32

目錄表

特別是，我們在很大程度上依賴超微來製造、組裝和測試Nutanix品牌的NX系列家電，包括我們交付的那些家電。我們與SuperMicro的協議連續一年自動續簽，並有權在每年續簽時終止，並且不包含任何製造NX品牌家電的最低長期承諾。如果我們被要求更換NX品牌設備組裝和測試的製造商或合同製造商，我們可能會損失收入，導致成本增加，並損害我們的渠道合作伙伴和最終客户關係。我們還可能決定更換或聘請更多合同製造商來組裝和測試我們的NX品牌電器，以更好地滿足我們的需求。更換或引入新的OEM合作伙伴或合同製造商並開始生產既昂貴又耗時，可能會導致我們現有的OEM合作伙伴和合同製造商的訂單延遲履行，或造成其他中斷。

我們與SuperMicro的協議不包含任何價格保證，如果我們NX系列解決方案的價格沒有相應的提高，組件成本的增加可能會減少最終客户為我們的軟件支付的金額，從而對我們的賬單和收入產生不利影響。此外，如果我們遇到需求增加的情況，我們可能需要增加零部件採購、製造能力以及內部測試和質量功能。如果超微或其他製造商無法生產充足的硬件設備，可能會導致客户延遲使用我們的軟件和我們的訂單，並將對我們的業務、經營業績和前景造成不利影響。截至2023年7月31日，我們向合同製造商提供的與某些零部件相關的擔保金額約為4530萬美元。

我們的NX品牌設備中的幾個關鍵組件以及我們的軟件經認證可在其上運行的其他硬件設備(包括我們的OEM合作伙伴的硬件設備)的供應商數量有限，在某些情況下是單一供應商，這些組件的可用性或質量的任何延遲或中斷都可能延遲NX品牌設備的發貨，損害我們的渠道合作伙伴或最終客户關係，或導致我們的客户推遲購買我們的軟件。

Nutanix品牌NX系列家電的幾個關鍵硬件組件依賴於有限數量的供應商，在某些情況下還依賴單一來源的供應商。這些組件通常是通過SuperMicro以採購訂單的形式購買的，我們與這些供應商沒有長期供應合同。這種對關鍵供應商的依賴使我們面臨風險，包括對產品質量、生產和零部件成本、及時交貨和產能的控制減少。這也使我們可能無法獲得足夠的所需組件供應，因為我們沒有長期的供應承諾，而更換其中一些組件將需要漫長的產品鑑定過程。此外，我們還廣泛測試和鑑定NX品牌設備和硬件兼容性列表上的其他設備中使用的組件，包括來自OEM合作伙伴的硬件設備，以確保它們符合特定的質量和性能規格。如果某些組件的供應中斷或延遲，或者如果需要更換合格硬件配置上的現有供應商，則不能保證額外的供應或組件可以作為現有組件的充分替換、在需要時可用或以有利的條款提供供應，並且可能需要修改我們的解決方案以與替換組件互操作。這些進展中的任何一項都可能延長交付期、增加組件成本或產品開發成本，導致我們錯過產品發佈的預期市場窗口，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

33

目錄表

我們通常只保留最低限度的維修庫存和一些評估和示範部件，通常只在需要時才採購部件。我們不會為這些部件簽訂長期供應合同。因此，我們高效響應渠道合作伙伴或最終客户訂單的能力可能會受到這些組件當時的可用性、條款和定價的限制。科技行業過去經歷了零部件短缺和交付延遲，包括全球芯片短缺，未來可能會由於行業需求旺盛、零部件可用性限制或其他因素而出現關鍵零部件短缺或延誤。如果我們或我們的供應商對我們的解決方案的需求預測不準確，或者我們沒有有效地管理我們的企業資源規劃流程，我們的供應商可能沒有足夠的庫存，這可能會增加我們必須為替代組件支付的價格，或者導致我們無法滿足對我們解決方案的需求，以及損害我們的渠道合作伙伴或最終客户關係。

如果兼容硬件設備的組件供應商提高組件價格、遭遇延遲、中斷、產能限制、製造運營中的質量控制問題或其財務狀況的不利變化，我們以具有競爭力的價格及時向我們的渠道合作伙伴或最終客户發運設備的能力可能會受到損害，我們的客户獲得運行我們軟件的硬件的能力可能會受到損害，我們的競爭地位、品牌、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。鑑定新組件既昂貴又耗時。如果我們被要求更換關鍵供應商，我們可能會損失收入並損害我們的渠道合作伙伴或最終客户關係，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們依賴第三方來倉儲和交付家電和替換部件以獲得支持，因此我們對這些功能的控制比其他情況下要少。

我們將家用電器和備件的倉儲和交付外包給第三方物流提供商，以完成備件和服務部件的交付。此外，我們的一些支持服務承諾在接到初始客户支持電話後最快四小時更換設備中有缺陷的部件，我們通過將更換部件庫存存儲在全球戰略位置的各種第三方供應倉庫中來滿足這一要求。由於依賴第三方，我們減少了對運輸和物流交易和成本、質量控制、安全和支持替換部件供應的控制。因此，我們可能會受到運輸中斷和意外成本的影響，以及由於我們無法直接控制的原因而無法提供足夠的支持。如果我們不能及時發運家電或更換產品，最終客户可能會要求取消與我們的合同，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

34

目錄表

我們銷售解決方案的能力在一定程度上取決於易用性和我們技術支持的質量，任何未能提供高質量技術支持的情況都將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

一旦部署了我們的解決方案，我們的最終客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的任何技術問題。此外，由於我們解決方案的新穎性，我們的支持組織經常為運行我們解決方案的其他供應商的產品提供支持和故障排除，即使問題與我們的解決方案無關。不能保證我們可以解決與我們的解決方案無關的問題，也不能保證產品運行在我們的解決方案上的供應商不會挑戰我們為他們的產品提供的技術援助。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住人員的能力，這些人員不僅有資格支持我們的解決方案，而且非常熟悉我們的最終客户在我們的解決方案上運行的一些主要應用程序和虛擬機管理程序。此外，由於我們有國際業務，我們的支助組織面臨着其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文件方面的挑戰。此外，隨着我們繼續發展我們的產品組合，其中可能包括其他解決方案，我們提供高質量支持的能力將變得更加困難，也將涉及更多複雜性。未能保持高質量的安裝和技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們向現有和潛在最終客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的解決方案技術性很強，可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失或損壞，進而可能導致對我們的最終客户承擔責任，並損害我們的聲譽、品牌和業務。

我們的解決方案具有很高的技術性和複雜性，通常用於存儲對我們的最終客户的業務運營至關重要的信息。我們的解決方案可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，這些錯誤、缺陷或安全漏洞可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或其他損害我們最終客户的數據，包括有關其員工、客户和供應商的個人或身份信息，以及他們的財務和薪資數據，以及其他敏感業務信息。此外，隨着我們擴展我們的平臺並推出可能包含更多客户數據的基於雲的新產品，任何未檢測到或未解決的錯誤、缺陷或安全漏洞都可能導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或其他對我們最終客户數據的損害。我們的解決方案中的一些錯誤或缺陷可能只有在最終客户安裝和使用後才能發現。此外，我們可能會就糾正軟件中的任何安全漏洞的時間框架向我們的OEM做出某些承諾。如果在商業發佈後，在我們的解決方案中發現任何硬件或軟件錯誤、缺陷或安全漏洞，可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括但不限於：

35

目錄表

此外，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的法律索賠。雖然我們與最終客户簽訂的許多合同包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，但如果我們面臨此類法律索賠，這些條款可能得不到支持或可能無法提供足夠的保護。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的解決方案的看法產生不利影響。此外，對於索賠，我們的商業責任保險可能被證明是不充分的，未來的保險可能無法以對我們有利或可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於對政府機構的銷售，此類政府機構的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們收入的一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府的合同，我們相信我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功地採購政府合同。然而，來自政府機構的需求往往是不可預測的，也不能保證我們能夠保持或增加來自公共部門的收入。政府機構受到預算程序和支出限制的限制，這可能導致信息技術支出的資本支出延遲或減少，特別是考慮到政府支出水平仍然不確定，例如最近政府領導人的變化或未能任命新的政府領導人。與我們的其他終端客户相比，政府機構的預算和審批流程也經歷了更長的銷售週期，我們可能難以準確預測這些合同對我們未來運營業績的影響。如果政府機構減少或改變資本支出模式，我們的業務、經營業績和前景可能會受到損害。可能妨礙我們維持或增加政府合約收入的因素，包括但不限於：

發生上述任何一種情況都可能導致政府和政府機構推遲或避免在未來購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

36

目錄表

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

多家企業和雲計算基礎設施行業內外的公司擁有大量專利，涵蓋存儲、服務器、網絡、桌面、安全、虛擬化、數據庫管理、雲服務產品等與我們產品相關的技術。除了這些專利，這些技術和市場領域的參與者通常還通過版權、商業祕密和合同手段保護他們的技術。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。我們已經並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能在訴訟和外部訴訟中受到指控和索賠，指控我們侵犯或正在侵犯他們的知識產權，特別是當我們擴大在市場上的存在和麪臨日益激烈的競爭時。不能保證我們將成功地對這些指控或索賠進行辯護，或達成令我們滿意的商業解決方案。此外，各方可能會聲稱，我們為公司以及我們的各種產品和服務使用的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，我們可能不得不更改我們在受影響國家或地區使用的名稱和品牌，我們可能會產生其他費用。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的最終客户、供應商和渠道及其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受損害，避免因我們的產品和服務在美國和/或其他國家/地區侵犯或實際侵犯第三方專利或其他知識產權的指控而產生的損害和費用。這些辯護和賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括對損害和費用的賠償，包括律師費。聲稱我們的解決方案侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能損害我們與最終客户和/或渠道合作伙伴的關係，可能會阻止未來的最終客户購買我們的解決方案，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户與第三方之間與我們的產品或服務侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續的訴訟中為我們的解決方案辯護知識產權侵權索賠，我們是指名方。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌和經營業績。

我們對我們或我們的最終客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠進行辯護，無論索賠是否具有法律依據，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可能會獲得要求我們支付大量損害賠償金的判決。不利的決定還可能阻止我們向最終客户或渠道合作伙伴提供或交付我們的產品和服務，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代解決方案，這可能需要大量的努力和費用。我們可能不得不為有爭議的技術尋求許可，而這些許可可能無法以對我們有利或無法接受或根本無法接受的條款提供，因此可能會大幅增加我們的運營費用，或要求我們在一個或多個方面限制我們的業務活動。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

37

目錄表

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。

我們依靠專利、版權、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制和契約來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們提供解決方案的每個國家/地區。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。如果不能充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們不能向您保證，就我們目前待決的專利申請而言，任何專利的頒發方式都將為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢(如果有的話)，也不能保證向我們頒發的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利，但這種保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前頒發的專利以及未來可能頒發的與未決或未來專利申請有關的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。

防止未經授權使用我們的知識產權、解決方案和其他專有權利是昂貴和困難的，特別是在國際上。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和管理資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手，都有能力投入比我們更多的資源，為侵犯知識產權的索賠辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。

我們向基於訂閲的業務模式的過渡已經並可能繼續導致我們的背線業績受到直接或間接的壓縮，如果我們未能成功管理這種過渡，我們的業務、運營業績和自由現金流可能會受到不利影響。

我們向基於訂閲的業務模式的過渡帶來了重大已知和未知的風險和不確定性，我們不能向您保證我們將能夠成功地管理過渡。如果我們不能成功地管理過渡，我們的收入、業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法實現訂閲過渡的所有預期好處。向以訂閲為基礎的業務模式的過渡也意味着我們的歷史業績，特別是我們開始過渡之前取得的業績，可能不能代表我們未來的業績。

我們的總賬單和收入受到轉型的不利影響，特別是與歷史時期相比，主要是由於兩個因素。首先，基於訂閲的銷售，包括當前預先確認收入的基於期限的許可證的銷售，在某些情況下可能比設備生命週期內的許可證銷售的總美元價值更低，因為它們的期限可能比設備的實際或假設壽命短。其次，與某些SaaS訂閲購買相關的收入在訂閲期限內按比例確認，導致與我們的基於期限的許可證和歷史設備壽命許可證相比，前期收入較少。這些因素也可能使我們很難在給定的時期內通過同期的額外銷售來增加收入。

38

目錄表

此外，由於基於訂閲的許可證與我們的歷史設備壽命許可證相比，通常期限較短，因此保持我們歷史上較高的客户續約率並將客户流失降至最低變得越來越重要。我們的訂閲客户沒有義務在訂閲期限到期後續訂我們的解決方案，並且可以決定不續訂他們的訂閲，或者只續訂我們的部分解決方案或按對我們不太有利的定價條款續訂。我們客户的續約率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的解決方案的滿意度、他們繼續運營的能力和支出水平、我們解決方案的定價以及在續訂或硬件更新時競爭解決方案的可用性。

此外，我們已經調整了我們的市場成本結構，未來可能需要進一步調整，特別是在涉及我們如何構建、影響和補償我們的銷售團隊(包括續訂交易)的成本結構時，作為我們向基於訂閲的業務模式過渡的一部分，我們將變得更有效率。特別是，為了與我們基於訂閲的業務模式保持一致，從2021財年開始，我們將銷售薪酬結構從以前主要基於合同總價值調整為主要基於ACV，這導致我們的平均合同期限縮短，從而對我們的背線業績產生負面影響。這些調整可能會對我們銷售團隊的工作效率產生負面影響，導致我們的銷售團隊優先考慮短期交易，導致銷售的解決方案組合和銷售解決方案之間的收入組合發生變化，並導致我們的續約率波動或下降，並且不能保證我們能夠及時或經濟高效地成功實施調整，或者我們能夠實現此類調整的所有或任何預期好處。如果我們的客户在續訂前不續訂我們的解決方案、按需定價或其他優惠，或者如果我們的續約率波動或下降，我們的總賬單和收入將波動或下降，我們的業務和財務業績將受到負面影響。此外，我們未來的財務盈利能力將在很大程度上依賴於以比新客户合同低得多的成本推動背線增長的續訂，而續約率達不到我們的預期也可能損害我們的運營業績並推遲我們的盈利能力。

與我們過渡到基於訂閲的業務模式相關的其他風險包括但不限於：

39

目錄表

最後，作為一家IT基礎設施和平臺公司，我們向基於訂閲的業務模式的過渡幾乎沒有先例，而且作為過渡的一部分，有許多風險或不確定性可能仍是我們未知的。如果我們未能預料到這些未知因素，無論是由於缺乏信息、先例或其他原因，或者如果我們未能正確管理預期風險和/或在過渡到基於訂閲的業務模式時執行，我們的業務和運營結果以及我們準確預測未來運營結果的能力可能會受到不利影響。此外，我們未來可能會經歷更多的商業模式變化，以適應不斷變化的市場需求，這可能會帶來已知和未知的風險和不確定性。

不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會對我們處以罰款和處罰，還可能導致我們失去公共部門的最終客户，或對我們與公共部門簽訂合同的能力產生負面影響。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、反壟斷法、工作場所安全、產品安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償以及民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並增加第三方專業人員的費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們必須遵守與公共部門(包括美國聯邦、州和地方政府組織)簽訂、管理和履行合同相關的法律法規，這些法律法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴與政府機構開展業務的方式。向美國政府銷售我們的解決方案，無論是直接還是通過渠道合作伙伴，也會使我們受到某些監管和合同要求的約束。如果我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。例如，美國司法部(DoJ)和總務管理局(GSA)過去曾根據虛假索賠法案和其他與定價和折扣做法有關的法規，以及遵守GSA向聯邦政府銷售合同的某些條款，對IT供應商提出索賠和財務和解。美國司法部和GSA繼續積極追查此類索賠。違反某些監管和合同要求也可能導致我們被暫停或禁止未來的政府合同。這些結果中的任何一個都可能對我們的收入、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

這些法律和法規增加了我們的業務成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、罰款、合同終止、失去我們知識產權的專有權以及暫時停止或永久禁止政府合同。我們與公共部門開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

40

目錄表

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在美國和我們提供解決方案的其他司法管轄區，個人隱私、數據保護和信息安全是重要問題。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們對數據的處理受各種全球法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和各種州、地方和外國機構、數據保護機構和機構的監管。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對包括最終客户和員工在內的個人信息的收集、使用、存儲、披露和轉移進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在將聯邦和州消費者保護法應用於在線數據的收集、使用和傳播。此外，許多外國和政府機構，包括澳大利亞、巴西、歐洲經濟區、英國、瑞士、印度、日本、中國和許多其他我們經營或開展業務的司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人信息的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。例如，2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)取代了之前的歐盟數據保護立法，以及英國的《一般數據保護條例》，兩者都施加了更嚴格的數據保護要求，提供了大幅增加合規成本的執法機構，並對違規行為施加了鉅額處罰。此類法律和法規可能要求公司實施新的隱私和安全政策，進行轉移影響評估，允許個人訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，以及除其他外，徵得個人同意將個人信息用於某些目的。此外，一些國家已經頒佈或正在考慮立法，強制在當地存儲和處理數據，以避免向第三國轉移任何形式的個人數據，或對在該國以外轉移和披露個人數據施加其他限制，這可能會影響我們的合規義務，可能會使我們承擔責任，並增加提供我們的產品和服務的成本和複雜性。

我們還預計，在美國、歐洲經濟區和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規、行業標準和判例法，我們還無法確定這些事態發展可能對我們的業務產生的影響。這增加了不確定性，並可能要求我們改變我們的數據實踐和/或改變我們的技術解決方案、商業模式或流程，這反過來可能會對我們的產品需求產生不利影響。

雖然歐盟委員會於2023年7月接受的歐盟-美國數據隱私框架為我們提供了來自歐盟的數據傳輸機制，但數據傳輸繼續受到歐洲經濟區、英國和其他國家的監管機構的審查，並具有類似的傳輸限制，要求組織確保數據受到保護的標準與GDPR和/或其他適用法律下的標準“基本等同”，並對此進行記錄。

由於這些和未來的數據傳輸發展，我們可能會遇到歐洲經濟區、英國、瑞士和其他類似國家的現有或潛在客户不願使用我們的產品，並可能發現有必要對我們的數據傳輸機制和個人數據的處理進行更改，包括提供我們的產品和服務。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

41

目錄表

在美國，越來越多的州正在採用自己的數據保護立法，在各州之間創造了一個複雜的隱私格局。加州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者選擇不出售其個人信息的新能力。2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，大幅修訂了CCPA，並普遍擴大了消費者的隱私權和對其個人信息的保護。科羅拉多州、弗吉尼亞州、康涅狄格州和猶他州最近都通過了隱私立法，將於2023年生效。我們還不能預測這些法律對我們的業務或運營的全面影響，但它可能會繼續要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。

此外，由於當前和擬議的數據保護和隱私法律涉及將個人數據用於營銷目的，包括歐盟委員會旨在取代歐洲經濟區電子隱私指令的電子隱私條例草案，以及CCPA/CPRA，我們在向現有和潛在客户營銷方面面臨更大的困難，因為這些法律影響到使用基於互聯網的服務和跟蹤技術(如cookie)的能力，這影響了我們傳播對我們產品和服務的認識的能力，進而在某些地區擴大客户基礎。我們還預計，為了遵守這些法律的要求，會產生額外的費用。

隨着我們開始提供更多基於雲的服務，我們將越來越多地被定位為數據處理器，這將根據上述和其他與隱私和數據保護相關的法律法規施加額外的義務，並可能通過法律、合同的實施或對違規行為的懲罰來增加我們的責任敞口。此外，我們預計，現有的法律、法規和標準可能會在未來以新的方式進行解釋。當前或未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與個人有關的信息的能力，這可能會減少對我們解決方案的需求，要求我們限制我們的業務運營，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們解決方案的特點相沖突。因此，我們不能保證持續遵守所有此類法律或法規、行業標準、合同義務和其他法律義務。任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務可能會導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，抑制銷售，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

42

目錄表

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(FCPA)，以及與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》(下稱《英國反賄賂法》)的約束，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們還使用各種第三方來銷售我們的解決方案，並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們繼續更新和實施我們的FCPA/反腐敗合規計劃，但不能保證我們的所有員工和代理以及我們將某些業務運營外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府合同的資格，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務、經營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致鉅額國防費用和其他第三方專業費用。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的解決方案受到美國出口管制的約束，包括《出口管理條例》和外國資產管制辦公室實施的經濟制裁，我們將加密技術納入我們的某些解決方案。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密註冊)的情況下才能出口到美國以外的國家。

此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人發貨。此外，美國政府最近一直對現有的貿易協定持批評態度，可能會實施更嚴格的進出口管制。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失，即使最終可能發放出口許可證也是如此。雖然我們採取預防措施防止我們的解決方案違反這些法律而被出口，包括為我們的加密產品獲得授權、實施IP地址攔截以及針對美國政府和國際限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，如果違反這些法律，負責任的員工和經理可能會被監禁。

43

目錄表

我們還注意到，如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到負面影響，造成聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的渠道合作伙伴協議；然而，不能保證我們的渠道合作伙伴將能夠遵守這些要求。

此外，除美國外，許多國家還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們分發解決方案的能力或限制我們的最終客户在這些國家實施我們的解決方案的能力的法律。我們解決方案的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場上的推出，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。不同的政府機構不時提出對加密技術的額外監管，包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，美國政府政策導致的進出口管制增加，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的解決方案被現有或潛在的國際業務終端客户使用減少，或我們向現有或潛在終端客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。任何減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力都會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

我們很大一部分收入來自美國以外的最終客户和渠道合作伙伴。根據2021財年、2022財年和2023財年的收單方式，我們分別從國際客户那裏獲得了大約46%、44%和44%的總收入。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。截至2023年7月31日，我們約58%的全職員工位於美國以外。我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要大量的管理層關注和財政資源。我們面臨着與在全球擁有大量業務相關的風險，包括但不限於：

44

目錄表

45

目錄表

隨着我們在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們未來獲得國際收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來的業務增長。

我們的許多解決方案結合了根據開源許可證提供的軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的解決方案，或對我們施加某些義務，或者使我們面臨各種風險和挑戰，這可能會導致開發費用增加，這些解決方案的發佈或分發延遲或中斷，無法保護我們的知識產權，以及加劇競爭。

我們解決方案的某些重要組件併入或基於開源軟件，未來我們可能會將開源軟件併入其他解決方案。這種開放源碼軟件通常在開放源碼許可下被許可，包括例如GNU通用公共許可、GNU較小通用公共許可、“阿帕奇式”許可、“BSD式”許可和其他開放源碼許可。開源軟件的使用使我們面臨許多風險和挑戰，包括但不限於：

46

目錄表

如果我們不能成功應對將基於開源技術的產品集成到我們的業務中的挑戰，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們的開發成本可能會增加。

流行病或重大公共衞生問題(如新冠肺炎大流行的任何變種)的影響和採取的應對措施，包括我們自己在內，可能會對我們以及我們的客户和合作夥伴的業務運營方式產生實質性影響，以及任何此類流行病或重大公共衞生問題的影響將在多大程度上影響我們的業務、財務業績、運營結果和股票價格，這些都是高度不確定和難以預測的。

流行病、大流行、其他新型疾病的爆發或其他重大公共衞生問題可能會對我們或我們的最終客户或渠道合作伙伴的業務、我們的供應商和製造商的運營或整個全球經濟造成幹擾。例如，新冠肺炎大流行(包括任何變種)給全球經濟造成了重大幹擾、波動和不確定性，給世界各地的政府、醫療保健系統、教育機構、企業和個人帶來了前所未有的壓力，包括我們開展業務的幾乎所有地區。為了應對新冠肺炎疫情，當局、企業和個人不時實施了許多前所未有的措施，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏、遠程工作和社會疏遠命令以及關閉。如果發生另一場大流行或其他類似的重大公共衞生問題，我們的員工可能面臨健康和安全風險，政府規定可能要求我們再次關閉辦公室並實施預防措施。

新冠肺炎疫情和應對疫情的措施對全球經濟和我們的業務造成並在未來可能造成各種重大公共衞生問題的不利影響。這些影響包括但不限於：

47

目錄表

48

目錄表

任何大流行病或其他類似重大公共衞生問題的持續時間、範圍和最終影響，以及為應對全球經濟和我們的企業採取的行動，仍然具有很大的流動性，不能有任何程度的確定性，並將高度依賴於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括政府、企業和其他企業應對這一大流行病的行動，以及這些行動的程度和效力。

隨時可能出現新的流行病、大流行、其他新疾病的暴發或重大公共衞生問題。如果發生這種流行病、大流行、暴發或重大公共衞生問題，或者如果我們無法有效應對和管理此類流行病、大流行、暴發或其他重大公共衞生問題的影響，我們的業務、運營和財務業績以及我們證券的價格將受到負面影響，可能會造成重大影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同是以美元計價的，因此，我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而，美元的任何相對走強都會增加我們向美國以外的最終客户提供解決方案的實際成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用是在美國以外發生的，以歐元、英鎊、印度盧比、加元和澳元等外幣計價，並受到外幣匯率變化的影響。特別是，當前的地緣政治不穩定以及財政和貨幣政策已經並可能繼續造成貨幣匯率的大幅波動，在可預見的未來，這種波動可能會繼續下去。如果我們變得更容易受到貨幣波動的影響，而無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，這種匯率波動也可能對我們準確預測未來財務業績的能力產生不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生工具達成任何對衝安排。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能需要承擔過去或未來銷售的責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們並不在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售及使用税、增值税或類似的税項，而我們已獲告知該等税項在某些司法管轄區並不適用於我們的產品和服務。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們不徵收此類税的某些司法管轄區可能會斷言此類税是適用的。如果我們不能成功地向我們的最終客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

49

目錄表

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們已經擴大了我們的國際業務和員工隊伍，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了進入國際市場的業務流動和未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

全球税法的變化可能會提高我們在全球的税率，並可能對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

適用於跨國企業的全球税務發展可能會對我們的業務、經營活動的現金流或財務業績產生實質性影響。拜登政府已經提出了幾項企業所得税提案，包括對全球無形低税所得税規則進行重大修改。經濟合作與發展組織等國際組織已經公佈了基礎侵蝕和利潤轉移行動計劃，許多國家正在開始實施這些行動計劃。第二支柱的潛在影響可能有所不同，這取決於採用第二支柱的每個國家執行的具體條款和規則。這些變化可能會增加我們在這些國家的納税義務。此外，幾個國家提出或頒佈了數字服務税，其中許多將適用於來自數字服務的收入。我們將繼續評估這些當前和即將發生的全球税法變化的持續影響，以及在最終敲定法律、法規和其他指導意見後對我們未來財務報表的影響。此外，隨着我們繼續評估我們的公司結構，對未分配的外國收益徵税的任何變化也可能改變我們關於此類收益再投資的計劃。由於我們在美國和國際上的商業活動規模很大，其中許多制定和提議的對我們活動徵税的變化可能會提高我們在全球的有效税率，並對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

某些歐盟和其他司法管轄區已經引入了反混合條款。這些規則的範圍很廣，可以適用於不允許在公司結構內存在混合實體的情況下用於公司税目的的某些扣除。這些規定可能會給我們的管理層帶來額外的負擔，以評估規則的影響，並可能產生額外的税收成本。歐盟國家和其他司法管轄區將繼續解釋或發佈關於如何應用反混合技術條款的額外指導，如果適用，可能會對我們的財務報表和現金流產生重大影響。另外，由於各種所得税法律適用於我們的公司結構的複雜性和缺乏明確的先例或權威，税務機關可能會對我們報告交易的方式提出質疑，這可能會增加我們的成本並影響我們的運營。

在美國和不同的外國司法管轄區，我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出許多判斷，我們正在接受各種税務機關的審計，這些審計機構往往與我們對我們的所得税和非基於收入的納税申報單的立場不一致。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們綜合財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

50

目錄表

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

一般而言，根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382條，公司所有權變更後，其利用變更前淨營業虧損(“NOL”)及其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力受到限制。當一家公司的“5%股東”(如守則第382節所定義)在三年的滾動期間內將他們在該公司的所有權(按價值計算)合計增加50個百分點以上時，就會發生所有權變更。類似的限制可能適用於州税收目的。如果我們現有的NOL因之前的所有權變更而受到限制，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。此外，在州一級，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損的時期。

我們的業務受到自然災害(包括極端天氣)、人為問題和其他可能超出我們控制範圍的類似事件的風險。

重大自然災害(如地震、火災、洪水和極端天氣)、人為問題(如重大停電、安全漏洞、恐怖主義或戰爭行為、內亂或地緣政治動盪)以及其他可能超出我們控制範圍的類似事件可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，儘管實施了網絡安全措施，但我們的網絡也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的解決方案的類似中斷的影響。此外，我們的公司總部和我們的主要合同製造商都位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。此外，自然災害(包括極端天氣)和人為問題可能會對我們或我們的最終客户或渠道合作伙伴的業務、我們的供應商和製造商的運營或整個全球經濟造成中斷。我們還依賴IT系統在員工之間以及與第三方之間進行通信。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的製造合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商或製造商及時交付我們的解決方案和產品組件的能力，或我們的解決方案的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。我們確實維持我們認為在商業上合理的業務中斷保險水平。然而，在我們的業務發生重大中斷的情況下，這種保險可能不足以彌補我們的損失。

如果我們是網絡攻擊或其他網絡安全事件的受害者，而我們的網絡、計算機系統或軟件解決方案被破壞或未經授權訪問敏感或專有信息，包括員工或客户數據，否則我們的業務運營可能會中斷，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來獲取敏感或專有信息的網絡攻擊正在不斷演變，近年來，一些大公司發生了導致敏感或專有信息未經授權泄露的高調電子安全漏洞。我們行業的公司報告説，他們受到過此類網絡攻擊，包括可能來自民族國家參與者的攻擊，我們也可能受到類似的未遂攻擊。更廣泛地説，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得普遍，尤其是針對雲服務的攻擊，我們和我們這樣的公司可能會因為各種原因而遭受安全漏洞，無論是由於第三方操作、軟件錯誤或漏洞或編碼錯誤、物理入侵、員工錯誤、瀆職或其他原因。此外，俄羅斯迴應西方制裁的報復行為可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能擾亂經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。

51

目錄表

我們經常面臨各種各樣的這種性質的未遂攻擊，其中一些可能會成功，儘管到目前為止還沒有對我們的業務產生重大影響的攻擊。隨着我們過渡到提供更多基於雲的解決方案，以及基於我們與第三方公共雲提供商的合作伙伴關係的解決方案，我們和我們的第三方公共雲提供商可能會越來越多地成為網絡威脅的目標。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術和利用的漏洞經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或漏洞或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。

如果發生對我們解決方案的任何未經授權的訪問或安全漏洞，此類事件可能導致數據丟失、知識產權或商業機密丟失、業務損失、嚴重的聲譽或品牌損害、對最終客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令以及其他執法行動、訴訟、賠償義務、違約損害賠償以及違反隱私、數據保護和其他適用法律、法規或合同義務的處罰。我們還可能面臨潛在的鉅額補救成本，可能包括對被盜資產或信息的責任，以及修復可能已造成的系統損壞，或向最終客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在違規後保持業務關係，以及其他責任。此外，任何此類事件或感知到的事件都可能影響我們的聲譽和品牌，損害客户信心，損害我們在現有和新市場的銷售和擴張，或導致我們失去潛在或現有的最終客户。任何實際的、潛在的或預期的攻擊都可能導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，行業同行遭受或被認為遭受的引人注目的安全漏洞可能會導致對我們行業的信任全面喪失，從而對我們的業務和財務業績產生與我們遭受的直接漏洞類似的不利影響。我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類實際或預期的違規行為造成的問題，並補救我們的系統，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任，我們的業務運營能力可能會受到損害。

此外，如果我們的最終客户、合作伙伴、供應商或供應商的安全措施受到損害，即使我們自己的系統或這些最終客户、合作伙伴、供應商或供應商使用的我們的解決方案沒有任何實際損害，如果我們的最終客户、合作伙伴、供應商或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞的責任歸咎於我們或我們的解決方案，我們可能會面臨負面宣傳、聲譽損害或品牌損害。如果最終客户認為我們的解決方案沒有為存儲個人或其他敏感或專有信息或在互聯網上傳輸此類信息提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。終端客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們將我們的解決方案用於涉及個人或其他敏感信息的活動，這可能會顯著影響我們的業務和運營業績。

此外，多年來，我們還收購了許多公司、產品、服務和技術。儘管我們投入了大量資源來解決與此類收購相關的任何安全問題，但當我們將這些公司、產品、服務和技術整合到我們的業務和解決方案中時，我們仍可能繼承額外的風險。

52

目錄表

投資者和其他利益相關者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、客户、合作伙伴、員工、其他利益相關者和監管機構對環境、社會和治理問題(ESG)的關注度越來越高。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與ESG相關的政策和行動不充分，他們可能會選擇不投資我們。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

隨着ESG最佳實踐和報告標準的繼續發展，我們可能會產生與ESG監測和報告以及遵守ESG倡議相關的成本增加。例如，美國證券交易委員會最近提出了氣候變化和可持續發展報告要求，如果獲得批准，將增加我們的合規成本。我們還可能面臨更大的成本，以符合歐盟新的ESG標準或倡議。我們發佈年度ESG報告，其中報告了我們的温室氣體排放和我們為管理排放所做的努力。此外，我們的年度ESG報告重點介紹了我們如何支持我們的員工，包括我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感努力。我們在這些問題上的披露，或者未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會潛在地損害我們的聲譽和客户關係。由於新的監管標準和市場標準，某些新的或現有的客户，特別是歐盟的客户，可能會對包括我們在內的交易對手實施更嚴格的ESG指導方針或要求，並可能更密切地審查與其的關係，這可能會延長銷售週期或增加我們的成本。

此外，如果我們的競爭對手的ESG表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG問題傳達某些計劃或目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能會通過收購或投資其他公司(或通過資產剝離，反之亦然)來進一步擴張，每一次都可能轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，以及對維持和發展我們業務所必需的資源的消耗。

我們的業務戰略可能不時包括收購其他互補性產品、技術或業務，或剝離某些產品。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的解決方案，這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道或折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到第三方批准的影響，例如政府監管批准，這是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈，就會完成。

53

目錄表

此類收購、資產剝離或投資可能導致無法預見的支出以及運營和整合困難，特別是如果收購、資產剝離或投資在結構和範圍上更為複雜，包括由於被收購公司的地理位置。特別是，我們可能在吸收或整合我們可能收購的公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果收購業務的關鍵人員選擇不為我們工作的話。我們可能很難留住任何收購業務的客户，或者收購的技術或研發預期可能被證明是不成功的。收購或資產剝離也可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，需要大量的管理層關注，否則我們的業務就會發展，我們的最終客户、投資者或證券分析師可能會對此持負面看法。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購或資產剝離交易的財務影響，包括會計費用。任何收購或投資都可能使我們面臨未知的責任和風險，我們可能會產生必要的額外成本和支出，以解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度的問題。此外，我們不能向您保證，任何收購或投資的預期收益將及時實現(如果有的話)，或者我們不會承擔未知的債務。對於這類交易，我們可能會發行額外的股權證券，稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款產生債務或我們無法償還，產生鉅額費用或大量債務，遇到整合不同商業文化的困難，並受到不利的税收後果、大量折舊或遞延補償費用的影響。這些與收購、資產剝離或投資相關的挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

與我們可轉換票據相關的風險

截至2023年7月31日，我們有7.5億美元本金總額2.50%的可轉換優先債券(“2026年債券”)及5.75億美元本金總額0.25%的可轉換優先債券(“2027年債券”連同2026年債券，“債券”)於2027年到期。

支付債券的利息可能需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金或能力籌集所需的資金，以現金結算債券的轉換、到期償還債券或在債券發生重大變化時回購債券。

每一系列債券的持有人將有權要求本行在適用到期日之前出現重大變動時，以相等於該等債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付的特別利息(如有)，回購全部或部分債券。此外，於轉換債券時，除非吾等選擇只派發A類普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。此外，除非提前兑換或回購，否則我們將須在到期時以現金償還系列債券。吾等可能沒有足夠可用現金，或在吾等被要求回購為其交出的系列債券或就正被轉換的該系列債券或於到期時支付現金時獲得融資。

54

目錄表

此外，我們回購一系列票據或在該等票據轉換時或到期時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在適用契據要求回購一系列票據時回購，或未能在該等票據轉換時或在該等票據到期時按適用契約的規定支付現金，將構成該契約項下的違約。適用契約的違約或根本性變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。此外，根據任何此類協議，適用契約項下發生根本性變化可能構成違約事件。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務或於轉換時、在需要回購時或於適用票據系列到期時支付應付現金。

2026年債券的利息年利率為2.50%，該等利息將以實物形式支付給貝恩資本有限公司(“貝恩資本”)持有的2026年債券(“貝恩資本”)，方法是增加2026年債券的本金金額，並以現金支付任何轉讓給與貝恩資本沒有關聯的實體的2026年債券，每半年一次。2027年發行的債券的息率為年息0.25%，每半年派息一次，分別在每年4月1日和10月1日派息一次。我們能否按期支付利息取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。更高的現行利率和/或信貸供應收緊，將對我們能夠為債務進行再融資的條款產生不利影響，如果有的話。因此，我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如適用債券系列的條件轉換功能被觸發，該系列債券的持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使一系列票據的持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將該系列票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

可以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如債券，已經並可能繼續對我們報告的財務業績產生重大影響。

2021年8月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2020-06。我們採用這一新標準要求我們使用IF-轉換方法來計算稀釋後每股收益，其效果是，交易的會計處理就像所有已發行票據都將轉換為我們A類普通股的股票一樣。因此，我們稀釋後的每股收益可能會在未來受到不利影響。有關我們採用ASU 2020-06的更多信息，請參閲本年度報告第II部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註1。

55

目錄表

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，可能會下跌。

我們證券的市場價格一直在波動，可能會繼續大幅波動。我們證券的市場價格取決於許多因素，包括本“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。可能導致我們證券市場價格波動的因素包括：

56

目錄表

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。例如，在我們於2019年2月發佈財報後，我們A類普通股的價格大幅下跌，因此，我們被提起了多起集體證券訴訟，以及多起股東衍生品索賠。任何可能對我們提起的證券訴訟都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並對我們的聲譽和品牌造成不利影響。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能會發生這種情況，可能會降低我們的證券可能達到的價格，並可能稀釋您對我們的投票權和所有權權益。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，或者認為這些出售可能發生(包括公開披露10b5-1交易計劃中的銷售)，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們已預留了相當數量的A類普通股，以供在歸屬或行使我們的股權補償計劃以及轉換票據時發行。

我們還登記了根據股權補償計劃可能發行的A類普通股的所有股票的要約和出售。

我們也可以不時發行我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的額外證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

轉換我們的債券可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們證券的價格。

部分或全部票據的轉換，就我們在轉換時交付的股票而言，將稀釋現有股東的所有權利益，減少我們的每股收益，並可能對我們的證券價格產生不利影響。在公開市場上出售此類轉換後可發行的A類普通股可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們A類普通股的股票可能會壓低我們證券的價格。

57

目錄表

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。

2023年8月，我們的董事會批准回購高達3.5億美元的A類普通股。該授權沒有固定的到期日，也沒有義務回購任何特定數量或美元價值的股票。我們不能保證股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。該計劃下的股票回購可能會影響我們A類普通股的價格，並增加其波動性，並將減少我們的現金儲備。此外，作為2022年8月簽署成為法律的通脹削減法案的一部分，美國對上市公司進行的某些股票回購的價值徵收1%的消費税。這項税收可能會增加我們任何股票回購的成本。該計劃可能隨時被修改、暫停或終止，未來宣佈終止該計劃可能會導致我們A類普通股的價格下降。

如果金融或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們難以理解我們商業模式的變化，或者如果他們發佈了關於我們證券的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。此外，從長遠來看，我們正處於向基於訂閲的商業模式過渡的時期，分析師可能沒有在歷史上或未來的研究中準確地反映出這一點。上述因素可能會影響分析師準確預測我們的結果的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們的證券發表了不準確或不利的意見，我們的證券價格可能會下跌。此外，在高科技行業的許多公司未能達到或在某些情況下未能大幅超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到(或超過)我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或發表對我們不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的證券價格或交易量大幅下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

58

目錄表

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的章程指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書產生的任何訴訟、或我們修訂和重述的章程、或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這種法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的附例規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

59

目錄表

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

60

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞，根據2030年5月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約333,000平方英尺的空間。由於我們過渡到混合工作環境，在對我們的長期設施計劃進行評估後，我們對這些租賃協議進行了修訂，從2024年6月開始將我們的租賃空間減少到約215,000平方英尺。我們還在北美、歐洲、亞太地區、中東、拉丁美洲和非洲設有辦事處。我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們會租用適當的額外空間來容納我們的業務。

項目3.法律訴訟

本年度報告表格10-K第II部分第8項“合併財務報表附註”附註8“法律訴訟”副標題下所載資料，在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

61

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股於2016年9月30日在納斯達克股票市場公開交易，代碼是NTNX。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。下表列出了在所示時期內，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最高和最低售價。

紀錄持有人

截至2023年7月31日，共有72名A類普通股持有者。這一數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的普通股的“街頭名人”持有者或受益持有者的數量。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人購買股權證券

在截至2023年7月31日的財年中，發行人沒有購買股權證券。2023財年結束後，我們的董事會批准回購高達3.5億美元的A類普通股。有關股份回購計劃的詳情，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K所載綜合財務報表附註15。

62

目錄表

股票表現圖表

下圖顯示了我們A類普通股在2018年7月31日至2023年7月31日期間基於各自期間最後一天的收盤價的累計總回報的比較。該圖表假設2018年7月31日對Nutanix，Inc.普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數的初始投資為100美元，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

63

目錄表

上述圖表上的信息不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該條或證券法第11條和第12(A)(2)條的責任的約束，並且不得通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，無論是在本年度報告10-K表格日期之前或之後做出的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何，除非該文件中明確規定了具體的參考內容。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本條款所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書而納入的，該委託書將在我們截至2023年7月31日的財政年度結束後120天內提交。

第六項。[已保留]

64

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況、經營成果和現金流量的討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。我們財政年度的最後一天是7月31日。我們的財政季度將於10月31日、1月31日、4月30日和7月31日結束。本討論落實了本年度報告第II部分第8項Form 10-K所載合併財務報表附註2所披露的更正，幷包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”或本年度報告10-K表格其他部分中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另見上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

Nutanix，Inc.(“我們”，“我們”，“我們”或“Nutanix”)提供領先的企業雲平臺，我們稱之為Nutanix雲平臺，它由軟件解決方案和雲服務組成，為我們客户的企業基礎設施提供動力。我們的解決方案跨邊緣、私有、混合和多雲環境為所有應用及其數據提供一致的雲運營模式。我們的解決方案允許組織在內部部署和公共雲之間輕鬆運行和移動其工作負載，包括企業應用程序、高性能數據庫、最終用户計算和虛擬桌面基礎架構服務、基於容器的現代應用程序以及分析應用程序。我們的目標是為所有混合雲和多雲應用及其數據提供單一、簡單、開放的軟件平臺。

Nutanix Cloud Platform可以在本地部署在邊緣或數據中心，在各種合格的硬件平臺上運行，通過Nutanix Cloud Clusters在AWS和Microsoft Azure等流行的公共雲環境中運行，或者在我們的基於雲的軟件和軟件即服務(SaaS)產品的情況下，通過託管服務進行部署。我們平臺的非便攜軟件許可證與按訂單配置的設備一起交付或銷售，許可期限等於相關設備的生命週期。我們的基於訂閲期限的許可證單獨銷售，也可以與按訂單配置的設備一起銷售。我們的基於訂閲期限的許可證通常期限從一年到五年不等。我們基於雲的SaaS訂閲期限最長可達五年。按訂單配置的設備，包括我們的Nutanix品牌NX硬件系列，可以從我們的渠道合作伙伴、原始設備製造商(“OEM”)購買，在有限的情況下，也可以直接從Nutanix購買。

我們的企業雲平臺通常包括一年或多年的支持和授權，為客户提供軟件升級和增強以及技術支持的權利。購買基於期限的許可證和SaaS訂閲時，訂閲費中包含支持和授權，不單獨銷售。購買非可移植軟件通常伴隨着購買單獨的支持和權利。

產品收入主要來自我們解決方案的許可。支助、應享權利和其他服務收入主要來自相關的支助和維護合同。在2019財年之前，我們的大多數解決方案都是在設備上交付的，因此我們的收入包括與設備相關的收入和附帶的非便攜軟件，這些軟件將持續到相關設備的生命週期。然而，從2018財年開始，由於我們的業務模式向純軟件銷售轉變，我們的更多客户開始直接從我們的OEM購買設備，同時從我們或我們的渠道合作伙伴那裏單獨購買我們軟件解決方案的許可證。此外，從2019財年開始，由於我們向基於訂閲的業務模式過渡，我們的更多客户開始購買單獨銷售的基於訂閲期限的許可證，這些許可證可以部署在各種硬件平臺上。

65

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

截至2023年7月31日，我們擁有超過24,000家終端客户的廣泛和多樣化的基礎，其中包括大約1,020家全球2000強企業。我們將最終客户數量定義為截至最後一天我們已收到訂單的最終客户數量，不包括我們向其銷售產品以進行演示的合作伙伴的數量。單個組織或客户可以代表不同部門、部門或子公司的多個最終客户，並且由於現有最終客户之間的合併、收購或其他整合，最終客户總數可能會收縮。

我們的解決方案主要通過渠道合作伙伴和OEM銷售，並直接交付給我們的最終客户。我們的解決方案服務於廣泛的工作負載，包括企業應用程序、數據庫、虛擬桌面基礎設施、統一通信和大數據分析，並且我們支持虛擬化和基於容器的應用程序。我們擁有廣泛行業的終端客户，如汽車、消費品、教育、能源、金融服務、醫療保健、製造、媒體、公共部門、零售、科技和電信。我們還向服務提供商銷售產品，服務提供商利用我們的企業雲平臺向客户提供各種基於雲的服務。

我們繼續投資於我們業務的長期增長，包括開發我們的解決方案，投資於銷售和營銷，以利用我們的市場機會，同時通過專注於進入市場的效率來改善我們的運營現金流業績。通過保持這種平衡，我們相信我們可以保持盈利增長。正如下面“影響我們業績的因素”部分進一步討論的那樣，作為我們改善經營現金流業績的整體努力的一部分，我們已經主動採取措施管理我們的費用。因此，我們在這些工作上的整體支出將會波動，並可能在短期內逐季下降。

正如我們在2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中最初披露的那樣，我們董事會的審計委員會完成了對我們管理層發現某些第三方評估軟件在多年期間被用於互操作性測試、驗證和客户概念驗證的調查。審計委員會沒有發現現任高級管理層或財務、法律或會計部門任何成員有不當行為的證據，但發現我們公司內部的個別部門在沒有與其他部門適當協調的情況下獲得軟件許可證，也沒有確保這些許可證足以或符合軟件的預期用途，因此，我們兩家第三方提供商的評估軟件在多年期間以不符合規定的方式用於互操作性測試、驗證、客户概念驗證、培訓和客户支持。此外，審計委員會得出結論，某些員工故意不當行為，隱瞞對我們的一家第三方供應商使用評估軟件的行為，違反了我們的商業行為準則、道德和其他政策。審計委員會提出了董事會指示管理層執行的某些建議。在完成審計委員會的調查後，我們也解僱了被發現對故意不當行為負有主要責任的某些員工，審計委員會發現某些其他員工的行為與我們的商業行為準則、道德和其他政策不一致，並將這些事項提交管理層採取適當行動。

66

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

在調查過程中，我們發現了控制缺陷，這些缺陷單獨或總體上構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。雖然我們的管理層在審計委員會的監督下，在補救這一重大弱點方面取得了重大進展，但我們的管理層認為，這一重大弱點尚未完全補救。有關我們的補救工作的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第9A項。這一重大缺陷導致在報告自2014年8月開始的每個前期的軟件許可證和支持費用時出現錯誤，導致對這些前期的業務費用、應計費用和其他流動負債進行了非實質性的少報。我們已經評估了這一錯誤的重要性，並確定該錯誤對我們以前發佈的財務報表的影響不大。我們已決定前瞻性地更正我們以前發佈的財務報表，以反映這一錯誤的更正，而不是記錄本期對這一錯誤的累計期外調整。因此，我們對受影響期間的財務報表進行了前瞻性的更正，以反映這一錯誤的更正。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註2。

67

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

關鍵財務和績效指標

我們監控以下關鍵財務和業績指標：

收入和賬單的分類

下表按類型描述了收入和賬單的分類，這與我們評估財務業績的方式一致：

68

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

訂閲收入 —訂閲收入包括任何有定義期限的、通過銷售軟件權利和支持訂閲、訂閲軟件許可證和基於雲的SaaS產品而產生的履行義務。

非便攜軟件收入-不可移植軟件收入包括我們的企業雲平臺在我們或我們的某個OEM合作伙伴通過按訂單配置的設備交付時的銷售額。與這些銷售相關聯的軟件許可證通常是不可移植的，並且可以在交付軟件的設備的整個生命週期內使用。我們的非便攜式軟件產品的收入通常在控制權移交給客户時確認。

硬件收入-在直接從Nutanix購買硬件設備的交易中，我們認為自己是交易的委託人，我們按毛數記錄銷售商品的收入和成本。我們認為分配給硬件收入的金額等同於採購硬件的成本。硬件收入通常在將控制權移交給客户時確認。

專業服務收入-我們還與我們的產品一起銷售專業服務。我們確認與專業服務相關的收入。

非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標

我們定期監測總帳單、認購帳單、ACV帳單、ARR、非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP運營費用、非GAAP運營收入(虧損)、非GAAP運營利潤率、自由現金流和最終客户總數，這些都是非GAAP財務指標和關鍵績效指標，以幫助我們評估我們的增長和運營效率，衡量我們的業績，識別我們銷售活動的趨勢，並制定我們的預算。我們評估這些措施是因為它們：

69

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

總賬單是一種業績衡量標準，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息，因為它代表了在給定時期內收到和開出的具有約束力的採購訂單的美元價值。訂閲賬單是一種業績衡量標準，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息，因為它使我們能夠更好地跟蹤基於訂閲的業務部分的增長，這是我們業務計劃的關鍵部分。ACV賬單是一種業績衡量指標，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息，因為它們允許我們在過渡到基於訂閲的業務模式期間更好地跟蹤業務的背線增長，因為它考慮了期限長度的可變性。ARR是一項業績衡量指標，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息，因為它使我們能夠更好地跟蹤我們訂閲業務的背線增長，因為它只包括非設備生命週期合同，並考慮了期限長度的可變性。非GAAP毛利潤、非GAAP毛利、非GAAP營業費用、非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率是我們認為為投資者提供有用信息的業績衡量標準，因為它們通過排除某些費用和支出，提供了有關我們業績和流動性的有意義的補充信息，例如基於股票的薪酬費用，這些費用和支出可能不能表明我們正在進行的核心業務經營業績。自由現金流是一種業績衡量指標，我們認為它為管理層和投資者提供了有關企業在必要的資本支出後使用或產生的現金數量的有用信息。我們使用這些非公認會計準則的財務和關鍵業績指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。

總帳單、認購帳單、ACV帳單、ARR、非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP營業費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP營業利潤率和自由現金流量作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的我們的業績分析。總賬單、認購賬單、非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP營業費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP營業利潤和自由現金流量分別不能替代營業活動提供的總收入、認購收入、毛利、毛利、營業費用、營業虧損、營業利潤率或淨現金。由於沒有可與ACV賬單或ARR相媲美的GAAP衡量標準，因此我們尚未將本年度報告Form 10-K中包含的ACV賬單或ARR數字與任何GAAP衡量標準進行核對。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標和關鍵業績指標，或者可能使用其他指標來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標作為比較工具的有效性。我們敦促您審查我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標與下面所列最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們計算我們的非GAAP財務和關鍵業績指標如下：

總賬單-我們通過將期初和期末之間遞延收入的變化和未開票應收賬款的變化與同期確認的總收入相加來計算總賬單。

訂閲賬單-我們通過將期初和期末之間訂閲遞延收入的變化與同期確認的訂閲收入相加來計算訂閲賬單。

70

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

ACV賬單-我們將ACV賬單計算為該期間內所有開單合同的ACV總和。ACV被定義為合同的年化總價值，不包括與專業服務和硬件有關的金額。我們通過將合同總價值除以合同期限內的年數來計算合同的年化總價值，在適用的情況下，對於沒有特定期限的合同，使用假設的五年期限。

陣列-我們計算ARR為截至特定期間結束時有效的所有非設備壽命合同的ACV總和。在此計算中，我們假設合同期限從合同簽訂之日開始，除非該合同的條款阻止我們在以後的一段時間內才能履行我們的義務，無論我們將在哪個時期確認該合同的收入。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率-我們計算非GAAP毛利率為非GAAP毛利潤除以總收入。我們將非GAAP毛利定義為調整後的毛利，不包括基於股票的薪酬支出、收購無形資產的攤銷、重組費用、租賃相關資產的減值以及與其他非經常性交易相關的成本。我們對非GAAP毛利和非GAAP毛利的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何經常性費用或我們在計算這些非GAAP財務指標時排除的任何不尋常或非經常性項目的影響。

非公認會計準則運營費用-我們將非GAAP運營費用定義為調整後的運營費用總額，其中不包括基於股票的補償支出、已收購無形資產的攤銷、重組費用、租賃相關資產的減值、與某些訴訟事項有關的訴訟和解應計費用和法律費用，以及與其他非經常性交易相關的成本。我們對非GAAP運營費用的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何經常性費用或我們在計算這一非GAAP財務指標時排除的任何不尋常或非經常性項目的影響。

非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率-我們計算非GAAP營業利潤率為非GAAP營業收入(虧損)除以總收入。我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為經調整後的營業虧損，不包括基於股票的補償費用、已收購無形資產的攤銷、重組費用、租賃相關資產的減值、與某些訴訟事項有關的訴訟和解應計費用和法律費用，以及與其他非經常性交易相關的成本。我們對非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何經常性費用或我們在計算這些非GAAP財務指標時排除的任何不尋常或非經常性項目的影響。

自由現金流-我們計算自由現金流為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買財產和設備的現金，這衡量了我們在資本支出後從業務運營中產生現金的能力。

最終客户總數-我們將最終客户數量定義為截至最後一天我們已收到訂單的最終客户數量，不包括我們向其銷售產品以進行演示的合作伙伴的數量。單個組織或客户可以代表不同部門、部門或子公司的多個最終客户，並且由於現有最終客户之間的合併、收購或其他整合，最終客户總數可能會收縮。

71

目錄表

Nutanix公司

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

下表列出了所示每個時期的總賬單、非GAAP毛利、非GAAP營業費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP營業利潤率和自由現金流量與最直接可比的GAAP財務指標的對賬：