CORRESP

本信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2023年7月21日關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格（“2022年20-F表格”）的信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。

我們注意到你的聲明，即你審查了公司的成員登記冊和股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為提交依據。在你的回覆中，請同樣詳細地討論與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露有關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方認證。

關於第16I項 (a) 段規定的提交材料和第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司恭敬地表示，它依賴於公司主要股東提交的附表13G及其修正案。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這些主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權明細表。根據對公司成員登記冊和附表13G及其修正案的審查，(1) Slumdunk Holding Limited和Yellow Bee Limited（統稱 “黃錦峯的關聯實體”）和黃錦峯先生（“黃先生”）、（2）HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.（統稱 “Hillhouse Entities”）、（3）Zhen Partners 第四期基金、有限合夥人、Zhen Partners Management (MTGP) IV、L.P.、Zhen Partners Management (TTGP) IV, Ltd.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen International假設持股份，Rosy Glow Holdings Limited、Best Believe PTC Limited和徐小平先生（統稱 “真格基金實體”）和（4）Banyan Partners III Fund III、L.P.（統稱 “悦榕合夥人實體”）和（4）悦榕合夥人基金III-A, L.P.（統稱 “悦榕合夥人實體”），截至2023年2月28日，沒有一個股東擁有超過公司已發行普通股總額的5％的Hillhouse Entities、ZhenFund實體和Banyan Partners實體自分別提交附表13G/A申報以來一直沒有變化。根據對公開文件的審查，截至2023年2月28日：

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黃錦峯和黃先生的關聯實體實益擁有公司已發行普通股總額的24.9％和公司總投票權的86.8％。Slumdunk Holding Limited由黃先生全資擁有。它擁有Yellow Bee Limited的所有有表決權的股份，黃先生是Yellow Bee Limited的唯一董事。根據黃先生作為公司20-F表申報年度合規和報告程序的一部分填寫的問卷，黃先生的實益所有權自2022年2月14日以來一直沒有變化。

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假設Hillhouse Entities的股權自2023年2月14日以來沒有變化，則通過他們管理的基金，Hillhouse Entities實益擁有公司已發行普通股總額的11.1％和公司總投票權的2.0％。Hillhouse 實體處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.均是一家在開曼羣島註冊成立的

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假設真格基金實體的持股自2023年2月14日以來沒有變化，真格基金實體實益擁有公司已發行普通股總額的8.3％和公司總投票權的1.5％。Zhen Partners Fund IV, L.P. 的普通合夥人是Zhen Partners Management（MTGP）IV, L.P.，其普通合夥人是甄合夥人管理（TTGP）IV, Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd。Zhen International Ltd.Best Believe PTC Limited，最佳信念家族信託基金的受託人，

持有 Rosy Glow 控股有限公司的 100% 股權。徐小平先生是Best Believe Family Trust的委託人，對Zhen Partners Fund IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.和Success Origin Limited持有的A類普通股擁有共同的投票權和投資控制權。Zhen Partners Fund IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen Partners Management（MTGP）IV, Ltd.各是一家在開曼羣島註冊的私營公司。Zhen International Ltd.、Success Origin Limited和Best Believe PTC Limited均是一家在英屬維爾京Rosy Glow Holdings Limited是一家在塞舌爾註冊的私營公司。

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假設Banyan Partners Entities的股權自2023年2月13日以來沒有變化，則Banyan Partners Entities實體的實益擁有公司已發行普通股總額的6.9％和公司總投票權的1.2％。Banyan Partners III Ltd.是Banyan Partners Fund III、L.P. 和Banyan Partners Fund III-A、L.P. 的普通合夥人。Banyan Partners III Ltd.、Banyan Partners Fund III、L.P. 各是一家在開曼羣島註冊成立的私營公司。

據公司所知，上述公開披露的事實，加上截至2022年20-F表格發佈之日，公司董事會成員均不是中國共產黨官員（如公司對評論 #2 的迴應所述），支持了公司的信念，即公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體也沒有控股財務權益在公司裏。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，該公司的全資外商獨資企業廣州逸森環球有限公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收損失或有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。滙智唯美（廣州）貿易有限公司（VIE）的股東為黃先生和輝悦（廣州）貿易有限公司，其合夥人為（i）陳玉文先生（“陳先生”）和呂建華先生，他們均為自然人，以及（ii）粵美（廣州）貿易有限公司，黃先生持有 90% 股權和其餘 10% 股權的中國公司利息由自然人持有。因此，VIE不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在該VIE中也沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司恭敬地提出，根據其截至2023年2月28日的成員登記冊，其普通股的記錄持有人包括：(i) 德意志銀行美洲信託公司；(ii) 與黃錦峯有關聯的實體、Hillhouse 實體、真格基金實體和悦榕合夥人實體；(iii) 為公司員工的利益設立的某些信託，高級管理人員和董事，他們實益擁有普通股，總額為4.6％截至2023年2月28日，公司已發行普通股總數；（iv）合計實益持有普通股的某些機構投資者

截至2023年2月28日，金額不到公司已發行普通股總額的1％；（v）陳先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Maybe Cat Holding Limited；以及（vi）公司。

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德意志銀行美洲信託公司是公司存託憑證的存管人，也是ADS持有人的事實律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，公司核實每位ADS持有人的背景將帶來不必要的困難，而且公司只能依賴公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G及其修正案。根據此類公開文件，擁有公司5％以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。

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就黃錦峯的關聯實體、Hillhouse實體、真格基金實體和Banyan Partners實體而言，根據上述分析，公司認為這些實體均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。

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公司確認，它不知道開曼羣島有任何政府實體擁有為公司員工、高級管理人員和董事的利益而設立的任何信託的股份。

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根據Maybe Cat Holding Limited和陳先生聯合提交的附表13G/A，假設Maybe Cat Holding Limited和陳先生的持股自2023年2月14日以來沒有變化，截至2023年2月28日，Maybe Cat Holding Limited和陳先生實益擁有公司已發行普通股總額的3.0％和公司總投票權的0.5％。

因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有本公司的股份。

綜上所述，公司認為依賴成員登記冊和附表13G文件及其修正案是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為其提交的依據。

為了澄清你的審查範圍，請補充説明你採取了哪些措施來確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨的官員。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地向員工表示，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，以確認他們作為中國共產黨官員的身份。每位董事都在各自的問卷中確認他或她不是中國共產黨官員。通過簽署這樣的問卷，每位董事都證明瞭他或她對問卷的回答的準確性。根據其董事提供的這些認證，公司認為中山控股有限公司的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。

此外，公司要求公司VIE或其他合併運營實體的董事在各自的入職過程中提供背景信息，包括黨派關係或成員資格。根據這些信息，據公司所知，公司VIE或其他合併運營實體的每位董事都不是中國共產黨的官員。公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為其提交的依據。

請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變權益實體或類似結構）提供披露。

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關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國經營實體的組織或註冊司法管轄區，如果屬實，請確認您已在每個擁有合併運營實體的外國司法管轄區披露了由政府實體擁有的股份或股份的百分比。或者，請在補充回覆中提供此信息。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司確認已在2022年20-F中披露了每個適用的外國司法管轄區政府實體擁有的逸森控股有限公司股份或其合併運營實體的股份的百分比。公司還提出，公司重要的合併外國運營實體，包括其重要子公司，註冊的司法管轄區包括香港、英屬維爾京羣島、新加坡和中國大陸。除Eve Lom Limited、Skintech Global Holding Limited、Yalenic Global Holding Pte外，該公司持有此類重要合併運營實體的100％股權。Ltd. 和 VIE、滙智唯美（廣州）貿易有限公司及其各自的子公司。根據公開信息和公司所知，截至2022年 20-F 之日：

該公司持有Eve Lom Limited的90.01％股權，該公司持有Space Brands（香港）有限公司及其運營子公司的100％股權，其餘則由在特拉華州註冊的實體Space NK Group LLC持有，

該公司持有Skintech Global Holding Limited的90％股權，該公司持有Dskin（香港）有限公司及其運營子公司的100％股權，其餘由吳博士護膚有限公司（股票代碼：6523）的子公司Wclinic Biotechnology Corporation持有，該公司是一家在臺灣註冊成立的上市公司，根據其公開文件，該公司不由英屬維爾京羣島的政府實體擁有或控制；

該公司持有Yalenic Global Holding Pte的90％股權。Ltd. 持有Galenic（上海）貿易有限公司及其運營子公司的100％股權，其餘由Pierre Fabre Dermo-Cosmetique SAS持有，該公司在法國註冊成立，由公益基金會皮爾法伯基金會控制。

正如上文對評論 #1 的答覆中所討論的那樣，公司VIE的股東都是自然人或實體，其股東或合夥人是自然人。

因此，據公司所知，香港、英屬維爾京羣島、新加坡或中國大陸的政府實體均不擁有公司重大合併外國運營實體的股份。

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關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中為您和您的所有合併外國經營實體提供 (b) (3) 和 (b) (5) 所要求的信息。

關於第16I項第 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根據評論 #1 和 #3 中的上述分析，中國大陸的政府實體在公司重要的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。關於第16I項第 (b) (5) 段規定的提交材料，公司確認，公司及其重要合併的外國經營實體目前有效的備忘錄和公司章程（或同等的組織文件）不包含任何中國共產黨章程。

關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您附上了此類披露 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請毫無保留地補充確認，您的章程和合並後的外國經營實體的章程中不包含任何中國共產黨章程中的措辭。

公司恭敬地無條件地確認，公司及其合併後的外國經營實體的章程不包含中國共產黨任何章程中的措辭。

如果您對2022年20-F表格有任何其他問題或意見，請致電 +86 20 8730 7310 聯繫以下籤署人，或致電 +86 21 6193 8255 或 yuting.wu@skadden.com 聯繫本公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的吳玉婷。


回覆：		中信控股有限公司（“該公司”）
		截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
		2023 年 4 月 26 日提交
		文件編號 001-39703


抄送：		首席執行官兼董事會主席黃錦峯，
		逸仙控股有限公司
		吳玉婷，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		William Lam，普華永道會計師事務所中天律師事務所合夥人