Ohmyhome 限量版

1 Lorong 3 Toa Payoh

Block B #04 -16/21，傑克遜廣場

新加坡 319579

2023 年 1 月 6 日

通過 Edgar 信件

本傑明·霍爾特先生

公司財務部

房地產與建築業辦公室

美國 證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區，20549

親愛的 霍爾特先生，

這封 信是對美國證券交易委員會 委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2022年12月23日致Ohmyhome Limited（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。 為便於參考，我們在本答覆中列舉了委員會的評論並作了相應編號。隨函附上F-1表格上的經修訂的註冊 聲明（“註冊聲明第 1 號修正案”）。

2022 年 12 月 6 日提交的 F-1 表格註冊 聲明

管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析

房地產 交易，第 58 頁

1。 我們注意到你的説法”[t]在 新加坡政府於2021年12月採取了無數房地產降温措施之後，新加坡的房地產交易市場在2022年前兩個季度出現了下滑。”請修改以確定哪些 具體措施對您的業務、財務狀況、經營業績或資本資源產生了重大影響，並儘可能量化您的收入、利潤和/或流動性受到的影響。此外，請説明為減輕這些措施的影響已採取或計劃採取的行動（如果有）。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知工作人員， 新加坡政府宣佈的降温措施已在2021年12月15日的新聞稿中詳細介紹 (https://www.mnd.gov.sg/newsroom/press-releases/view/measures-to-cool-the-property-market)：

“從2021年12月16日起， 將提高額外買方印花税（ABSD）税率，並收緊總還本付息率（TDSR） 的門檻。政府還將把建屋開發銀行貸款的質押率上限從90％收緊至85％。”

上述降温措施的直接影響是新加坡房地產尋求者的購房成本，導致許多潛在的 買家推遲了購房計劃，從而影響了市場的交易。我們的經紀服務通過交易完成產生收入 ，因此受到制定的降温措施的間接影響。正如註冊聲明第 1 號修正案第 33 頁的風險因素 所強調的那樣，”[a]由於抵押貸款利率的提高以及新加坡實施的各種措施，我們觀察到2022年上半年經紀服務板塊的房地產交易數量 與2021年同期相比下降了約3.6％。”

正如註冊聲明第 1 號修正案第 64 頁的 管理層討論與分析部分所討論的那樣，在截至2021年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，”[b]由於市場條件不利，經紀服務收入略有下降 30萬新元，至170萬新元，下降14.4％，至170萬新元，而2021年前六個月為200萬新元。”

為了減輕影響，註冊聲明第 1 號修正案第 33 頁規定，我們已經實施了各種措施，以期減輕對我們業務的進一步不利影響，例如增加我們的營銷預算和對現有和潛在客户的宣傳 ，以及啟動各種產品策略，在擬議的房地產交易的早期階段吸引和留住潛在的房地產買家和 賣家，以擴大我們的銷售渠道物業清單和交易。

有關説明和詳細信息，請參閲《註冊聲明》第 1 號修正案第 33 頁。

每個超級代理的平均 筆交易，第 59 頁

2。 請進行修改，為您的陳述提供依據，”[t]他的效率 [每個超級經紀人的平均房地產交易量]將進一步改善 ，鞏固我們作為新加坡速度最快、最精簡的房地產經紀公司之一的地位，這是因為我們對 技術的持續投資，以增強我們的代理商和客户在房地產交易流程中的能力。”

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，我們已經修訂了註冊聲明第 第 1 號修正案的第 59 頁，披露與大多數經紀競爭對手不同，我們僱用超級代理人作為全職 受薪員工，而不是獨立代理人。

新加坡的大多數 代理機構向個人代理支付的佣金比例很高（通常高達90％），因為他們負責大部分工作，包括交易採購、關係管理和交易完成，而這些機構則保留了佣金收入的少量餘額（大約 10％或更少）。但是，我們僱用超級代理作為專業的全職員工，他們專注於為客户提供服務，而我們的數據驅動技術平臺則通過在線流量產生潛在客户，管理與客户的關係，向我們的內部超級代理提供 高質量的潛在客户，通過數據算法進行買賣匹配，併為抵押貸款、法律、搬家、裝修等其他服務提供追加銷售和交叉銷售 機會。

我們的 Super Agents 是獲得工資、基於客户滿意度和交易速度的可變交易獎金、福利、 和費用報銷的員工。2021年，基本工資約佔超級特工現金薪酬總額的72.0％。因此，與行業標準相比，我們 能夠從佣金中保留更高的毛利百分比，約為50％，同時提供 約1％的具有市場競爭力的佣金率，而市場利率約為2％。

隨着 對我們數據驅動平臺的持續投資，我們能夠以每位超級代理每年的平均房地產 交易的形式不斷提高代理效率，從2020年的48筆增加到2021年的69筆交易，這是Frost & Sullivan的報告中停滯不前的行業平均水平 6.3筆交易的10倍多。這使我們成為新加坡最快、最精簡的經紀公司之一。

因此，在我們的數據驅動平臺的支持下，我們的超級代理能夠將更多時間用於為客户提供服務，同時提高他們的收入 ，因為他們交易了更多從平臺產生的交易，並增加了他們對我們平臺的粘性。

根據我們的運營經驗和對技術的持續投資，我們認為在代理 的效率和交易速度方面仍有改進的餘地，例如通過數據和自動安排觀看來提高匹配潛在客户的質量，從而為 提供進一步的增長空間和毛利率的提高。

物質 税務注意事項

某些 新加坡税務注意事項，第 145 頁

3。 我們注意到你披露，就與新加坡税法問題有關的討論而言，它代表了新加坡 律師的意見。如果使用簡短的税務意見，請進行修改，以清楚地識別和闡明所提出的意見。此外，請 修改作為附錄99.1提交的意見，明確説明招股説明書 重大税收注意事項部分的披露是指定律師的意見。在這方面，我們注意到，附錄99.1指出，披露 “相當概括[s]截至本文發佈之日，其中提及的事項 。”請參閲《工作人員法律公報》第19期第三.B項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，《註冊聲明》第 1 號修正案第 145 至 148 頁 “重要 税收注意事項——新加坡税務注意事項” 中提出的討論是截至註冊聲明發布之日普遍適用的新加坡税法的一般摘要。我們已經刪除了 在註冊聲明第1號修正案中提及新加坡律師就税務問題進行的討論。

4。 請進行修改，刪除提及 “某些” 税務注意事項的內容。税務意見應針對並表達每項重大税收後果的結論 。另請修改作為附錄 99.1 提交的意見，刪除提及 “某些” 税務注意事項的內容。請參閲《工作人員法律公報》第19號第三.C項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，我們已經修改了註冊聲明第 1 號修正案中 145 頁的披露，刪除了提及 “某些” 税收注意事項的內容。我們 在附錄99.1中刪除了新加坡律師就税務問題發表的討論的提法。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

注 1-商業和組織的本質，第 F-8 頁

5。 請告訴我們並擴大您的披露範圍，以加強在 共同控制下的實體之間圍繞您的交易會計方法的討論。您的強化披露應討論淨資產轉讓或權益交換的會計方法 權益，並可能擴大對共同控制關係的討論。請參閲 《財務會計準則法典》第805-50-50-3段和第4段。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，此次重組是新加坡公司 100% 的持有人與開曼控股公司之間的股票互換，在交易前後給新加坡 實體的持有人帶來了相同的經濟結果。請參閲F-8和F-34頁的最新披露。

6。 我們注意到，合併財務報表是在隨附的公司合併財務報表中列報的第一期初 時重組生效的基礎上編制的。請進一步修改您的腳註 披露，以更清楚地描述重組後列報的歷史財務報表。 作為答覆和修訂後的披露的一部分，您應澄清您的列報方式如何與《財務會計準則編纂》第805-50-45-2至5段中概述的 段中所概述的指導一致。

迴應： 我們注意到員工的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，隨附的公司合併財務報表中已有 列報了兩年的比較數字。請參閲F-8和F-34頁的最新披露。

7。 請向我們解釋為什麼您沒有提供反映您重組的形式財務信息。請參閲 S-X 法規第 11-01 (a) (2) 條。

迴應： 我們注意到員工的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，如上所述，已經有整整兩年 年的財務數據可以瞭解公司的運營。

附錄 5.1，第 II-3 頁

8。 請修改作為附錄5.1提交的意見，以解決已經流通的轉售股票是否 “合法發行”、 已全額支付且不可評估。請參閲第19號《工作人員法律公報》第二.b.2.h項。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，修訂後的法律意見作為附錄5.1已提交，我們的開曼羣島律師已確認轉售股票是合法發行、全額支付且不可評估的。

附錄 99.1，第 II-3 頁

9。 請修改作為附錄 99.1 提交的意見，刪除限制對該意見依賴的措辭。在這方面，我們注意到 的介紹性陳述：“本意見僅針對公司間接控股公司 Listco 提交註冊聲明一事。”我們還注意到閉幕詞：“這種意見只是 是為了向其提出的個人的利益...[和]不得分發給任何其他人或由任何其他人依賴...” 本次發行證券的購買者有權依賴該意見。請參閲《工作人員法律公報》第 ii.b.3.d 項 19。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知工作人員，附錄99.1中提供的意見不是關於根據註冊聲明發行和出售證券合法性的法律意見，正如《工作人員法律公報》第19號第二.b.3.d項下的 所述。此類意見不是根據任何《工作人員法律公報》中的任何要求提交的 ，而是除此類要求之外還提交的，涉及對新加坡進行的法律盡職調查 註冊人的子公司，目的是確認新加坡律師同意提交的《註冊聲明》中與新加坡法律有關的相關 聲明。

我們想強調的是，該意見仍然可以告知公眾，相關律師事務所已同意 在招股説明書中披露意見中陳述的事項。

10。 請修改作為附錄 99.1 提交的意見，使範圍和資格與意見保持一致。在這方面，我們注意到 範圍規定，律師對包括新加坡在內的任何司法管轄區的任何税法均不發表任何意見。我們還注意到， 資歷表明，律師既沒有就本次發行所設想的任何交易的任何税收後果發表任何意見，也沒有暗示任何意見。但是，該意見似乎涵蓋了新加坡法律規定的重大税收考慮。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知員工，新加坡律師沒有像我們在對第3號評論的答覆中所解釋的那樣就税收問題提出 意見。註冊聲明第1號修正案第145至148頁的 “重大税收注意事項——新加坡 税收注意事項” 部分旨在概述截至註冊聲明發布之日普遍適用於公司的新加坡税法， 不是 對新加坡税法的看法。此外，我們在附錄99.1中刪除了新加坡法律顧問 關於税務問題的討論的提法。因此，應保留作為附錄99.1提交的意見中的限定條件。

附錄 99.2，第 II-3 頁

11。 請修改作為附錄 99.2 提交的意見，刪除限制對該意見依賴的措辭。在這方面，我們注意到 的介紹性陳述：“本意見僅針對作為馬來西亞公司的間接控股公司ListCo提交註冊 聲明的馬來西亞公司。”我們還注意到閉幕詞：“這個 意見只是為了其所針對的人的利益...[和]不得分發給任何其他 個人，也不得由任何其他 人依賴...”本次發行證券的購買者有權依賴該意見。請參閲 《工作人員法律公報》第 19 項 ii.b.3.d。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時恭敬地告知工作人員，附錄99.2中提供的意見不是關於根據註冊聲明發行和出售證券合法性的法律意見，正如《工作人員法律公報》第19號第二.b.3.d項下的 所述。此類意見不是根據任何《工作人員法律公報》中的任何要求提交的 ，而是除此類要求之外還提交的，涉及對馬來西亞人進行的法律盡職調查 註冊人的子公司，目的是確認馬來西亞律師同意提交的《註冊聲明》中與馬來西亞法律有關的相關聲明 。

我們想強調的是，該意見仍然可以告知公眾，相關律師事務所已同意 在招股説明書中披露意見中陳述的事項

我們 希望這封回覆能解決工作人員與評論信有關的所有疑慮。如果您對本文包含的信息還有其他疑問 ，請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的外部證券法律顧問 William S. Rosenstadt Esq. 或 Mengyi “Jason” 是的，Ortoli Rosenstadt LLP 經理。