根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-259092

註冊號 333-259277

招股説明書

Sphere 3D 公司

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股證

單位

我們 可能會不時以本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款以任何組合形式發行和出售Sphere 3D Corp. 的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位 ，以一種或多種發行方式發行。本招股説明書中提供的證券 的總髮行價格將高達2.5億美元。優先股、債務證券、權證 和單位可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以行使或兑換成我們的普通股或其他證券。本招股説明書為 您提供了我們可能發行的證券的一般描述。

每次 出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和 證券條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們 可以通過一個或多個承銷商、交易商 和代理人獨立出售證券，也可以與在本協議下注冊的任何其他證券一起出售，也可以直接出售給購買者，或者通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲 “ 分發計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的 收購價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息 進行計算。

我們的 主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多市唐米爾斯路895號2號樓900套房，M3C 1W3。我們的電話 號碼是 +1 (858) 571-5555，我們的互聯網網站地址是 www.sphere3d.com。我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “ANY”。

投資 投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第12頁的 “風險因素” 部分，以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包含的內容，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書中披露的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以 參考文獻納入的文件。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 9 月 2 日

目錄

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 “Item 3” 標題下描述的風險因素和不確定性。關鍵信息——風險因素” 在我們最近提交的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本 招股説明書，該報告已通過我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及任何適用的招股説明書補充文件和 以提及方式納入本招股説明書的其他文件中，然後再投資於根據本招股説明書可能發行 或出售的任何證券。這些風險和不確定性以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的 價值下降。

除了此處以引用方式納入的與我們公司 和業務相關的風險因素和不確定性外，在我們與Gryphon的擬議合併（“合併”） 中，您還應考慮以下其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的合併後公司並對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

與企業合併相關的風險

合併可能無法實現 的預期收益。

為了在合併後取得成功，我們需要 合併和整合我們公司和Gryphon的運營。整合將需要管理層的大量關注和資源 ，並且可能會分散我們日常業務的注意力和資源。 在集成過程中可能會遇到困難，例如：

如果 我們無法成功整合Gryphon的業務，我們可能無法實現合併的預期收益。此外， 無法保證合併的所有目標和預期收益都是可以實現的，特別是因為 收益的實現在許多重要方面都受我們和Gryphon都無法控制的因素的影響。這些因素包括諸如 與之簽訂合同和與之開展業務的第三方的反應以及投資者 和分析師的反應之類的。

此外， ，我們和Gryphon已經運營，在合併完成之前，我們將繼續獨立運營。 整合過程可能導致分散每家公司管理層的注意力，這可能會對每家公司與客户、客户、員工和其他選區保持關係的能力或我們 實現合併預期收益的能力產生不利影響，或者可能降低每家公司的經營業績或以其他方式對合並後的業務和財務業績產生不利影響 。

我們的證券可能無法維持 市場，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

合併後，由於市場對合並和大盤的反應以及經濟狀況，我們的證券價格可能會大幅波動。合併後，我們的證券可能無法維持活躍的交易市場。

我們 可能無法實現預期的增長機會。

我們 預計，通過合併，我們將實現增長機會以及其他財務和運營收益；但是，我們無法確定這些增長機會和收益是否或何時會出現，或者實際實現的程度。

合併完成後，Gryphon現有的 股東將控制我們，他們的利益將來可能會與您的利益發生衝突。

在預期的合併完成後，Gryphon的現有股東將立即 擁有我們已發行的大部分普通股 。我們的每股普通股最初都賦予其持有人對提交給股東的所有事項進行一票表決的權利。因此， 這些所有者如果以同樣的方式投票，將能夠控制我們大多數董事的選舉和罷免，因此 決定公司和管理政策，包括潛在的兼併或收購、支付股息、資產出售、章程和章程的修訂 以及我們的其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種 所有權的集中可能會延遲或阻止對我們的控制權可能發生的變化，這可能會降低我們 普通股的投資價值。只要Gryphon的現有股東繼續擁有相當多的合併投票權，即使 這一數額低於50％，他們也將繼續能夠對我們的決策產生強烈影響或有效控制。

納斯達克 可能不會繼續在其交易所上市我們的證券，如果它們繼續上市，我們將來可能無法滿足納斯達克上市 的要求，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使其受到額外的 交易限制。

由於擬議的合併，我們打算重新申請在納斯達克資本市場上市。雖然我們將在合併完成後申請 將我們的股票和認股權證在納斯達克上市，但我們必須滿足納斯達克的初始上市要求。 我們可能無法滿足這些要求。即使我們的證券在合併後在納斯達克上市，將來我們也可能無法維持其證券的上市。

如果我們未能滿足初始上市要求，而納斯達克沒有在其交易所上市我們的證券，或者如果我們被退市，則可能會產生重大的不利後果，包括：

與目前存在的Gryphon和我們公司的戰略和運營相比，此次合併將導致我們的董事會 和管理層發生變化，這可能會影響合併後的公司的戰略和運營。

如果 合併完成，我們的董事會和管理團隊的組成將發生變化。合併完成後，我們 預計我們的董事會將由九名成員組成。我們的董事會目前由四名成員組成，預計合併結束後，我們的某些董事會成員將辭職，Gryphon 指定的其他董事會成員將被任命為我們的董事會成員。

無法保證我們新成立的董事會和新的管理層將作為一個團隊有效運作，也無法保證 不會因此對我們的業務產生任何不利影響。

與合併相關的不確定性 可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後的未來業務 和運營產生不利影響。

合併後的公司將依靠Gryphon以及我們的高級管理人員和其他關鍵員工的經驗 和行業知識來執行其業務計劃。合併後我們的成功將在某種程度上取決於我們留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。合併後，Gryphon's以及我們的現任和 潛在員工可能會在我們公司的角色方面遇到不確定性，或者對合並後的 我們的運營存在其他擔憂，其中任何一個都可能對我們吸引或留住關鍵管理層和其他 關鍵人員的能力產生不利影響。因此，無法保證我們和Gryphon能夠吸引或留住關鍵管理人員 和其他關鍵員工，直到合併完成或完成合並，就像我們和Gryphon以前 吸引或留住此類員工一樣。

作為一家上市公司，我們 將繼續承擔鉅額成本和債務。

作為 一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，與上市公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、相關法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，增加了成本 以及必須花在合規事務上的時間。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務 成本，並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移開來。

合併後，我們可能會在未經您批准的情況下發行額外股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。此外，由於合併完成後發行了普通股，Gryphon股東和我們的股東將立即經歷稀釋 。

如果 各方完成合並，我們預計將在合併完成時發行普通股總額，這將削弱 我們目前的股東對我們的所有權。此外，在許多情況下，我們將來可能會發行與未來收購、償還未償債務或未經股東批准的贈款有關的額外股票或其他股權證券 。

發行額外股票或其他股票證券可能會產生以下一種或多種影響：

如果 我們在合併後的表現未達到市場預期，則其證券價格可能會下跌。

如果 我們在合併後的表現未達到市場預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。合併時我們普通股的市值 可能與合併協議執行之日 、本招股説明書發佈之日或股東對合並進行投票之日的普通股價格有很大差異。由於我們在合併中作為對價發行的普通股 股的數量不會進行調整以反映普通股市場價格的任何變化，因此我們在合併中發行的普通股 的價值可能高於或低於我們之前的股票價值。

此外，合併後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。 迄今為止，Gryphon的股權還沒有公開市場，其普通股交易也不活躍。 因此，歸因於Gryphon和我們在合併中的普通股的估值可能並不能代表合併後交易市場上的 價格。如果我們的普通股活躍市場發展並持續下去，那麼合併後我們 股票的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的 。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股 股的交易價格可能大大低於您為它們支付的價格。

合併後影響我們普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的 市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。整個股票市場 和納斯達克都經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營 業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況 或經營業績如何，投資者對科技或可持續發展相關股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司 的股票失去信心都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外 證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在合併完成之前，我們普通股的 市場價格可能受到不同於影響我們普通股或Gryphon 普通股的因素的影響。

我們的 業務與 Gryphon 的業務不同。因此，合併後的公司的經營業績和我們普通股 的市場價格可能會受到與以前影響獨立經營業績以及Gryphon普通股和普通股市場 價格不同的因素的影響。

董事 和高級管理人員可以自行決定同意修改或豁免合併協議和相關交易的條款，這可能導致利益衝突，因為在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合我們的公眾股東 的最大利益時，這可能會導致利益衝突。

在 合併完成之前的時期，可能會發生一些事件，根據合併協議，要求我們同意 修改合併協議，同意Gryphon採取的某些行動或放棄我們在 合併協議下有權享有的權利。這些事件的發生可能是由於Gryphon業務的變化，Gryphon要求採取合併協議條款禁止的行動 ，或者發生其他可能對Gryphon的業務產生重大 不利影響並使我們有權終止合併協議的事件。在任何此類情況下， 都可以通過董事會自行決定是否同意此類請求或行動或放棄此類權利。這些風險因素中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在 可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動或放棄其權利時可能認為對公眾股東最有利的事情與他或她 可能認為最有利於他或她的利益之間的利益衝突 。截至本招股説明書發佈之日 ，我們認為合併提案獲得股東批准後，其董事和高級管理人員不太可能提出任何請求、行動或豁免。

我們 預計在完成合並和相關交易方面將產生大量的非經常性成本。

我們 預計在完成合並和其他相關交易方面將產生大量的非經常性成本。我們將支付 其代表其產生或產生的與合併協議以及由此設想的交易（包括合併）有關的所有費用、開支和成本。

我們的高管和董事為增加合併獲得批准的可能性而採取的行動 可能會抑制我們普通股的價格 。

在 股東特別大會之前的任何時候，在他們不知道有關我們或我們證券的任何重要非公開信息 期間，我們的董事、高級管理人員及其各自的關聯公司可以簽訂協議，從投票或表示打算投票反對合並的機構和其他投資者那裏購買股票 ，或者與 此類投資者和其他人進行交易以激勵他們收購普通股或者投票贊成合併。截至本招股説明書發佈之日，尚未與現有投資者做出此類安排。儘管截至本招股説明書發佈之日，未來可能達成的任何其他激勵 安排的確切性質尚未確定，但它們可能包括不受 限制的保護此類投資者或持有人免受股票價值潛在損失的安排，包括授予 看跌期權以及向此類投資者或持有人按名義價值轉讓這些人擁有的股票。此類收購 和其他交易的目的是增加合併獲得批准的可能性。達成任何此類安排都可能對我們的普通股價格產生抑制作用。例如，如果由於這些安排，投資者或持有人以面值購買 股票，則投資者或持有人更有可能在合併 結束後立即以低於市場價值的價格出售此類股票。

Gryphon 的 以及我們成功實現合併並在此後成功運營業務的能力將在很大程度上取決於某些關鍵人員 的努力，包括Gryphon的關鍵人員，我們預計他們將在合併後留在我們身邊。合併後此類關鍵人員的流失 可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們 和 Gryphon 能否認識到合併的某些好處並在合併後成功運營我們的業務，將取決於 Gryphon 某些關鍵人員的努力。儘管我們和Gryphon預計合併後所有這些關鍵人員都將留在我們身邊，但關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們 未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和留住關鍵人員來接替高級管理層。此外，儘管我們 仔細審查了我們將僱用的關鍵鷹頭獅人員的技能、能力和資格，但事實證明，我們的評估 可能不正確。如果這些人員不具備我們所期望的技能、資格或能力，或者不具備管理上市公司所必需的技能、資格或能力，則我們業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

合併後，我們能夠滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測， ，或者證券或行業分析師缺乏報道，都可能導致市場價格低迷和股票流動性有限。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於普通股、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，那麼我們的股價 可能會低於我們有此類保險時獲得的價格，而且我們的股票的流動性或交易量可能受到限制 ，這使得股東更難以可接受的價格或金額出售股票。如果有分析師報道我們， 他們的預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的 實際業績與研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫我們報告的分析師下調股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，則我們的股價或交易量可能 下跌。

在 完成合並後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您 損失部分或全部投資。

儘管 我們已經對Gryphon及其子公司進行了盡職調查審查，但我們無法向您保證，該檢查揭示了Gryphon業務中可能存在的所有 重大問題，或者我們和Gryphon無法控制的因素以後不會出現 。因此，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或者產生減值或 其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能出現意想不到的風險 ，並且以前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但它可能報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條件或根本無法獲得未來的 融資。

我們 可能會面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。

合併後，我們的股價可能會波動，過去， 股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟 可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大的 不利影響。訴訟中的任何不利裁決都可能使我們承擔重大責任。

與 Gryphon 業務相關的風險

Gryphon的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情的影響。

關於持續且不斷演變的冠狀病毒（COVID-19）疫情，該疫情於2020年3月11日被世界衞生組織 指定為流行病，該疫情對國際和美國的經濟和市場造成了嚴重幹擾。疫情有可能對數字採礦業產生不利影響，如果疫情的影響持續下去，可能會對Gryphon的業務產生重大的 不利影響，這可能是重大的。Gryphon的管理層目前無法估計疫情對Gryphon業務的影響 ，隨附的財務報表中也沒有反映本次疫情的準備金。

Gryphon 是一家處於早期階段的公司，尚未產生任何利潤。

Gryphon 成立於2020年10月，其歷史有限，因此可以對Gryphon的業績和未來前景進行評估 。Gryphon目前和擬議的運營受到與新企業相關的所有業務風險的影響。這些 包括經營業績可能出現的波動，因為Gryphon對市場發展做出反應，管理其增長以及 競爭對手進入市場。自成立以來，Gryphon創造的收入有限。無法保證 Gryphon 會在未來三年內實現盈利 。

現階段的任何 估值都很難評估。

Gryphon 的 估值基於許多估計和假設，這些估計和假設稍後可能會被證明是不準確或不完整的。與通過市場驅動的股票價格進行公開估值的上市公司 不同，私營公司，尤其是初創公司的估值很難評估 ，您可能會冒着為投資多付錢的風險。

Gryphon 失去了任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或者無法吸引和留住合格的 人員，可能會對Gryphon的業務產生不利影響。

Gryphon 的成功和未來的增長將在很大程度上取決於其管理層的技能和服務，包括Gryphon 首席執行官Rob Chang和Gryphon總裁丹·託爾赫斯特。Gryphon需要繼續發展其管理層，以緩解現有團隊的壓力並繼續發展業務。如果 Gryphon 的管理層，包括 Gryphon 可能招聘的任何新員工，未能有效地合作並及時執行 Gryphon 的計劃和戰略 ，那麼 Gryphon 的業務可能會受到損害。此外，如果Gryphon未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理人員流失，則此類管理人員的流失可能會嚴重幹擾其業務。

關鍵管理層成員的流失可能會抑制Gryphon的增長前景。Gryphon 未來的成功在很大程度上還取決於其吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營人員的能力。隨着Gryphon不斷髮展 並擴大其業務，它可能需要具有不同技能和經驗，並且對Gryphon的 業務和比特幣行業有深入瞭解的人員。該行業高素質人才的市場競爭非常激烈，Gryphon 可能無法吸引此類人員。如果Gryphon無法吸引此類人員，其業務可能會受到損害。

由於 加密貨幣可能被確定為投資證券，因此Gryphon可能會無意中違反1940年的《投資公司法》，從而蒙受鉅額損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，Gryphon 可能會承擔第三方責任。

Gryphon 認為它不從事證券投資、再投資或交易的業務，也不自稱 從事這些活動。但是，根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），如果按非合併計算， 公司的投資證券價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％ ，則可以被視為該法第3 (a) (1) (C) 條規定的投資公司。

由於Gryphon的投資及其採礦活動，包括其沒有控股權的投資， Gryphon持有的投資證券可能超過Gryphon總資產的40％，不包括現金，因此，Gryphon 可以確定它已成為一家無意中的投資公司。Gryphon擁有、收購或開採的比特幣可能被美國證券交易委員會視為 一種投資證券，儘管Gryphon認為擁有的任何比特幣都不是證券，收購或開採的任何比特幣都是證券。 如果一家無意中的投資公司可以依賴《投資 公司法》規定的例外情況之一，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外規定，即《投資公司法》第3a-2條，允許無意中的投資公司 自以下兩項中較早者起一年的寬限期：(a) 發行人擁有合併或非合併價值超過發行人總資產50％ 的證券和/或現金之日，以及 (b) 發行人擁有或提議收購價值超過40％的投資證券之日，以較早者為準該發行人按非合併計算的總資產（不包括政府 證券和現金項目）的價值。截至今天，Gryphon認為它不是一家無意中的投資公司。 Gryphon可能會採取行動使其持有的投資證券低於其總資產的40％，其中可能包括用Gryphon的現金和比特幣收購 資產，或者在Gryphon無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券的情況下清算Gryphon的投資證券或比特幣，或者向美國證券交易委員會尋求不採取行動 的信。

由於 一家公司每三年只能獲得一次規則3a-2例外情況，並且假設Gryphon沒有其他例外情況 ，那麼在Gryphon不再是無意中投資的公司之後，Gryphon必須至少在三年內保持在40％的限額以內 。這可能會限制Gryphon進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對Gryphon的收益產生積極影響。無論如何，Gryphon不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》， 被歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止開展幾乎所有業務，其合同將變得無效。註冊既耗時又嚴格 ，需要對Gryphon的運營進行重組，而Gryphon作為註冊投資公司所能從事的業務將受到很大限制。此外，Gryphon將受到有關管理、運營、與關聯人的 交易以及投資組合構成方面的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。 此類合規的成本將導致 Gryphon 產生大量額外費用，而未能在必要時進行註冊 將對Gryphon的運營產生重大不利影響。

如果 監管變更或對Gryphon活動的解釋要求其根據金融犯罪執法網絡根據美國《銀行保密法》的授權頒佈的法規 註冊為貨幣服務企業，則可能要求Gryphon註冊並遵守此類法規。如果監管變更或對Gryphon活動的解釋要求在Gryphon運營的任何州根據州法律對Gryphon進行許可 或其他註冊為匯款機構（或同等名稱），則 Gryphon 可能需要尋求許可或以其他方式註冊並遵守該州法律。如果有任何此類要求， 在Gryphon決定繼續執行的範圍內，所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會給Gryphon帶來非同尋常的 非經常性費用。Gryphon 也可能決定停止運營。因監管環境的變化而終止某些業務 都可能是在對投資者不利的時刻。

如果根據美國財政部金融 犯罪執法網絡（“FinCEN”）根據美國《銀行保密法》的授權頒佈的法規，Gryphon 的活動使其被視為金錢服務企業，則可能要求Gryphon 遵守FinCEN法規，包括那些要求Gryphon實施反洗錢計劃的法規， 確定向FinCEN報告並保留某些記錄。

如果 Gryphon 的活動導致 Gryphon 在 運營所在的任何州根據州法律被視為匯款機構或同等名稱，Gryphon 可能需要尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守 州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、保存某些記錄和其他 運營要求。目前，紐約金融服務部已經完成了針對從事 “虛擬貨幣商業活動” 的企業的 “BitLicense” 框架 。Gryphon 將繼續關注紐約州立法、指導方針和法規的進展情況。

這些 額外的聯邦或州監管義務可能會導致Gryphon產生額外開支，從而可能對Gryphon的 業務產生重大不利影響。此外，Gryphon及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務業務和匯款機構的某些 聯邦或州監管義務。如果Gryphon被認為受到 的約束並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，Gryphon 可能會採取行動解散和清算 Gryphon。任何此類行為都可能對Gryphon的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着該協議的貢獻者通常不會因其在維護和開發協議方面的貢獻而獲得直接報酬 。未能正確監控和升級協議可能會損害 比特幣網絡和對Gryphon的投資。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。 作為一個開源項目，比特幣不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不出售 ，其使用也不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議 而獲得報酬。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為現任維護者弗拉基米爾·J. van der Laan等人提供了資金，但這種經濟激勵措施並不典型。貢獻者 缺乏有保障的財務激勵來維護或開發比特幣網絡，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣 網絡新出現的問題，可能會減少充分或及時解決這些問題的動機。Gryphon 正在挖礦的數字資產網絡的變化可能會對Gryphon的投資產生不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業， 的進一步發展和接受受各種難以評估的因素的影響。數字 資產系統的開發或接受放緩或停止可能會對Gryphon的投資產生不利影響。

使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易等，是一個新的、快速發展的 行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密 協議的加密貨幣資產，包括比特幣。比特幣作為支付手段的大規模接受從來沒有，也可能永遠不會發生。 這個行業的發展，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響， 開發的放緩或停止，或者對開發協議的接受可能會不可預測地發生。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon 業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響， 也可能對任何比特幣鷹頭獅礦的價值產生負面影響，或者以其他方式收購或持有 Gryphon 自己的賬户， 這會造成損害投資者。

銀行 和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣作為付款方式的企業（包括Gryphon普通股投資者的金融機構）提供銀行服務或切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司都找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融 機構。同樣，許多公司和個人 或與比特幣相關的企業可能已經並將繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止向金融機構提供的服務 ，以應對政府的行動，尤其是在中國，監管部門對加密貨幣的反應是 不允許將其用於中國境內的普通消費者交易。Gryphon 也可能無法為 Gryphon 的業務獲得或維護這些 服務。許多為其他加密貨幣相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面一直存在而且可能繼續遇到困難，這可能正在降低 比特幣作為支付系統的用處，損害公眾對比特幣的看法，並可能降低比特幣的用處並損害 他們未來的公眾看法。

如果銀行或金融機構 關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，那麼比特幣作為支付系統的實用性以及公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券交易所和大宗商品衍生品交易所、場外交易市場和存款信託公司， 如果這些實體採取或實施類似的政策、規章或法規，則可能會對Gryphon與金融機構的關係 產生負面影響，並阻礙Gryphon將比特幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

Gryphon 面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響比特幣的使用。通常，比特幣和Gryphon的比特幣開採業務 依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷一種貨幣的網絡運營 ，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和Gryphon開採比特幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機 可能促使比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速提高比特幣和其他 加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為 的消失，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對Gryphon的庫存價值產生不利影響。此類風險與在不確定時期購買大宗商品的風險類似，例如購買、持有或賣出黃金的風險。或者，作為 作為支付系統或大宗商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟衰退可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為 由中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的比特幣受供應和 需求力的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上尚不確定，但可能對 Gryphon 有害。政治或經濟危機可能會促使在全球或本地大規模收購或銷售比特幣。 此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon 新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山或以其他方式為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響。

其他加密貨幣的發展可能會對比特幣的價值產生不利影響。

只要其他加密貨幣被引入市場、獲得吸引力並得到大量 資源部署的支持，任何此類加密貨幣的成功都可能導致需求減少，並可能導致比特幣等現有加密貨幣 被排除在外。

Gryphon 可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

Gryphon 可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。Gryphon 目前沒有資源與 大型類似服務提供商競爭。比特幣行業吸引了各種知名且成熟的 運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比Gryphon大得多。由於 Gryphon 的可用資源有限，Gryphon 在擴展和改善其計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大的困難。 來自現有和未來的競爭對手，尤其是那些能夠獲得價格具有競爭力的能源的競爭對手，可能會導致 Gryphon 無法獲得收購和合作夥伴關係，而Gryphon將來擴大Gryphon的業務可能需要這些收購和合作夥伴關係。 來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致Gryphon無法維持 或擴大其業務，因為Gryphon可能永遠無法成功執行其商業計劃。如果 Gryphon 無法擴張並保持 競爭力，其業務可能會受到負面影響。

Gryphon採礦網絡中包含的 財產可能會遭受損失，包括保險未承保的損失。

Gryphon 在紐約州的 計劃中的採礦業務是，Gryphon 未來建立的任何採礦業務都將面臨與身體狀況和運營相關的各種 風險，包括：

以 為例，由於火災或其他自然 災害，或者恐怖分子或其他對Gryphon礦工所在設施的襲擊或其他襲擊，Gryphon的採礦業務可能會暫時或永久無法運營。 Gryphon 為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能還不夠。Gryphon 將來獲得的任何財產保險都可能不足以彌補 Gryphon 因任何這些事件而遭受的損失。如果Gryphon網絡中的任何礦山出現未投保的損失，包括超過保險限額的 損失，則此類礦山可能無法及時 或根本無法得到充分修復，Gryphon 可能會損失預計從此類礦山中獲得的部分或全部未來收入。對Gryphon業務的潛在影響 目前被放大了，因為Gryphon只在一個地點運營。

比特幣的接受程度和/或廣泛使用尚不確定。

目前， 在零售和商業市場上任何比特幣的使用都相對有限。銀行和其他成熟的金融 機構可以拒絕為比特幣交易處理資金，拒絕處理與比特幣交易所、比特幣相關的 公司或服務提供商之間的電匯，或者拒絕為使用比特幣進行交易的個人或實體開設賬户。相反，比特幣需求的很大一部分 是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期 持有該資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商接受比特幣作為支付方式的可能性要小得多。比特幣作為交換和支付媒介的市值可能總是很低。

零售和商業市場對比特幣的接受度相對較低，或者這種使用的減少，限制了最終 用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Bitcoin Gryphon礦山的價值或以其他方式收購 或自有賬户持有產生重大不利影響。

加密貨幣系統的 去中心化性質可能會導致對危機的反應緩慢或不足，這可能會對Gryphon的 業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的 去中心化性質可能會導致決策效率低下，從而減緩開發速度或阻礙 網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 ，沒有明確的領導結構或權威。由於比特幣系統的公司治理缺乏明確性， 導致決策效率低下，從而減緩了比特幣的發展和增長，因此Gryphon的業務可能會受到不利影響。

現在或將來，收購、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或在一個或多個國家使用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對Gryphon產生不利影響。

隨着 比特幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對比特幣的反應有所不同；某些政府 認為比特幣是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易比特幣，而在某些司法管轄區，例如 美國，則受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確和不斷變化的監管要求的約束。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府 和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少 或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美聯儲委員會、美國國會和某些 個美國機構（例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FinCEN和聯邦調查局）已開始 審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

一個或多個國家，例如中國和俄羅斯，過去曾採取過嚴厲的監管行動，它們可能會在 未來採取監管行動，這可能會嚴重限制收購、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換 法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣 進行消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣存款。此類限制可能會對 Gryphon 產生不利影響，因為比特幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況 可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對Gryphon開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的比特幣鷹頭獅的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

那裏 缺乏流動性市場，而且可能有人操縱基於區塊鏈/加密貨幣的資產。

在基於賬本的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所 有上市要求和審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在該平臺上進行交易的投資者 是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定可以在分佈式 賬本平臺上覆制，具體取決於平臺的控制和其他策略。分佈式賬本平臺越寬鬆 審查加密貨幣資產的發行人或在該平臺上進行交易的用户，欺詐或由於控制事件而操縱賬本的潛在風險就越高 。這些因素可能會降低流動性或交易量，或者以其他方式增加在基於賬本的系統上交易的投資 證券或其他資產的波動性，這可能會對Gryphon產生不利影響。這種情況可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山或以其他方式 為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

來自其他比特幣投資方式的競爭可能會對Gryphon的運營、投資策略和盈利能力產生不利影響。

Gryphon 與其他開採比特幣和其他潛在金融工具的用户和/或公司競爭，包括由比特幣支持或通過類似於Gryphon的實體與比特幣關聯的證券。市場和財務狀況以及Gryphon 無法控制的其他條件，可能會使投資其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力。 其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，此類審查以及此類審查產生的負面印象 或結論可能適用於Gryphon，並影響Gryphon成功推行 其戰略或運營，或者為Gryphon的證券建立或維持公開市場的能力。這種情況 可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行其戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon 礦山或以其他方式為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本 或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本 或完全替代分佈式賬本。Gryphon的業務利用目前存在的數字賬本和區塊鏈 ，而Gryphon在適應新興的數字賬本、區塊鏈或其替代品方面可能面臨困難。這可能會對Gryphon和Gryphon接觸各種區塊鏈技術產生不利影響，並使Gryphon無法從其投資中實現預期的利潤 。這種情況可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對其業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對任何比特幣鷹頭獅礦或以其他方式為Gryphon自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

Gryphon 的 比特幣可能會丟失、被盜或訪問受限。

存在Gryphon的部分或全部比特幣丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣網站 中，通常被加密貨幣持有者稱為 “錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的加密貨幣 資產。針對Gryphon維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）也可能限制對Gryphon比特幣資產的訪問。熱錢包是指 連接到互聯網的任何加密貨幣錢包。通常，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到 互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或定期交易來説並不理想，Gryphon 在應對Gryphon比特幣資產價格的市場波動方面可能會遇到延遲。Gryphon 期望將其所有比特幣結合在保險機構託管服務和多重簽名冷庫錢包中， ，並維護安全的備份以降低瀆職風險，但無法完全消除Gryphon比特幣資產損失的風險 。Gryphon利用交易所的熱錢包來清算每日挖礦獎勵。為了降低損失風險，熱錢包中持有的金額僅限於一天 天的收入。由於網絡犯罪 或其他原因對訪問Gryphon熱錢包賬户的任何限制都可能限制Gryphon將比特幣轉換為現金的能力，從而可能導致流動性問題。

黑客 或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、破壞或保護比特幣，例如攻擊比特幣網絡源代碼、 交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或者通過其他方式。隨着 Gryphon 大小的增加，它可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對Gryphon的運營產生不利影響，從而對Gryphon的投資和盈利能力產生不利影響。訪問Gryphon數字錢包所需的私鑰丟失或銷燬 可能是不可逆轉的，Gryphon 可能會一直被拒絕訪問其持有的比特幣或其他人持有的在這些被盜錢包中的資產。Gryphon無法訪問其私鑰 或與Gryphon的數字錢包相關的數據丟失可能會對Gryphon的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有 的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當 Gryphon 驗證收到轉賬並將此類信息傳播到 網絡時，Gryphon 將發佈 與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但是 Gryphon 需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露，Gryphon 將無法訪問其比特幣獎勵，任何網絡都可能無法恢復此類私鑰 。任何與用於存儲Gryphon比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行其新戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山 或以其他方式為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響。

不正確的 或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣 交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的 比特幣交易或欺詐性交易都可能對Gryphon的投資和資產產生不利影響。從管理的角度來看，未經交易中加密貨幣 接收者的同意和積極參與，加密貨幣交易 是不可逆轉的。從理論上講，在比特幣網絡上的大多數處理能力的控制或同意下，比特幣交易可能是可逆的，但是，Gryphon現在不擁有足夠的 處理能力來實現這種逆轉，Gryphon現在也不可能擁有足夠的 處理能力，也不可行。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中， 加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常是不可逆轉的，Gryphon 可能沒有足夠的追索權 來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或 犯罪行為，Gryphon的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額或轉移給未經授權的第三方，或者 轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前沒有具體列舉的美國或外國政府、 監管、調查或檢察機構或機制可以就丟失或 被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。如果出現損失，Gryphon將依靠現有的私人調查機構來調查 Gryphon比特幣資產的任何此類損失。這些第三方服務提供商依靠數據分析和互聯網 服務提供商對傳統法院命令的合規性，以泄露可能瞄準 Gryphon 的任何攻擊者的IP地址等信息。如果Gryphon無法從此類行動、錯誤或盜竊中彌補損失，則此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon 礦山或以其他方式收購的價值產生重大不利影響或為自己的賬户持有。

Gryphon 與區塊鏈的互動可能會使Gryphon接觸到特別指定的國民或被封鎖的人，或者導致Gryphon違反法律中沒有考慮分佈式賬本技術的條款 。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求Gryphon遵守其制裁 計劃，不得與其特別指定國民名單上的人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的匿名 性質，Gryphon可能會無意中在Gryphon不知情的情況下與OFAC特別指定國民名單上的人 進行交易。Gryphon的政策禁止與此類特別指定的 國民個人進行任何交易，但Gryphon可能無法充分確定與Gryphon 進行交易的個人的最終身份，以出售比特幣資產。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有 任何通常被稱為兒童色情製品的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述 。由於Gryphon的業務要求其下載並保留一個或多個區塊鏈以實現 Gryphon的持續業務，因此此類數字賬本可能在Gryphon不知情 或未經其同意的情況下包含違禁的描述。如果政府執法機構真正執行這些以及其他受去中心化分佈式賬本技術影響的法律法規，Gryphon 可能會受到調查、行政或法庭訴訟以及民事 或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害Gryphon的聲譽。

包括比特幣在內的加密貨幣 面臨嚴重的擴容障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨嚴重的擴容障礙，這可能導致高額費用或交易結算時間變慢，並且嘗試增加交易量 可能無效。擴展加密貨幣對於加密貨幣作為 一種支付手段的廣泛接受至關重要，而Gryphon業務的持續增長和發展需要廣泛接受這種手段。 許多加密貨幣網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴容挑戰。例如，加密貨幣 在每秒可以發生多少筆交易方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者爭論增加網絡每秒可以處理並已實施機制的平均交易數量的潛在方法，或者 正在研究擴大規模的方法，例如增加區塊的允許大小，從而增加每個 區塊的交易數量，以及分片（數據庫或搜索引擎中數據的水平分區），後者不需要將每筆交易都包含在每筆交易中 礦工或驗證者的區塊。但是，無法保證任何現有或正在探索的擴大加密貨幣（特別是比特幣交易）結算規模的機制都會有效， 也無法保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對Gryphon的業務產生不利影響。

比特幣的 價格可能會受到其他投資比特幣或追蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。

全球比特幣市場的特點是供應限制，這些限制與大宗商品或其他 資產（例如黃金和白銀）市場上存在的供應限制不同。開採比特幣所依據的數學協議允許創建有限的、預先確定的 數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣 或追蹤比特幣市場的工具形成併成為比特幣需求的很大一部分，那麼這些工具的大量贖回證券 以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響Gryphon持有的比特幣庫存的 價值。此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行Gryphon新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山的價值或以其他方式為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響。

由於 數字證券以外的數字資產的財務會計或税收的先例有限，因此目前尚不清楚 將如何要求Gryphon對數字資產交易和Gryphon業務的税收進行核算。

根據美國普遍接受的會計原則， 目前沒有專門涉及 包括數字貨幣在內的數字資產會計的權威文獻。因此，以此類推，Gryphon打算記錄與ASC 825（金融工具）下的金融工具類似 的數字資產，因為這些數字資產的經濟性質與諸如外幣投資之類的金融工具最為密切相關 。

Gryphon 認為，它將在收入實現或變現並賺取時確認收入。預計Gryphon的實質性收入來源 將與數字貨幣的開採有關。Gryphon將通過在比特幣的數字貨幣網絡 （通常被稱為 “加密貨幣挖礦”）內提供交易驗證服務來獲得收入。考慮到這些服務，Gryphon 希望收到比特幣形式的數字貨幣。比特幣通常記錄為收入，使用每日獎勵時 知名交易所的現貨價格。比特幣按其成本記錄在資產負債表上，並每年對 進行減值審查。出售比特幣的收益或虧損記錄在運營報表中。與經營 加密貨幣採礦業務相關的費用，例如設備折舊、租金和電力成本，都記作收入成本。

監管或財務會計準則的變化或美國國税局（“IRS”）或美國證券交易委員會 會計準則的解釋可能會導致Gryphon的會計處理、税收發生變化以及必須重報 Gryphon的財務報表。這樣的重報可能會對Gryphon的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生負面影響。

存在與技術過時、全球供應鏈容易受到比特幣硬件中斷的影響，以及 難以獲得可能對Gryphon的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

只有當與開採比特幣相關的比特幣開採成本（包括硬件和電力 成本）低於比特幣的價格時，Gryphon 的 採礦業務才能成功並最終盈利。隨着 Gryphon 的採礦設施的運營，Gryphon 的 礦工會經歷普通的磨損，還可能面臨由 Gryphon 無法控制的許多外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，Gryphon 礦工的物理退化將要求 Gryphon 更換那些不再起作用的礦工 。此外，隨着技術的發展，Gryphon可能需要收購較新型號的礦機， 才能在市場上保持競爭力。

此外， 由於Gryphon預計所有新礦商都將貶值，因此Gryphon公佈的經營業績將受到負面影響。此外， 比特幣礦工的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而中國受到 COVID-19 冠狀病毒全球大流行的出現 的嚴重影響。在 COVID-19 疫情之後，全球對中國作為比特幣礦機主要供應國的依賴受到質疑 。如果發生類似的疫情或其他中斷的比特幣 硬件全球供應鏈，Gryphon可能無法為Gryphon的現有礦機獲得足夠的替換零件，也無法及時從製造商那裏獲得更多 礦機。此類事件可能會對Gryphon推行 Gryphon新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對Gryphon的業務產生重大不利影響。

Gryphon 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對Gryphon的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭條件要求Gryphon在Gryphon的業務運營中使用先進的技術。 區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷演變的 行業標準。可能會出現新的技術、技術或產品，其性能可能比 Gryphon 目前使用的軟件 和其他技術更好，Gryphon 可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。 Gryphon 在比特幣行業中及時實施新的 技術，或者以具有成本效益的方式實施新的 技術，總體上或相對於Gryphon在比特幣行業的競爭對手而言，都可能不成功。在將任何此類新 技術應用到Gryphon的運營過程中，Gryphon可能會在此類實施過程中遇到系統中斷和故障。 此外，無法保證Gryphon會及時或完全意識到Gryphon在運營中實施新技術可能帶來的好處 。因此，Gryphon的業務和運營可能會受到影響。

成功發現區塊的 比特幣獎勵將在未來減半數次，比特幣的價值可能無法調整以補償 Gryphon 從其挖礦工作中獲得的獎勵減少。

減半 是一個旨在使用工作量證明共識 算法控制總體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，採礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。對於比特幣， 的獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，該獎勵減少了一半至25個，為21萬個區塊，然後 在2016年7月9日再次降至12.5個區塊，為42萬個區塊。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日，區塊為63萬塊， 的獎勵降至6.25。下一次減半很可能發生在2024年。這一過程將重演，直到發放的比特幣貨幣 獎勵總額達到2100萬個，預計在2140年左右。儘管比特幣價格在獎勵減半 左右曾有過價格波動的歷史，但無法保證價格變動會有利或可以彌補採礦 獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有相應地按比例上漲或採礦難度相應降低 ，那麼Gryphon從其比特幣採礦業務中獲得的收入將相應減少 ，這將對Gryphon的業務和運營產生重大不利影響。

Gryphon 未來的成功將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且從歷史上看 一直受到大幅波動的影響。

Gryphon 的經營業績取決於比特幣的價值，因為它是Gryphon開採的唯一加密貨幣。具體而言，Gryphon從其比特幣採礦業務中獲得的 收入基於兩個因素：（1）Gryphon成功開採的比特幣獎勵數量和 （2）比特幣的價值。此外，Gryphon的經營業績直接受到 比特幣價值變化的影響，因為在價值衡量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在Gryphon的運營報表 中（即，Gryphon將在每個季度將比特幣標記為公允價值）。這意味着Gryphon的經營業績 將根據比特幣價值的增加或減少而波動。此外，Gryphon 目前針對特定應用的 集成電路（ASIC）機器（Gryphon 稱之為 “礦工”）主要用於開採比特幣， 無法開採其他未使用 “SHA-256 算法” 開採的加密貨幣，例如以太幣。如果其他加密貨幣 以犧牲比特幣導致比特幣價值下跌為代價獲得接受，或者如果比特幣將其工作量證明 算法從 SHA-256 切換到另一種不是 Gryphon 礦工專門使用的算法，或者比特幣的價值 因其他原因下跌，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長時間，那麼 Gryphon 的運營 業績將受到不利影響，而且可能會對 Gryphon 繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響 或者完全推行Gryphon的新戰略，這可能會對Gryphon的業務、前景或 業務產生重大不利影響，並損害投資者。

比特幣 的市場價格歷來波動不定，受各種因素（包括下文討論的因素）的影響， 主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格 可能受影響因素的影響，例如影響大宗商品的因素，而不是商業活動，商業活動可能會受到欺詐或非法行為者、真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外 影響。 定價可能是並可能繼續導致對比特幣未來價值升值的猜測、膨脹 、使其市場價格更加不穩定或給比特幣造成 “泡沫” 型風險的結果。

Gryphon 可能無法實現分叉的好處。未來可能會發生數字資產網絡中的分叉，這可能會影響Gryphon持有的比特幣的價值 。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝的軟件會更改加密貨幣 網絡或加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制， 加密貨幣網絡將受新的協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣網絡上只有不到絕大多數用户 和礦工同意擬議的修改，並且該修改在修改之前與軟件 不兼容，則後果將是所謂的網絡 “分支”，一個分支運行 預先修改的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個版本的加密貨幣 並行運行，但缺乏互換性，需要交易所類型的交易才能在兩個分叉之間轉換貨幣 。此外，可能尚不清楚分叉後哪個分叉代表原始資產，哪個是 新資產。行業參與者為確定哪個是原始資產而採用的不同指標包括：將 參考加密貨幣核心開發者的意願、礦工 或驗證者貢獻的哈希能力最大的區塊鏈，或者鏈條最長的區塊鏈。比特幣網絡中的分叉可能會對Gryphon的運營能力產生不利影響 。

Gryphon 可能無法立即或永遠實現分叉的經濟利益，這可能會對Gryphon的業務產生不利影響。 如果Gryphon在硬分叉成兩種加密貨幣時持有比特幣，那麼行業標準將規定，Gryphon在分叉後將持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，Gryphon可能無法獲得或實現新資產的經濟利益，或者可能不切實際。例如，Gryphon 可能會確定 沒有安全或切實可行的方法來託管新資產，試圖這樣做可能會對Gryphon持有的舊資產構成不可接受的風險，或者佔有和/或維持新加密貨幣所有權的成本超過了擁有新加密貨幣的好處 。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止 Gryphon 從 新資產中受益，即使有安全實用的方法來保管和保護新資產。

比特幣挖礦算法有可能過渡到權益證明驗證和其他與挖礦相關的風險，這可能會降低Gryphon的競爭力，並最終對Gryphon的業務產生不利影響。

權益證明 是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作量證明驗證 方法轉向權益證明方法，那麼採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前 環境中保持優勢（例如，從較低價格的電力、加工、房地產或託管）中保持優勢的公司的競爭力降低。由於Gryphon努力優化和提高其比特幣採礦業務的效率，將來可能會面臨失去Gryphon資本投資的好處以及Gryphon希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向權益證明驗證， 可能會受到負面影響。此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營企業或推行其新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山或以其他方式收購或 為自己的賬户持有的價值產生重大不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡（包括 比特幣網絡）上活躍處理能力的50％，則該行為者或殭屍網絡可能會以對Gryphon的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了用於在任何數字資產網絡（包括比特幣 網絡）上挖礦的大部分處理能力，則如果它能夠以比區塊鏈上剩餘礦工添加的速度更快地求解此類區塊 剩餘礦工所能添加的速度，則可以通過構造備用區塊來改變區塊鏈方塊。在這樣的替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易順序，儘管它無法使用這種控制生成新的數字資產或交易。使用 備用區塊，惡意行為者可以 “雙重消費” 自己的數字資產（即在 多筆交易中花費相同的數字資產），並在保持控制權的情況下阻止其他用户的交易得到確認。 如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法獲得其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區 不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能 對Gryphon的投資產生不利影響。

以 為例，在2014年5月下旬和6月初，一個名為Ghash.io的礦池接近，在24到48小時的時間內，可能已經超過了 比特幣網絡處理能力50％的閾值。如果Ghash.io確實超過了網絡上處理能力 的50％，報告表明，僅在很短的時間內就超過了該閾值，並且沒有關於Ghash.io對區塊鏈進行任何惡意 活動或控制的報告。此外，Ghash.io礦池的參與者似乎自願將礦池中的處理能力重定向到其他礦池，就像以前的採礦 池超過比特幣網絡處理能力的40％時所做的那樣。

接近並可能突破 50% 的閾值表明，單個礦池可能對 數字資產交易的驗證行使權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動來確保數字資產挖礦處理能力的更大去中心化 ，那麼惡意行為者在 任何數字資產網絡上獲得超過50％的處理能力（例如，通過控制大型礦池或通過入侵這樣的礦池）的可行性就會增加，這可能會 對Gryphon的投資產生不利影響。

加密貨幣， ，包括由Gryphon維護或為Gryphon維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣 ，包括比特幣代碼在內的加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個 錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。 以前曾發生過利用源代碼中允許惡意行為者獲取或賺錢的漏洞。儘管 Gryphon 努力並採取措施來防止漏洞，但 Gryphon 的設備以及 Gryphon 的礦工、計算機系統 和 Gryphon 在其運營中使用的第三方的計算機系統仍容易受到網絡安全風險的影響，包括 病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及類似的 中斷來自未經授權篡改 Gryphon 的礦工和計算機系統或 Gryphon 在其運營中使用的第三方的礦工和計算機系統 。此類事件可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山或以其他方式為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響。

如果 解決區塊和交易費用的比特幣獎勵不夠高，Gryphon可能沒有足夠的動力繼續挖礦，可能會停止採礦業務，這很可能會導致Gryphon無法實現盈利。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣獎勵數量減少，Gryphon 實現盈利的能力 就會惡化。對比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對Gryphon花費處理能力 來解決區塊的動機產生不利影響。如果因解決區塊而獲得的比特幣獎勵和交易費用不夠高，Gryphon 或其他礦工可能沒有足夠的動力繼續挖礦，可能會停止採礦作業。礦工停止運營 會降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響（即， 暫時降低區塊添加到區塊鏈的速度，直到下一次計劃調整區塊 解決方案的難度），並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，獲得區塊鏈上活躍處理能力的50％ 以上的控制權，這可能會允許此類行為者或者殭屍網絡來操縱區塊鏈 對 Gryphon 的活動產生不利影響的方式。對 網絡的確認過程或處理能力的信心降低可能會導致且不可逆轉。此類事件可能會對Gryphon的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對任何Bitcoin Gryphon礦山或以其他方式為自己的賬户收購或持有的價值產生重大不利影響。

交易 費用可能會減少對比特幣的需求，並防止可能對Gryphon的投資產生不利影響的擴張。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣數量減少，礦工繼續為 比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從設定的獎勵轉變為交易費用。為了激勵礦工繼續為 比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從設定的獎勵過渡到 解決區塊時獲得的交易費用。這種過渡可以通過礦工獨立選擇在他們解決的區塊中記錄那些包括支付交易費用的交易來完成 。如果為比特幣交易支付的交易費用變得過高， 市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會有動力從比特幣切換到 另一種加密貨幣或法定貨幣。礦工要求更高的交易費用以換取在區塊鏈中記錄交易 ，或者對所有交易自動收取費用的軟件升級，都可能減少對比特幣的需求，阻止 將比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣 的價格下跌，這可能會對Gryphon的業務產生不利影響。對Gryphon積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響 ，並可能對Gryphon的投資產生不利影響。

關於 此產品

我們 可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2.5億美元。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券根據本註冊聲明處置之前，我們將保留本招股説明書所涵蓋的註冊聲明的有效性。

使用 的收益

我們 打算使用出售適用的招股説明書補充文件中規定的註冊證券的淨收益。

大寫

我們的 市值將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會 的6-K表格報告中列出，並以引用方式具體納入本招股説明書。

稀釋

如果需要 ，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋 ：

民事責任的可執行性

我們 是一家根據2018年8月1日的《商業公司法》（安大略省）（ “OBCA”）合併條款組建的公司。我們的一些資產位於美國境外，我們的一些董事和 高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民。因此， 美國投資者可能很難：

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出 。

股本描述

我們 可能會不時通過一項或多項發行發行、發行和出售以下證券：

以下 描述了我們的股票、優先股、債務證券、購買普通股 股的認股權證、優先股或債務證券和單位的條款和條款，我們可以使用本招股説明書發行和出售這些股票。這些摘要並不意味着 是對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的優先股 、認股權證，在某些情況下，還包括普通股。證券發行條款、 首次發行價格和向我們提供的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和其他與此類發行相關的發行 材料中。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的重要條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

普通的

以下 描述了迄今為止修訂的 合併條款和章程以及OBCA的某些相關章節中規定的我們的股本的重要條款。欲瞭解更多詳細信息， 請參閲我們的合併條款及其章程及其修正案，這些條款作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定資本包括無限普通股 股、無面值、無限A系列優先股、無面值、無限B系列優先股、無面值、無面值、無面值、無面值、無限D系列優先股、無面值、無限E系列優先股、無面值、無面值、無面值、無面值F系列優先股、無面值、無面值。截至2021年8月24日， 已發行和流通的普通股為31,751,514股、301股E系列優先股和5,171股G系列優先股。 沒有流通的A系列、B系列、C系列、D系列或F系列優先股，所有這些優先股都轉換為普通股。在與《赫特福德協議》有關的 中，我們將創建和發行H系列優先股，其數量尚不清楚 。已發行E系列優先股和G系列優先股的轉換將導致向普通股股東大幅稀釋 。根據我們的合併條款，我們的董事會有權確定和確定 每個系列優先股的投票權、贖回權以及其他權利和偏好。E系列優先股 股和已發行G系列優先股都沒有投票權。

以下 摘要聲稱不完整，受OBCA中適用的 條款以及我們的合併條款和章程的約束，並受‎reference 的全部限定。我們鼓勵您查看我們的：

普通股 股

投票、 股息和其他權利。每股已發行普通股使持有人有權就提交給股東的所有事項進行一次表決 進行表決。普通股持有人沒有累積投票權、優先權、認購權或轉換權。董事會 決定是否以及何時可以從合法可用的資金中向持有人支付分配。未來是否申報任何現金分紅 將取決於董事會的決定，即根據當時存在的收益、財務狀況、現金 要求和其他相關因素，這樣做是否可取。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅 。

清算時權利 。清算後，在任何優先股持有人有權獲得優先分配的前提下， 每股已發行普通股可以按比例參與支付所有已知的 債務和負債或為所有已知的 債務和負債提供充足準備後的剩餘資產。

多數 投票。根據我們的章程，代表不少於已發行普通股百分之二十五（25％）的兩名持有人構成任何股東大會的法定人數。在股東大會 上投的多數票選出董事。普通股沒有累積投票權。因此，大多數已發行普通股 的持有人可以選舉所有董事。通常，除選舉董事外，股東大會上的多數票必須批准 股東行動。

優先股 股

根據我們的合併條款 ，我們的董事會可以不時在一個或多個 系列中發行無限數量的優先股。我們的董事會有權通過決議確定該系列股票的名稱和數量、 投票權、股息權、贖回價格、清算或解散時應支付的金額、轉換權、 以及法律允許的任何其他指定、優先權、特殊權利或限制。除非特定 交易的性質及其適用的法律規則要求此類批准，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股 。

E 系列優先股。E系列優先股的持有人對其優先股擁有以下權利、限制和特權：

G 系列優先股。G系列優先股的持有人對其優先股擁有以下權利、限制和特權：

H 系列優先股。 H 系列優先股的持有人對其優先股擁有以下權利、限制和特權：

認股證

截至2021年8月24日 ，我們有以下未償還的認股權證：

董事和高級職員的責任和賠償限制

根據 OBCA，我們可以向 賠償現任或前任董事或高級職員，或者應我們的要求作為我們現在或曾經是股東或債權人的另一實體的董事 或高級職員，或以類似身份行事的個人，以該個人合理承擔的所有成本、費用和開支，包括為解決訴訟或滿足判決而支付的金額 } 涉及該個人因其 {而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟br} 或她與我們或其他實體的關係。OBCA還規定，我們也可以向董事、高級管理人員或其他 個人預付款項，用於支付與此類訴訟有關的合理費用、費用和開支；前提是，如果該個人不符合下述條件，則該個人應 償還款項。

但是，OBCA 禁止賠償 ，除非該個人：

我們的 章程要求我們向每位現任或前任董事和高級管理人員以及應我們的要求行事或作為我們現在或曾經是股東或債權人的另一實體的董事或高級管理人員 以及他們各自的繼承人和繼任人 賠償他們合理產生的所有成本、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額 br} 對於他們因身為或擁有 {br 而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟} 曾擔任董事或高級管理人員，除非OBCA可能禁止這樣做。

我們 已與董事和執行官簽訂了賠償協議，除其他外，其中規定，我們將在法律允許的最大範圍內向他們賠償 因他們在履行董事或高管職責時採取行動而產生的所有負債、成本、費用和開支；前提是，除其他外，在以下情況下，我們不會向此類個人提供賠償： ，為了我們的最大利益，他們沒有誠實和真誠地行事，就刑事或刑事訴訟而言， 個人沒有合理的理由相信自己的行為是合法的。

安大略省公司法和特拉華州通用公司法之間的實質區別

我們的 公司事務受合併條款和章程以及OBCA條款的約束。OBCA不同於適用於美國公司及其股東的各個 州法律。以下是 OBCA 與《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）之間的重大區別的摘要。本摘要以DGCL、OBCA和我們的管理公司文書為參考 ，對本摘要進行了全面限定。

合併條款和章程中的其他 重要條款

以下 是我們經修訂的合併條款和章程中某些重要條款的摘要。請注意，本 只是一個摘要，並不打算詳盡無遺，並且參照合併條款和 章程進行了全面限定。欲瞭解更多信息，請參閲合併條款和章程的完整版本，其副本已提交 ，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

對象 和目的

我們的 合併文章不包含也不要求包含對我們的 的描述目的和目的。我們的合併條款中對我們可以開展的 業務沒有任何限制。

導演

感興趣的 交易

OBCA規定，如果董事是 合同或交易的當事方，是董事、高級管理人員或以類似身份行事的個人，則董事必須根據OBCA的規定，向我們披露該董事在與我們的重大合同或重大交易（無論是訂立還是提議）中擁有的權益的性質和範圍。合同或 交易，或者在合同或交易的某一方中擁有重大權益。

在我們簽訂或擬簽訂的任何重大合同或交易中持有權益的 董事無權對任何董事批准該合同或交易的決議進行表決，除非該合同或交易：

董事的薪酬

OBCA規定，董事的薪酬（如果有）可以由董事決定，但須遵守我們的合併條款 和章程。該薪酬可能是向同時也是董事的僱員支付的任何工資或其他報酬之外的報酬。

年齡 限制要求

我們的合併條款和OBCA都沒有對董事施加任何與年齡相關的強制性退休或非退休要求。

變更股份持有人權利所必需的行動

股東 可以通過特別決議授權修改我們的合併條款，以設定或更改任何 股票所附的特殊權利或限制。但是，除非持有該權利或特別權利所附屬於該類別或系列的股份的股東通過單獨的特別決議同意 ，否則任何類別或系列股份所附帶的權利或特殊權利不得受到偏見 或幹預。特別決議是指由以下各方通過的決議：(1) 在會議上親自或通過代理人投票的相應類別或系列股東所投的票數不少於三分之二 的多數通過，或 (2) 所有有權投票的股東書面同意的決議 。

股東 會議

我們 必須每年至少舉行一次年度股東大會，時間和地點由董事會決定， 前提是該會議不得遲於上一個年度股東大會後的15個月舉行，但不得遲於上一財政年度結束後的六 個月後舉行。根據我們的章程 的規定，股東大會可以在加拿大任何地方舉行，也可以在加拿大以外的地方舉行，如果我們的董事會這樣決定。

董事 可以隨時召開特別股東大會。持有不少於5％的已發行有表決權股份的股東也可促使董事召開股東大會。

召開會議的 通知，具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議要審議特殊事務， 是特殊業務的一般性質，則必須在會議舉行前不少於21天發送給股東、每位董事和審計師，儘管根據適用的證券法，通知的時間實際上更長。根據OBCA，有權獲得會議通知的 股東可以放棄或縮短該會議的通知期限，前提是符合適用的證券 法律要求。任何有權獲得通知的人意外沒有向任何股東大會發送通知，或者沒有收到任何通知 ，並不使該會議上的任何程序失效。

會議的法定人數是兩個人出席並持有或由代理人代表的有權在 會議上投票的已發行股份的25％。如果會議開幕時沒有法定人數，則股東可以將會議延期至固定的時間和地點 ，但不得進行任何進一步的交易。

已發行普通股的持有人 有權出席股東大會。除非對任何特定的 系列優先股另有規定，除非法律另有規定，否則優先股持有人無權作為一個類別收到 任何股東大會的通知，也無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票。董事、祕書（如果有）、審計師和任何其他受董事邀請或經會議成員同意的人 都有權出席任何股東大會 ，但除非他或她是有權在會議上投票的股東或代理人，否則不會計入法定人數或有權在會議上投票。

導演 提名

根據與董事提名事先通知有關的章程，尋求提名候選人當選董事的股東 除非根據OBCA的規定向股東提出的提案或申請，否則必須及時向公司祕書提供書面通知 。為及時起見，(i) 如果是年度股東大會 ，則必須在年度股東大會召開之日前不少於30天收到股東通知；但是，如果 年度股東大會將在年會日期首次公開公告 之日後不到 50 天內舉行，股東的通知必須不遲於該公告發布之日後的第 10 天 天營業結束之日收到；以及 (ii) 如果 股東為包括選舉董事會董事在內的任何目的召開 股東特別會議（也不是年度會議），則不遲於首次公開宣佈特別會議日期之日後的第15天營業結束時 。該章程還規定了股東通知的適當書面形式。

控制權變更的障礙

我們的 關於合併的文章不是 包含 與涉及我們公司的合併、收購或公司重組有關的任何控制權變更限制。

強制性 收購

OBCA規定，如果在向公司股東提出收購要約之日起的120天內， 持有與出價相關的任何類別股份中不少於90％的股份（要約人或要約人的關聯公司持有的股份除外）的持有人接受了出價，則要約人有權（按與要約相同的條件收購）或根據 收購要約收購的股份）不接受收購要約的該類別股票持有人持有的股份。如果 不接受收購要約的股東（持異議的受要約人）沒有收到要約人關於強制收購的通知 （如前一句所述），則該股東可以要求要約人按與要約人收購（或將收購）接受收購要約的股東所擁有的股份相同的條件收購這些股份。

所有權 和外匯管制

競爭 法案

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有普通股的能力施加限制 。該立法為超過某些法定股權和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料並且適用的法定等待期 已到期或競爭專員（“專員”）免除之前，需要通知的合併 才能關閉。此外，《競爭法》（加拿大） 允許專員審查對我們公司的控制權或重大權益的任何收購，無論是否需要強制性通知。該立法授予專員在長達一年的時間內向加拿大競爭法庭質疑此類收購 的管轄權，前提是這種收購會或可能嚴重阻止或減少加拿大任何市場的競爭 。

投資 加拿大法案

《加拿大投資法》要求非加拿大人為建立新的加拿大企業而進行的投資 或非加拿大人收購 “加拿大 企業” 的 “控制權”，在某些情況下，必須事先得到加拿大政府的審查和批准，所有這些都必須按照《加拿大投資法》的定義。通常，對於世界貿易組織成員來説，按貨幣計算，事先審查和批准的門檻會更高 。《加拿大投資法》通常禁止實施此類可複審的交易，除非相關部長在審查後確信該投資可能給加拿大帶來淨收益 。

《加拿大投資法》包含各種規則，用於確定是否已獲得控制權。例如，為了確定 投資者是否通過收購股票獲得了對公司的控制權，以下一般規則適用，但有某些 例外情況除外。收購公司多數有表決權的股份被視為收購該公司的控制權。 收購一家公司少於多數但三分之一或更多的有表決權的股份被認為是收購該公司的控制權 ，除非可以確定 收購方在收購時實際上並未通過擁有有表決權的股份來控制該公司。收購一家公司不到三分之一的有表決權的股份被視為 不是收購該公司的控制權。

此外，根據《加拿大投資法》，聯邦政府也可以酌情對非加拿大人為了 “全部或部分收購或建立在加拿大開展全部或任何部分業務的實體 而進行的更廣泛的投資進行國家安全審查，相關的檢驗標準是非加拿大人的此類投資是否會 “造成傷害” 為了國家安全。”工業部長擁有廣泛的自由裁量權，可以確定投資者是否是 非加拿大人，因此可能需要接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由 聯邦政府自行決定，可能在收盤前或收盤後進行。

這些條款中的任何 都可能阻止潛在的收購方提出或完成本來可能給我們的股東帶來溢價的交易。我們無法預測投資者是否會發現我們和我們的普通股的吸引力降低，因為我們 受外國法律管轄。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 註冊和過户代理是多倫多證券交易所信託公司，位於安大略省多倫多市阿德萊德街西301-100號 M5H 4H1。

普通股的描述

我們 可以單獨發行普通股，也可以發行其他可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股 股的標的證券。

我們普通股的持有人 有權獲得某些權利，並受我們的合併條款和經修訂的 章程中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本説明——普通股”。

我們的優先股描述

優先股 股

董事會 有權創建系列和修正版權。根據我們經修訂的合併證書，我們的董事會 可以不時在一個或多個系列中發行無限數量的優先股。我們的董事會有權通過決議確定任何系列的股票名稱和數量、投票權、股息權、贖回 價格、清算或解散時應支付的金額、轉換權以及法律允許的任何其他指定、優先權或特殊 權利或限制。除非特定交易的性質和適用於該交易的法律規則 要求此類批准，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股。

已發行的 優先股。我們已發行優先股的持有人有權獲得某些權利，並受我們經修訂的合併條款和章程中規定的 所規定的某些條件的約束。請參閲 “股本説明——優先股”。

債務證券的描述

我們 可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或轉換為普通股或優先股 股的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補編 中描述該系列的具體條款。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 可能會規定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的 債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券 或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約受託人 之間的契約發行。契約可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束，並受其管轄。 我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約表格已作為 F-3 表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款 。

每個系列債務證券的 條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或 確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括 任何定價補充文件。

我們 可以根據契約發行任何金額的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出，將 與正在發行的任何系列債務證券、首次發行價格、發行的本金總額和 債務證券的條款有關，包括以下內容：

我們 可能會發行可交換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券。可以交換和/或轉換債務證券的 條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及 中債務證券持有人將獲得的普通股、優先股或其他證券數量的計算方式。

我們 在根據契約條款宣佈 加快到期日後，可能會發行金額低於其規定本金的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關美國聯邦所得税 税收注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。 如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格， ，或者如果任何系列債務證券的本金以及任何溢價和利息以外幣或 一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務發行的限制、選擇、具體條款和其他信息 的信息 證券和適用的 中的此類或多種外幣或外幣單位招股説明書補充文件。

我們 可能以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構或 中。全球證券將以註冊形式發行，以 臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券 全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者 該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或 該存管機構的繼任者的任何此類被提名人或該存管人的任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任人或該繼任者的提名人。存託安排中有關係列中任何債務證券 的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

我們 可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。 隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述認股權證的條款和條件。

將軍

我們 可能會發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件 中描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人， 不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

股權 權證

我們發行的每份 股權認股權證都將使其持有人有權以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或 中規定的行使價購買指定的股票證券。股權認股權證可以單獨發行，也可以與股權 證券一起發行。

如適用的招股説明書補充文件和本招股説明書所述， 股權認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司（作為股權認股權證代理人）簽訂的股權認股權證協議發行。

在適用的招股説明書補充文件中，將描述股權認股權證、與股權認股權證相關的股權認股權證協議以及代表股權認股權證的股權認股權證 的特定條款，包括（如適用）：

股權認股權證的持有人 無權僅僅因為是持有人而投票、同意、獲得股息、作為股東收到有關董事選舉或任何其他事項的股東大會的通知 ，也無權作為行使股票認股權證時可購買的股票證券的持有人行使任何權利 。

債務 認股權證

我們發行的每份 份債務認股權證都將使其持有人有權按相關招股説明書補充文件中規定的行使價購買指定的債務證券，或者 可以確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

如適用的招股説明書補充文件和本招股説明書所述， 債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司（作為債務認股權證代理人）簽訂的債務認股權證協議發行。

每份發行的債務認股權證、與債務認股權證相關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證 的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務 權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，如果是註冊形式，則可以出示 進行轉讓登記，債務認股權證可以在債務認股權證代理人 的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將無權獲得行使 債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行管理此類債務證券的契約中的任何契約。

單位描述

我們 可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。 適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束。有關 在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的 招股説明書補充文件。

分配計劃

我們 可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書中提供的證券，具體如下：

與證券有關的 招股説明書補充文件可以説明或補充證券的發行條款。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權形式發行。 在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商也可能通過上述一種或多種 方法回購證券並向公眾重新發行。本招股説明書可用於通過任何這些方法 或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方式分發的 證券都可以在一次或多筆交易中向公眾出售：

通過承銷商或交易商出售

如果在出售中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可能會不時通過一項或多項 交易（包括協議交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接 向公眾提供證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻已發行證券，則有義務購買所有 所發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格 以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果 交易商被用於出售通過本招股説明書發行的證券，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書 補充文件將包括交易商的姓名和交易條款。

通過代理進行直接 銷售和銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與發行證券的 要約或出售的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其通常合理的努力來招攬收購。 在出售這些股票時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已發行的 證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的代理人 都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金 都將在與該發行相關的補充文件中列出。除非在與特定證券發行有關的 中另有規定，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

作為 直接發行已發行證券的手段之一，我們可以利用實體的服務，通過該實體在有資格參與拍賣或發行的此類已發行證券的潛在購買者中進行電子 “荷蘭拍賣” 或類似的發行已發行證券（如果適用的招股説明書補充文件中有描述）。

延遲 交貨合同

如果 適用的招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書 補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

市場 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每系列發行的證券都將是新發行的，不會有成熟的 交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》第104條，任何 承銷商也可以參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的出價，其目的在於 掛鈎、固定或維持證券的價格。承保交易的辛迪加涉及在分配完成後在 公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品 交易和套期保值

我們 和承銷商可能會參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他套期保值活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券 ，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券 價格的變化相關或與之相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券貸款或回購協議 。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括 賣空）或借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的 證券（如果是衍生品，則是從我們那裏收到的用於結算這些 衍生品的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件出售證券。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户、參與交易或為我們或我們的關聯公司提供服務，他們可能會因此獲得慣常的 報酬。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、 交易商和代理人可能有權要求我們就發行文件中的重大錯誤陳述和遺漏 向我們提供賠償。承銷商、交易商和代理人可以在其正常的 業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除了 之前系列重新開放時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券， 將沒有成熟的交易市場。向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在此類已發行證券上市 ，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。無法保證 所發行的證券會有市場。

費用

下表列出了我們應支付的與本次發行相關的總費用。顯示的所有金額均為估計值， 不包括美國證券交易委員會的註冊費。

法律 問題

在 紐約州法律管轄的範圍內，本招股説明書提供的債務證券、認股權證和單位的有效性將由我們的美國特別法律顧問普賴爾·卡什曼律師事務所移交給我們。在安大略省法律管轄的範圍內，普通股和 優先股、債務證券、認股權證和單位的有效性將由我們在加拿大安大略省法律方面的特別法律顧問梅雷茨基律師事務所移交給我們 。如果法律顧問將與根據本招股説明書發行 相關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類發行有關的 適用的招股説明書補充文件中列名。

專家

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表已通過引用方式納入本文和20-F表年度報告的註冊報表中，這要依賴於本文以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所Smythe LLP的報告，並經該事務所作為 會計和審計專家的授權。

Smythe LLP 的 辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 1700-475 號 V6C 2B3。

$300,000,000

SPHERE 3D CORP.

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

2021年9月2日