附錄 5.1

2021年9月2日

Sphere 3D Corp. 唐米爾斯路 895 號

2 號樓，900 號套房
安大略省多倫多，M3C 1W3
加拿大

親愛的 Sirs/Mesdames：

回覆： Sphere 3D Corp. — 在 F-3 表格上註冊

我們 曾擔任 Sphere 3D Corp.（以下簡稱 “公司”）的加拿大特別顧問，該公司合併於 《商業 公司法》 （安大略省）（“OBCA”），根據2021年8月26日向美國證券和 交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（“初始註冊聲明”），涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）及其規章制度（ “規則”）進行註冊，包括隨後修訂或補充的發行招股説明書 （“招股説明書”），以及（ii）在F-3表格上提交的第二份 註冊聲明根據《證券法》和《規則》（“第 462 (b) 條 註冊聲明”，連同初始註冊聲明，“註冊 聲明”）第 462 (b) 條，內容涉及公司擬議要約和出售的註冊：(i) 每股沒有面值的 公司普通股（“普通股”），(ii) 優先股的公司，每股沒有面值 ，可分一個或多個系列發行（“優先股”），（iii）債務證券，包括可兑換或的債務 證券可轉換為普通股或優先股（統稱為 “債務 證券”），(iv) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（統稱為 “認股權證”），以及 (v) 由一個或多個普通股、優先股、債務證券或權證 組成的單位，其任意組合（統稱 “單位”，連同普通股、優先股、{} 債務證券和認股權證有時被單獨稱為 “證券”，統稱為 “證券”）。

就本意見而言，我們已經審查了註冊聲明和招股説明書的副本，但沒有參與 招股説明書的審查和編寫。我們還檢查了以下文件（統稱為 “公司文件”）的原件或副本（經過認證或以其他方式標識令我們滿意）， 並依賴這些文件：

我們 還審查了其他文件，並考慮了法律問題，因為我們認為這些問題是相關和必要的 本文表達的意見的基礎。我們在沒有對公司文件中提供的事項進行獨立調查的情況下依賴公司文件來提供我們在此表達的意見。

在 檢查所有文件並提供我們在此表達的意見時，我們假設：

我們的 意見僅針對安大略省的法律（“司法管轄區”）和該省適用的加拿大 法律。任何提及司法管轄區法律的內容都包括適用於該司法管轄區的加拿大法律。

我們 的意見是針對本意見發表之日有效的司法管轄區法律表達的。我們沒有責任或 義務：(a) 更新本意見，(b) 考慮或告知收件人或任何其他人在此日期之後發生的任何影響或可能影響我們所表達意見的法律、事實 或其他事態發展，或 (c) 將本意見中涉及的任何事項的任何其他變化告知收件人或任何其他 個人，我們也不承擔任何責任或義務考慮本意見對收件人以外的任何人的適用性 或正確性。

如果 我們的意見將任何已發行的證券稱為 “已全額支付且不可評估”，則此類意見假設 所有必需的對價（無論以何種形式）都已支付或提供，並且沒有對支付或提供的任何此類 對價的充分性發表任何意見。

根據 並基於上述內容，我們認為：

1. 關於普通股，當 (a) 公司董事會（“董事會”）已採取所有 必要的公司行動批准普通股的發行並確定其發行條款及相關事項時， 和 (b) 按照適用的最終收購中規定的方式和對價發行、出售和交付，承保 或類似協議批准的類似協議董事會在向公司支付其中提供的對價後，或在轉換、交換 或行使任何其他對價後根據此類證券的條款或管理此類證券的文書 經董事會批准的此類轉換、交換或行使的證券，出於董事會批准的對價，每股普通股 將有效發行、全額支付且不可評估。

2. 關於一系列優先股，當 (a) 董事會已採取所有必要的公司行動批准該系列優先股的發行 並確定了發行條款及相關事宜（包括批准和通過修正條款 ，其中規定了該系列優先股的條款和屬性，並假設這些 修正條款已交付給根據第 278 條任命的董事 OBCA 的），以及 (b) 按照 的方式發行、出售和交付董事會批准的適用的最終購買、承保或類似協議中規定的對價，在向公司支付 中提供的對價，或者根據該證券的條款或修正條款或其他管理該證券的文書進行轉換、交換或行使任何其他證券時，對董事會批准的每股優先股進行轉換、交換 或行使，以供董事會批准的對價該系列將 有效發行，完整已付款，不可徵税。

3. 關於根據契約（“契約”）發行的債務證券，該契約將作為附錄 提交或以提及方式納入註冊聲明中，當 (a) 契約已獲得 (i) 董事會的正式授權，(ii) 由合同各方正式簽訂和交付以及 (iii) 根據適用法律具有正式資格，(b) 董事會已採取所有措施必要的 公司行動以批准此類債務證券的發行並確定其條款、發行條款和相關 事項，(c) 債務證券已根據契約條款執行和認證，並且 (d) 債務 證券的發行、出售和交付方式和對價為董事會批准的適用最終購買、 承銷或類似協議中規定的對價，向公司支付了其中提供的對價，或者根據該證券的條款轉換、交換或行使任何其他證券或管理這種 證券的文書，規定了此類轉換、交換或根據契約行使，經董事會批准，出於董事會批准的考慮 ，根據契約發行的債務證券將是公司的有效且具有約束力的義務。

4. 關於認股權證，當 (a) 董事會採取一切必要的公司行動批准發行並確定了此類認股權證的條款時，認股權證的發行條款和相關事項，(b) 一份或多份協議（納入 文件中包含的條款，該文件將作為附錄提交或以提及方式納入註冊聲明） 已正式交付並納入註冊聲明由公司和認股權證代理人發行，(c) 認股權證的發行、出售和交付方式為 根據 董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價，就董事會批准的對價而言，認股權證將是公司有效且具有約束力的義務。

5. 關於單位，當 (a) 董事會採取一切必要的公司行動批准發行並確定 此類單位的條款、單位的發行條款和相關事項時， 已正式執行並交付 一份或多份協議（包含一份文件中包含的條款 ，該文件將作為附錄提交給註冊聲明或以提及方式納入註冊聲明）公司和第三方，以及 (c) 商品已按照 的方式發行、銷售和交付董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價，對於董事會批准的 對價，這些單位將是公司的有效且具有約束力的義務。

此 意見已準備就緒，供您在註冊聲明中使用，並自本聲明發布之日起表達。我們的意見 明確限於上述事項，對於與公司、註冊聲明或證券有關的任何其他事項 ，我們不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於美國《證券法》或根據該法頒佈的規章制度需要其同意的人員類別 。未經我們事先書面同意，不得在除此處規定的註冊聲明之外的任何文件中引用 或提及本意見。

Yours truly,
/s/ Meretsky Law Firm