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修訂證書

修訂和重述

公司註冊證書

的

9月收購公司。

SEP Acquisition Corp.是根據並憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組建和存在的公司，特此證明：

 

公司名稱為SEP Acquisition Corp.。

 

2.根據修訂後的2021年7月27日的公司註冊證書，經日期為2022年12月20日的SEP收購公司的修訂證書修訂，並經日期為2022年12月20日的SEP收購公司的修訂證書 進一步修訂 ，刪除其中第4.3(B) 節，並將所述第4.3(B)節進一步修訂為：

 

(B)發行B類普通股，發行B類普通股。

 

(一)中國政府沒有轉換的權利。B類普通股可按1：0.277的比例轉換為A類普通股 股，即1股B類普通股可轉換為0.277股A類普通股，並可根據其持有人的選擇隨時和不時地轉換(A)和(B)在企業合併結束時自動轉換。

 

(2)轉換的技術和技術。B類普通股轉換時，不得發行A類普通股的零碎股份。持股人轉換超過一股B類普通股時可發行的所有A類普通股(包括其零碎股份)應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總後，轉換將導致發行A類普通股的零碎股份，公司應將A類普通股的 零碎股份舍入為最接近的A類普通股的完整股份。

 

(三)投票表決。除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，只要任何B類普通股仍屬流通股，本公司未經當時已發行的B類普通股多數股份持有人的事先表決或書面同意，以單一類別分開投票，不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本修訂及重訂證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢止會改變或改變權力、優先權或親屬，B類普通股的參與權、選擇權或其他或特殊權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和表決的情況下采取 ，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上以不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 投票，並應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處的方式交付給公司。(Br)其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人投遞或掛號或掛號郵寄，並索取回執。未經B類普通股持有人一致同意而採取公司行動的即時書面通知應在法律規定的範圍內發給未經書面同意的B類普通股持有人，且假若會議通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意書送交本公司，則該等B類普通股持有人將有權獲得會議通知。

 

3.中國政府表示，本修訂後的《公司註冊證書修正案》已根據DGCL第242條的規定正式通過。

 

4.本公司經修訂及重訂的《公司註冊證書》的所有其他條文繼續具有十足效力及效力。

 

[簽名頁面如下。]

本修訂證明書已於2023年_

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