附錄 10.2

該期票尚未根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記。收購本票據僅用於 投資,如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記,也沒有律師在形式、範圍和實質內容上認為不需要進行此種 登記,則不得出售、轉讓或轉讓。

營運資金期票

本金:不超過 500,000 美元

(如附錄A所附借款附表中的 所述)

日期為 2023 年 9 月 15 日

開曼羣島豁免公司(製造商)Swiftmerge Acquisition Corp. 承諾 向Swiftmerge Holdings、LP或其註冊受讓人或利益繼承人(收款人)的訂單支付不超過五十萬美元(50萬美元)的本金;(如附錄A所附的 借款附表所述,該附表將不時更新本協議各方有時間反映所有先前和當前未償還的預付款和再預付款;) 根據條款,使用美利堅合眾國的合法貨幣 以及下文描述的條件。本期票(票據)上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金或由製造商以其他方式確定 存入收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1.

校長。本票據的未償本金餘額應在製造商2021年12月14日的 首次公開募股招股説明書(招股説明書)中描述的 與目標業務完成初始業務合併(業務合併)之日(到期日)之後立即支付。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下,任何個人,包括但不限於Maker的任何高級職員、董事、員工、合夥人、成員或股東 ,均不得對Maker在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。收款人明白,如果業務合併未完成,則本票據將無法償還,此處所欠的所有款項都將被免除,除非Maker有足夠的資金來償還本協議下的任何未付金額。

2.

由收款人選擇兑換。根據收款人的選擇,本票據任何未付和未償還的本金餘額中的全部或 部分,在遵守本第2節的前提下,可以轉換為製造商的一份或多份私募認股權證(私募認股權證),本票據中每1.00美元 未付和未償本金餘額可轉換為一份私人認股權證(轉換)。每份私人認股權證,無論何時轉讓給收款人,都將使收款人有權以每股普通股11.50美元的行使價購買製造商的一股A類普通股 股,面值為每股0.0001美元(每股普通股),但須進行調整,否則將遵守制造商與大陸證券轉讓和信託公司簽訂的某份認股權證協議 中規定的條款


於2021年12月14日(IPO截止日期),在Makers對Makers單位的首次公開募股(IPO)結束之際, 不時修改。收款人承認並同意,私人認股權證無論何時轉讓給收款人,都將受掛牌人、 保薦人及其某些其他各方在首次公開募股截止日簽訂的書面協議(信函協議)條款的約束。轉換後轉讓給收款人的私人認股權證及其行使的任何普通股的證書應帶有適用的州和聯邦證券法規定的慣常限制性的 圖例。在任何情況下,由於一次或多次轉換,轉讓的私人認股權證不得超過500,000份。

(a)

轉換的效果。如果製造商在業務合併結束前至少一個工作日及時收到收款人打算轉換本 票據的通知,則本票據應被視為在業務合併結束之日轉換。在業務合併完成後(假設及時收到轉換通知),製造商將在收到本票據 後,在可行的情況下儘快向收款人簽名頁上規定的收款人地址或收款人要求的其他 地址轉讓一份或多份證書,説明收款人在轉換後有權獲得的私人認股權證數量的證書,並安排簽發並交付給收款人(帶有根據適用的州和聯邦證券慣例的限制性圖例 法律)。

3.

利息。本票據的未付本金餘額不計利息。

4.

提款申請。製造商和收款人同意,在完成業務合併之前,製造商可以申請總額不超過五十萬美元(合50萬美元)的款項,用於支付與製造商營運資金需求合理相關的成本和支出。本票據的本金已經並且可能在到期日之前不時提取,應制作人向收款人提出的書面要求(每份都是一份提款申請)。每份提款申請都必須説明要提取的金額,除非收款人自行決定同意,否則不得少於 小於一千美元(1,000 美元)的金額。收款人應在收到提款申請後的三個工作日內為每份提款申請提供資金;提供的,然而, 本票據下未償還的最大提款金額在任何時候都不得超過五十萬美元(50萬美元)。不得向收款人支付與創始人的任何 提款請求有關或因此而產生的費用、款項或其他款項。

5.

付款的申請。所有款項應首先用於全額支付 收取根據本票據應付的任何款項所產生的任何費用,包括(但不限於)合理的律師費,然後用於減少本票據的未付本金餘額。

2


6.

違約事件。以下情況應構成違約事件( 默認事件):

(a)

未能按要求付款。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付本票據的本金。

(b)

自願破產等創始人啟動與其 各自的破產、破產、重組、重組或其他類似行動有關的自願程序,或同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似的 官員)或其各自財產的任何很大一部分,或由創始人為其各自財產的任何很大一部分指定或佔有其所有權為了債權人的利益而進行轉讓,或者Maker通常未能償還其各自的債務,因為此類債務變成 到期,或者Maker為推進上述任何一項而採取公司行動。

(c)

非自願破產等在根據任何適用的破產、破產或類似法律的非自願案件中,對Maker的房產擁有管轄權的法院下達法令或救濟令,要求為Maker或其各自財產的任何 大部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人(或類似官員),或者下令清盤或清算Maker的事務, 而且任何此類法令或命令的延續期為連續60天.

7.

補救措施。

(a)

發生本票據第7 (a) 節規定的違約事件後,收款人可以通過向Maker發出書面通知 ,宣佈本票據立即到期並支付,因此,本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期支付,無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知 ,特此明確免除所有此類通知,此處包含的任何內容或者儘管有相反的證據,但文件中卻有同樣的證據。

(b)

發生第7 (b) 和7 (c) 節規定的違約事件後, 本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付金額,在任何情況下都應自動立即到期支付,收款人無需採取任何行動。

8.

豁免。本票據的製作人以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於出示與本票據有關的 付款、要求、恥辱通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善之處,以及 根據任何現行或未來任何豁免任何不動產的法律可能給創客帶來的所有好處或個人收益,或出售任何此類財產、扣押、徵税或正在執行的出售或規定任何中止所得的任何部分收益執行、民事訴訟豁免 或延長付款時間;Maker同意,根據本協議獲得的判決,根據此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產,均可根據收款人想要的任何命令全部或部分 出售。

3


9.

無條件責任。Maker特此放棄與本票據的交付、接受、 履行、違約或強制支付有關的所有通知,並同意其責任應是無條件的,不考慮任何其他方的責任,並且不受收款人授予或同意的任何寬恕、延期、 續訂、豁免或修改以及同意任何和所有延期、續訂的任何和所有時間延長、延期的影響收款人可能就本協議的付款或其他條款授予的豁免或修改注意,並且 同意,其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知Maker的情況下成為本協議的當事方,也不會影響製造商在本協議下的責任。

10.

通知。如果 (i) 通過經認證的 郵件發送,要求退回收據,(ii) 親自送達,(iii) 通過任何形式的私人或政府特快專遞或提供收據送達的快遞服務發送,或 (iv) 通過傳真發送,(v) 通過電子郵件, 發送到最近提供的電子郵件地址或其他可能以書面形式指定的電子郵件地址,則應視為已正確送達每個案例,由製造商或收款人發送給另一方,或 (vi) 發送到以下地址或其他地址 任何一方均可根據本第 11 節通過通知指定:

如果是製作者:

斯威夫特麥收購公司

福爾曼大道 4318 號

加利福尼亞州 託盧卡湖 91602

收件人:John S. Bremner

首席執行官

如果給收款人:

Swiftmerge Holdings

福爾曼大道 4318 號

加利福尼亞州託盧卡湖 91602

收件人:阿斯頓湖

經理

通知 應被視為在 (i) 收貨方實際收到、(ii) 傳真發送確認書上顯示的日期、(iii) 簽名的送貨收據上反映的日期,或 (iv) 投標送達或通過特快專遞或快遞服務發貨後的兩 (2) 個工作日 ,以較早者為準。

11.

施工。本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行,不考慮其中的法律衝突條款。

12.

管轄權。為解決本協議下的任何爭議,本協議各方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院 的管轄權和審判地。對於與本説明有關的任何索賠、交叉申訴或反訴, 各方均放棄由陪審團審判的權利。

4


13.

可分割性。本説明中包含的任何在任何 司法管轄區被禁止或無法執行的條款,如果不使本説明的其餘條款無效,則在該禁令或不可執行的範圍內,均無效,任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得 使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

14.

信託豁免。收款人已閲讀招股説明書並瞭解到,根據創客之間的某些投資管理信託協議,創客已在招股説明書(信託賬户)中設立了截至2023年6月15日金額約為2340萬美元的信託 賬户,供公眾股東和製造商首次公開募股 的承銷商受益,該協議最初日期為2021年12月17日,並於2023年6月15日修訂還有大陸證券轉讓和信託公司,其金額已減少 為(信託)協議),除招股説明書中描述的某些例外情況外,製造商只能出於信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。

儘管本協議中有任何相反的規定,但收款人特此同意,它對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或任何形式的 索賠,並特此同意,對於與製造商的任何談判、合同或 協議將來可能產生的任何索賠,它不會向信託賬户尋求追索權;前提是 (a) 本協議中的任何內容均不起作用限制或禁止收款人就外部持有的金錢或其他資產向製造商提出索賠以尋求法律救濟的權利信託賬户,用於與完成此處設想的交易有關的具體 業績或其他衡平救濟(包括向創客提出的具體履行本票據下義務的索賠),前提是此類索賠不會影響創客履行其實現任何贖回的義務的能力,並且 (b) 此處的任何內容均不得限制或禁止收款人將來可能對製造商資產提出的任何索賠,或不在 信託賬户中持有的資金(包括任何持有信託賬户的資金)在業務合併完成後從信託賬户發放給創客(以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產)。

15.

修正;豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄都必須徵得製造商和收款人的書面同意,且只有 。

16.

作業。未經本協議另一方事先書面同意, 任何一方(通過法律或其他方式)不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務,任何未經必要同意的嘗試轉讓均無效。

[簽名頁面如下]

5


因此,打算在此受法律約束的Maker已促使本票據在上面寫出的當天和第一年 正式執行,以昭信守。

SWIFTMERGE 收購公司
來自:

/s/ 克里斯托弗·穆尼揚

姓名:克里斯托弗·穆尼揚
職務:首席財務官

接受並同意:
SWIFTMERGE 控股
作者:Swiftmerge 控股有限責任公司,

它的普通合夥人

來自:

/s/ 阿斯頓湖

名稱:阿斯頓湖
標題:經理

6


附錄 A

借款時間表

本票的增減幅度如下 :

增加日期

或減少

本票本金減少金額本票金額 本金增加金額
本期票的金額
注意
此項的本金
緊隨其後的期票
減少或增加

2023年6月30日

$200,000.00 $200,000.00

7


附錄 B

認股權證協議

8


附錄 C

書面協議

9