根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
91602 | ||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
還有一半 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
SWIFTMERGE 收購公司
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分財務信息 |
1 | |||||
| 第 1 項 |
財務報表。 |
1 | ||||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表。 |
2 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東（赤字）權益變動簡明表 |
3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表。 |
4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 | ||||
| 第 4 項。 |
披露控制和程序。 |
30 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
||||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟。 |
30 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素。 |
31 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
31 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約。 |
31 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
31 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息。 |
31 | ||||
| 第 6 項。 |
展品。 |
32 | ||||
| 簽名 |
33 | |||||
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），包括但不限於 “項目2” 標題下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下都包括它們的負面或其他變化或可比術語，但沒有這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。無法保證實際結果與預期不會有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：
| • | 我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力； |
| • | 我們完成初始業務合併的能力； |
| • | 我們對潛在目標業務或業務業績的預期； |
| • | 我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或需要對他們進行變動； |
| • | 我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| • | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； |
| • | 我們的潛在目標企業庫； |
| • | 由於不利的政治和自然事件（例如武裝敵對行動或戰爭行為的爆發或升級、恐怖襲擊、自然災害或其他重大傳染病疫情）造成的不確定性，我們有能力完成初始業務合併； |
| • | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力； |
| • | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； |
| • | 我們的證券缺乏市場； |
| • | 使用信託賬户中未持有的或信託賬户餘額的利息收入中未向我們提供的收益； |
| • | 信託賬户不受第三方索賠的約束；或 |
| • | 我們在首次公開募股後的財務業績。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於上面列出的那些因素，以及我們在2023年4月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下描述或提及的其他因素，以及我們於9月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表修訂年度報告中 “風險因素” 標題下描述或提及的其他因素，2023 年以及我們的季度報告第二部分第 1A 項 在 10-Q 表格上截至2023年3月31日的三個月，於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交，在我們於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q/A表的修訂季度報告中。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們不承擔任何義務
ii
更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。這些風險以及 “風險因素” 下描述或提及的其他風險可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能無法預示後續時期的業績或發展。
iii
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的投資 |
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總資產 |
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負債和股東（赤字）權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計發行成本 |
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應計費用 |
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應計費用-關聯方 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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可能贖回的A類普通股，$ |
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股東（赤字）權益 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ 和未付款（不包括 分別是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日） |
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B 類普通股，$ |
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額外 付費 首都 |
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（累計赤字）留存收益 |
( |
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股東（赤字）權益總額 |
( |
) |
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負債總額和股東（赤字）權益 |
$ |
$ |
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三個月已結束 2023年6月30日 |
三個月已結束 2022年6月30日 |
六個月已結束 2023年6月30日 |
六個月已結束 2022年6月30日 |
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| 組建和運營成本 |
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| 運營損失 |
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| 出售私募認股權證虧損 |
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| 信託賬户持有投資的未實現收益 |
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| 淨收益（虧損） |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股 |
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| 基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類普通股 |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股 |
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| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），B類普通股 |
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A 類普通股 |
B 類普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
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| 將創始人股份轉換為A類普通股 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） |
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A 類普通股 |
B 類普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東的 公平 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
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| 認股權證，扣除發行成本 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行私募認股權證，扣除發行成本 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 保薦人沒收B類股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的餘額（未經審計） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） |
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) |
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) | |||||||||||||||||||
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六個月已結束 2023年6月30日 |
六個月已結束 2022年6月30日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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出售私募認股權證虧損 |
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信託賬户持有投資的未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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應付賬款 |
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) | ||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
應計發行成本 |
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) | ||||||
應計費用-關聯方 |
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
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) | ||||
來自投資活動的現金流： |
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信託賬户預付款 |
( |
) | ||||||
信託賬户中用於支付給贖回股東的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
來自融資活動的現金流： |
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首次公開募股所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
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出售私募認股權證的收益 |
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向贖回的股東付款 |
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) | ||||||
| 來自贊助商預付款的收益 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) |
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現金淨變動 |
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) |
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) | ||||
現金-期初 |
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現金-期末 |
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$ |
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非現金 投資和籌資活動: |
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將方正股份轉換為A類普通股 |
$ | $ | ||||||
按贖回價值增加A類普通股 |
$ | $ | ||||||
應付的遞延承保費 |
$ | $ | ||||||
保薦人沒收B類普通股 |
$ | $ | ||||||
| A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 |
$ |
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| 兑換 s |
( |
) | ||
| 重新測量 賬面價值與贖回價值的比例 |
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| 可能於2023年6月30日贖回的A類普通股 |
$ |
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對於 三個月已結束 2023年6月30日 |
對於 三個月已結束 2022年6月30日 |
對於 六個月已結束 2023年6月30日 |
對於 六個月已結束 2022年6月30日 |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
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| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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| 分子： |
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| 淨收益（虧損） |
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) | $ |
( |
) | $ |
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) | $ |
( |
) | ||||||||||||||||
| 分母： |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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| • | 在認股權證可行使後的任何時候； |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當 A 類普通股報告的最後銷售價格等於或超過 $ 時 |
| • | 當且僅當此類認股權證所依據的A類普通股有有效的當前註冊聲明時。 |
描述 |
展會金額 價值 |
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
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2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資： |
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美國國庫證券貨幣市場基金 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資： |
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美國國庫證券貨幣市場基金 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註。本次討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，並由本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 作為補充。
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Swiftmerge Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月3日，是一家開曼羣島豁免公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（我們的 “業務合併”）。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據首次公開募股完成後可能達成的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構發行的債務或目標所有者發行的債務，來實現我們的初始業務合併，或者前述的組合。
我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年12月14日宣佈生效。2021年12月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬股（“單位” 以及所發行單位中包含的A類普通股的 “公開股份”）的首次公開募股，總收益為2億美元，產生的發行成本約為1,260萬美元，其中700萬美元為延期承保佣金。2022年1月18日，承銷商部分行使了其超額配股權，結果又以每單位10.00美元的價格出售了250萬套單位，總收益為2,500萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了8,600,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為860萬美元。2022年1月18日，在承銷商行使超額配股權後，保薦人
22
以每份私募認股權證1.00美元的價格從公司額外購買了75萬份私募認股權證。首次公開募股、私募和超額配股期權結束後，2.272億美元的首次公開募股淨收益和私募的某些收益存入信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或投資公司法案，到期日為185天或更短時間或在貨幣市場基金會議上根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，這些條件僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户的分配如下所述，以較早者為準。如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內，即2024年3月15日完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾股票 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去支付解散費用的利息不超過100,000美元），再除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在此之後儘快採取行動贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從2021年2月3日（成立）到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併。在我們最初的業務合併完成並儘早完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,472,815美元，這是信託賬户中持有的投資收益2,685,418美元，被1,212,603美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為54,614美元，這是信託賬户中持有的投資收益301,214美元，但被355,828美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2583,055美元，這是信託賬户中持有的投資收益5,014,364美元，但被2,431,309美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為488,977美元，這是由於向保薦人出售私募認股權證虧損3萬美元，但部分被781,733美元的組建和運營成本以及信託賬户中持有的投資收益322,756美元所抵消。
23
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年6月30日，該公司在信託賬户之外持有的現金為172,900美元，營運資金赤字為2,168,059美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為489,014美元，這是由於我們的淨收入為2583,055美元，信託賬户中持有的投資收益為5,014,364美元，但部分被營運資金變動1,942,295美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為296,972美元，這是由於我們的淨虧損為488,977美元，信託賬户中持有的投資收益為322,756美元，但部分被484,761美元的營運資金變動和向保薦人出售私募認股權證的虧損3萬美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為211,918,104美元，代表信託賬户中用於支付給贖回股東的收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為25,250,000美元，這是行使超額配股權的淨收益和出售私募認股權證的收益存入信託賬户的結果。
在截至2023年6月30日的六個月中，由於向贖回股東付款，用於融資活動的淨現金為211,718,104美元，部分被關聯方期票的現金流入所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為25,25萬美元，包括扣除已支付的承保折扣後的首次公開募股收益24,500,000美元和出售私募認股權證的75萬美元收益。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有172,900美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金。如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果我們沒有完成最初的業務合併，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。迄今為止，這些貸款中沒有任何一筆未償還的款項。
截至2023年6月30日，我們的流動性需求通過隨後由期票支付的20萬美元未償還預付款得到滿足（見附註6）。
在首次公開募股完成之前，由於公司缺乏在合理的時間內（即財務報表發佈之日起一年）維持運營所需的流動性，因此對公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。此後，公司完成了首次公開募股，當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本，用於一般營運資金。
根據我們截至2023年6月30日編制的現金預測，運營賬户中持有的金額將無法為公司提供足夠的資金來履行其在2024年3月15日到期日的運營和流動性義務。
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除非進一步延期，否則公司必須在2024年3月15日之前完成業務合併。如果業務合併未在2024年3月15日之前完成，並且延期尚未生效，則公司將進行強制清算並隨後解散。
根據流動性問題、強制清算和隨後的解散，我們確定，公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。儘管公司打算在2024年3月15日當天或之前完成業務合併，但目前尚不確定公司能否在2024年3月15日之前完成業務合併。儘管我們預計在必要時有足夠的額外資金來源，但目前尚無確認的融資承諾，也無法保證公司將獲得此類額外融資。所附財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日或2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但同意向贊助商的關聯公司支付每月不超過1,000美元的辦公空間和公司行政支持的費用。我們從2021年12月17日開始收取服務費，並將繼續按月收取此類費用，直到業務合併完成和公司清算較早為止。
註冊和股東權利協議
在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股和轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人擁有註冊和股東權利，可以要求公司根據首次公開募股之日簽訂的註冊和股東權利協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，再購買最多300萬套單位，以支付超額配股（如果有的話）。2022年1月18日，由於承銷商部分行使超額配股權，公司宣佈完成另外250萬套單位的出售。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2500萬美元。
首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.20美元（合450萬美元）的現金承保折扣，其中包括根據超額配股出售的單位。此外，本應向承保人支付每單位0.35美元，合共7,875,000美元，以支付延期承保佣金。
期票——關聯方
2023年5月19日，發起人向公司提供了20萬美元的預付款（“預付款”）。2023年9月15日，公司發行了總額不超過50萬美元的無抵押本票（“票據”），用於支付業務合併完成之前與公司營運資金需求合理相關的成本和支出，預付款已轉換為票據的第一筆收益。該票據不計息，應在業務合併完成或清算之日以較早者為準。保薦人可以選擇將本票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。
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關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
權證分類
公司根據ASC 815-40中包含的指導方針，對與首次公開募股和私募相關的認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證符合股權處理標準並記為股權。
可能贖回的普通股
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有22,500,000股A類普通股（包括與承銷商部分行使超額配股選擇權有關的單位）都包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股份，前提是股東投票或要約與首次業務合併以及修訂和重述備忘錄的某些修正案有關公司章程。根據ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此，所有A類普通股均被歸類為永久股權以外的股份。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累積赤字的費用影響。截至2023年6月30日，由於信託賬户賺取的收入超過公司預期的解散費用（最高10萬美元），可贖回普通股的贖回價值有所增加。因此，截至2023年6月30日，該公司的可贖回普通股賬面金額增加了2685,418股。
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股虧損時，公司沒有考慮首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證和私募認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且納入此類認股權證將具有反稀釋作用。
最新會計準則
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
最近的事態發展
合併協議
2023年8月11日，Swiftmerge與特拉華州的一家公司HDL Therapeutics, Inc.（“HDL”）和特拉華州的一家公司、Swiftmerge的直接全資子公司IVCP Merger Sub, Inc.（“合併子公司”，以及 “雙方”）簽訂了合併協議（“合併協議”）。
合併協議規定，除其他外，根據其條款和條件，將進行以下交易（以及合併協議所設想的其他協議和交易，即 “業務合併”）：
(i) 在合併協議所設想的交易（“收盤”）結束時，根據合併協議的條款和條件，根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub將與HDL合併併入HDL，Merger Sub的獨立公司存在將終止，HDL將成為Swiftmerge的倖存公司和全資子公司（“合併”）；
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(ii) 由於合併，除其他外，HDL資本股的所有已發行股份將被取消，以換取現金和總價值為4億美元的馴化Swiftmerge普通股（定義見下文）（價值每股10.00美元）組合的權利；以及
(iii) 在業務合併方面，Swiftmerge將更名為 “HDL Therapeutics, Inc.”
除其他外，合併協議還規定，某些HDL股東可以在收盤多達1100萬股馴化Swiftmerge普通股（“Earnout Shares”）後獲得收益對價，具體取決於以下成就觸發因素：
(i) 在任何三十 (30) 個交易日期間內的任何二十 (20) 個交易日內，如果母公司普通股的VWAP大於或等於每股12.50美元（“第一股價表現里程碑”），則合計6,000,000股盈利股份（“第一股價表現里程碑”），則在任何二十（20）個交易日內，如果母公司普通股的VWAP大於或等於每股12.50美元（“第一股價表現里程碑”）)；以及
(ii) 如果在適用收益期內的任何時候，在任何三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元（“第二股價表現里程碑”），則合計500萬股盈利股份；
前提是每次成就觸發只發生一次（如果有的話），而且在任何情況下，HDL股東都無權獲得超過1100萬股Earnout股票的總額。
為了確定是否實現了第一股價格表現里程碑或第二股價表現里程碑（如適用），雙方同意合併協議中 “VWAP”（或美元交易量加權平均價格）一詞的定義。如果無法根據合併協議計算適用計量日的VWAP，則適用的VWAP應為Swiftmerge董事會（“董事會”）合理確定的適用計量日的每股公允市場價值。
董事會一致同意 (i) 批准並宣佈合併協議、業務合併及其中設想的其他交易是可取的，(ii) 決定建議Swiftmerge的股東批准合併協議和相關事項。
馴化
Swiftmerge將在收盤前至少一個工作日，但須經Swiftmerge股東批准，並根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL、《開曼羣島公司法》（修訂版）第十二部分以及Swiftmerge經修訂和重述的組織章程大綱和章程，Swiftmerge將通過延續退出方式取消在開曼羣島公司註冊處的註冊開曼羣島和特拉華州，以便移民和馴化為特拉華州的一家公司（“馴化”）。
在馴化方面，
(i) Swiftmerge當時已發行和流通的A類普通股，面值每股0.0001美元（“Swiftmerge A類普通股”）將自動轉換為Swiftmerge（馴化後）（“馴養後的Swiftmerge普通股”）的一股普通股，面值0.0001美元；
(ii) 當時發行和流通的Swiftmerge每股面值0.0001美元的B類普通股（“SwiftmergeB類普通股”）將自動轉換為一股馴化後的Swiftmerge普通股；
(iii) 根據Swiftmerge與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託HDL於2021年12月14日簽訂的認股權證協議（經修訂），Swiftmerge當時已發行和未兑現的每份認股權證都將可以對一股馴化後的Swiftmerge普通股（“馴化Swiftmerge認股權證”）行使；以及
(iv) 當時發行和流通的Swiftmerge單位將分拆並自動轉換為馴化Swiftmerge普通股的一股和一份馴化Swiftmerge認股權證的一半。
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HDL的收盤前融資
合併協議簽訂後，HDL已同意採取商業上合理的努力以母公司和HDL可以合理接受的形式和實質內容獲得額外的融資，包括在2023年12月31日之前出售額外的HDLX系列優先股，總收購價不超過268萬美元，此後最多再增加300萬美元，以便為HDL履行某些列舉的契約和協議提供資金在合併協議中（“收盤前融資”）。HDL不得簽訂任何出售其X系列優先股的協議，除非該X系列優先股的購買者同意，合併完成後與該X系列優先股有關的任何額外對價將僅以母公司普通股支付。此外，儘管合併協議中有任何相反的規定，但在履行任何此類契約或協議要求HDL承擔費用的範圍內，HDL履行任何列出的契約和協議的義務是 (i) 從合併協議簽訂之日起至2023年12月31日的期間（“2023年期”），明確以HDL在2023年共籌集268萬美元的收盤前融資為條件期限（“2023年最低收盤前融資”），直到HDL獲得2023年最低收盤前融資收盤前融資，2023年期間任何未履行任何此類契約或協議均不得被視為違反合併協議；(ii) 就2023年12月31日之後的時期（“2024年期間”）而言，明確取決於HDL是否有能力支付與此類契約或協議無關的正常業務過程中到期的費用、債務和其他負債和承諾（以及2020年期間的任何不履約）24 任何此類契約或協議的期限均不應被視為違反合併在HDL在2024年期間籌集了至少300萬美元的收盤前融資總額之前（“2024年最低收盤前融資”），前提是HDL無法支付此類費用、債務和其他負債和承諾）。
某些相關協議
贊助商支持協議
在執行合併協議的同時，Swiftmerge 與 Swiftmerge、HDL、保薦人及其它各方簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，在合併協議簽署之日起至 (x) 生效時間中最早結束的期間，(y) 合併協議應根據以下規定有效終止其條款，以及 (z) Swiftmerge、保薦人及其它各方均同意的清算，除其他外，投票贊成合併協議及其中設想的交易，並贊成延長Swiftmerge完成 “業務合併” 的最後期限，因為該術語在Swiftmerge的管理文件中定義，在每種情況下，都要遵守贊助商支持協議中設想的條款和條件。
HDL 支持協議
合併協議簽署後，Swiftmerge與HDL的某些股東（“HDL持有人”）簽訂了由Swiftmerge、HDL和HDL的某些股東（“HDL持有人”）簽訂了HDL支持協議（“HDL支持協議”），根據該協議，HDL持有人除其他外，對合並協議及其所設想的交易投贊成票，在每種情況下，都要遵守合併協議所設想的條款和條件 HDL 支持協議。
註冊權協議
合併協議規定，在收盤時，Swiftmerge、保薦人以及HDL的某些股權持有人及其各自的某些關聯公司將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Swiftmerge將同意根據證券法第415條註冊轉售 Swiftmerge的某些馴化Swiftmerge普通股和其他股權證券由協議各方不時持有。
封鎖協議
收盤時，Swiftmerge、HDL、發起人、HDL 的某些股東（例如股東、“目標持有人”）以及其他個人和實體（統稱為 “持有人”，每人為 “持有人”）將就國產化的 Swiftmerge 普通股以及任何其他可轉換成或可行使或交換的股權證券簽訂封鎖協議（“封鎖協議”）代表收購持有人在收盤後立即持有的或在收盤期間收購的馴養Swiftmerge普通股的權利收盤後一百八十 (180) 天，但不包括持有人在此期間在公開市場交易中收購的任何馴化的 Swiftmerge 普通股（“鎖倉股份”），根據這些條款，每位持有人將同意在封鎖期（定義見下文）不發售、出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置任何鎖倉股的選擇權（定義見下文）並須符合 “封鎖協議” 中規定的條件.“封鎖期”
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是指收盤後的六個月期間。儘管封鎖協議中有限制持有人的條款，但如果收盤後，在任何30個交易日評論期內，馴化Swiftmerge普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、供股發行、重組和資本重組調整），則持有人將被允許參與與封鎖股份有關的任何交易在收盤後至少 150 天內，或者 Swiftmerge 完成清算、合併，股票交換或其他類似交易，導致Swiftmerge的股東有權將其馴養的Swiftmerge普通股兑換成現金、證券或其他財產。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
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第 4 項。披露控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效，這是由於我們在財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及記錄應付給第三方服務提供商的未開具賬單的金額，未能及時取消與延期承保費相關的負債以及我們在編制表格年度報告期間的利息收入 10-K截至2022年12月31日止年度。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的年度財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
2022年11月，公司在公司首次公開募股中獲得了承銷商的豁免信，該信放棄了在公司初始業務合併結束時向承銷商支付的延期承保佣金的所有權利。2023年8月21日，在編制公司截至2023年6月30日的季度和六個月未經審計的財務報表時，管理層確定，豁免的延期承保佣金此前在獲得豁免後被不當地歸類為負債。因此，管理層認為，重報公司先前發佈的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表是適當的，這些報表包含在公司先前向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中，以及截至2023年3月31日的三個月未經審計的財務報表，這些報表包含在公司先前向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中美國證券交易委員會（“10-Q表格”，並與10表格合稱）-K 以及10-K表格和10-Q表格中包含的財務報表（“非信實財務報表”）。該公司的審計委員會得出結論，不應再依賴非信實財務報表，公司將修改10-K表格和10-Q表格，以包括對非信實財務報表的重報。這些變化不會影響公司的現金狀況。
綜上所述，公司管理層重新評估了受重報影響的時期內其披露控制和程序的有效性。經過重新評估，公司管理層確定，由於上述原因，其在此期間的披露控制和程序無效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
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第 1A 項。風險因素。
截至本報告發布之日，除下文披露的內容外，我們在2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露的風險因素沒有重大變化（“2022年年度報告”）。以下信息更新了我們 2022 年年度報告中披露的風險因素，應與之一起閲讀。
我們的財務狀況使人們非常懷疑，如果業務合併未完成，我們是否有能力繼續作為 “持續經營企業”，自本文所含財務報表發佈之日起一年內繼續作為 “持續經營企業”。
截至2023年6月30日，該公司在信託賬户之外持有的現金為172,900美元，營運資金赤字為2,368,059美元。為了執行我們的收購計劃，我們已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。根據管理層編制的截至2023年6月30日的現金預測，在2024年3月15日（我們必須完成業務合併之日）之前，運營賬户中持有的金額將無法為公司提供足夠的資金來履行其運營和流動性義務。我們已經就即將舉行的股東特別大會提交了初步委託書，該會議旨在延長我們實現初始業務合併的期限，但是，如果延期未生效，公司將進行強制清算並隨後解散。流動性問題、強制清算和隨後的解散使人們對我們在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性，儘管它也預計，如果營運資金貸款由我們的高管、董事和初始股東提供，則在業務合併完成之日起一年內，將提供足夠的流動性來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定包括或僅限於削減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。我們無法保證我們將以商業上可接受的條件獲得融資來源，或者如果有的話，也無法保證我們完成業務合併的計劃將在2024年3月15日之前成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 2.1 | 截至2023年8月11日的協議和合並計劃 (2) | |
| 3.1 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程。 (1) | |
| 3.2 | Swiftmerge 收購公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案(3) | |
| 10.1 | 2023年6月15日投資管理信託協議修正案 (3) | |
| 10.2* | 註冊人與Swiftmerge Holdings LP之間於2023年9月15日簽訂的營運資金本票。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》對首席執行官進行認證 規則 13a-14 (a) 和 15 (d) -14 (a)，如根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》對首席財務官進行認證 規則 13a-14 (a) 和 15 (d) -14 (a)，如根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照註冊人於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入。 |
| (2) | 參照註冊人於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄2.1納入。 |
| (3) | 參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1和10.1合併。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Swiftmerge 收購 | ||||||||
| 日期：2023 年 9 月 20 日 | 來自： | //約翰·佈雷姆納 | ||||||
| 約翰·佈雷姆納 | ||||||||
| 首席執行官 | ||||||||
| Swiftmerge 收購 | ||||||||
| 日期：2023 年 9 月 20 日 | 來自： | /s/ 克里斯托弗·J·穆尼安 | ||||||
| 克里斯托弗·J·穆尼安 | ||||||||
| 首席財務官 | ||||||||
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