如2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的。

註冊號 333-268103

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第 2 號修正案

到

表格 S-1

在 S-3 表格上

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

PROMIS 神經科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大安大略省		98-0647155
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別碼）

央街 1920 號 200 套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

(416) 847-6898

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

C T 公司系統

西北第 15 街 1015 號，1000 號套房

華盛頓特區，20005

(416) 847-6898

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

蓋爾·法菲爾博士
首席執行官
央街 1920 號 200 號套房
安大略省多倫多
M4S 3E2
電話：(416) 847-6898

羅伯特 E. Puopolo
Nicole Daley
古德温·寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
電話：(617) 570-1000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2022年11月1日，我們向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-268103）（經2022年11月4日和2022年11月8日修訂，“註冊聲明”）的註冊聲明，該委員會登記轉售的普通股總計為1,729,694股，不含面值（“普通股”），其中包括（i）向上向2022年10月11日簽訂的某份單位購買協議（“單位購買協議”）的某些出售股東發行的1,383,755股普通股；以及(ii) 行使認股權證，購買我們在私募中向賣方股東發行的普通股，該認股東行使認股權證後，可向屬於單位購買協議當事方的某些賣方股東發行的不超過345,939股普通股，該認股權證與單位購買協議有關。美國證券交易委員會於2022年11月9日宣佈該註冊聲明生效。2023年3月17日，我們提交了S-1表格註冊聲明的第1號生效後修正案，該修正案於2023年3月23日由美國證券交易委員會宣佈生效。我們正在提交S-3表格S-1的生效後第2號修正案，將S-1表格上的註冊聲明轉換為S-3表上的註冊聲明。根據該生效後的修正案，沒有其他證券註冊，所有適用的註冊和備案費用均已在最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 22 日

招股説明書

PROMIS 神經科學公司

最多 1,383,755 股普通股標的單位

高達 345,939 股普通股標的認股權證

本招股説明書涉及我們發行以及本招股説明書中提到的賣出證券持有人（“賣方股東”）轉售總額不超過1,729,694股不含面值的普通股（“普通股”），其中包括（i）可向10月11日單位購買協議當事方的某些賣方股東發行的1,383,755股普通股，2022年（“單位購買協議”）；以及（ii）最多可向該單位的某些賣方股東發行的345,939股普通股行使認股權證購買我們在私募中向賣方股東發行的普通股的購買協議，該認股權證與單位購買協議（“投資者認股權證”）有關。

我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着我們或賣出股東將發行、發行或出售特此註冊的任何證券（如適用）。賣出股東可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分配特此公開或通過私下交易註冊的全部或部分證券。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到任何以現金形式行使的投資者認股權證的淨收益。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或 “藍天” 法律有關的成本、費用和費用。出售股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。見”分配計劃” 從本招股説明書的第15頁開始。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。2023年9月19日，納斯達克公佈的普通股收盤價為2.10美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和證券投資涉及高度風險。參見本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。


關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性説明	3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	5
招股説明書摘要	7
這份報價	9
風險因素	10
所得款項的使用	11
出售股東	12
分配計劃	15
法律事務	17
專家們	17
判決的執行	17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類賣出股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。除了我們在行使投資者認股權證時收到的金額外，我們不會從根據本招股説明書出售投資者認股權證所依據的普通股中獲得的任何收益。

我們也可能提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入.”

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述除外。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件都可能包含這些數據。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中可能包含的市場和行業數據和預測都可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素”風險因素” 此處包含幷包含在我們以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文所述獲得這些文件的副本。”在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入.”

除非另有説明，否則本註冊聲明/招股説明書中提及的 “$” 或 “US$” 均指美元，所有提及 “C$” 的內容均指加元。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和SM符號，但我們將在適用法律允許的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

我們在本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方進行的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們根據這些數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在此處以引用方式納入的文件中討論的風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Promis”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Promis Neurosciences Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中以提及方式納入的文件，可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

●

根據許可或合作協議支付或有費用、里程碑、特許權使用費和其他款項的預期金額、時間和賬目；

●

税收狀況和突發事件；研發成本；薪酬和其他銷售、一般和管理費用；

●

無形資產的攤銷；

●

外幣兑換風險；

●

資產和負債的估計公允價值和減值評估；

●

在我們競爭的市場中，產品競爭加劇的潛在影響；

●

專利條款、專利期限延長、專利局的行動以及預期的可用性和監管專有期；

●

我們對投資組合的計劃和投資以及我們企業戰略的實施；

●

公司維持足夠流動性以執行其業務計劃的風險及其繼續經營的能力；

●

我們業務增長的驅動因素，包括我們投入與發現、研發計劃和業務發展機會相關的資源的計劃和意圖，以及某些業務開發交易的潛在收益和結果以及預期完成情況；

●

我們的候選產品和管道項目（包括與第三方的合作）的預期、開發計劃和預期時間表，包括潛在臨牀試驗、申請和批准的成本和時間，以及我們和我們合作伙伴的候選產品開發和商業化的潛在治療範圍（如果獲得批准）；

●

與我們的專利和其他專有和知識產權、税務審計、評估和和解、定價事項、銷售和促銷慣例、產品責任和其他事項相關的行政、監管、法律和其他程序的時機、結果和影響；

●

我們有能力繼續作為持續經營企業，為我們的運營和業務計劃提供資金，併為此類活動獲得資金；

●

COVID-19 疫情對我們的業務和運營的任何持續影響，包括開支、儲備金和補貼、供應鏈、製造、網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件、研發成本、臨牀試驗和員工；

●

通貨膨脹、市場波動和利率上升；

●

美國（美國）醫療改革的潛在影響，以及全球範圍內為降低醫療成本和限制政府總體支出水平而採取的措施，包括定價行動和減少候選產品報銷的影響（如果獲得批准）；

●

我們被描述為被動外國投資公司的風險；

●

租賃承諾、購買義務以及其他合同義務的時間和履行情況；以及

●

新法律（包括税收）的影響、監管要求、司法裁決和會計準則。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於Promis當前對未來發展及其對Promis的潛在影響的預期和信念。無法保證影響ProMi的未來發展會像ProMis所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是Promis無法控制的，或者其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素”風險因素” 此處以及我們以引用方式納入此處的文件中。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，“” 中描述的事件的發生風險因素” 此處包含的部分以及我們在此處以引用方式納入的文件中以及本招股説明書其他地方的部分可能會對ProMi產生不利影響。除非適用的證券法另有要求，否則ProMis不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的附錄和附表。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都參照該合同的全文或其他作為註冊聲明附錄提交的其他文件的限定。根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網網站 www.promisneurosc。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快免費提供以下文件：我們在10-Q表上的季度報告、10-K表的年度報告、8-K表的當前報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月27日修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，以及於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

•

我們在2023年4月3日、2023年4月10日、2023年5月8日、2023年6月30日、2023年7月10日、2023年7月14日和2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中對我們資本存量的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

儘管如此，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，均未以提及方式納入任何8-K表格當前報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

在本招股説明書發佈之日之後和終止根據本招股説明書發行證券之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或部分文件除外）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

根據書面或口頭要求，我們將向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非本文件中特別以提及方式納入附錄）：

ProMis 神經科學公司

央街 1920 號 200 套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

(416) 847-6898

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含的精選信息。此摘要並不完整，也未包含您在做出投資決策時應考慮或可能對您很重要的全部信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。本摘要由本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息進行了全面限定。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 的部分中提及的文件。

概述

我們正在應用我們的專利技術平臺來建立針對神經退行性疾病和其他蛋白質失效疾病的抗體療法和治療性疫苗組合，重點是阿爾茨海默氏病 (AD)、多系統萎縮 (MSA) 和肌萎縮性側索硬化症 (ALS)。我們認為，這些疾病有一個共同的生物學原因——蛋白質的錯誤摺疊版本，否則會發揮正常功能，產生毒性並殺死神經元，從而導致疾病。Promis的技術平臺通過結合蛋白質生物學、物理學和超級計算實現藥物發現。我們認為，該平臺在選擇性地靶向有毒的錯誤摺疊蛋白或通過診斷進行檢測方面提供了潛在的優勢。

我們正在開發一系列抗體，旨在選擇性地靶向錯誤摺疊的毒性蛋白質，這些蛋白質會導致神經退行性疾病，而不會干擾相同正確摺疊的蛋白質的基本功能。我們的候選產品是 PMN310、PMN267 和 PMN442。我們的主要候選產品是 PMN310，這是一種單克隆抗體，旨在通過選擇性靶向有毒的、錯誤摺疊的β澱粉樣蛋白低聚物來治療 AD。PMN267 是我們第二款針對肌萎縮性側索硬化症的候選產品。臨牀前研究表明，它可以在不與普通 TDP-43 相互作用的情況下選擇性地識別錯誤摺疊的細胞質 TDP-43 聚集體。據信，錯誤摺疊的 TDP-43 在 ALS 的發展中起着重要作用。有研究表明，錯誤摺疊的毒性 a-syn 是我們的第三種主要候選產品 MSA 和帕金森氏病等突觸核蛋白病疾病的主要驅動因素，PMN442 在臨牀前研究中顯示出與致病性 a-syn 低聚體和種子纖維的強大結合，與 a-syn 單體和正常神經元功能所需的生理四聚體的結合可以忽略不計。我們還有早期階段的臨牀前項目和一個使用機器學習完善發現算法的項目，如下文 “其他關鍵項目” 部分所示。

自成立以來，我們已將幾乎所有的資源用於開發我們的平臺技術和由此產生的候選抗體產品、建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過公開發行和私募普通股和認股權證以及可轉換債務為我們的運營融資。

公司架構

Promis Neurosciences Inc. 成立於 2004 年 1 月 23 日，名為 4203801 Canada Inc. 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）。該公司於 2004 年 8 月 24 日更名為 Amorfix Life Sciences Ltd.，並於 2015 年 7 月 8 日起更名為 Promis Neuroscien2022年6月21日，公司董事批准按照 60:1 的比例對已發行和流通的普通股進行反向股份分割，自2022年6月28日起生效（“反向股份拆分”）。本招股説明書中包含的所有信息均已調整，以反映反向股份拆分。除非本文另有説明，否則在反向股份拆分生效之前，與公司普通股有關的所有股份和每股數字均已調整，以使反向股份拆分生效，包括合併財務報表及其附註。2023 年 7 月 13 日，該公司繼續從一家根據 CBCA 註冊併入安大略省的公司繼續存在 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）（“延續”）。公司股東在2023年6月29日舉行的公司2023年年度股東大會上批准了該延續協議。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。

我們在美國擁有一家全資子公司Promis Neurosciences（美國）Inc.，該公司於2016年1月在特拉華州註冊成立。Promis USA沒有進行任何重大活動，也沒有對我們的財務報表產生重大財務影響。

我們的總部位於加拿大安大略省多倫多市央街1920號200套房M4S 3E2，我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1055號 V6E 4N7。我們的電話號碼是 (416) 847-6898，我們的網站地址是 www.promisneurosciences.com。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

作為一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他豁免，這些要求本來適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

豁免就高管薪酬或解僱協議安排進行不具約束力的股東諮詢投票；

●

根據《就業法》第107（b）條，我們選擇將上市公司和私營公司採用生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則推遲到這些準則適用於私營公司之前；以及

●

在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師認證要求。

我們可以在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果截至財政年度末我們的年收入超過12.35億美元，如果根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大規模加速申報人，其公開上市量超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們也將不再是一家新興成長型公司。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，在最後一個工作日計算的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元之後，我們可以利用向小型申報公司提供的某些規模披露第二財季。

您只能依賴本文檔中包含的信息或我們推薦給您的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您應該假設本文件中包含的信息在本招股説明書發佈之日是準確的。

2022年7月8日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “PMN”。公司必須使用10-K表格提交年度報告，在10-Q表格上提交季度報告，在8-K表格上提交最新報告，並必須遵守適用於根據《交易法》第12（b）條註冊證券的發行人的《交易法》的所有其他義務。

這份報價

發行人：		ProMiS 神經科學公司

賣出股東發行的普通股：		1,729,694 股普通股，包括： ● 向屬於單位購買協議當事方的某些賣方股東發行的1,383,755股普通股；以及 ● 行使所有投資者認股權證後可發行或可能發行的345,939股普通股（在某些潛在的反稀釋調整生效後）。

本次發行前流通的普通股：		18,525,253股（截至2023年9月11日）

投資者認股權證的轉換價格：		每股普通股7.50美元

發行條款		賣出股東將決定何時以及如何處置根據本招股説明書註冊的普通股進行轉售。

所得款項的使用		出售股東將從出售特此發行的普通股中獲得收益。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

風險因素		參見”風險因素” 此處以及以引用方式納入的文件以及本招股説明書中包含的其他信息中，用於討論在投資我們的證券之前應考慮的因素。

股票代碼		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下文以及上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據招股説明書提交的文件更新《交易法》，以及風險因素和在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與發行相關的風險

賣出股東出售大量普通股，或者認為可能發生出售可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

賣方股東出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場認為，由於根據本招股説明書註冊轉售，賣出股東可能會出售其全部或部分股票，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或普通股的上市將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將從行使投資者認股權證中獲得收益，但不會從出售投資者認股權證所依據的普通股中獲得收益。賣出股東將獲得本次發行的所有收益。但是，我們將收到任何以現金形式行使的投資者認股權證的淨收益。行使此類投資者認股權證所得的收益（如果有）將用作一般公司用途的營運資金。無法保證任何此類投資者認股權證都將得到行使。賣方股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或者賣方股東在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申報費，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

出售股東

本招股説明書涉及賣方股東不時轉售我們多達1,729,694股普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時發行和出售以下任何或全部普通股。本招股説明書中使用的 “賣出股東” 一詞包括下表中列出的個人，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他賣出股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來通過公開發售以外持有普通股出售股東權益的人。

下表是根據賣方股東向我們提供的信息編制的。它列出了出售股東的姓名和地址、賣方股東根據本招股説明書可能發行的普通股總數，以及出售股東在發行前後的實益所有權。在本次發行之前，我們以截至2023年9月11日的18,525,253股已發行普通股為基準。有關發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了在此登記的所有普通股。賣出股東可以發行和出售其部分、全部或不出售普通股。

除非下文腳註中另有規定，否則在過去三年中，除了作為股東之外，沒有一個賣方股東與我們有過任何重要關係，也沒有擔任過我們一家關聯公司的高級管理人員或董事。每位賣方股東都已收購（或將收購）普通股，以便在正常業務過程中轉售，在收購時，賣方股東均未直接或間接地與任何人簽訂任何協議或諒解，根據本招股説明書所屬的本註冊聲明，銷售股東將轉售的普通股。

由於賣出股東可以出售其持有的本招股説明書所涵蓋的部分普通股或根本不出售，而且由於本招股説明書所設想的發行沒有得到承銷，因此無法估計出售股東在發行終止後將持有的普通股數量。下表中列出的有關股票轉售後實益所有權的信息基於這樣的假設，即賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非以下腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，賣方股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據賣方股東向我們提供的信息，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

請參閲標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書中，以獲取有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息。


	單位底層股份							投資者認股權證所依據的股份
姓名	數字受益地已擁有之前提供		數字已註冊待售特此	數字受益地已擁有之後提供		百分比已擁有之後提供		數字受益地已擁有之前提供	數字已註冊待售特此	數字受益地已擁有之後提供	百分比已擁有之後提供
諾頓資本有限責任公司	70,093	⁽¹⁾	22,223	47,870	⁽¹⁾	*	%	5,556	5,556	0	—
韋爾奇家族遺產信託基金 I	310,329	⁽²⁾	277,778	32,551	⁽²⁾	*	%	69,445	69,445	0	—
克萊頓·A·斯特魯夫	71,040		44,444	26,596		*	%	11,111	11,111	0	—
T J Brown 生活信託基金	49,104	⁽³⁾	4,630	44,474	⁽³⁾	*	%	1,158	1,158	0	—
H·愛德華·多布羅斯基	76,319	⁽⁴⁾	43,768	32,551	⁽⁴⁾	*	%	10,942	10,942	0	—
翁貝託·斯坦加羅內	8,333		5,000	3,333		*	%	1,250	1,250	0	—
Shaf QIC 有限責任公司	1,463,830	⁽⁵⁾	400,000	1,063,830	⁽⁵⁾	5.7	%	100,000	100,000	0	—
黛博拉·蘭德	49,832	⁽⁶⁾	4,630	45,202	⁽⁶⁾	*	%	1,158	1,158	0	—
Gerald A. Tomsic 1995 信託基金	25,000	⁽⁷⁾	25,000	0		—		6,250	6,250	0	—
塞繆爾·肯尼迪	5,163		5,163	0		—		1,290	1,290	0	—
喬納森·孔雀信託基金	25,000	⁽⁸⁾	25,000	0		—		6,250	6,250	0	—
丹尼爾·伯恩斯坦	11,510	⁽⁹⁾	5,000	6,510	⁽⁹⁾	*	%	1,250	1,250	0	—
Lars Bader	100,000		20,000	80,000		*	%	5,000	5,000	0	—
標題 19 Promis	1,658,846	⁽¹⁰⁾	106,391	1,552,455	⁽¹⁰⁾	8.38	%	26,597	26,597	0	—
KPC 投資有限責任公司	809,766	⁽¹¹⁾	56,700	753,066	⁽¹¹⁾	4.07	%	14,175	14,175	0	—
DSN 風險投資有限責任公司	50,000	⁽¹²⁾	50,000	0		—		12,500	12,500	0	—
JAK II LLC	845,408	⁽¹³⁾	69,300	776,108	⁽¹³⁾	4.19	%	17,325	17,325	0	—
快捷資本有限責任公司	10,000	⁽¹⁴⁾	10,000	—		—		2,500	2,500	0	—
道格拉斯·A·戈登可撤銷信託	83,375	⁽¹⁵⁾	27,777	55,598	⁽¹⁵⁾	*	%	6,944	6,944	0	—
Jeremy M. Sclar 2012 不可撤銷家族信託基金	2,075,489	⁽¹⁶⁾	104,869	1,970,620	⁽¹⁶⁾	10.64	%	26,217	26,217	0	—
威廉·科普蘭	16,082		16,082	0		—		4,021	4,021	0	—
NewCo DE 22 Inc.	114,309	⁽¹⁷⁾	50,000	64,309	⁽¹⁷⁾	*	%	12,500	12,500	0	—
斯蒂芬·J·法爾	10,000		10,000	0		—		2,500	2,500	0	—

代表小於 1%

(1)

羅伯特·諾頓對諾頓資本有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。

(2)

亞歷山德拉·韋爾奇對韋爾奇家族遺產信託基金持有的證券擁有投票權和處置權。包括目前可行使的認股權證所依據的6,510股普通股。

(3)

小託利弗·布朗·傑克遜·布朗對T J Brown Living Trust持有的證券擁有投票權和處置權。包括目前可行使的認股權證所依據的1,302股普通股。

(4)

包括目前可行使的認股權證所依據的6,510股普通股。

(5)

喬納森·沙夫馬斯特對Shaf QIC LLC持有的證券擁有投票權和處置權。Shaf QIC LLC 的地址是新罕布什爾州 Shattuck Way 158 Newington 03801。

(6)

包括目前可行使的認股權證所依據的1,302股普通股。

(7)

傑拉爾德·託姆西奇對傑拉爾德·託姆西奇1995年信託基金持有的證券擁有投票權和處置權。

(8)

喬納森·孔雀對喬納森·孔雀信託基金持有的證券擁有投票權和處置權。

(9)

包括目前可行使的認股權證所依據的1,302股普通股。

(10)

該信息基於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。邁克爾·戈登對Title 19 Promis和Title 19 Aces持有的證券擁有投票權和處置權。包括 (i) 50萬股第一系列優先股，可按照 1:1 的基礎轉換為普通股；(ii) 目前可行使認股權證標的51,562股普通股；(iii) 以及戈登的配偶擔任受託人的信託中持有的48,333股普通股。Title 19 Promis 的地址是 c/o JDJFOS，馬薩諸塞州波士頓奧利弗街 2 號 905 套房 02109。

(11)

羅伯特·克拉夫特對KPC風險投資有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。包括15萬股第一系列優先股，這些優先股可按照 1:1 的基礎轉換為普通股。

(12)

大衞·納格爾伯格對DSN Ventures LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

(13)

喬納森·卡夫對JAK II LLC持有的證券擁有投票權和處置權。包括第一系列優先股，這些優先股可按照 1:1 的基礎轉換為普通股。

(14)

Eilon D. Natan 對Quick Capital LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

(15)

道格拉斯·戈登對道格拉斯·戈登可撤銷信託基金持有的證券擁有投票權和處置權。包括 (i) 25,000股第一系列優先股，可按照 1:1 的比例轉換為普通股；以及 (ii) 目前可行使的認股權證所依據的6,119股普通股。

(16)

該信息基於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。理查德·馬克斯對傑裏米·斯克拉爾2012年不可撤銷家族信託基金持有的證券擁有投票權和處置權。傑裏米·斯克拉爾對克羅克山有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。包括 (i) 克羅克山有限責任公司持有的340,833股普通股，斯克拉爾先生對其擁有唯一投票權和處置權；(ii) 15萬股第一系列優先股，可按照 1:1 轉換為普通股；(iii) Crocker Mountain LLC持有的目前可行使認股權證所依據的85,208股普通股；(iv) 克羅克山有限責任公司持有的15萬股第一系列優先股，可按1：1的比例轉換為普通股 Cker Mountain LLC；以及由斯克拉爾先生的配偶擔任受託人的信託中持有的65,000股普通股和由其擁有的65,000股普通股Sclar 先生個人。傑裏米·斯克拉爾的地址是馬薩諸塞州切斯納特希爾博伊爾斯頓街 33 號 3000 套房 02467。

(17)

沙洛姆·奧爾巴赫對Newco DE 22, Inc.持有的證券擁有投票權和處置權。

分配計劃

我們正在登記先前向賣方股東發行的1,729,694股普通股標的單位和認股權證，以允許此類股票的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些股份。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股的義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並特此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣方股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。賣方股東將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出決定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

●

在任何國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可以在其中上市或報價；

●

在場外交易市場上；

●

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

●

通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

●

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

●

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

●

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

●

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

●

私下談判的交易；

●

賣空；

●

通過任何出售股東向其合夥人、成員或股東分配普通股；

●

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

●

根據第144條進行銷售；

●

經紀交易商可以與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

●

任何此類銷售方法的組合；以及

●

適用法律允許的任何其他方法。

如果賣方股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣方股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（對於特定的承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過在交易類型中慣用的參與）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股，交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股，必要時將出售股東名單包括在內質權人、受讓人或其他利益繼承人作為賣方股東招股説明書。賣方股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

賣出股東和參與普通股分配的任何經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在發行特定普通股時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣方股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。賣出股東可以向任何參與普通股出售交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售股東會出售根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的任何或全部普通股。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》M條，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。M條還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有情況都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據本招股説明書所屬的註冊聲明支付普通股註冊的所有費用； 提供的,然而，賣方股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據我們與賣方股東之間達成的任何註冊權協議，向賣方股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣方股東將有權繳款。根據我們與賣方股東之間簽訂的任何註冊權協議，賣方股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得供款。

一旦根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由麥克米蘭律師事務所移交給我們。在適用的招股説明書補充文件中，將向任何承銷商或代理人通報與本次發行有關的其他問題。

專家們

如報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP審計，並根據會計和審計專家等公司的授權以提及方式納入該報告。合併財務報表報告包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

判決的執行

我們根據安大略省的法律註冊成立。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的全部或很大一部分資產位於美國境外。我們已經任命了一名在美國的訴訟代理人，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級職員和專家提供服務。居住在美國的股東也可能很難根據美國法院的判決在美國兑現，這些判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。無法保證美國投資者能夠對我們、董事會成員、居住在加拿大或美國以外其他國家的官員或某些專家強制執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院是否會對僅以美國聯邦證券法為依據的責任問題行使管轄權尚不確定，加拿大法院是否會承認或執行基於美國證券法的外國對負債的判決也存在不確定性。

PROMIS 神經科學公司

最多 1,383,755 股普通股標的單位

高達 345,939 股普通股標的認股權證

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

以下是註冊人與本註冊聲明中描述的報價相關的估計費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。


美國證券交易委員會的費用	$	1,149	*
會計費用和開支		25,000	*
法律費用和開支		120,000	*
雜項		10,000	*
總計⁽¹⁾	$	156,149	*

之前已付款

因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由賣方股東承擔。如上表所示，我們之前已經支付了與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

根據OBCA，公司可以賠償其現任或前任董事或高級職員，或應其要求作為另一實體的董事或高級職員行事或以類似身份行事的個人行事的其他個人，以支付該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的款項因為他或她與公司或其他實體有聯繫。OBCA還規定，公司可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，用於支付與此類訴訟有關的合理費用、費用和開支；前提是，如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。

但是，OBCA禁止賠償，除非個人：

●

誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益，或者該個人應公司要求以類似身份擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益；以及

●

如果所涉事項是刑事或行政訴訟或訴訟, 並處以罰款, 則該個人有合理的理由相信其行為是合法的。

公司的章程規定，在不違反OBCA的前提下，公司或公司是或曾經是其股東或債權人的公司的每位現任董事或高級職員、前董事或高級管理人員以及任何此類人員的繼承人和法定代表人就任何民事、刑事或行政方面合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額他或他們因其而成為當事方的訴訟或訴訟現在或曾經是本公司的董事或高級職員，或該公司的董事或高級職員，包括公司或任何此類公司提起的任何訴訟。

公司持有與其董事和高級管理人員以這種身份可能承擔的某些負債有關的保險單。

II-1

第 16 項展品。


展品編號		展品描述
3.1		文章。（參照2022年6月22日提交的經修訂的Promis表格10註冊聲明附錄3.1納入此處）。
3.1.1		日期為 2015 年 7 月 8 日的條款修正證書。（參照2022年6月22日提交的經修訂的Promis表格10註冊聲明的附錄3.1.1納入此處）。
3.1.2		日期為2022年6月17日的條款修正證書。（參照2022年6月22日提交的經修訂的Promis表格10註冊聲明的附錄3.1.2納入此處）。
3.1.3		日期為2022年6月21日的條款修正證書。（參照2022年6月22日提交的經修訂的Promis表格10註冊聲明的附錄3.1.3納入此處）。
3.1.4		日期為2023年6月29日的延續條款。（參照Promis於2023年7月14日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入此處，經修訂）。
3.2		經修訂和重述的第1號附則。（參照Promis於2023年7月14日提交的8-K表格最新報告的附錄3.2納入此處，經修訂）。
3.3		第 2 號附則。（參照Promis於2023年7月14日提交的8-K表格最新報告的附錄3.3納入此處，經修訂）。
4.1		認股權證表格。（參照Promis於2023年8月22日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入此處，經修訂）。
4.2		預先注資認股權證的表格。（參照Promis於2023年8月22日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入此處，經修訂）。
5.1		McMillan LLP的意見（參照2022年11月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄5.1納入，經修訂）。
23.1*		Baker Tilly US, LLP 的同意
23.2		McMillan LLP 的同意。（包含在本文的附錄5.1中）。
24.1		委託書。（包含在簽名頁上）。

隨函提交。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在要約或出售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了信息集的根本變化在註冊聲明中（儘管有上述規定），任何增加或減少如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的20％，則發行的證券數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊時的總價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的註冊聲明）；以及 (iii) 包括任何重要信息關於先前未在註冊聲明中披露的分配計劃或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是, 前提是,如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

II-2

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5)	為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的生效日期善意為此提供。但是，前提是對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在不久之前在任何此類文件中作出的任何聲明到這樣的生效日期.

(6)	為了確定《證券法》規定的在證券初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署人的註冊人將成為其賣方買方並將被視為要約或向該買方出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下方簽署的註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入其中註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向適當的法院提起訴訟

II-3

管轄其這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度根據《信託契約法》或該法第310條 (a) 款行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月22日在馬薩諸塞州劍橋市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。


	PROMIS 神經科學公司

	來自：	/Gail Farfel
	姓名：	蓋爾·法菲爾博士
	標題：	首席執行官

簽名見下方的每個人構成並任命蓋爾·法菲爾和馬克斯·米爾伯裏單獨或與另一名事實上的律師一起作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，該人並以其名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物及其所有證物以及與之相關的其他文件歸檔美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照他或她本人可能或可能親自做的所有意圖和目的在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他或她的替代者可能合法做的所有事情因為這是憑藉此實現的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名		標題	日期

來自：	/Gail Farfel	董事兼首席執行官（首席執行官）	2023年9月22日
	蓋爾·法菲爾博士

來自：	/丹尼爾·格夫肯	首席財務官（首席財務官）	2023年9月22日
	丹尼爾·格夫肯

來自：	s/ Max A. Milbury	財務高級董事（首席會計官）	2023年9月22日
	Max A. Milbury

來自：	/尤金·威廉姆斯	主席	2023年9月22日
	尤金·威廉姆斯

來自：	/Maggie Shafmast	首席獨立董事	2023年9月22日
	瑪姬·沙夫馬斯特

來自：	/尼爾·卡什曼	導演	2023年9月22日
	Neil Cashman，醫學博士

來自：	/威廉·懷曼	導演	2023年9月22日
	威廉·懷曼

來自：	/帕特里克·柯文	導演	2023年9月22日
	帕特里克·柯文

來自：	/Josh Mandel-Brehm	導演	2023年9月22日
	Josh Mandel-Brehm

來自：	/Neil Warma	導演	2023年9月22日
	尼爾·瓦爾瑪

來自：	/Gail Farfel
	蓋爾·法菲爾博士	在美國的授權代表	2023年9月22日