附錄 5.1


我們的檔案號	58123V/300405

2023年9月22日

ProMiS 神經科學公司

央街 1920 號 200 號套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

注意：

董事會

回覆：ProMis Neurosciences Inc. S-3 表格上的證券註冊

我們曾擔任Promis Neurosciences Inc.（“公司”）的加拿大法律顧問，處理其在S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明將於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交。

除其他外，註冊聲明涉及公司擬公開發行以下公司證券，金額不超過1億美元，其任意組合包括：

普通股（統稱 “普通股”）；

優先股（統稱 “優先股”）；

債務證券（統稱 “債務證券”）；

可行使購買普通股、優先股、單位（定義見下文）或債務證券（統稱 “認股權證”）的認股權證；

可兑換普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合的訂閲收據（統稱為 “認購收據”）；以及

由普通股、優先股、債務證券、認股權證或認購收據的任意組合組成的單位（統稱為 “單位”）；

（普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據和單位統稱為 “已發行證券”）。

註冊聲明包括一份招股説明書（“招股説明書”），其中規定將來將以招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件（每份均為 “招股説明書補充文件”）作為補充，用於單獨或共同發行已發行證券，金額、價格和條款將在招股説明書補充文件中規定。

McMillan LLP | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 4400 套房 M5J 2T3 | t 416.865.7000 | f 416.865.7048

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	2023年9月22日
	第 2 頁

訂閲收據可以根據一項或多份訂閲收據協議簽發，該協議將作為公司與銀行或信託公司之間的註冊聲明（每份均為 “訂閲收據協議”）的附錄4.2合併，該協議將在其中指定為訂閲收據代理人。

認股權證可以根據一項或多份認股權證協議發行，該協議將作為公司與銀行或信託公司之間的註冊聲明（每份均為 “認股權證協議”）的附錄4.4合併，該聲明中將指定為認股權證受託人。

這些單位可以根據一項或多份單位協議發行，該協議將作為公司與待確定的單位代理人之間的註冊聲明（每份均為 “單位協議”）的附錄4.5合併。

債務證券可以根據一份或多份契約發行，該契約將作為公司與被確定為債務證券受託人的銀行或信託公司之間的註冊聲明（每份都是 “債務契約”）的附錄4.3合併。

本意見是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規第 601 (b) (5) 項、17 C.F.R. §229.601 (b) (5) 中與註冊聲明相關的要求。除此處明確提出的與已發行證券有關的意見外，未對註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件的內容發表任何意見。

已審閲的文件

在提出以下意見時，我們已經審查了：

2023年9月22日的註冊聲明及其所附證物；

公司高管於本文發佈之日出具的證書，證明某些事項，包括：(i) 目前有效的公司延續條款（“章程”）；（ii）目前有效的公司章程（“章程”）；（iii）董事會（“董事會”）2023年9月22日關於已發行證券註冊的決議；以及 (iv) 某些事實事項；以及

我們認為相關的其他文件。

此外，在某些與我們的意見有關的事實問題上，我們依賴公職人員的證明。就本意見而言，除了上面列出的文件外，我們沒有審查過任何文件。特別是，我們沒有審查過任何提及或以提及方式納入我們審查的文件中的文件，也沒有就此發表任何意見。

我們在此的意見僅限於並以安大略省法律和本文發佈之日起生效的加拿大聯邦法律（統稱為 “安大略省法律”）為依據。特別是，我們對美國聯邦證券法不發表任何意見。在本協議發佈之日之後，對於適用法律的任何變更或涉及公司的任何變更，我們不承擔任何責任，也不承擔任何責任。我們不承擔修改或修改的義務



	第 3 頁

如果安大略省法律在本協議發佈之日之後通過立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，或者在本協議發佈之日之後任何事實或事實發生變化，則補充本意見。

依賴和假設

我們假設，在根據註冊聲明發行已發行證券方面：

(a)

每類或系列的已發行證券以及與之相關的所有協議（包括認股權證協議、認購收據協議、單位協議和債務契約）的最終條款在所有相關時間都將與註冊聲明中對此類已發行證券的描述保持一致，招股説明書補充文件也不會規定已發行證券或與之相關的任何協議，包括認股權證協議、認購收據協議、單位協議和債務契約，均不得采用與之不同的條款與註冊聲明中規定的條款一致或屬於例外情況，除非招股説明書補充文件明確描述了已更改的重大信息以及重大信息與註冊聲明相比發生了怎樣的變化；

(b)

就發行任何普通股（包括構成任何單位一部分的任何普通股）而言，(i) 公司將採取一切必要的公司行動來授權和批准此類普通股的發行，包括必要時修訂章程和章程、此類普通股的發行條款（包括公司在發行時將獲得的對價）以及所有相關事項（“普通股發行授權”）”); (ii) 任何代表普通股的證書應由公司正式執行和交付；(iii) 普通股的發行將符合普通股發行授權、章程、所有適用法律和所有適用的監管要求；

(c)

就發行任何優先股（包括構成任何單位一部分的任何優先股）而言，(i) 公司將採取一切必要的公司行動來授權和批准此類優先股的發行，包括必要時修訂章程和章程、此類優先股的發行條款（包括公司在發行優先股時將獲得的對價）以及所有相關事項（“優先股發行授權”）”)，(ii) 任何代表優先股應由公司正式執行和交付 (iii) 優先股的發行將符合優先股發行授權、章程、所有適用法律和所有適用的監管要求；

(d)

對於發行一類或一系列債務證券（包括構成任何單位一部分的任何債務證券），(i) 公司將



	第 4 頁

已採取一切必要的公司行動，授權和批准此類或系列債務證券的設立和發行，包括此類債務證券的最終條款、此類債務證券的發行條款，包括公司在發行債務證券時將獲得的對價，以及所有相關事項（“債務發行授權”），（ii）管理此類債務證券的債務契約或與此類債務證券有關的補充契約以及任何證書代表債務證券將已由公司正式授權、執行和交付，(iii) 債務證券的發行將符合適用的債務契約或補充契約以及債務發行授權、條款、章程、所有適用法律和所有適用的監管要求的規定；

(e)

就發行和交付一類或一系列認股權證（包括構成任何單位一部分的任何認股權證）而言，(i) 公司將採取一切必要的公司行動，授權和批准此類或系列認股權證的設立和發行，包括此類認股權證的最終條款和此類認股權證的發行條款，包括公司在發行認股權證時將獲得的對價以及所有相關事項（“認股權證”）的發行和發行授權”），（ii）公司將已採取所有必要的公司行動，根據認股權證發行授權分配和儲備普通股和/或優先股（如適用），以發行認股權證，（iii）管理此類認股權證的認股權證協議和任何代表認股權證的證書都將由公司正式授權、執行和交付，以及（iv）認股權證將根據適用的認股權證協議和認股權證發行授權的規定發行，條款、章程、所有適用法律和所有適用的監管要求；

(f)

就發行和交付一系列訂閲收據（包括構成任何單位一部分的任何訂閲收據）而言，(i) 公司將採取一切必要的公司行動，授權和批准該系列訂閲收據的創建和發行，包括此類訂閲收據的最終條款、此類訂閲收據的發行條款（包括公司在發行時將獲得的對價）以及所有相關事項（“訂閲收據”）發行授權”），（ii）公司將採取所有必要的公司行動，根據認購收據發行授權，分配和儲備普通股、優先股、債務證券、認股權證（如適用），以發行認購收據，（iii）管理此類訂閲收據的訂閲收據協議和任何代表訂閲收據的證書都將由公司正式授權、執行和交付，以及（iv）的訂閲收據將根據適用的規定簽發



	第 5 頁

訂閲收據協議和訂閲收據發行授權、章程、所有適用法律和所有適用的監管要求；

(g)

就發行和交付一系列單位而言，(i) 公司將採取一切必要的公司行動，授權和批准此類單位的創建和發行，包括此類單位的最終條款、此類單位的發行條款，包括公司在發行時獲得的對價以及所有相關事項（“單位發行授權”），（ii）公司將採取一切必要措施公司採取行動，發行、分配和儲備金，作為適用，符合單位發行授權的單位中可能包含的普通股、優先股、債務證券、權證（如適用），（iii）管理此類單位的單位協議將由公司正式授權、執行和交付，以及（iv）單位的發行將符合適用的單位協議和單位發行授權、條款、章程、所有適用法律和所有適用的監管要求的規定;

(h)

認股權證、認購協議、債務證券和單位的規定將在所有相關時間與相關認股權證協議、認購收據協議、債務契約和單位協議（如適用）的規定保持一致；

(i)

根據適用的普通股發行授權、優先股發行授權、債務發行授權、認股權證發行授權、認購收據發行授權和單位發行授權（視情況而定），公司將收到此類已發行證券的全額對價；

(j)

公司應在所有相關時期繼續作為根據以下規定註冊的公司存在 《商業公司法》，RSO 1990，c B. 16，不應解散；以及

(k)

除非需要影響優先股發行授權，否則章程和章程將在所有相關時間保持不變。

意見

基於並遵守上述規定，我們認為：

根據註冊聲明發行的普通股將是公司資本中有效發行、全額支付和不可評估的股份。



	第 6 頁

根據註冊聲明發行的優先股將是公司資本中有效發行、全額支付和不可評估的股份。

根據註冊聲明簽發的認股權證將有效簽發，並對公司承擔具有約束力的義務。

根據註冊聲明發行的債務證券將有效發行，並承擔公司具有約束力的義務。

根據註冊聲明發行的單位將有效發行，並由公司承擔具有約束力的義務。

侷限性

本意見是在提交本文所述的註冊聲明時發表的，未經我們事先書面同意，也不得在任何其他文件中引用或提及或提及或向任何其他方提供（以原始形式或副本）提供給任何其他方的任何其他事項或交易，包括公司的任何具體證券發行。

同意

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交給美國證券交易委員會。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度需要其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ McMillan LLP