如2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

PROMIS 神經科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


加拿大安大略省		98-0647155
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別碼）

央街 1920 號 200 套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

(416) 847-6898

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

C T 公司系統

西北第 15 街 1015 號，1000 號套房

華盛頓特區，20005

(416) 847-6898

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

蓋爾·法菲爾博士首席執行官央街 1920 號 200 套房安大略省多倫多M4S 3E2電話：(416) 847-6898

羅伯特 E. Puopolo
Nicole Daley古德温·寶潔律師事務所北方大道 100 號馬薩諸塞州波士頓 02210電話：(617) 570-1000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 22 日

招股説明書

PROMIS 神經科學公司

$100,000,000

普通股

優先股

訂閲收據

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時單獨或一起發行和出售普通股、優先股、認購收據、債務證券、認股權證和單位（統稱為 “證券”），金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件中列出。在法律允許的情況下，這些證券可以在美國和其他地方發行和出售。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，該招股説明書將與本招股説明書一起交付給買方。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可以將證券出售給或通過作為委託人購買的承銷商或交易商，也可以直接或通過代理人將證券出售給一個或多個購買者。請參閲 “分配計劃”。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將確定我們聘請的與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方法、公開發行價格、向我們收取的收益、向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣或其他補償，以及該證券的任何其他重要條款分配計劃。證券可以不時地通過一次或多筆交易以固定價格或固定價格或非固定價格出售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。2023年9月19日，納斯達克公佈的普通股收盤價為2.10美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和證券投資涉及高度風險。在購買特此發行的證券之前，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”，以及與證券有關的適用招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以提及方式納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。


內容

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性説明	2
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	4
招股説明書摘要。	6
風險因素	8
所得款項的使用	9
股本描述	10
訂閲收據的描述	24
認股權證的描述	25
債務證券的描述	26
單位描述	27
某些所得税注意事項	28
分配計劃	29
法律事務	30
專家們	30
判決的執行	30
第二部分	II-1
招股説明書中不需要的信息	II-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一份或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關該證券發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入.”

您只能依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約，也不構成購買附帶招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約、出售要約或招攬購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。除非另有説明，否則本註冊聲明/招股説明書中提及的 “$” 或 “US$” 均指美元，所有提及 “C$” 的內容均指加元。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和SM符號，但我們將在適用法律允許的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

我們在本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方進行的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們根據這些數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在此處以引用方式納入的文件中討論的風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Promis”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Promis Neurosciences Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中以提及方式納入的文件，可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

●

根據許可或合作協議支付或有費用、里程碑、特許權使用費和其他款項的預期金額、時間和賬目；

●

税收狀況和突發事件；研發成本；薪酬和其他銷售、一般和管理費用；

●

無形資產的攤銷；

●

外幣兑換風險；

●

資產和負債的估計公允價值和減值評估；

●

在我們競爭的市場中，產品競爭加劇的潛在影響；

●

專利條款、專利期限延長、專利局的行動以及預期的可用性和監管專有期；

●

我們對投資組合的計劃和投資以及我們企業戰略的實施；

●

公司維持足夠流動性以執行其業務計劃的風險及其繼續經營的能力；

●

我們業務增長的驅動因素，包括我們投入與發現、研發計劃和業務發展機會相關的資源的計劃和意圖，以及某些業務開發交易的潛在收益和結果以及預期完成情況；

●

我們的候選產品和管道項目（包括與第三方的合作）的預期、開發計劃和預期時間表，包括潛在臨牀試驗、申請和批准的成本和時間，以及我們和我們合作伙伴的候選產品開發和商業化的潛在治療範圍（如果獲得批准）；

●

與我們的專利和其他專有和知識產權、税務審計、評估和和解、定價事項、銷售和促銷慣例、產品責任和其他事項相關的行政、監管、法律和其他程序的時機、結果和影響；

●

我們有能力繼續作為持續經營企業，為我們的運營和業務計劃提供資金，併為此類活動獲得資金；

●

COVID-19 疫情對我們的業務和運營的任何持續影響，包括開支、儲備金和補貼、供應鏈、製造、網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件、研發成本、臨牀試驗和員工；

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的附錄和附表。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都參照該合同的全文或其他作為註冊聲明附錄提交的其他文件的限定。根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網網站 www.promisneurosc。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快免費提供以下文件：我們在10-Q表上的季度報告、10-K表的年度報告、8-K表的當前報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

●

我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月27日修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

●

我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

●

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，以及於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

●

我們在2023年4月3日、2023年4月10日、2023年5月8日、2023年6月30日、2023年7月10日、2023年7月14日和2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

●

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中對我們資本存量的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

儘管如此，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，均未以提及方式納入任何8-K表格當前報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

PROMIS 神經科學公司

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含的精選信息。此摘要並不完整，也未包含您在做出投資決策時應考慮或可能對您很重要的全部信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。本摘要由本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息進行了全面限定。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 的部分中提及的文件。

概述

我們正在應用我們的專利技術平臺來建立針對神經退行性疾病和其他蛋白質失效疾病的抗體療法和治療性疫苗組合，重點是阿爾茨海默氏病 (AD)、多系統萎縮 (MSA) 和肌萎縮性側索硬化症 (ALS)。我們認為，這些疾病有一個共同的生物學原因——蛋白質的錯誤摺疊版本，否則會發揮正常功能，產生毒性並殺死神經元，從而導致疾病。Promis的技術平臺通過結合蛋白質生物學、物理學和超級計算實現藥物發現。我們認為，該平臺在選擇性地靶向有毒的錯誤摺疊蛋白或通過診斷進行檢測方面提供了潛在的優勢。

我們正在開發一系列抗體，旨在選擇性地靶向錯誤摺疊的毒性蛋白質，這些蛋白質會導致神經退行性疾病，而不會干擾相同正確摺疊的蛋白質的基本功能。我們的候選產品是 PMN310、PMN267 和 PMN442。我們的主要候選產品是 PMN310，這是一種單克隆抗體，旨在通過選擇性靶向有毒的、錯誤摺疊的β澱粉樣蛋白低聚物來治療 AD。PMN267 是我們第二款針對肌萎縮性側索硬化症的候選產品。臨牀前研究表明，它可以在不與普通 TDP-43 相互作用的情況下選擇性地識別錯誤摺疊的細胞質 TDP-43 聚集體。據信，錯誤摺疊的 TDP-43 在 ALS 的發展中起着重要作用。有研究表明，錯誤摺疊的毒性 a-syn 是我們的第三種主要候選產品 MSA 和帕金森氏病等突觸核蛋白病疾病的主要驅動因素，PMN442 在臨牀前研究中顯示出與致病性 a-syn 低聚體和種子纖維的強大結合，與 a-syn 單體和正常神經元功能所需的生理四聚體的結合可以忽略不計。我們還有早期階段的臨牀前項目和一個使用機器學習完善發現算法的項目，如下文 “其他關鍵項目” 部分所示。

自成立以來，我們已將幾乎所有的資源用於開發我們的平臺技術和由此產生的候選抗體產品、建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過公開發行和私募普通股和認股權證以及可轉換債務為我們的運營融資。

公司架構

Promis Neurosciences Inc. 成立於 2004 年 1 月 23 日，名為 4203801 Canada Inc. 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）。該公司於 2004 年 8 月 24 日更名為 Amorfix Life Sciences Ltd.，並於 2015 年 7 月 8 日起更名為 Promis Neuroscien2022年6月21日，公司董事批准按照 60:1 的比例對已發行和流通的普通股進行反向股份分割，自2022年6月28日起生效（“反向股份拆分”）。本招股説明書中包含的所有信息均已調整，以反映反向股份拆分。除非本文另有説明，否則在反向股份拆分生效之前，與公司普通股有關的所有股份和每股數字均已調整，以使反向股份拆分生效，包括合併財務報表及其附註。2023 年 7 月 13 日，該公司繼續從一家根據 CBCA 註冊併入安大略省的公司繼續存在 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）（“延續”）。公司股東在2023年6月29日舉行的公司2023年年度股東大會上批准了該延續協議。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。

我們在美國擁有一家全資子公司Promis Neurosciences（美國）Inc.，該公司於2016年1月在特拉華州註冊成立。ProMis Neurosciences（美國）Inc.沒有進行任何重大活動，也沒有對我們的財務報表產生重大財務影響。

我們的總部位於加拿大安大略省多倫多市央街1920號200套房M4S 3E2，我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1055號 V6E 4N7。我們的電話號碼是 (416) 847-6898，我們的網站地址是 www.promisneurosciences.com。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

作為一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他豁免，這些要求本來適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

豁免就高管薪酬或解僱協議安排進行不具約束力的股東諮詢投票；

●

根據《就業法》第107（b）條，我們選擇將上市公司和私營公司採用生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則推遲到這些準則適用於私營公司之前；以及

●

在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師認證要求。

我們可以在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果截至財政年度末我們的年收入超過12.35億美元，如果根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大規模加速申報人，其公開上市量超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們也將不再是一家新興成長型公司。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，在最後一個工作日計算的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元之後，我們可以利用向小型申報公司提供的某些規模披露第二財季。

您只能依賴本文檔中包含的信息或我們推薦給您的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您應該假設本文件中包含的信息在本招股説明書發佈之日是準確的。

2022年7月8日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “PMN”。公司必須使用10-K表格提交年度報告，在10-Q表格上提交季度報告，在8-K表格上提交最新報告，並必須遵守適用於根據《交易法》第12（b）條註冊證券的發行人的《交易法》的所有其他義務。

股本描述

以下對ProMis Neurosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）股本的描述僅供摘要，因此並不能完整描述公司的股本。本描述基於經修訂的公司章程（“章程”）和經修訂的章程（“章程”，以及章程，“組織文件”），這些章程是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交的，並受適用法律的約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到適用法律的影響。

普通的

公司的法定股本包括無限數量的普通股、無面值的普通股（“普通股”）、無限數量的優先股、無面值、可系列發行（“優先股”）和70,000,000股第一系列優先股（“第一系列優先股”）。

普通股

投票權

普通股持有人有權收到所有股東大會的通知，並有權在這些會議上出席、投票和發言，但只有公司其他特定類別或系列股票的持有人才有權作為一個類別或系列單獨投票的會議除外。股東大會的法定人數應為兩名股東，或兩名代表股東的代理股東或其任何組合，持股不少於三十三％和三分之一（33）^1∕3%) 有權在會議上表決的已發行股份。在所有股票持有人有權投票的事項上，每股普通股都有權獲得每股普通股一票。除非法律或章程文件要求不同的多數，否則要由股份持有人批准的決議需要在有法定人數出席的股東大會上獲得所有股份總票數的簡單多數的批准。

股息權

公司章程或其他地方沒有任何限制，這會阻止公司支付股息。在過去的五個財政年度中，沒有宣佈或支付公司普通股的股息，預計在不久的或可預見的將來也不會宣佈或支付股息。因此，迄今為止，該公司尚未進行任何分配。公司董事會（“董事會”）的政策是將所有可用資金再投資於運營。董事會將不時重新評估這項政策。任何支付公司普通股股息的決定都將由董事會根據對公司收益、資本要求以及運營和財務狀況等因素的評估做出，但須遵守優先股持有人的任何權利。

清算權

如果公司清算、解散或清盤，或者為清算公司事務而對公司資產進行任何其他分配，則在支付已申報但未支付的股息後，普通股持有人應有權pari passu接收公司的任何剩餘財產。

搶佔權、贖回權和其他權利

普通股持有人沒有任何搶佔權、轉換權、償債權或贖回權。公司普通股持有人的權利、優先權和特權受公司目前存在或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。

優先股和第一系列優先股

公司的優先股可以分為一個或多個系列發行，董事有權確定每個系列的優先股數量，並確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。董事可能為任何系列優先股設定、定義或附加的特殊權利或限制可能允許董事僅就普通股或僅就任何系列的優先股或兩個或多個此類類別或系列類別的任意組合申報分紅。如果優先股或一個或多個系列的優先股有權獲得累積分紅，並且優先股或一系列優先股的累計分紅未全額支付，則有權獲得累積分紅的所有系列優先股的股份應根據在所有累積股息全額支付的情況下應支付的金額按比例分攤累積分紅。

第一系列優先股是公司唯一已發行的一系列優先股，可由持有人選擇隨時和不時轉換為1,166,667股已全額支付的不可評估普通股。所有已發行優先股在完成一次或多筆股票證券出售後，自動按有效轉換率轉換為普通股，從而為公司帶來至少3000萬美元的總收益。

註冊權

公司的某些持有人有權獲得根據公司與公司某些普通股持有人之間就PIPE發行簽訂的註冊權協議條款提供的搭載註冊權，該協議旨在在S-1表格上提交轉售註冊聲明。如果根據第144條有資格轉售任何證券，或者這些股票是當時生效的註冊聲明的主題，則根據此類註冊權協議，我們無需註冊任何證券。

公司申報文件的反收購效應

公司註冊文件和《加拿大商業公司法》（“CBCA”）的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括股東可能獲得普通股溢價的交易，也可能挫敗或阻止股東改變方向或管理層的任何企圖。例如，這些規定：

●

需要 66^2∕3多數股東投票贊成實施條款各項修正案的決議的百分比；

●

規定，如果公司股東通過書面決議進行表決，則該決議必須由有權對該決議進行表決的公司所有股東簽署；

●

為在公司任何年度或特別股東大會上提名董事會成員候選人制定提前通知要求；以及

●

任何第三方尋求收購公司有表決權的證券或股權證券，導致收購方持有該類別證券超過20％的交易，都可能受加拿大證券管理局（“CSA”）頒佈的NI 62-104的管轄，詳情見下文。

預先通知要求

根據我們章程中的提前通知條款，希望提名董事的股東必須以規定的形式在規定的時間內向公司發出通知。這些時間段包括，(1) 對於年度股東大會（包括年度會議和特別大會），不少於年度股東大會日期前30天；前提是如果首次公開宣佈年度股東大會日期（我們稱之為通知日期）距離會議日期不到40天，則不遲於通知日期後的第10天營業結束，以及（2) 如果要求召開股東特別會議（也不是年度大會）任何目的，包括選舉董事，不得遲於通知日期後的第15天營業結束之日。

加拿大證券法的收購競標條款

加拿大所有省份都採用了NI 62-104和相關表格，以協調和整合全國範圍內的收購投標和發行人投標制度。CSA還發布了名為 “收購投標和發行人出價” 的62-203號國家政策（“國家政策”），其中包含有關NI 62-104的解釋和適用以及投標所涉各方行為的監管指導。《國家政策》和《NI 62-104》統稱為 “投標制度”。國家政策沒有法律效力，但CSA表明了監管機構在其政策所涵蓋的領域的意圖和願望。

“收購要約” 或 “出價” 是向加拿大某一省份的任何人或目標賬簿上顯示的最後地址位於該省份的受要約發行人的任何證券持有人提出的收購某類未償還的有表決權證券或股權證券的要約，以及要約人或任何其他共同行事的人 “實益擁有” 的證券與要約人一起，合計佔該類別證券已發行證券的20％或更多收購要約的日期。就投標制度而言，如果要約人在特定日期之後的60天內成為可轉換為證券的受益所有人，或者有權利或義務允許或要求要約人（無論是否有條件）在60天內通過單筆交易或一系列關聯交易獲得該證券的實益所有權，則該證券被視為由要約人 “實益擁有”。

要約人還必須遵守預警要求，即收購申報發行人任何類別的有表決權或股權證券的 “實益所有權”、控制權或股權證券或指揮的要約人必須立即公開發行並提交包含某些規定信息的新聞稿，在兩份之內，這些證券可轉換為目標的任何類別的有表決權證券或股權證券，並且在兩份之內工作日，提交預警報告其中包含的信息與新聞稿中所載的信息基本相同。

此外，如果要約人必須提交預警報告或所述的進一步報告，並且要約人收購或處置該類別中另外2％或以上的已發行證券的實益所有權或對該類別中2％或以上的已發行證券行使控制權或指示權，或者處置該類別低於10％的已發行證券的實益所有權，則要約人必須發佈額外的新聞稿並提交新的預警報告。先前提交的預警報告中的任何重大事實變化也會觸發新的新聞稿和預警報告的發佈和提交。在從需要提交預警報告的事件發生之日起並在預警報告提交之日起一個工作日到期時終止的期限內，要約人不得收購或要約收購需要提交預警報告的任何類別證券或任何可轉換為該類別證券的證券的受益所有權。該要求不適用於對佔該類別已發行證券20％以上的證券擁有實益所有權、控制權或指導權的要約人。

關聯方交易、發行人出價和內幕出價受其他監管的約束，這些監管可能因其發生的加拿大特定司法管轄區而有所不同。有關股東提名和提案、章程文件修正案、合併、合併和出售資產的投票、與董事和高級管理人員的交易以及其他條款的更多信息，請參閲以下標題為” 的部分加拿大和特拉華州法律的比較.”

加拿大法律與特拉華州法律的比較

OBCA與管理在特拉華州註冊成立的公司的《特拉華州一般公司法》（“DGCL”）之間存在顯著差異，包括：

特拉華	加拿大
資本結構

特拉華	加拿大
根據DGCL，公司註冊證書必須列出公司有權發行的股票總數和每股股票的面值，或者説明這些股票將沒有面值。	根據OBCA，公司章程可以但不要求規定公司有權發行的最大股票數量。
分紅
DGCL通常規定，在某些限制的前提下，公司的董事可以從公司的盈餘中申報和支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。此外，任何類別或系列的優先股或特殊股的持有人可能有權按照公司註冊證書中規定的利率、條件和時間獲得股息。	根據OBCA，根據章程和任何一致的股東協議，董事會可以自行決定對全額支付的股份或期權或收購公司全額支付股份的權利宣佈分紅。宣佈的任何分紅均應受持有股息特殊權利的股東的權利（如果有）的約束。如果有合理的理由認為公司現在或在付款後將無法支付到期的負債，或者公司資產的可變現價值因此將低於其負債和所有類別的申報資本的總和，則不得申報股息。
董事人數和選舉
根據DGCL，董事會必須由至少一人組成，董事人數通常由公司章程或以公司章程規定的方式確定，除非公司註冊證書規定了董事人數，在這種情況下，只能通過修改證書來更改董事人數。董事會可分為三類董事，在該分類生效後，每類董事的三分之一每年須由股東選出。	根據OBCA，發行公司的董事會成員不得少於三人，至少三分之一不得是公司或其關聯公司的高級管理人員或員工。公司章程通常會規定公司的初始董事人數，以及公司的最低和最高董事人數（如果適用）。股東可以修改章程，增加或減少董事人數或最低或最高董事人數。對於發行公司，股東可以通過普通決議選出董事的任期，其任期不遲於當選後的第三次年度股東大會閉幕。未在明確規定的任期內當選的董事應在其當選後的第一次年度股東大會結束時停止任職。
罷免董事
根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定，或者在某些其他情況下，如果公司擁有累積投票權，則有權在董事選舉中投票的大多數股份持有人可以有理由或無故地罷免任何或所有董事。	根據OBCA，公司股東可以通過普通決議將任何一名或多名董事免職。如果公司任何類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專有權，則只有在該類別或系列的股東大會上通過普通決議才能罷免如此當選的董事。

特拉華	加拿大
董事會空缺
根據DGCL，由於授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事（儘管少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。	根據OBCA，董事會空缺可以由董事法定人數填補，但由於董事人數增加（除非根據OBCA關於在年會後任命董事的規定）或董事人數上限或未能在任何股東大會上選出所需的董事人數而導致的空缺除外。如果沒有達到董事法定人數，或者未能選出章程或OBCA所要求的董事人數，則當時在任的董事應立即召開特別股東大會以填補空缺，如果他們未能召開會議或當時沒有在任的董事，則會議可以由任何股東召集。
董事的資格
根據DGCL，董事無需是特拉華州或美國的居民。公司註冊證書或章程可以規定董事的其他資格。	根據OBCA，董事沒有居留要求。公司章程可以規定董事的其他資格。
董事會法定人數和投票要求
根據DGCL，除非證書或章程要求更多的董事人數，否則董事總數中的大多數應構成業務交易的法定人數。章程可能會將法定人數降低到董事人數的三分之一，但不得少於董事人數的三分之一。	根據OBCA，在不違反章程或章程的前提下，章程要求的董事人數或最低董事人數的大多數構成任何董事會議的法定人數。如果公司的董事人數少於三名，則所有董事都必須出席任何董事會議才能構成法定人數。根據章程或章程，如果董事會中至少有一個空缺，則其餘的董事可以行使董事會的所有權力，前提是董事會仍有法定人數。

特拉華	加拿大
與董事和高級職員的交易
DGCL一般規定，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司或其他組織之間，其中一名或多名董事或高級職員、擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的公司或其他組織之間的交易，均不得僅僅因為這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加授權該交易的董事會或委員會的會議而無效或無效，或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參加授權該交易的董事會或委員會的會議，或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參加授權該交易的董事會或委員會的會議，或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參加授權該交易的董事會或委員會的會議，或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參與了授權該交易的董事會或委員會的會議，或僅僅因為任何此類董事或高級管理人員的選票都計算在內如果 (i) 董事會或委員會知道與董事或高管的利益以及交易有關的重大事實，並且董事會或委員會本着誠意地以大多數無利益的董事的贊成票批准交易，即使無利害關係的董事少於法定人數；(ii) 與董事或高級管理人員的利益以及交易有關的重大事實已披露或為有權投票的股東所知，並且該交易是具體的經股東投票本着誠意批准；或 (iii) 自董事會、委員會或股東授權、批准或批准之日起，該交易對公司來説是公平的。	根據OBCA，公司的董事或高級管理人員（i）是與公司簽訂的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的當事方；或（ii）是與公司簽訂重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的任何人的董事或高級管理人員或與之有重大權益，則應以書面形式向公司披露或要求籤訂重大合同董事會議紀要：其利益的性質和程度。存在利益衝突的董事不得參加討論該特定合同或交易的董事會議的任何部分，也不得對批准該合同或交易的任何決議進行表決，除非該合同或交易主要與其作為公司或關聯公司的董事的薪酬有關，或者與關聯公司的賠償或保險有關。
董事責任限制
DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，但責任除外： ● 董事違反了對公司或其股東的忠誠義務； ● 不是出於善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； ● 根據DGCL第174條，該條涉及非法支付股息、購買或贖回股票；或對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。	合同、章程、章程或決議中的任何條款均不得免除董事或高級管理人員按照OBCA和法規行事的責任，也不得免除其因違反這些規定而承擔的責任。

特拉華	加拿大
對董事和高級職員的賠償
根據DGCL，公司可以向任何因擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何第三方訴訟、訴訟或訴訟當事方的人（或者應公司的要求以這種身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職）提供賠償，包括律師費、判決、罰款以及他或她在和解中實際和合理產生的金額訴訟、訴訟或訴訟，除其他外，由非訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票，前提是該人： ● 本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事； ● 符合或不違背公司的最大利益； ● 或者，在某些情況下，至少不違背其最大利益；以及 ● 在刑事訴訟中, 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的. 如果該人本着誠意行事，並且該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且該人沒有被認定負有責任，除非法院裁定該人公平合理地有權獲得賠償，否則DGCL允許對衍生訴訟進行賠償（包括律師費）。	根據OBCA，公司可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級職員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員行事或以類似身份行事的個人，或以類似身份行事的個人，使其免受所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用和開支，包括為解決訴訟或滿足判決而支付的金額。, 個人參與的刑事, 行政, 調查或其他程序, 因為與公司或其他實體的關聯。除非個人 (i) 為了公司的最大利益（或者，視情況而定，為了應公司的要求以類似身份擔任董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他實體的最大利益）誠實和真誠地行事，否則公司不得向個人提供賠償；以及 (ii) 在刑事或行政訴訟或訴訟中，以罰款強制執行，該人有合理的理由相信該人的行為是合法的. 如果個人符合上述條件，並且沒有被法院或其他主管當局判定犯有任何過錯或沒有做本應做的任何事情，則他或她有權獲得賠償。 OBCA還允許在法院批准的情況下對衍生品訴訟進行賠償。

特拉華

加拿大

對董事和高級職員的賠償

根據DGCL，公司可以向任何因擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何第三方訴訟、訴訟或訴訟當事方的人（或者應公司的要求以這種身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職）提供賠償，包括律師費、判決、罰款以及他或她在和解中實際和合理產生的金額訴訟、訴訟或訴訟，除其他外，由非訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票，前提是該人：

●

本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事；

●

符合或不違背公司的最大利益；

●

或者，在某些情況下，至少不違背其最大利益；以及

●

在刑事訴訟中, 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的.

如果該人本着誠意行事，並且該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且該人沒有被認定負有責任，除非法院裁定該人公平合理地有權獲得賠償，否則DGCL允許對衍生訴訟進行賠償（包括律師費）。

根據OBCA，公司可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級職員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員行事或以類似身份行事的個人，或以類似身份行事的個人，使其免受所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用和開支，包括為解決訴訟或滿足判決而支付的金額。, 個人參與的刑事, 行政, 調查或其他程序, 因為與公司或其他實體的關聯。

除非個人 (i) 為了公司的最大利益（或者，視情況而定，為了應公司的要求以類似身份擔任董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他實體的最大利益）誠實和真誠地行事，否則公司不得向個人提供賠償；以及 (ii) 在刑事或行政訴訟或訴訟中，以罰款強制執行，該人有合理的理由相信該人的行為是合法的.

如果個人符合上述條件，並且沒有被法院或其他主管當局判定犯有任何過錯或沒有做本應做的任何事情，則他或她有權獲得賠償。

OBCA還允許在法院批准的情況下對衍生品訴訟進行賠償。

特拉華	加拿大
電話會議和股東會議通知
根據DGCL，年度或特別股東大會在董事會或根據公司註冊證書或章程授權召開此類會議的任何其他人指定的日期、時間和地點舉行。如果董事選舉年度會議未在指定日期舉行，或者在年會指定日期後的30天內沒有采取書面同意選舉董事以代替年會的行動，或者如果沒有指定日期，則在上次年會或最後一次書面同意以書面同意選舉董事代替年會的行動之後的13個月內，特拉華州財政法院可以根據任何股東或董事的申請，立即下令舉行會議。股東特別會議可以由董事會召集，也可以由公司註冊證書或章程授權的個人召集。	根據OBCA，董事們必須在公司成立後不遲於18個月內召開年度股東大會，隨後不得遲於舉行上一次年會後的15個月內召開年度股東大會。在不違反章程和任何一致同意的股東協議的前提下，股東大會應在安大略省或安大略省以外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則應在公司的註冊辦事處所在地舉行。通過電話或電子方式舉行的會議應視為在公司註冊辦事處所在地舉行。董事可隨時召開股東特別大會。擁有在會議上表決權的公司已發行股份不少於百分之五的持有人可以要求董事為申購書所述目的召開股東大會。
經書面同意的股東行動
根據DGCL，除非公司的公司註冊證書禁止此類行動，否則公司的大多數股東無需開會即可通過書面同意行事。	根據OBCA，股東可以通過書面決議行事，該決議由所有有權在股東大會上對該決議進行表決的以書面形式授權的股東或其律師簽署。
股東提名和提案

特拉華	加拿大
根據DGCL，公司章程可能包括有關董事提名或股東提案的規定，包括提前通知公司的要求。	根據OBCA，有權在股東大會上被表決的股票的註冊持有人或受益所有人可以向公司提交其提議在會議上提出的任何事項的通知（“提案”），並在會議上討論註冊持有人或受益所有人本來有權提交提案的任何事項。但是，公司的章程可能包括事先通知公司的要求。如果提案由一名或多名股份持有人簽署，則提案可以包括董事選舉提名，其股份總數不少於公司某一類別或一系列股份的5％或有權在向其提交提案的會議上投票的股份的5％。這並不排除在股東大會上提名。
股東法定人數和投票要求
根據DGCL，除非公司註冊證書或章程規定了不同的法定人數，否則股份公司的法定人數是有權在會議上投票的股份的大多數，但在任何情況下，法定人數都不得少於有權投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司註冊證書或章程規定了更大的投票率，否則DGCL規定的所需投票通常是親自出席或由代理人代表的股份的過半數，但需要多數票的董事選舉除外。	除非章程另有規定，否則根據OBCA，有權在會議上投票的大多數股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，構成股東大會的法定人數。除非OBCA、公司章程或一致同意的股東協議規定更多的選票，否則OBCA規定的所需票數通常是對該決議進行投票的股東所投的多數票。
管理文書的修正

特拉華	加拿大
公司註冊證書的修改。通常，根據DGCL，在公司董事會通過公司註冊證書的擬議修正案後，需要獲得大多數有投票權的已發行股票的持有人投贊成票才能批准公司註冊證書的擬議修正案，前提是公司註冊證書可以規定更大的投票率。根據DGCL，如果公司註冊證書的修正案會產生某些後果，包括對該類別或系列的權利和優先權產生不利影響的變更，則該類別或系列的已發行股份的持有人有權對公司註冊證書的修正案進行單獨表決。章程修正案. 根據DGCL，在公司收到任何股票的任何付款後，通過、修改或廢除章程的權力應屬於有權投票的股東；但是，任何公司都可以在其公司註冊證書中規定章程可以由董事會通過、修改或廢除。這種權力已授予董事會這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。	公司章程修正案。根據OBCA，公司可以修改其章程，以增加、更改或刪除OBCA允許在其章程中列出的任何條款。有權在年度股東大會上表決的股份的註冊持有人或受益所有人也可以提出修改條款的提案。通常，根據OBCA，章程的修正需要股東的特別決議批准。特別決議是指對決議投贊成票的股東或所有有權對該決議進行表決的股東簽署的以不少於三分之二的票數通過的決議。一個類別或一個系列的股份（如果該系列受到與同一類別其他股份不同的修正案的影響）的持有人有權作為一個類別或系列對條款修正案單獨進行表決，前提是該修正案會對該類別或系列產生某些後果，包括增加或減少該類別的股份數量、創建等於或優於該類別或系列的新類別或系列或更改權利，此類課程或系列所附的特權、限制或條件。章程修正案. 根據OBCA，有權在股東大會上被表決的股份的註冊持有人或受益所有人可以提出制定、修改或廢除章程的提案。除非章程、章程或一致同意的股東協議另有規定，否則董事可以通過決議制定、修改或廢除任何規範公司業務或事務的章程。然後，董事應在下次股東大會上向股東提交該章程或該章程的修正或廢除，股東可以通過普通決議確認、拒絕或修改章程、修正或廢除。

特拉華

加拿大

公司註冊證書的修改。通常，根據DGCL，在公司董事會通過公司註冊證書的擬議修正案後，需要獲得大多數有投票權的已發行股票的持有人投贊成票才能批准公司註冊證書的擬議修正案，前提是公司註冊證書可以規定更大的投票率。根據DGCL，如果公司註冊證書的修正案會產生某些後果，包括對該類別或系列的權利和優先權產生不利影響的變更，則該類別或系列的已發行股份的持有人有權對公司註冊證書的修正案進行單獨表決。

章程修正案.

根據DGCL，在公司收到任何股票的任何付款後，通過、修改或廢除章程的權力應屬於有權投票的股東；但是，任何公司都可以在其公司註冊證書中規定章程可以由董事會通過、修改或廢除。這種權力已授予董事會這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

公司章程修正案。根據OBCA，公司可以修改其章程，以增加、更改或刪除OBCA允許在其章程中列出的任何條款。有權在年度股東大會上表決的股份的註冊持有人或受益所有人也可以提出修改條款的提案。

通常，根據OBCA，章程的修正需要股東的特別決議批准。特別決議是指對決議投贊成票的股東或所有有權對該決議進行表決的股東簽署的以不少於三分之二的票數通過的決議。

一個類別或一個系列的股份（如果該系列受到與同一類別其他股份不同的修正案的影響）的持有人有權作為一個類別或系列對條款修正案單獨進行表決，前提是該修正案會對該類別或系列產生某些後果，包括增加或減少該類別的股份數量、創建等於或優於該類別或系列的新類別或系列或更改權利，此類課程或系列所附的特權、限制或條件。

章程修正案.

根據OBCA，有權在股東大會上被表決的股份的註冊持有人或受益所有人可以提出制定、修改或廢除章程的提案。除非章程、章程或一致同意的股東協議另有規定，否則董事可以通過決議制定、修改或廢除任何規範公司業務或事務的章程。然後，董事應在下次股東大會上向股東提交該章程或該章程的修正或廢除，股東可以通過普通決議確認、拒絕或修改章程、修正或廢除。

特拉華	加拿大
關於資產合併、合併和出售的投票
DGCL規定，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則合併協議的通過需要獲得有權投票的公司大部分已發行股票的批准。	根據OBCA，合併協議的通過需要每家合併公司的股東通過特別決議批准，並由有權投票的每個類別或系列的股份持有人的特別決議批准。特別決議是指對決議投贊成票的股東或所有有權對該決議進行表決的股東簽署的以不少於三分之二的票數通過的決議。
持不同政見者的評估權

特拉華	加拿大
根據DGCL，特拉華州公司的股東通常有權對特拉華州公司參與的合併或合併提出異議並要求支付股東的股份，但須遵守特定的程序要求，包括持異議的股東不投票贊成合併或合併。但是，在某些情況下，DGCL不授予評估權，包括持異議的股東是否擁有在國家證券交易所交易的股票，並且將在合併或合併中獲得公開交易的股票。根據DGCL，在法院確定公允價值或雙方以其他方式商定價值之前，主張評估權的股東不會獲得任何股票付款。訴訟費用可由法院確定，並視情況而定，以法院認為公平的方式對當事方進行評估。	根據OBCA，當公司下定決心以下問題時，股東可以對交易提出異議並獲得評估權： a) 修改其章程，增加、修改或刪除任何限制或限制該類別股份發行、轉讓或所有權的條款； b) 修改其章程，以增加、更改或取消對公司可能經營的一個或多個業務或對公司可能行使的權力的任何限制； c) 與另一家公司合併； d) 根據另一個司法管轄區的法律繼續有效，《合作公司法》或者 2010年《非營利性公司法》；或 e) 出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產。此外，有權作為單獨類別就公司章程修正案進行表決的一類或一系列股票的持有人可以對此類修正案提出異議（某些例外情況除外，包括修正案涉及對該類別或系列的某些變更，而條款規定該類別或系列的股份持有人無權提出異議）。即使只有一類股份，這種異議權也適用。主張異議權利的股東有權在決議通過前一天營業結束時向公司支付股東持異議的股份的公允價值，但須遵守特定的程序要求，包括對該決議提出書面異議，並在決議通過前一天營業結束時確定的股東持異議的行動生效時發出充分的通知。如果有合理的理由相信，(i) 公司現在或在付款後將無法償還到期的負債；或 (ii) 公司資產的可變現價值因此將低於其負債總額，則公司不得向持異議的股東付款。如果公司未能提出書面付款要約或通知其無法合法出價

特拉華

加拿大

根據DGCL，特拉華州公司的股東通常有權對特拉華州公司參與的合併或合併提出異議並要求支付股東的股份，但須遵守特定的程序要求，包括持異議的股東不投票贊成合併或合併。但是，在某些情況下，DGCL不授予評估權，包括持異議的股東是否擁有在國家證券交易所交易的股票，並且將在合併或合併中獲得公開交易的股票。根據DGCL，在法院確定公允價值或雙方以其他方式商定價值之前，主張評估權的股東不會獲得任何股票付款。訴訟費用可由法院確定，並視情況而定，以法院認為公平的方式對當事方進行評估。

根據OBCA，當公司下定決心以下問題時，股東可以對交易提出異議並獲得評估權：

修改其章程，增加、修改或刪除任何限制或限制該類別股份發行、轉讓或所有權的條款；

修改其章程，以增加、更改或取消對公司可能經營的一個或多個業務或對公司可能行使的權力的任何限制；

與另一家公司合併；

根據另一個司法管轄區的法律繼續有效， 《合作公司法》或者 2010年《非營利性公司法》；或

出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產。

此外，有權作為單獨類別就公司章程修正案進行表決的一類或一系列股票的持有人可以對此類修正案提出異議（某些例外情況除外，包括修正案涉及對該類別或系列的某些變更，而條款規定該類別或系列的股份持有人無權提出異議）。即使只有一類股份，這種異議權也適用。

主張異議權利的股東有權在決議通過前一天營業結束時向公司支付股東持異議的股份的公允價值，但須遵守特定的程序要求，包括對該決議提出書面異議，並在決議通過前一天營業結束時確定的股東持異議的行動生效時發出充分的通知。如果有合理的理由相信，(i) 公司現在或在付款後將無法償還到期的負債；或 (ii) 公司資產的可變現價值因此將低於其負債總額，則公司不得向持異議的股東付款。

如果公司未能提出書面付款要約或通知其無法合法出價

特拉華	加拿大
	向持異議的股東付款，或者持異議的股東未能接受要約，公司或持異議的股東（視情況而定）可以向法院申請確定股票的公允價值。法院可以自行決定允許從決議批准的行動生效之日起至付款之日起對應付給每位持異議股東的金額實行合理的利率。
反收購和所有權條款
除非發行人選擇退出DGCL第203條的規定，否則第203條通常禁止特拉華州上市公司在感興趣的股東成為權益股東的交易之日起三年內與持有該公司有表決權的股東（定義見第203條）的持有人（定義見第203條）進行 “業務合併”，除非第203條另有規定。出於這些目的，“企業合併” 一詞包括與感興趣的股東的合併、資產出售和其他類似交易。	OBCA對採用股東權益計劃沒有限制。OBCA不限制關聯方交易；但是，在安大略省，收購要約和關聯方交易通過省證券立法和政策處理。
查閲賬簿和記錄
根據DGCL，任何股票記錄持有人或在有表決權信託中或由被提名人代表該人持有的此類股票的受益所有者均可在工作時間出於正當目的檢查公司的賬簿和記錄，並可以複印和摘錄這些賬簿和記錄。	根據OBCA，公司的註冊股份持有人、受益所有人和債權人、其代理人和法定代表人可以在公司的正常工作時間內審查公司的記錄，但對公司擁有重大控制權的個人登記冊除外，並可以免費從這些記錄中提取摘錄，而且，如果公司是發行公司，則任何其他人都可以在支付合理費用後這樣做。

特拉華	加拿大
衍生動作
根據DGCL，如果股東在交易發生時是股東，則可以代表公司提起衍生訴訟以強制執行公司的權利，而該交易是訴訟的主體。此外，根據特拉華州判例法，在訴訟之前和整個訴訟期間，股東必須持續擁有公司的股票才能維持衍生訴訟。特拉華州法律還要求，在開始衍生行動之前，股東必須要求公司董事維護索賠，除非這種要求是徒勞的。如果維持集體訴訟的要求得到滿足，股東也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。	根據OBCA，“申訴人”，包括公司或其任何關聯公司的證券的現任或前任註冊持有人或受益所有人、公司或其任何關聯公司的現任或前任董事或高級職員，以及法院酌情認為是適當人選的任何其他人，可以向法院申請以公司或其任何公司的名義提起訴訟子公司，或幹預任何此類法人團體參與的訴訟，以便起訴，代表法人團體為訴訟辯護或終止訴訟（“衍生訴訟”）。除非投訴人已提前十四天通知公司或其子公司的董事，告知申訴人打算向法院申請提起衍生訴訟，並且法院確信 (i) 公司或其子公司的董事不會提起、勤奮起訴、辯護或停止訴訟；(ii) 投訴人本着誠意行事；(iii) 這似乎符合公司的利益提起、起訴、為訴訟辯護的公司或其子公司或已停產。對於衍生訴訟，法院可以下達其認為合適的任何命令，包括一項命令，要求公司或其子公司支付合理的律師費和申訴人因該訴訟而合理產生的任何其他費用。

特拉華

加拿大

衍生動作

根據DGCL，如果股東在交易發生時是股東，則可以代表公司提起衍生訴訟以強制執行公司的權利，而該交易是訴訟的主體。此外，根據特拉華州判例法，在訴訟之前和整個訴訟期間，股東必須持續擁有公司的股票才能維持衍生訴訟。特拉華州法律還要求，在開始衍生行動之前，股東必須要求公司董事維護索賠，除非這種要求是徒勞的。如果維持集體訴訟的要求得到滿足，股東也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。

根據OBCA，“申訴人”，包括公司或其任何關聯公司的證券的現任或前任註冊持有人或受益所有人、公司或其任何關聯公司的現任或前任董事或高級職員，以及法院酌情認為是適當人選的任何其他人，可以向法院申請以公司或其任何公司的名義提起訴訟子公司，或幹預任何此類法人團體參與的訴訟，以便起訴，代表法人團體為訴訟辯護或終止訴訟（“衍生訴訟”）。

除非投訴人已提前十四天通知公司或其子公司的董事，告知申訴人打算向法院申請提起衍生訴訟，並且法院確信 (i) 公司或其子公司的董事不會提起、勤奮起訴、辯護或停止訴訟；(ii) 投訴人本着誠意行事；(iii) 這似乎符合公司的利益提起、起訴、為訴訟辯護的公司或其子公司或已停產。

對於衍生訴訟，法院可以下達其認為合適的任何命令，包括一項命令，要求公司或其子公司支付合理的律師費和申訴人因該訴訟而合理產生的任何其他費用。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊機構是加拿大Computershare信託公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company。美國的過户代理人和註冊商的地址為02021年馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，其電話號碼是 (800) 962-4284。

納斯達克資本市場

該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。

訂閲收據的描述

認購收據可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券或認股權證一起發行。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議簽發，該協議將由Promis和託管代理人在簽發訂閲收據時簽訂。

認購收據將使持有人有權在特定交易或事件（通常是Promis或其一家或多家子公司收購另一家實體的資產或證券）完成後，無需額外對價即可獲得ProMi的普通股、優先股、債務證券或認股權證，無需額外對價。在交易完成或終止時間（無論交易或事件是否發生，託管終止的時間）之前，通過發行訂閲收據所得的認購收益將由託管代理人託管。認購收據的持有人將在特定交易或事件完成後獲得ProMi的普通股、優先股、債務證券或認股權證，或者，如果交易或事件在終止時未發生，則將退還認購收據的認購資金以及由此獲得的任何利息或其他收入，具體取決於適用的託管條款。

訂閲收據的持有人不是Promis的股東。任何招股説明書補充文件提供的認購收據的特殊條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定可能適用於這些條款和規定的範圍，將在就此類認購收據提交的招股説明書補充文件中描述。該描述將酌情包括：(i) 發行的認購收據數量；(ii) 發行認購收據的價格；(iii) 認購收據持有人有權獲得普通股、優先股或認股權證所依據的條款、條件和程序；(iv) 行使每份認購收據時可能獲得的普通股、優先股、債務證券或認股權證的數量；(v) 指定和認購時使用的任何其他證券的條款將提供收據（如果有）以及每種此類證券將提供的認購收據數量；（vi）與持有和發放出售訂閲收據所得的總收益以及由此獲得的任何利息和收入有關的條款；（vii）擁有、持有和處置訂閲收據的重大所得税後果；（viii）認購收據的任何其他重要條款和條件，包括但不限於可轉讓性以及調整條款以及是否訂閲收據將在證券交易所上市。

債務證券的描述

債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書規定的參數範圍內的債務證券的具體條款的權利。

債務證券將是ProMi的直接債務，可能由ProMis的關聯公司或聯營公司擔保。債務證券可能是ProMi的優先債務或次級債務，可以是有擔保的也可以是無抵押的，所有這些都如相關的招股説明書補充文件所述。如果ProMi破產或清盤，我們的次級債務，包括次級債務證券，在償還權上將從屬於先前償還的所有其他負債（包括優先債務），但根據其條款，在償還權上與此類次級債務同等或從屬於此類次級債務的債務除外。

債務證券可以根據一份或多份信託契約（每份契約為 “信託契約”）發行，在每種情況下，均由我們與受託人（每人均為 “契約受託人”）發行。下文中關於任何信託契約和根據該契約發行的債務證券的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用信託契約所有條款的約束，並參照適用信託契約的所有條款進行了全面限定。

每份信託契約可以規定，可以根據該契約發行債務證券，但不得超過本金總額，這可能會由我們不時授權。

每期債務證券的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此類描述將包括：

該等債務證券的名稱、本金總額及授權面額；

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位（無論哪種情況，如果不是加元）；

發行此類債務證券的本金百分比；

該等債務證券的到期日期；

此類債務證券的年利率（如有），或該利率的確定方法（如有）；

任何此類利息的支付日期和此類付款的記錄日期；

如果適用，則是發行債務證券所依據的信託契約下的債務證券的契約受託人；

發行債務證券的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的債務證券的數量；

債務證券是否需要贖回或贖回，如果是，則該贖回或看漲條款的條款；

此類債務證券是以註冊形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

任何交換或兑換條款；

債務證券是否會從屬於我們的其他負債，如果是，在多大程度上；

擁有債務證券的重大税收後果（如有）；以及

債務證券的任何其他重要條款和條件。

債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能按不同的利率計息，否則可能會有所不同。

分配計劃

我們可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行和出售證券，也可以直接向買方或通過代理人出售證券。在法律允許的情況下，可以在美國和其他地方發行和出售證券。

證券的分配可能會不時通過一項或多筆交易進行：

●

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

●

按銷售時的市場價格計算；或

●

其價格與現行市場價格有關，有待與買方協商。

如果在非固定價格基礎上發行，則證券可以按出售時的市場價格發行，也可以按出售時與買方協商的價格發行，這些價格可能因買方之間和分銷期間而異，可能包括在被視為 “市價” 分配的交易中出售我們的普通股，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場上出售我們的普通股，以及可能設定的情況在隨附的招股説明書補充文件中排名第四。如果證券以非固定價格發行，則承銷商、交易商或代理人的薪酬將按買方為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額來增加或減少。

在不違反任何適用的證券立法的前提下，除了 “市場上的” 分配外，對於任何證券發行，承銷商、交易商或代理人可以超額分配或進行交易，從而穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其穩定在高於公開市場上可能出現的水平。此類交易可以隨時開始、中斷或中斷。

在證券出售方面，承銷商可能會從我們或他們可能以優惠或佣金的形式充當代理人的證券購買者那裏獲得補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保佣金。

適用的招股説明書補充文件還將規定與特定證券相關的發行條款，包括在適用的範圍內，包括首次發行價格、我們的發行收益、承保優惠或佣金以及允許或重新允許交易商獲得的任何其他折扣或優惠。出售給承銷商或通過承銷商出售的特定證券的承銷商將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者獲得此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項的繳款。在正常業務過程中，我們與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

任何優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。這可能會影響二級市場上優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、優先股、認購收據、債務證券、權證或單位的流動性以及發行人的監管程度。某些經紀交易商可以對優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證，任何經紀交易商都會在優先股、認購收據、債務證券、認股權證或任何系列的單位上市，也無法向您保證此類證券的交易市場的流動性（如果有）。

法律事務

除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明，否則與美國有關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明，否則與加拿大法律有關的某些法律問題，包括與所發行證券的有效性有關的法律問題，將由安大略省多倫多的麥克米蘭律師事務所移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會將其他法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

如報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP審計，並根據會計和審計專家等公司的授權以提及方式納入該報告。合併財務報表報告包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

判決的執行

我們根據安大略省的法律註冊成立。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的全部或很大一部分資產位於美國境外。我們已經任命了一名在美國的訴訟代理人，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級職員和專家提供服務。居住在美國的股東也可能很難根據美國法院的判決在美國兑現，這些判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。無法保證美國投資者能夠對我們、董事會成員、居住在加拿大或美國以外其他國家的官員或某些專家強制執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院是否會對僅以美國聯邦證券法為依據的責任問題行使管轄權尚不確定，加拿大法院是否會承認或執行基於美國證券法的外國對負債的判決也存在不確定性。

$100,000,000

普通股

優先股

訂閲收據

債務證券

認股證

單位

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

以下是註冊人與本註冊聲明中描述的報價相關的估計費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。


美國證券交易委員會的費用	$	11,020
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
雜項		*
總計	$	*

*	這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估算。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

根據OBCA，公司可以賠償其現任或前任董事或高級職員，或應其要求作為另一實體的董事或高級職員行事或以類似身份行事的個人行事的其他個人，以支付該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的款項因為他或她與公司或其他實體有聯繫。OBCA還規定，公司可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，用於支付與此類訴訟有關的合理費用、費用和開支；前提是，如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。

但是，OBCA禁止賠償，除非個人：

●

誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益，或者該個人應公司要求以類似身份擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益；以及

●

如果所涉事項是刑事或行政訴訟或訴訟, 並處以罰款, 則該個人有合理的理由相信其行為是合法的。

公司的章程規定，在不違反OBCA的前提下，公司或公司是或曾經是其股東或債權人的公司的每位現任董事或高級職員、前董事或高級管理人員以及任何此類人員的繼承人和法定代表人就任何民事、刑事或行政方面合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額他或他們因其而成為當事方的訴訟或訴訟現在或曾經是本公司的董事或高級職員，或該公司的董事或高級職員，包括公司或任何此類公司提起的任何訴訟。

公司持有與其董事和高級管理人員以這種身份可能承擔的某些負債有關的保險單。

II-1

第 16 項展品。


展品編號		展品描述
1.1†		承保協議的形式。
3.1		文章（參照2022年6月22日提交的Promis表格10註冊聲明附錄3.1納入此處，經修訂）。
3.1.1		日期為2015年7月8日的條款修正證書（參照2022年6月22日提交的經修訂的Promis表格10註冊聲明附錄3.1.1納入此處）。
3.1.2		日期為2022年6月17日的章程修正證書（參照2022年6月22日提交的Promis表格10註冊聲明附錄3.1.2納入此處，經修訂）。
3.1.3		2022年6月21日的章程修正證書（參照2022年6月22日提交的Promis表格10註冊聲明附錄3.1.3納入此處，經修訂）。
3.1.4		2023年6月29日的延續條款（參照Promis於2023年7月14日提交的8-K表格最新報告附錄3.1納入此處，經修訂）。
3.2		經修訂和重述的第1號章程（參照Promis於2023年7月14日提交的8-K表格最新報告附錄3.2納入此處，經修訂）。
3.2.1		第2號章程（參照Promis於2023年7月14日提交的8-K表格最新報告的附錄3.3納入此處，經修訂）。
4.1†		優先股證書樣本。
4.2†		訂閲收據協議的形式。
4.3†		信託契約的形式
4.4†		認股權證協議的形式。
4.5†		單位協議的形式。
5.1*		McMillan LLP 的觀點
23.1*		Baker Tilly US, LLP 的同意
23.2		McMillan LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）。
24.1		授權書（包含在首次提交註冊聲明的簽名頁上）。
107*		申請費表

隨函提交。

†	作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或者作為根據1934年《證券交易法》在8-K表格上提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

第 17 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

II-2

但是, 前提是,如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明真誠的為此提供。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的生效日期善意為此提供。但是，前提是對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在不久之前在任何此類文件中作出的任何聲明到這樣的生效日期.

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，前提是證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下方簽署的註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入其中註冊聲明應被視為

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月22日在馬薩諸塞州劍橋市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

	PROMIS 神經科學公司

	來自：	/Gail Farfel
	姓名：Gail Farfel，博士
	職務：首席執行官

簽名見下方的每個人構成並任命蓋爾·法菲爾和馬克斯·米爾伯裏單獨或與另一名事實上的律師一起作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，該人並以其名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物及其所有證物以及與之相關的其他文件歸檔美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照他或她本人可能或可能親自做的所有意圖和目的在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他或她的替代者可能合法做的所有事情因為這是憑藉此實現的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名		標題	日期

來自：	//Gail Farfel	董事兼首席執行官	2023年9月22日
	蓋爾·法菲爾博士	（首席執行官）	2023年9月22日

來自：	//丹尼爾·格夫肯	首席財務官	2023年9月22日
	丹尼爾·格夫肯	（首席財務官）	2023年9月22日

來自：	/s/ Max A. Milbury	財務高級董事	2023年9月22日
	Max A. Milbury	（首席會計官）	2023年9月22日

來自：	/s/ 尤金·威廉姆斯	主席	2023年9月22日
	尤金·威廉姆斯	主席	2023年9月22日

來自：	//Maggie Shafmaster	首席獨立董事	2023年9月22日
	瑪姬·沙夫馬斯特	首席獨立董事	2023年9月22日

來自：	/s/ 尼爾·卡什曼	導演	2023年9月22日
	Neil Cashman，醫學博士	導演	2023年9月22日

來自：	/s/ 威廉·懷曼	導演	2023年9月22日
	威廉·懷曼	導演	2023年9月22日

來自：	/s/ 帕特里克·柯文	導演	2023年9月22日
	帕特里克·柯文	導演	2023年9月22日

來自：	/s/ Josh Mandel-Brehm	導演	2023年9月22日
	Josh Mandel-Brehm	導演	2023年9月22日

來自：	/s/ Neil Warma	導演	2023年9月22日
	尼爾·瓦爾瑪	導演	2023年9月22日

來自：	//Gail Farfel	在美國的授權代表	2023年9月22日
	蓋爾·法菲爾博士	在美國的授權代表	2023年9月22日