附錄 10.3

HilleVax, Inc.

非僱員董事薪酬計劃

（經修訂並重述於2023年6月6日生效）

HilleVax, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員應獲得本非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權薪酬應自動支付或發放給每位不是公司僱員或公司任何母公司或子公司的僱員（每名 “非僱員董事”），但有權獲得此類現金或股權報酬，除非該非僱員董事通過書面通知公司拒絕接受此類現金或股權薪酬，否則該非僱員董事會不採取進一步行動並受股權中規定的對非僱員董事薪酬的任何限制的約束計劃（定義見下文）。在董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷之前，本計劃將一直有效。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間先前就董事會成員任職而達成的任何現金和/或股權薪酬安排，但先前向非僱員董事發放的股權薪酬除外。

現金補償

非僱員董事的年度預聘金（“年度預聘金”）時間表如下：

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為避免疑問，上表中的年度預聘金是累加的，非僱員董事有資格為他或她所任職的每個職位賺取年度預聘金。年度預扣金應按日曆季度賺取，公司應不遲於每個日曆季度結束後的第十五天以現金支付拖欠款項。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任適用職位，則支付給該非僱員董事的年度預聘金應按該日曆季度中實際擔任非僱員董事或該職位的部分按比例分配（如適用）。董事會可能會通過一項計劃，允許非僱員董事推遲年度預聘金。

股權補償

每位非僱員董事均應獲得下述股權獎勵，股權獎勵應根據公司2022年激勵獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款和規定發放，並應遵守董事會先前批准用於股票計劃的股權獎勵協議，其形式與董事會先前批准的股權獎勵協議相同。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已完全規定一樣，特此所有股權獎勵的授予在各個方面均受股權計劃和適用的股權獎勵協議條款的約束。

A. 初始獎項。最初當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事應自動獲得股票期權，以便在首次選舉或任命之日根據股權計劃購買公司45,000股普通股。本節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。

B. 年度獎項。非僱員董事如果 (i) 截至公司任何年度股東大會之日已在董事會任職，且 (ii) 將在該年度會議結束後立即繼續擔任非僱員董事，則應自動獲得股票期權，以便在該年會之日根據股權計劃購買公司22,500股普通股。本節中描述的獎項應稱為 “年度獎項”。為避免疑問，在公司股東年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與該選舉相關的初始獎勵，也不得在該會議之日獲得任何年度獎勵。此外，如果在任何年度會議開始後休會或推遲，則就本條款 (B) 而言，年度會議的日期應為年會上要處理的事務結束的日期。

儘管有上述規定，除非董事會另有決定，否則非僱員董事應自任何年會之日起擔任非僱員董事至少（6）個月才能獲得年度獎勵；在這種情況下，董事會可以決定向該非僱員董事授予年度獎勵或按比例分配的年度獎勵（定義見下文）。“按比例分配的年度獎勵” 是指通過將 (i) 年度獎勵乘以 (ii) 一個分數，其分子等於 (x) 365 減去 (y) 從非僱員董事首次當選或任命之日之前的公司股東年會之日到首次選舉或任命之日所經過的天數確定的乘積，其分母為365。

C. 授予非僱員董事的獎勵條款。

1。授權。每項初始獎勵應在非僱員董事當選或被任命為董事會成員之日起的三（3）年內以基本相等的月度分期付款，並可按基本相等的月度分期付款，但前提是非僱員董事在每個此類歸屬日之前繼續在董事會任職。每項年度獎勵應在 (A) 授予之日起一週年或 (B) 下一次公司股東年會第一個發生時歸屬和/或可行使，前提是非僱員董事繼續在董事會任職至該歸屬日。

2。沒收。除非董事會另有決定或本第 (2) 條另有規定，否則在非僱員董事終止董事會非僱員董事職務時未歸屬的初始獎勵或年度獎勵的任何部分將在終止服務後立即被沒收，此後不得歸屬。非僱員董事的所有初始獎勵和年度獎勵應全部歸因於非僱員董事因死亡或殘疾而終止服務，並且在控制權變更發生之前（定義見股權計劃），以當時的未償還為限。

3。賠償。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行公司職責時產生的所有合理、有據可查的自付差旅和其他業務費用。

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