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招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii

招股説明書補充摘要		S-1

風險因素		S-4

關於前瞻性陳述的警示説明		S-6

所得款項的使用		S-7

稀釋		S-8

美國聯邦所得税對非美國公民的重大影響持有人		S-10

承保		S-14

法律事務		S-26

專家		S-26

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		S-27

招股説明書

關於本招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2

該公司		4

風險因素		5

關於前瞻性陳述的警示説明		5

所得款項的使用		6

股息政策		6

股本的描述		7

債務證券的描述		13

認股權證的描述		21

單位描述		23

全球證券		24

分配計劃		28

法律事務		30

專家		30

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本招股説明書補充文件和隨附的2023年5月19日招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格（註冊號333-271892）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行的普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這些文件是綁定在一起的：(1) 本招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，其中描述了有關本次發行的具體細節；(2) 隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述，因為自較早的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息，標題是 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件，以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書以外的信息。我們和任何承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券的出售要約或邀請購買要約有關，也不得與該人提出此類要約或招標的任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招標購買要約有關。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件和信息以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則術語HilleVax、公司、我們、我們和我們或類似術語是指HilleVax, Inc.及其子公司。

我們在本招股説明書補充文件中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書稍後將更詳細地描述以下摘要中的項目。本摘要概述了所選信息，並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書，包括風險因素部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件或信息。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最初的項目 HIL-214 是一種基於病毒樣顆粒 (VLP) 的候選疫苗，用於預防中度至重度諾如病毒感染引起的急性胃腸炎 (AGE)。據估計，諾如病毒每年在全球造成近7億例病例，超過20萬人死亡，並造成巨大的額外經濟和社會負擔。迄今為止，武田疫苗公司（武田）和LigoCyte Pharmicals, Inc. 進行的九項臨牀試驗已經對 HIL-214 進行了研究，這些試驗共生成了來自4500多名受試者的安全性數據和來自2,200多名受試者的免疫原性數據，包括來自800多名兒科受試者的安全性和免疫原性數據。一項隨機、安慰劑對照的 2b 期現場療效試驗招收了 4,712 名成人受試者，HIL-214 耐受性良好，在預防方面表現出臨牀概念證明中度至重度諾如病毒感染引起的 AGE 病例。2021年9月，武田向我們移交了一項公開研究性新藥（IND）申請，根據該申請，我們於2022年5月啟動了一項2b期臨牀試驗，即 NEST-IN1（諾如病毒在嬰兒中的療效和安全性試驗，簡稱 NOR-212），以評估 HIL-214 在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。2022 年 5 月，我們完成了 NEST-IN1 的預先指定的 200 個受試者的報名。在臨牀試驗數據監測委員會進行了預先指定的安全性評估之後，我們於 2022 年 8 月恢復了 NEST-IN1 的註冊。2022 年 12 月，我們報告了前 200 名 NEST-IN1 受試者的中期免疫原性結果呈陽性。我們預計將在2024年中期公佈最高安全性和臨牀療效數據。在成功完成正在進行的嬰兒 NEST-IN1 試驗之前，我們計劃在嬰兒中進行一項關鍵的 3 期療效試驗。我們預計，3期試驗將招募約7,000至10,000名受試者，這些受試者將以 1:1 的比例隨機分配到疫苗或對照組。我們認為，HIL-214 有可能成為有史以來第一款獲準用於諾如病毒相關疾病的疫苗，並將有助於 HilleVax 發展成為全球領先的疫苗公司。

企業信息

我們最初成立於2020年3月25日，名為特拉華州的一家公司，名為MokShaco, Inc.。2021年2月8日，我們更名為HilleVax, Inc.，並與North Bridge V, Inc.和YamaDaco III, Inc. 合併，均為特拉華州公司，HilleVax, Inc. 是的倖存實體。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號02118，我們的電話號碼是 (617) 213-5054。我們的網站地址是 www.hillevax.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）的定義，我們是一家新興成長型公司，在2026年12月31日之前，或者直到我們更早的時候，我們可能仍然是一家新興成長型公司

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的年收入超過12.35億美元，根據美國證券交易委員會的規定，我們成為大型的加速申報人，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。除其他外，《喬布斯法案》包含的條款減少了對新興成長型公司的某些報告要求。因此，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

這些豁免包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們指定的執行官的薪酬或必須進行此類投票的頻率。在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用其中的部分或全部豁免。

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們是一家規模較小的申報公司，而不再是一家新興成長型公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依靠豁免某些披露和其他要求，這些披露和其他要求適用於其他不適用於小型申報公司的上市公司。

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此外，如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量不包括截至2023年6月30日仍可供出售的1億美元普通股在市場上2023年5月12日與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated (Stifel) 簽訂的股權發行銷售協議（銷售協議）。在 2023年6月30日到本招股説明書補充文件發佈之日之間，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。

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您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件更新了這些風險，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的其他信息由以下機構合併的信息和文件在您決定投資我們的普通股之前，請查看本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，則股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋。

本次發行中每股普通股的發行價格遠高於我們已發行普通股每股的有形賬面淨值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者在減去負債後支付的每股價格將大大超過我們有形資產的價值。根據每股12.50美元的公開發行價格，新投資者將根據截至2023年6月30日的有形賬面淨值立即攤薄每股5.88美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲稀釋。在行使未償還股票期權的範圍內，將進一步稀釋給新投資者。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，併發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股的證券，我們當時的股東可能會出現稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

此外，根據銷售協議，我們可以不時通過Stifel發行和出售普通股，總金額不超過1億美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，仍有1億美元的普通股可供出售。如果我們在本次發行後根據銷售協議出售普通股，則在本次發行中購買證券的投資者可能會面臨進一步的稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益使用中描述的任何用途，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值。我們預計將使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為 HIL-214 的臨牀開發提供資金，包括某些製造活動，以及用於營運資金和一般公司用途。失敗

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我們的管理層有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以提及方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的候選疫苗臨牀研究和臨牀試驗的設計和進行、提交和批准的時間和可能性的陳述對於我們的候選疫苗、我們在獲得批准後將候選疫苗商業化的能力、未來運營的管理計劃和目標、預期產品開發的未來結果以及本次發行收益的預期用途，以及用當前現金和現金等價物為我們的運營計劃提供資金的預期時間表，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計值和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績以及我們運營的市場的未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用等術語來識別前瞻性陳述，例如可能、將、會、可以、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、考慮、相信、估計、預測、潛在或繼續，或者這些術語或其他類似表達方式的負面。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在此處以引用方式納入的文件中對此進行了更詳細的討論，包括在風險因素標題下和本招股説明書補充文件的其他地方。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

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我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中風險因素下描述的因素，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，並且在使用淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級、計息證券。

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截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2.188億美元，，合每股普通股約5.58美元，按39,216,931股已發行普通股計算，其中包括1,167,745股被沒收或有權回購的股票。我們的每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，再除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數。

我們以每股12.50美元的公開發行價格出售了800萬股普通股，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3.124億美元，合普通股每股約6.62美元。這意味着我們現有的股東的有形賬面淨值立即增加約1.04美元，對於在本次發行中購買我們普通股的新投資者，每股直接稀釋約5.88美元。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況。


每股公開發行價格			$	12.50
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	5.58
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		1.04


本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				6.62

本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	5.88

如果承銷商全額行使選擇權，以每股12.50美元的公開發行價格再購買120萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股6.74美元，表示現有股票的有形賬面淨值立即增加約1.16美元持有人並立即稀釋每股約5.76美元至新股投資者在本次發行中購買普通股。

上述表格和計算（有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年6月30日的39,216,931股已發行普通股，其中包括1,167,745股將被沒收或我們有權回購的股票。截至2023年6月30日的已發行股票數量不包括：

截至2023年6月30日，行使未償還期權後可發行的3,699,332股普通股，加權平均行使價為每股13.78美元；

根據我們的2022年計劃，授予我們的某些高管高管、董事、員工和顧問的限制性股票單位歸屬後，可發行759,266股普通股；以及

截至2023年6月30日，根據我們的2022年計劃和2022年ESPP預留供未來發行的4571,825股普通股。

在行使未償還期權的範圍內，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權將被進一步稀釋。

S-8

此外，如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量不包括根據我們與Stifel簽訂的2023年5月12日銷售協議，截至2023年6月30日仍可供出售的1億美元普通股。從2023年6月30日到本招股説明書補充文件發佈之日，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。

S-9

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國公民的重大影響。購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均在本文發佈之日生效。這些權威可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。持有人。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買普通股的税收後果、所有權和處置採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國人持有我們普通股的持有人是《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響和替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨式投資或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為薪酬持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

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本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州、地方或非美國法律購買、所有權和處置普通股所產生的任何税收後果。税收管轄權或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

信託 (1) 受美國法院的主要監督和一個或多個美國個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

分佈

正如隨附的招股説明書中標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國人，並減少其金額。持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 項下所述處理。

視下文關於有效關聯收益的討論而定，支付給非美國股息的股息持有人將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他適用文件) 證明有資格享受較低的條約税率).非美國未按時提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求的話，還包括非美國境內）持有人在美國擁有一個常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國股息有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

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任何此類有效關聯的股息都將按淨收入基準常規税率繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能要對此類有效的關聯股息按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

A 非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則在非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPHC），因為我們是美國不動產控股公司（USRPHC）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能要對此類有效關聯收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將就出售或以其他應納税方式處置普通股時實現的收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民 Holder 已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，，預計也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產財產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在是或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們普通股所產生的收益如果根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股定期在既定證券市場和非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少，或者非美國普通股持有人持有期限。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定。

信息報告和備份預扣

如果適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN，則我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，信息申報表必須向提交

S-12

美國國税局與向非美國人支付的普通股分配有關持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，那麼在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或通過某些與美國相關的經紀人進行的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣留的任何金額均可作為對非美國公民的退款或抵免。持有人美國聯邦所得税納税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（各自定義見《守則》）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明自己沒有有任何實質性的美國所有者（定義見守則）或傢俱識別有關每位美國主要所有者的信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息，否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非美國財政部支付的某些款項的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於支付我們的普通股股息。雖然 FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-13

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和Leerink Partners LLC 充當本次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：



姓名	的數量股份
摩根大通證券有限責任公司		3,360,000
Leerink Partners		2,240,000
Stifel、Nicolaus & Company, In		1,400,000
古根海姆證券有限責任公司		1,000,000
總計		8,000,000

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去不超過每股0.45美元的優惠。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股未以公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。在美國境外銷售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買多達120萬股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中指定的股數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的選擇權。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票的相同的條件發行額外股票。

承保費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。承保費為每股0.75美元。下表顯示了假設承銷商購買額外股票的期權沒有行使和全部行使購買額外股票的期權，則向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額。



	沒有選項購買額外股份運動		全部選項購買額外股份運動
每股	$	0.75	$	0.75
總計	$	6,000,000	$	6,900,000

S-14

招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會 (i) 提供、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保，或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與我們任何普通股有關的註冊聲明或可轉換為我們任何普通股、可行使或可兑換成我們任何普通股的證券，或公開披露意圖在每種情況下，未經摩根大通證券事先書面同意，進行上述任何行為，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過交付普通股或其他證券來結算，以現金或其他方式結算）在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，有限責任公司和Leerink Partners LLC，本次發行中將要出售的股普通股除外。

如上所述，對我們行為的限制不適用於某些交易，包括 (i) 通過轉換或交換可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行使）或RSU的結算（包括淨額結算），發行普通股或可轉換成普通股或可行使的證券，每種交易均在承銷協議簽訂之日未償還並在本招股説明書補充文件中進行了描述，前提是此類接收者與承銷商簽訂封鎖協議；(ii) 根據現行股權薪酬計劃的條款，向我們的員工、高管、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票或其他股權獎勵，併發行我們的普通股或可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券（無論是在行使股票期權時還是其他方式）在本次發行結束時並在本招股説明書補充文件中進行了描述，前提是此類收款人與承銷商簽訂封鎖協議；(iii) 在本次發行結束後，立即通過收購或其他類似的戰略交易發行我們普通股已發行股份，或可轉換為、行使或以其他方式兑換為普通股的證券，前提是這些收購人與承銷商簽訂封鎖協議；或 (iv) 我們的申報表格S-8上有關已授予或將要授予的證券的任何註冊聲明根據承保協議簽訂之日生效並在本招股説明書補充文件中描述的任何計劃，或根據收購或類似的戰略交易而設的任何假設福利計劃。

我們的董事（儘管通常不屬於某些此類董事的基金）、執行官和我們的一位重要股東（統稱為 “封鎖方”）已在本次發行開始之前與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除少數例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（該期限，限制期），每個封鎖方不得（也可能不會造成他們的任何直接或間接關聯公司），事先沒有書面證明摩根大通證券有限責任公司和Leerink Partners LLC的同意，(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保

S-15

直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類封鎖方實益擁有的其他證券以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券與普通股（鎖倉證券）合計），（2）進行任何套期保值，掉期或其他協議或交易全部或部分轉讓鎖倉證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付鎖倉證券以現金或其他方式結算的，(3) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露打算做上述任何事情。這些個人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭出售，或買入任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），或者可以合理地預計會導致或導致出售或處置或轉讓（由任何個人或實體，無論是否簽署人）直接或間接擁有任何封鎖證券的全部或部分所有權所產生的任何經濟後果的此類協議，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過交付封鎖證券、現金或其他方式進行結算。

前一段所述以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 鎖倉證券的轉讓：(i) 作為善意贈與或出於善意遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑轉讓給任何成員，(iii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑轉讓給任何成員以下簽名的直系親屬或任何信託基金，以直接或間接受益於封鎖方或直系親屬鎖倉方的家屬，或者如果封鎖方是信託，則歸信託的信託人或受益人或此類信託受益人的財產，(iv) 鎖定方及其直系親屬成員是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，(v) 被提名人或託管人就公司而言，根據第 (i) 至 (iv)、(vi) 條允許處置或轉讓的個人或實體，合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 作為封鎖方關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或者向封鎖方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或 (B) 作為向封鎖方成員或股東分配的一部分；(vii) 通過法律運作，前提是任何受讓人或分銷人均應執行並交付給代表一份封鎖協議，(viii) 僱員或顧問在該員工或顧問死亡、殘疾或終止僱用時向我們簽訂的封鎖協議，(ix) 作為出售本次發行或本次發行完成後在公開市場交易中獲得的封鎖證券的一部分，(x) 與限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們股票的權利的歸屬、結算或行使有關普通股（包括淨額或無現金行權），包括用於支付行使價和税款和匯款付款，或 (xi) 根據董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類交易未完成，則所有此類鎖倉證券仍將受到前一段所述限制的約束；(b) 行使期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書補充文件中描述的計劃授予的認股權證，前提是通過這種行使、歸屬或結算獲得的任何鎖倉證券都將受到與前一段相似的限制；(c) 將未償還的可轉換票據轉換為普通股或認股權證以收購我們的普通股，前提是這種轉換後收到的任何普通股或認股權證都將受到與前一段類似的限制；(d) 封鎖方設立

S-16

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是有保障的空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的空頭頭寸，或者可能是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這個決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商創建空頭頭寸的情況下，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款競標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可能會在納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

此外，在本次發行中，某些承銷商（和賣方集團成員）可能會在本次發行定價和完成之前，在納斯達克股票市場對我們的普通股股票進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上顯示的出價不高於獨立做市商的買入價，並以不高於這些獨立出價的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股的平均每日交易量的特定百分比，並且在達到該限額時必須停止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於原本的價格

S-17

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或邀請購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券的要約在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能不時為我們和此類關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。Stifel， Nicolaus & Company, Incorporated 是我們的代理商在市場上我們與Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated於2023年5月12日簽訂的股票發行銷售協議。根據銷售協議，我們可以不時通過Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated通過根據《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的規定在市場上發行和出售普通股。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家）而言，在與該相關國家的主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並已通知該相關國家的主管當局的股票有關的招股説明書發佈之前，該相關國家沒有根據向公眾發行或將要發行任何股票，所有這些都符合該相關國家的主管當局根據招股説明書條例，唯一的不同是可以向根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，隨時在該相關州上市：

(a)

披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類發行股都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

S-18

就本條款而言，向公眾提出的與任何相關國家的股票有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而招股説明書監管一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在發佈招股説明書之前，尚未或將根據本次發行向英國公眾發行任何股票，這些股票要麼已獲得金融行為監管局的批准，要麼被視為已根據招股説明書修正案第74條的過渡性條款獲得金融行為監管局的批准（等等）。）《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾提供證券：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先徵得代表的同意；或

(c)

在 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券的要約均不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書監管第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提出的與英國證券有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購購買任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人：(i) 在與2000年《金融服務和市場法》（金融促進）令（該命令）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人；（ii）屬於第四十九條範圍的高淨值公司（或以其他方式可以合法地與之溝通的人）(2) 該命令的 (a) 至 (d)（所有這些人合稱為相關人）；或 (iii) 邀請或誘使參與投資活動的其他人（根據FSMA第21條的含義）。

在英國，任何非相關人員的個人都不應根據本文檔中包含的信息行事或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動都可能完全由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須在

S-19

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成所指的招股説明書，編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士證券交易所或監管交易機構的上市規則第27條ff規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

無論是本文件還是與本次發行、我們或股票相關的任何其他發行或營銷材料，都不會向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不延伸到股票的收購方。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本文件僅適用於分發給DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處規定的信息，因此對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得向原始接收者以外的任何人提供，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

S-20

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律，否則這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

不構成2001年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），也不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於公司法第708條（豁免投資者）中一種或多種投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行股票供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的初稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據《公司法》第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律法規。通過提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約都將在澳大利亞不披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股份，您向我們保證，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非在中，《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備好合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致日本潛在投資者的通知

根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律），這些股票尚未註冊且也不會註冊。因此，不得直接或間接向日本任何居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接地向日本任何居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接地向日本居民出售或轉售或轉售，或者為了日本居民的利益日本，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守金融工具以及 “交易法” 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律, 條例和部級指導方針.

S-21

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (b) 在其他不導致該文件成為招股説明書的情況下，除外香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（《公司條例》）（《公司條例》），或不構成向公眾提出的要約CO 的含義除了與股票有關的廣告、邀請函或文件可供香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）以發行為目的，無論是在香港還是其他地方，都沒有針對或可能由香港公眾發行、或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅擬出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》所定義的專業投資者出售根據這些規則制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票，也不會導致這些股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有流通或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與要約或銷售有關，或訂閲邀請或直接或間接向新加坡的任何人購買股份，但以下人士除外：

(a)

向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條，根據證券期貨法第274條不時修改或修訂（SFA）；

(b)

根據SFA第275（1）條和SFA第275條規定的條件，向相關人員（定義見SFA第275（2）條）；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），而信託的每位受益人都是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見證券法第2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購股份，但以下情況除外：

(i)

致機構投資者或相關人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

S-22

除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》允許的人分發本文件。 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂（ CMA 條例）。CMA對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。此處提供的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢經授權的財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些股票不是，也可能不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售，供我們或代表我們購買或認購。股份可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（英屬維爾京羣島公司）發行，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其接受。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不會在中國境內流通或分發，也不會發行或出售股票，也不會向任何人出售或出售給任何人，以便直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售，除非根據中國的任何適用的法律和法規。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中國發行或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）進行註冊，以及該法令和法規以及這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國《外匯交易法》（FETL），以及相關的法令和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付股票，也不得直接或間接向任何人要約或出售給韓國任何居民進行再發行或轉售。這些股票尚未在世界任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者在購買股票時應遵守所有適用的監管要求（包括但不限於FETL的要求）

S-23

根據相關證券法律和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權發售、出售、就臺灣股票的發行和出售提供建議或以其他方式中間人。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行向公眾提出要約（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》）。因此，本文件不構成根據《南非公司法》編寫和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96 (1) 條規定的以下一項或多項豁免適用，否則不得在南非發行股票，也不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

第 96 (1) (a) 條

要約、轉讓、出售、放棄或交付的目的是：

(i)

以委託人或代理人的身份進行證券交易的普通業務或其一部分的普通業務的人；

(ii)

南非公共投資公司;

(iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)

南非法律規定的授權金融服務提供商；

(v)

南非法律認可的金融機構;

(六)

(c)、(d) 或 (e) 中所述任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份行事，或擔任集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(七)

第 (i) 至 (vi) 項中人物的任意組合；或

第 96 (1) (b) 條

對於任何作為委託人的單一收件人，預計的證券收購總成本等於或大於100萬南非蘭特，或者根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上通過通知公佈的更高金額。

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為建議。

S-24

根據5728-1968年《以色列證券法》（《證券法》），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給（i）根據以色列證券法規定的有限數量的人和（ii）《以色列證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資組合的共同投資，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 {} 顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、實體超過5000萬新謝克爾的股權和合格個人，根據附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。符合條件的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S-25

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生國際律師事務所將代表HilleVax, Inc. 移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事宜。承銷商由位於加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表承銷商參與本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

S-26

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了 S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中隨附的附錄和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.hillevax.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入我們 10-K表年度報告中的信息，該委託書由2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書補充文件作為補充；

我們分別於2023年5月12日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於2023年1月9日 9日、2023年4月 18日、2023年4月25日、2023年5月 9日、2023年6月 13和2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

S-27

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自招股説明書之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的部分提交此類報告和文件。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

HilleVax, Inc.

注意：公司祕書

哈里森大道 321 號

波士頓，馬薩諸塞州 021118

(617) 213-5054

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，否則不會寄出申報的附錄。

S-28

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向購買者提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HLVX。2023年5月10日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股出售價格為每股14.07美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月19日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			23
全球證券			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額不超過5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中類似標題下討論的因素由以下人員納入的其他文件參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及HilleVax、我們、我們和公司時，是指HilleVax, Inc. 及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和符號，但這些提法不是意在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（包括我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.hillevax.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定已發行證券條款的文件作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

SEC的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後以引用方式提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別提及的10-K表年度報告中的信息，並由2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書補充文件補充；

我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 9 日 2023 年 1 月 9 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 25 日和 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》（交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向其提交的任何信息美國證券交易委員會，也將以引用方式納入本招股説明書，並自招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最初的項目 HIL-214 是一種基於病毒樣顆粒 (VLP) 的候選疫苗，用於預防中度至重度諾如病毒感染引起的急性胃腸炎 (AGE) 。據估計，諾如病毒每年在全球造成近7億例病例，超過20萬人死亡，並造成巨大的額外經濟和社會負擔。

我們最初成立於2020年3月25日，名為MoksHaco, Inc.。2021年2月8日，我們更名為 HilleVax, Inc.，並與North Bridge V, Inc.和Yamadaco III, Inc. 合併，均為特拉華州公司，HilleVax, Inc. 是倖存的實體。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓州街75號100-#9995 套房， 02109，我們的電話號碼是 (617) 213-5054。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新 10-K 表年度報告以及我們隨後提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及適用文件中包含的風險因素和其他信息收購任何招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的候選疫苗臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行、監管部門申請和批准候選疫苗的時間和可能性、我們疫苗商業化的能力的陳述候選人，如果獲得批准，管理層關於未來運營的計劃和目標以及預期產品開發的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計值和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績以及我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性陳述，例如可能、將、可能、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、構想、相信、估計、預測、潛在或繼續，或者這些術語的負面或其他類似表達方式。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅是的預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件中更詳細地討論了這些風險、不確定性和假設，包括標題下的風險因素和本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和的不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的的前瞻性陳述的安全港。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、運營業績、資本需求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，根據我們與Hercules Capital, Inc. 達成的貸款和擔保協議的條款，禁止我們支付任何現金分紅。

以下描述總結了我們資本存量的一些條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息，全部受我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的 10-K 表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。

截至2023年3月31日，我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉），每持有的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參加競選的董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或代表並就此類問題進行表決的股東投票中擁有多數票的贊成票來決定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有出於原因，並且只有在已發行股本中至少有三分之二投票權的持有人投贊成票，才能解除我們的董事。此外，修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中的幾項條款，或通過任何與這些條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。參見下文 “特拉華州法律的反收購效應和我們的公司註冊證書和章程” 標題下。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠條件，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好我們的所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債資金條款。普通股的已發行股份已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊機構地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號 02021。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行優先股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權不採取進一步行動

由我們的股東在一個或多個系列中發行多達5000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，固定每個完全未發行的系列股票的股息、投票權和其他權利、優先權和特權以及對此的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不是低於該系列當時已發行股票的數量。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

在發行每個系列的股之前，《特拉華州通用公司法》（DGCL）以及我們修訂和重述的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、兑換特權和清算偏好。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額付清，不可徵税，並且沒有任何優先權或類似權利。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在中描述與所發行的類別或系列優先股有關的招股説明書補充文件，條款如下：

優先股的標題和申報價值；

發行的優先股數量、每股的清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股股息的累積日期；

優先股的任何拍賣和再營銷程序（如果有）；

為優先股設立償債基金（如果有）的規定；

贖回優先股的條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所的任何上市；

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

優先股的投票權（如果有）；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

清算、解散或清盤時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

根據我們和某些投資者之間的票據購買協議，我們普通股的某些持有人，包括持有我們普通股5％以上的某些持有人，以及與我們的某些董事有關聯的實體，在根據《證券法》註冊此類股票進行公開轉售時，有權享有以下權利。當適用的註冊聲明宣佈生效時，由於行使以下權利而進行的普通股註冊將使持有人能夠不受證券法限制地交易這些股票。

索取註冊權

表格 S-1。如果至少25％的可註冊證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可註冊證券進行登記，而該發行的公開價格為1,000萬美元或以上，則可能需要我們向所有可註冊證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；但是，前提是我們願意如果在過去 12 個月內，我們已經進行了兩次登記，則無需進行此類登記為可註冊證券的持有人進行登記，以迴應這些即期登記權，但某些例外情況除外。

表格 S-3。如果至少有20％的可註冊證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可註冊證券進行登記，而該發行的公開價格為300萬美元或以上，則我們可能需要向所有可註冊證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；但是，前提是我們不會如果在過去 12 個月內，我們已經進行了兩次登記，則必須進行此類登記可註冊證券持有人在S-3表格上登記。

如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股票，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的承銷商將有權限制要承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時候提議根據《證券法》註冊任何普通股，但某些例外情況除外，可註冊證券的持有人將有權收到註冊通知並將其包括在內

票據購買協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向中可註冊證券的持有人進行賠償，他們有義務就歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

開支

通常，除了承保折扣和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申報費、印刷費用、費用和我們的律師支出、出售證券持有人的合理費用和律師支出、藍天費用和開支以及註冊中發生的任何特別審計費用。

註冊權的終止

註冊權權在以下時間中以較早者為準：(i) 我們的首次公開募股結束五年後，或 (ii) 特定持有人可以根據《證券法》第144條出售其持有的所有股份，屆時該持有人可以出售其持有的所有股份，以較早者為準。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會使的以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難或可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與的支持者就收購或重組我們的不友好或未經邀約的提案進行談判的潛在能力的好處大於阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

未指定優先股

我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達5000萬股具有董事會指定的投票權或其他權利或優先權的未指定優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議

我們經修訂和重述的章程規定，特別股東大會只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，也可以由董事會大多數成員通過的決議召開。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股大多數已發行股票的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束，該條款禁止被視為利益股東的人在這些人成為利害關係股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併獲得批准或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有投票的公司 15% 或以上股份的人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有了 15% 或以上的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會對產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 主張違反信託義務或其他行為的任何訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他人的不當行為

成分股；(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定對我們提起索賠的任何訴訟；(iv) 任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的行動；或 (v) 任何主張受內政事務原則管轄的索賠的行動。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提起的訴訟的所有理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體，其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了該發行所依據文件的任何部分的任何其他專業實體，均可強制執行。無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股權益的個人或實體將被視為已注意到並同意該法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修改，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權至少三分之二的持有者的批准。

特拉華州法律的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能起到阻止其他人企圖進行敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還可能起到防止董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以按一個或更多系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中提到的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了精選契約的某些部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用，HilleVax、我們、我們或我們指的是HilleVax, Inc.，不包括其子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣價。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何一系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及此類付款的方法）、該系列的債務證券可在何處交出進行轉讓或交換登記，以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每隻債務證券將由以存託信託公司（DTC 或存託人）的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，或存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）代表如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或的受託人向新持有人重新發行新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

合併，資產的合併和出售

我們不得與任何人（繼承人）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（繼任者），除非：

我們是倖存的公司或繼任人（如果HilleVax除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；

我們在契約或任何債務證券（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外）中違約或違反了任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或HilleVax的書面通知後，該違約在60天內仍未得到治癒，受託人收到受託人或HilleVax的書面通知契約中規定的該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人；

HilleVax 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消所有違約事件的加速償付，但未支付與債務有關的加速本金和利息（如果有）除外根據契約中規定的，該系列的證券已獲得補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速兑現此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第7.1 (e) 節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第 4.3 節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券都可能抵消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在向受託人存入不可撤銷的信託存款後，我們將被解除責任

金錢和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，這些貨幣通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的金錢或美國政府債務，其金額足以支付和償還每種貨幣分期支付本金、溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款，該系列的債務證券在契約條款規定的到期日和這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經從美國國税局那裏收到或已經公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見都應證實，並據此證實，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的將收入、收益或損失認列為存款、抗辯和解除的結果，並將按與未進行存款、抗辯和解除的情況下相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金，其金額足以支付和償還每筆款項的本金、溢價和利息，以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的、或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。本次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

契約將規定，任何因契約或由此而產生的或基於契約或由此而考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券的持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行的證券，也可能與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。下面對認股權證和認股權證協議中可能的重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為HilleVax股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些憑證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何認股權證代理人的公司信託辦公室行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中以不同的方式註明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表DTC存放，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間結算存入證券的轉賬和質押等證券交易提供便利，從而無需實際轉移證券證書。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC 是存託信託與清算公司 (DTCC) 的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC 系統，他們直接或間接地通過直接參與者清理或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表實益所有者行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們有責任向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配款和股息支付；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向{ br} 受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項提供款項並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與證券發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，從而允許出售特許權

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的證券，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何給定發行的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生國際律師事務所將代表HilleVax, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事宜。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權力。



	每股		總計

公開發行價格	$	12.50	$	100,000,000

承保折扣和佣金 (1)	$	0.75	$	6,000,000

HilleVax, Inc. 的款項，扣除開支	$	11.75	$	94,000,000



摩根大通	Leerink 合作伙伴	Stifel	古根海姆證券

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