EX-1.1

附錄 1.1

HILLEVAX, INC.

8,000,000 股普通股

承保協議

2023年9月19日

摩根大通證券有限責任公司

Leerink Partners

作為代表

列出了幾家承銷商

在附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Leerink Partners LLC

加利福尼亞街 255 號，12 樓

舊金山加利福尼亞州弗朗西斯科 94111

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司HilleVax, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行並出售總計800萬股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），並由承銷商選擇，最多增加120萬股公司普通股（期權股）。承銷股票和期權股份在本文中被稱為股票。本文中將出售的公司普通股在股票出售生效後被稱為股票。

公司特此確認與幾家承銷商就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的S-3表格（文件編號333-271892）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或 430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有的話）（第430條信息），在本文中被稱為註冊聲明；在本文中，初步招股説明書一詞是指該註冊聲明中包含的每份招股説明書（以及任何修正案

在生效之前，根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書以及註冊聲明生效時包含的招股説明書中省略了第430條的信息，而招股説明書一詞是指首次使用的形式（或根據《證券法》第173條應買方的要求提供）的招股説明書，用於確認股票出售。如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（規則462註冊聲明），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明。本承保協議（本協議）中任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的內容，均應被視為提及幷包括根據《證券法》下的 S-3 表格第 12 項以提及方式納入的文件，自注冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）以及任何修改內容或補充註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些規章制度被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司已準備好以下信息（連同附件A定價披露包中列出的定價信息）：2023年9月19日的初步招股説明書和本文附件A所列的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間是指 2023 年 9 月 19 日紐約市時間晚上 7:15。

2。購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，每個承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股11.75美元（收購價格）的價格從公司購買相應數量的承銷股份與本文附表1中此類承銷商名稱的對面列出。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股份，承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，可以選擇以購買價格減去等於申報的任何股息或分配的每股金額向公司單獨購買期權股份，而不是共同購買期權股票由公司支付，按承銷股份支付，但不在期權股上支付。

如果要購買任何期權股，每位承銷商要購買的期權股票數量應為與購買的期權股份總數的比例相同的期權股票數量與本附表1中該承銷商名稱對面列出的承銷股票數量（或如本協議第10節所列的承銷股票總數）與購買的承銷股票總數的比率相同但是，幾家承銷商對公司進行了此類調整，以消除任何代表應自行決定發行部分股份。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，在任何時間全部或部分行使購買期權股票的選擇權。該通知應列出行使期權的期權股份總數以及期權股份交付和支付的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得晚於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第10節的規定）。任何此類通知均應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行這些股票，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的付款應於紐約市時間2023年9月22日上午10點在紐約市時間上午10點或在其他時間或地點，加利福尼亞州門洛帕克市1600號El Camino Real 94025的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室向承保股份的代表匯款到公司指定的賬户代表和公司可能以書面形式商定的其他日期，不遲於其後的第五個工作日，如果是期權股，則為代表在承銷商選擇購買此類期權股的書面通知中指定的日期、時間和地點。此處將承銷股份的此類付款的時間和日期稱為截止日期，期權股份的此類付款的時間和日期（如果不是截止日期）在本協議中稱為額外截止日期。

在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應通過向將在該日期或額外截止日（視情況而定）購買的幾位股票承銷商各自賬户的代表交付，與出售此類股票相關的任何轉讓税均由公司正式支付。除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司的設施交付股份。

(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司遙不可及的合同對手的身份就本文考慮的股票發行（包括與之相關的股份）行事

用於確定發行條款），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或責任。公司代表和其他承銷商的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，也沒有包含任何不真實的對重大事實的陳述，或遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，不得產生誤導；前提是對於依賴承銷商通過代表以書面形式向公司提供的用於任何初步招股説明書的信息而做出的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7 (b) 節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露包沒有，截至截止日期和，附加截止日期（視情況而定）將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證依賴並符合任何承銷商相關信息而作出的陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於此類定價披露包，但理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本第 7 (b) 節中描述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的定價披露包中必須包含的重大事實陳述。

使用、授權、批准或提及且不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求購買股票要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）（公司或其代理人和代表的每封此類通信（下文 (i) 條中提及的通信除外）發行人免費寫作招股説明書) 除了 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或第134條不構成招股説明書的任何文件根據《證券法》或 (ii) 本協議附件A所列文件，每一次電子路演以及代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）提交（在證券法所要求的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與該發行人自由寫作招股交付前隨附的初步招股説明書一起使用或在交付之前交付 Tus，沒有，截至截止日期和截止日期附加截止日期（視具體情況而定）將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保符合以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息此承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但據理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本文第7（b）節中描述的信息。

(d) 新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日起至本聲明發布之日，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是而且現在都是一家新興成長型公司（新興成長型公司）。

(e) 試水材料。 該公司 (i) 未參與任何試水通信和 (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與試水通信（定義如下）。試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司尚未分發或批准分發任何書面試水通信（定義見下文）。已寫入試水溝通意味着任何試水通信是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明已由委員會宣佈生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據證券法第8A條對公司提起或與股票發行有關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至目前

註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期、註冊聲明和任何此類生效後修正案已得到遵守並將在個重要方面符合《證券法》，過去和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或者省略了為使聲明中的陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；和截至截止日期和截止日期的任何修正或補充其他截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，並且不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會根據其發表情況在其中遺漏陳述所必需的重大事實，不產生誤導性；前提是公司對依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保符合向公司提供的與任何承銷商有關的信息由該承銷商通過代表寫信，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本第 7 (b) 節中描述的信息。

(g) 合併文件。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，根據作出這些文件的情況，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性；以及以此提交的任何其他文件並以引用方式納入登記冊聲明，招股説明書或定價披露一攬子計劃，在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略以陳述發表聲明所必需的重大事實，不會產生誤導。

(h) 財務報表。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況以及其經營業績和變動現金所述期間的流量；此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，註冊報表中包含或以提及方式納入的任何支持附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求説明的信息；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息是源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息。

(i) 無重大不利變化。自公司最新財務報表以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書以來，(i) 股本沒有發生任何重大變化（除了在行使被描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、定價披露中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外）一攬子計劃和招股説明書），短期債務或公司或其任何子公司的長期債務，或公司就任何類別的股本申報、預留支付、支付或支付的任何種類的股息或分配，或任何重大不利的變動，或任何可以合理預期會導致或影響公司及其業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的開發項目子公司作為一個整體來看；(ii) 公司及其任何子公司都沒有簽訂了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司整體而言重要的損失或對其業務的幹擾這要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不管是否發生由保險、任何勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令承保，註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的情況除外。

(j) 組織和良好信譽。根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家子公司都經過正式組織並有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其各自所有權或租賃財產或各自業務的經營都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事的業務所必需的所有權力和權限，除非失敗如此合格或具有良好地位或擁有此類權力或權限不會單獨或總體上對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景或公司履行本協議義務產生重大不利影響（重大不利影響）。公司不直接或間接擁有或控制除註冊聲明附錄21所列子公司以外的任何公司、協會或其他實體，或者單獨或總體上不是重要子公司的某些其他子公司。

(k) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 “資本化” 標題下規定的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得適當和有效的授權和發行，並已全額支付，不可評估，不受任何未被正式放棄或兑現的先發制人或類似權利的約束；除非 the 註冊聲明、定價披露包和

招股説明書，沒有尚未行使的權利（包括但不限於尚未正式放棄或兑現的優先權利）、認股權證或期權，也沒有可轉換為或可交換為公司或其任何子公司的任何股本股權益的工具，也沒有與發行公司任何股本有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排公司或任何此類子公司、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利，認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（任何外國子公司除外，董事除外）符合條件的股份），並由直接或間接擁有公司，不含任何第三方的任何留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠。

(l) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（守則）第422條有資格成為激勵性股票期權的每份股票期權，（ii）每筆股票期權的授予均不遲於該日期獲得正式批准根據其條款，授予此類股票期權必須通過所有必要的公司行動生效（授予日期），包括適用，由公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東以必要的票數或書面同意批准，而且，據公司所知（公司正當執行和交付除外），管理此類贈款的授予協議（如果有的話）已由其各方正式簽署和交付，（iii）每筆此類補助金都是在其中進行的根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律的條款監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場和任何其他交易所交易公司證券的規則，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公認會計原則在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露了所有重要方面。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有過授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式將股票期權的授予與進行協調。

(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力；為獲得其適當和適當的授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已正式有效地採取。

(n) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 股票。 公司根據本協議發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，在按照本協議的規定發行、交付和付款後，將正式有效發行，將獲得全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或未被正式放棄或實現的類似權利。

(p) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中中包含的描述。

(q) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司都沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生任何事情，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會構成此類違約公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方，或任何一方受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規或對公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於任何此類違約或違規行為，單獨或總體上都不會發生 a 重大不利影響。

(r) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份，以及公司完成本協議或定價披露計劃和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致終止、修改或加速或導致創建對任何財產、權利或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反章程、章程或類似組織文件的條款公司或其任何子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何任何法院或仲裁員或對公司擁有管轄權的政府或監管機構的判決、命令、規則或監管，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，這些衝突、違約、留置權、指控或抵押權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(s) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易無需任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據《證券法》註冊股票和此類同意，

金融業監管局（FINRA）和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的批准、授權、命令和註冊或資格。

(t) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的外，公司或其任何子公司目前或其任何子公司將成為或可以合理預期將成為當事方，或公司或其任何子公司的任何財產將成為或可以合理預期將成為當事方的法律、政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟）但無論是單獨還是總體而言，如果確定對公司不利，或可以合理地預計其任何子公司將產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構威脅或威脅任何政府或監管機構或其任何子公司都不會威脅或考慮採取任何此類行動，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；和 (i) 證券沒有要求採取當前或待決的行動；和 (i) 證券沒有要求採取任何當前或待決的行動行為將在註冊聲明、定價中描述註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有如此描述的披露包或招股説明書，以及 (ii)《證券法》沒有要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的法規、法規、合同或其他文件，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也沒有在註冊聲明中描述的，定價披露包和招股説明書。

(u) 獨立會計師。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，在委員會和上市公司會計監督委員會（美國州）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求下，對公司及其子公司進行了認證。

(v) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好的和適銷所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和所有權缺陷以及所有權缺陷，但 (i) 不對所作使用造成重大幹擾的除外公司及其子公司擬用此類財產建造或 (ii) 無法合理預期無論是單獨還是在總量，產生重大不利影響。

(w) 知識產權。 (i) 公司及其子公司擁有或擁有有效且可執行的許可，可使用任何和所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、商標註冊、服務商標註冊、域名、社交媒體賬户和其他來源指標（以及與上述任何內容相關的所有商譽）、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、發明、軟件、數據庫、系統，程序、專有或機密信息以及其他全球知識產權和專有權 (包括所有簽發和登記以及簽發申請

或註冊上述任何內容（如適用）（統稱為 “知識產權”），用於或以其他方式用於其各自的業務，以及按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提議開展的業務或以其他方式開展的業務，除非不擁有或擁有上述任何權利，無論是單獨還是總體而言，都不會有理由認為不擁有或擁有上述任何權利 a 重大不利影響；(ii) 據公司所知，公司及其子公司在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提議開展的各自業務的行為不侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方方的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方方的任何知識產權，除非個人或總體上無法合理預期任何此類侵權、挪用或違規行為會有材料不良影響；(iii) 據所知公司，沒有未決案件，且公司及其子公司未收到任何通知，也不知道任何人正在採取任何威脅行動、訴訟、訴訟或索賠 (A) 質疑公司或其任何子公司擁有或許可給公司或其任何子公司的任何知識產權或對任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍由公司或其任何子公司擁有或獲得許可，或 (C) 聲稱本公司或其任何子公司其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知識產權，除非在上述每種情況下 (A)-(C)，不合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響，；(iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權沒有受到侵犯、盜用或 {} 以其他方式被任何第三方違反；(v) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書，公司或其任何子公司擁有的所有知識產權均由公司或其子公司獨家擁有，完全歸公司或其子公司所有，公司及其子公司擁有此類知識產權，並持有其在許可給他們的所有知識產權下的所有權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權和缺陷，但慣常的復歸權和許可人的保留權利除外；(vi) 公司而且其子公司不知道有任何事實可以合理地支持以下調查結果：公司擁有或許可給公司的知識產權無效或不可執行；(vii) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來維護和保護公司及其子公司的任何機密信息和商業祕密，並保護任何第三方向他們提供的任何機密信息；(viii) 公司及其子公司已採取商業上合理的行動來維護和保護所有註冊的知識產權（包括其中的所有應用程序 for) 歸公司所有或其任何子公司；以及 (ix) 為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司參與知識產權開發的所有員工或承包商均已簽訂發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其適用的子公司，據公司所知，沒有違反或違反此類協議，除非是不管是單獨還是在聚合，產生重大不利影響。

(x) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與董事、高級管理人員之間不存在任何直接或間接的關係，

另一方面，公司或其任何子公司的股東、客户、供應商或其他關聯公司，《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中進行描述，但此類文件和定價披露包中沒有如此描述。

(y) 投資公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會的規章制度（統稱，投資公司）的定義不要求公司註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，在按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的股票發行和出售以及其收益的使用生效後，將不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體法案）。

(z) 税收。公司及其子公司已繳納了所有重要的聯邦、州、地方和國外税，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有重大納税申報表；除非每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司或其各自的任何財產提出任何重大税收缺口或資產。

(aa) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構提交了所有申報和申報，這些都是擁有或租賃其各自財產或開展各自業務所必需的，除非未能擁有或做同樣的事情不會，個人或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除非每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權被撤銷或修改的書面通知，也沒有理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權都不會被撤銷或修改在正常過程中續期，除非這種撤銷或無論是單獨還是總體而言，暫停都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(bb) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行任何勞動幹擾，公司也不知道其任何子公司主要供應商、承包商或客户的員工正在進行或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，除非可以合理地預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其作為一方的任何集體討價還價協議的通知。

(抄送) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康有關的可依法執行的要求

或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並符合所有許可證、執照、證書或任何環境法要求他們開展各自業務的其他授權或批准；以及 (z) 未收到任何實際或潛在責任或義務的通知根據或與任何環境法有關的，或者任何實際或潛在的違反環境法的行為，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，並且不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的費用或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每項情況除外，任何此類事項除外因為無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響；以及 (iii) 除了定價披露包和招股説明書中所述外，(x) 除了政府實體也是當事方的任何環境法對公司或其任何子公司提起的待審或已知正在考慮的訴訟，但公司有理由認為不會對其實施10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司而且其子公司不知道有關遵守環境法的任何事實或問題，或環境法規定的責任或其他義務，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些責任或其他義務本來可以合理地預計會產生重大的不利影響，而且 (z) 公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(dd) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立）都受ERISA第4001 (a) (14) 條的含義或任何被視為根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條在公司工作的單一僱主）將承擔任何責任（每份計劃）均按照的規定維持其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於 ERISA 和《守則》）的要求，但不合規行為不合理地預計不會對公司產生重大責任；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定進行的交易或行政豁免；(iii) 每份受《守則》第 412 條融資規則約束的計劃或 ERISA 第 302 條，沒有任何計劃未能（無論是否被豁免）或有理由預計會失敗，無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）；(iv) 沒有計劃處於或可以合理預期處於風險狀態（符合 ERISA 第 303 (i) 條的含義) 而且 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃的計劃均不處於瀕危狀態或危急狀態（根據 ERISA 第 304 和 305 條的含義）(v)每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有發生或合理預計會發生任何應報告的事件（符合ERISA第4043 (c) 條和據此頒佈的法規的含義）；(vii) 每個

本來打算根據《守則》第401 (a) 條獲得資格的計劃是如此合格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致該資格的喪失；(viii) 公司和受控集團的任何成員都沒有承擔也沒有合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款除外）向養老金福利擔保公司支付的保費，在正常情況下，沒有違約）（包括ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）；以及 (ix) 以下任何事件沒有發生或合理可能發生：(A) 公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其受控集團關聯公司的此類繳款金額相比，大幅增加公司及其控股集團關聯公司最近結束了財年；或 (B) 大幅增長公司及其其子公司累積的退休後福利債務（根據會計準則編纂主題715-60的含義），而公司及其子公司最近完成的大多數財年的此類債務金額除外，但本文 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件除外，單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

（見） 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）），符合《交易法》的適用要求，旨在確保公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息《交易法》被記錄、處理、彙總並在其中報告委員會規則和表格中規定的時限，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便允許及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ff) 會計控制。公司及其子公司維持財務報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的適用要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證外部目的符合使用 GAAP。公司及其子公司保持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的總體授權或的具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄的資產問責與現有資產問責制進行比較資產位於對任何差異和 (v) Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據採取合理的時間間隔並採取適當的措施

在註冊聲明、招股説明書和定價披露包中包含或以提及方式納入了所有重大方面的信息，並且是根據適用於該聲明的委員會規則和指導方針編制的。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大弱點。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 公司已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為，無論是否重要，這涉及在以下方面發揮重要作用的管理層或其他員工公司對財務報告的內部控制。

(gg) 可擴展的業務報告語言。 引用在註冊聲明中包含或納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公允地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(呵呵) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋其各自財產、運營、人事和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險額為公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自的業務的損失和風險提供保險；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要進行資本改善或其他支出的通知必須成為為了繼續使用這種保險，或者 (ii) 有理由相信當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(ii) 網絡安全。 除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在與公司及其子公司業務運營相關的各個方面按要求運行，並且據目前所知公司，沒有所有錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施，旨在維護和保護所有 IT 系統和數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據以及由公司維護或代表公司維護的任何第三方數據）的機密性、完整性、可用性、隱私和安全其子公司（個人數據））收集、使用或以其他方式處理與其業務有關的事件；(iii) 沒有任何違規行為、中斷或未經授權使用、訪問或與任何個人數據或 IT 系統有關的損失、訪問或其他妥協；(iv) 沒有發生任何正在接受內部審查或公司所知的事件，也沒有與任何安全漏洞或其他危害有關的調查

個人數據或 IT 系統；(v) 公司及其子公司未收到通知，也不知道任何可合理預期會導致其 IT 系統或個人數據出現任何安全漏洞或其他損壞的事件或情況；以及 (vi) 公司及其子公司已實施了商業上合理的備份和災難恢復技術。

(jj) 數據保護。(i) 除非可以合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前並一直遵守任何法院或仲裁員的所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的州、聯邦和國際法律（在適用範圍內包括《歐盟通用數據保護條例》）、法規、判決、命令、規章和條例，或其他政府或監管機構以及任何法律義務關於公司及其子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、保護、處置、披露或以其他方式處理個人數據（數據安全義務）；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何書面或公司所知的、關於不遵守任何數據安全義務的威脅、通知或投訴，或者對任何合理的事件或條件知情預計會導致任何此類通知或投訴；以及 (iii)沒有任何法院或政府機構、當局或機構因指控不遵守任何數據安全義務而懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構都沒有懸而未決或受到威脅的行動、訴訟或程序。

(kk) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；（ii）在中作出或採取了行動推動向任何人提供任何直接或間接的非法付款或利益的要約、承諾或授權外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》的任何條款或實施經合組織公約的任何適用法律或法規打擊在國際上賄賂外國公職人員商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提出、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何折扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(全部) 遵守反洗錢法律。公司及其子公司的運營始終符合適用的規定

財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《反洗錢法》），以及之前或之前沒有采取任何行動、訴訟或程序任何法院或政府機構，涉及公司或其任何子公司的《反洗錢洗錢法》的機構、機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，他們受到威脅。

（毫米） 與制裁法無衝突。 公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁的對象或者美國國務院和，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家、地區或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、根據烏克蘭確定的任何其他覆蓋區域根據第14065號行政命令，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下股份發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i)，以資助或促進在提供資金或便利時與任何人的任何活動或業務是制裁的對象或目標，(ii) 資助或促進任何受制裁的任何活動或業務國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的個人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(nn) 對子公司沒有限制。目前，根據任何協議或其作為當事方或受其約束的其他文書，不得直接或間接禁止公司向公司支付任何股息、對該子公司的股本或類似的所有權權益進行任何其他分配、向公司償還任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或子公司資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的。

（哦） 沒有經紀人s 費用。公司及其任何子公司均不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方

將對他們中的任何一個或任何承銷商提出有效的索賠，要求支付與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現者費用或類似付款。

(pp) 沒有註冊權。任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券進行出售，除非此類權利已被有效放棄。

(qq) 無法穩定。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的旨在導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(rr) 保證金規則。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的股份的發行、出售和交付以及公司使用其收益都不會違反聯邦儲備系統理事會的 T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ss) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書中均未包含或以提及方式納入任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。

(tt) 統計和市場數據。沒有引起公司注意的任何事情，使公司認為，每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或源自在所有重要方面方面可靠和準確的來源。

(uu) 臨牀試驗。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的由公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司參與的臨牀和臨牀前試驗，或者註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的臨牀和臨牀前試驗，或者註冊聲明、定價披露包和招股説明書（如適用）中提及的臨牀和臨牀前試驗，都是在以下地點進行的，如果仍有待完成所有物質方面都符合標準的醫學和科學研究標準和程序以及美國食品和藥物管理局和其他適用監管機構（包括但不限於任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構，其職能類似於對此類試驗擁有管轄權的美國食品藥品管理局履行的職能）（統稱，監管機構）；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對此類研究和測試結果的描述是準確而且在所有重大方面完成並公平地呈現此類試驗得出的數據；公司及其任何子公司都不知道任何其他試驗，這些試驗的結果與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或合理的質疑；

公司及其每家子公司自 2019 年 1 月 1 日以來一直運營，目前遵守監管機構的所有適用法規、規章和規章監管機構的所有適用法規、規章和規章，除非不遵守這些法規、規章和規章不會單獨或總體上產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到適用監管機構或任何其他政府機構要求或威脅終止材料的任何書面通知或信函，不良修改或暫停註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的任何臨牀或臨牀前試驗，或者註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的結果，而且，據公司及其子公司所知，沒有合理的理由這樣做。

(vv) 監管文件。 除每種情況外，自2019年1月1日以來，沒有理由預計會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未向適用的監管機構提交任何必要的申報、申報、上市、登記、報告或提交；(ii) 所有此類申報、聲明、上市、登記、報告或提交均符合適用法律何時提交（或在隨後的提交中得到更正）；以及 (iii) 沒有缺陷任何適用的監管機構就任何此類申報、聲明、上市、登記、報告或呈件均以書面形式申明。

(ww) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司所知的任何董事或高級管理人員都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法》法），包括與貸款有關的第402條以及第302和906條與認證有關。

(xx) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出善意按照《證券法》第405條的定義，發行股票（根據《證券法》第405條 164 (h) (2) 的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。公司已根據《證券法》第456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或者將在該規則要求的時間內（不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前支付該費用。

(yy) 印花税。 美國的承銷商或其任何政治分支機構或税務機關不支付印花税或其他發行或轉讓税，僅涉及 (A) 本協議的執行、交付和履行，(B) 按照本協議和招股説明書所設想的方式發行和交付股票，或 (C) 承銷商出售和交付股票此處和招股説明書中均有説明。

(zz) 沒有評級。（在截止日期之前，不會）公司或其任何公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股

由國家認可的統計評級機構評級的子公司，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將迅速提交公司根據以下規定向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，一直持續到交割為止需要提供與股票發行或出售有關的招股説明書；公司將在本協議簽訂之後的下一個工作日紐約時間上午10點之前，即代表可能合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b) 副本的交付。根據書面要求，公司將免費向代表交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每份修正案的三份份副本，包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以提及方式納入的文件；(ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的份副本，以及 (B) 招股説明書交付期（定義見下文），招股説明書的副本（包括所有副本）代表可能合理要求的修正案和補編以及其中以提及方式納入的文件（以及每份發行人自由寫作招股説明書）。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書（或除了《證券法》第172條之外必須交付）與承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書的時間段。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並將不製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式（可能通過電子郵件）確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 何時對註冊進行任何修改

聲明已提交或生效；(iii) 當定價披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iv) 委員會提出的修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求，或收到委員會就註冊聲明或任何其他請求發表的任何評論的請求委員會要求提供任何其他信息；(v) 委員會發布的文件或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或者據公司所知，啟動或威脅為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起任何程序；(vi) 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展為其結果是招股説明書、任何定價披露包或根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行人自由寫作招股説明書向買方交付時存在的情況，任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性；以及 (vii) 公司收到任何有關任何內容的通知在任何司法管轄區暫停股票的發行資格和出售或據公司所知，啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或者暫停任何此類股票資格，如果發佈任何此類命令，將盡合理的最大努力以儘快獲得撤回的資格。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述所必需的任何重大事實，根據向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性或 (ii) 確實如此為了遵守法律，有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知承銷商並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的必要修正或補充，以便向委員會提交經修訂或補充的招股説明書中的陳述（或的任何文件）並通過以下方式註冊成立鑑於存在的情況，其中提及）不會招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者招股説明書將符合法律；(2) 如果在截止日期之前的任何時候，(i) 如果發生任何事件或事態發展，或者存在任何情況，因此經修訂或補充的定價披露包將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，考慮到向購買者交付定價披露包時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 為了遵守法律，有必要修改或補充定價披露包，公司將立即通知

其承銷商立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件（在需要的範圍內），並提供給承銷商和交易商，例如代表可以指定對定價披露包（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）進行必要的修正或補充，以便對定價披露包中的聲明進行修改或補充鑑於定價披露時存在的情況，不會包裹已交付給購買者，具有誤導性，或者定價披露包符合法律。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售股票，並將在分配股份所需的時間內延續該等有效資格；前提是公司無須 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或者在沒有資格獲得資格的任何此類司法管轄區作為證券交易商，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序或 (iii)在任何此類司法管轄區內徵税，前提是該司法管轄區沒有納税。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始至少十二個月的期限；前提是公司將被視為滿足此類要求以此類信息為限在委員會的電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）或其任何後續系統上提交。

(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的 90 天內（公司鎖定期限），公司不會 (i) 發售、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保，也不會向委員會提交或向委員會提交登記根據《證券法》發表的與任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換股票的證券有關的聲明，或公開披露進行上述任何內容的意圖，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式通過交付股票或其他證券來結算，但根據本協議出售的股份除外。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行使）或結算限制性股票單位（包括淨結算），發行股股票或可轉換為股票或可行使股票的證券，前提是每種情況均在本協議簽訂之日未償還並在招股説明書中有所描述

此類接受者與承銷商簽訂封鎖協議；(ii) 根據以下條款向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，併發行股票或可轉換為股票或可行使或可兑換為股票的證券（無論是在行使股票期權時還是其他方式）自截止日起生效並在招股説明書中描述的股權薪酬計劃，前提是這樣的收款人與承銷商簽訂封鎖協議；(iii) 在收購或其他類似的戰略交易中，在收購或其他類似的戰略交易中，發行不超過5％的已發行股票或可轉換為、可行使或以其他方式交換股票的證券，前提是這些收購人與承銷商簽訂封鎖協議；或 (iv) 在S-表格上提交任何註冊聲明 8 與根據截至該日有效的任何計劃授予或將要授予的證券有關本協議，並在招股説明書或任何根據收購或類似戰略交易假設的福利計劃中進行了描述。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題下的所述，使用出售股票的淨收益。

(j) 無法穩定。在不使承銷商的活動生效的情況下，公司及其子公司或關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡其合理的最大努力在納斯達克全球精選市場（納斯達克市場）上市報價。

(l) 報告。在自本協議簽訂之日起三 (3) 年內，只要股票處於流通狀態，公司將立即向代表提供給股票持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向代表提供了此類報告和財務報表只要它們是在EDGAR上提交的。

(m) 記錄留存率。自本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 書架續訂。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做）。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做），以表格形式提交與股票有關的新上架註冊聲明

令代表滿意，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(o) 新興成長型公司。如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成《證券法》所指的股份分配和 (ii) 本協議第4 (h) 條所述的90天限制期結束之前，公司將立即通知代表。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入公司發佈的任何新聞稿中的書面信息），但 (i) 不包含任何內容的免費寫作招股説明書除外未包含的發行人信息（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過提及）納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 條或第4 (c) 條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括公司事先以書面形式批准的任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並由公司預先書面批准的任何自由寫作招股説明書第 (i) 或 (iii) 條（承銷商自由寫作招股説明書）中提及的每份此類免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含股票最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款此前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中。

6。承保人義務的條件。根據本協議的規定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股份（視情況而定）的義務取決於公司履行其契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不具有效力，任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均不得懸而未決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應及時提交給

《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）和本法第4 (a) 條規定的委員會；委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到代表合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議中包含的公司陳述和保證在截止日期或附加截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高管在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述應在截止日期或額外截止日期截止日期或附加截止日期（視情況而定）為真實和正確。

(c) 無重大不利變化。不得發生或不存在本協議第3 (i) 節所述的類型的事件或條件，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或補編）中沒有描述這種事件或條件，代表們認為其影響使得在收盤時繼續發行、出售或交付股票變得不切實際或不可取日期或額外截止日期（視情況而定），根據條款和方式本協議、定價披露包和招股説明書所設想。

(d) 警官s 證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名代表公司但不以個人身份令代表滿意的公司首席財務官或首席會計官的證書（i）確認這些高級管理人員已仔細閲讀了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，以及這些軍官的知識，本協議第3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述是真實和正確的，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了在收盤日或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段所述的效果。

(e) 安慰信。在本協議簽訂之日、截止日期或額外截止日期（視情況而定），安永會計師事務所應應公司的要求向代表提供註明日期為並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信函，其中包含會計師安慰信中通常包含的關於以下內容的陳述和信息財務報表和某些財務信息包含在每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）送達的信函應使用截止日期或額外截止日期之前不超過兩個工作日的截止日期（視情況而定）。

(f) 公司的意見和10b-5法律顧問陳述。公司的法律顧問瑞生國際律師事務所應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(g) 公司知識產權顧問的意見。公司的知識產權法律顧問Cooley LLP應根據公司的要求向代表提供書面意見，其日期視具體情況而定，註明截止日期或附加截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天收到承銷商律師Davis Polk & Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的使他們能夠傳遞的文件和信息這些很重要。

(i) 發行和銷售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，因為截至截止日或額外截止日期（視情況而定）；，截至截止日，任何聯邦、州或外國法院都不得發佈任何禁令或命令，以防止股票的發行或出售；，也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令或附加截止日期（視情況而定）阻止股票的發行或出售。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織司法管轄區內的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下均以書面形式或任何標準的電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏獲得書面或任何標準形式的電信。

(k) 交易所列表。在收盤日或額外收盤日（視情況而定）交付的股票應已獲批准在納斯達克市場上市，但須以官方發行通知為準。

(l) 封鎖協議。您與公司某些股東、高級管理人員和董事之間在本文發佈之日或之前交付給您的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議，每份協議基本上均以本文附錄A的形式生效，視情況而定，應在截止日期或額外截止日期完全生效。

(m) 其他文件。視情況而定，在截止日期或額外收盤日當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害和債務（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的其他合理和有據可查的費用），使其免受損害訴訟或提出的任何索賠，因為此類費用和開支是產生的），共同或多個，源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於在其中陳述中必須陳述的重大事實或所謂的不真實陳述而造成的，或者 (ii) 對招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (ii) 招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的發行人信息、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露包），或者由任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，因為中陳述聲明所必需的重大事實除損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息，並明確表示同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作

招股説明書、任何路演或任何定價披露計劃（包括隨後修訂的任何定價披露計劃），據瞭解，任何承銷商提供的唯一這種信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息，標題為 “承保：第三段中出現的特許權和再補貼數字以及第十五段中包含的信息（以與本產品有關），第十六段（以 “承銷商建議我們” 一詞開頭）和第十七段（以 “這些活動可能產生影響” 一詞開頭）與價格穩定、空頭頭寸和罰款出價有關，以及與被動做市有關的第十八段（以 “此外，在中與本次發行有關” 一詞開頭）。

(c) 通知和程序。如果對任何根據本第 7 節前幾段可能尋求賠償的人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人個人不得免除其根據前述條款可能承擔的任何責任本第 7 節各款，除非這種失誤對賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外，還規定，除非根據本第 7 節前幾段的規定，未通知賠償人不得免除其可能對受償人承擔的任何責任。如果對受賠人提起或主張任何此類訴訟，並應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，受保人不得擔任賠償人的律師）代表受賠償人以及根據本節有權獲得賠償的任何其他人提名人可以在此類訴訟中指定，並應支付合理且有據可查的費用並應支付與該訴訟有關的律師的合理和有據可查的費用和開支（視情況而定）。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠償人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與不同或除賠償人可以獲得的訴訟外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，對於同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類合理且有據可查的費用和開支均應按其發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及任何控制人的任何此類獨立公司

該承銷商應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司任何控制人的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告已作出最終判決，則賠償人同意賠償每位受賠償人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人向受賠償人償還本段所設想的合理和有據可查的律師費用和開支，則如果 (i) 賠償人收到賠償人書面同意後的 30 天以上才達成任何和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解負責此類請求以及 (ii) 賠償人不得償還賠償金在該和解之日之前根據此類請求的人。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠償人是或可能成為當事方的未決或威脅的訴訟達成任何和解，該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人，從作為此類訴訟標的的的索賠的所有責任中扣除，(y) 不包括任何關於或承認任何受賠償人過失、有罪或未能行事的陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據該段對受償人進行賠償，，一方面，損害賠償或責任 (i) 按適當比例反映公司獲得的相對福利，，另一方面，承銷商從股票發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠，損害賠償或責任，如以及任何其他相關的衡平考慮因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用之前）以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均為股票的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照其他因素來確定重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商和各方提供的信息有關，相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理且有據可查的法律費用或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有第 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，承銷商都不得繳納超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (d) 和 (e) 段繳款的義務與其在本協議下各自的購買義務成比例為幾個，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節 (a) 至 (e) 款中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後、截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外收盤日之前 (i) 交易通常已暫停或受到任何紐約證券交易所或納斯達克市場的重大限制，則代表可通過向公司發出通知來終止本協議；(ii) 任何已發行的證券的交易或由公司擔保的應在任何交易所或任何交易所中暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生過任何爆發或敵對行動升級、金融市場的任何變化或災難或危機，代表們認為這些事件是重大和不利的，使繼續發行、出售或在截止日或額外截止日期（視情況而定）交付股份本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日或額外截止日（視情況而定），任何承銷商違約購買其在該日期同意購買的股票的義務，則未違約的承銷商可以自行決定安排

根據本協議中包含的條款，由公司滿意的其他人購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份，則公司有權再有36小時的時間來聘請其他令非違約承銷商滿意的人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）最多推遲五個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商法律顧問認為註冊聲明和招股説明書或任何其他文件中可能需要的任何變更文件或安排，並且公司同意立即準備對的任何修正或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表 1 中未列出的任何人，他們根據本第 10 節購買了違約承銷商同意但未能購買的股份。

(b) 如果非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過該日要購買的股份總數的十一分之一，則公司應有權要求每位非違約的承銷商購買該數量的股份承銷商同意在該日期購買本協議下的承銷商以及尚未做出此類安排的此類違約承銷商或承銷商按比例購買的股份（基於該承銷商在該日同意購買的股份數量）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定將非違約承銷商和公司購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的股票總數超過該日將要購買的股份總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，也不得行使本協議或任何附加協議所述的權利截止日期，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議規定的義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 與授權、發行、出售、準備和交付股份和任何股票有關的費用或其他轉讓税以及與此相關的任何印花税或其他應繳税款；(ii)) 根據《證券法》編寫、印刷和申報所涉及的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費書面招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證據、修正和補充）及其分配；（iii）公司律師和獨立會計師的費用和開支；（iv）根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格所產生的費用和開支還有準備工作，印製和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的成本和收費；（vii）向美國金融監管局提交和批准發行所產生的所有費用和申請費，以及承銷商與之相關的所有合理和有記錄的律師費用，{} 前提是根據這些規定向承保人支付的律師費用總額第 (iv) 和 (vii) 條不得超過15,000美元（不包括申報費）；（viii）公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用；但是，前提是承銷商將支付承銷商或其任何代表和律師在中與路演有關的所有差旅和住宿費用，前提是公司和承銷商將各自支付支付與任何路演有關的包機費用的50％；以及（ix）所有費用以及與股票在納斯達克市場上市相關的申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將股份投標交給承銷商（任何承銷商違約的原因除外）或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還所有費用自掏腰包承銷商在中合理產生的與本協議和本協議所設想的要約有關的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。為避免疑問，據瞭解，公司不得支付或償還承銷商根據本 (b) 段因未履行購買股票的義務而產生的任何成本、費用或開支。

12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事和本協議提及的任何控股人以及本協議第7節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。從任何承銷商那裏購買股票的買家不得僅僅因為購買股票而被視為繼任者。

13。生存。公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議包含在本協議中，或者由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書做出的或代表公司或承銷商達成的協議，將在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，都應保持完全的效力和效力承銷商或董事、高級職員、控股人或本協議第 7 節中提及的關聯公司。

14。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，“關聯公司” 一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(d) 重要子公司一詞的含義在含義見《交易法》第 S-X 條第 1-02 條。如果公司只有一家子公司，則此處提及公司子公司的所有內容均應被視為指該單一子公司，但作必要修改後。

15。遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並由任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。承銷商的通知應發送給紐約州紐約麥迪遜大道383號摩根大通證券有限責任公司 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加辦公枱；以及紐約州紐約大道1301號Leerink Partners LLC的代表 10019，注意：Stuart R. Nayman。應向公司發出通知，地址為馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號 02118；注意：總法律顧問向加利福尼亞州聖地亞哥高布拉夫大道12670號瑞生和沃特金斯律師事務所發出的副本，但不構成通知；注意：Cheston J. Larson和Matthew T. Bush。

(b) 適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，對公司具有約束力，並可在任何法院強制執行，該法院可根據該判決提起訴訟的公司受其管轄的司法管轄區執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別處置制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄特別決議制度下可以行使的違約權利美國的。

正如本第 16 (e) 節所用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。本協議可以用對應物（可能包括通過任何標準電信形式交付的份對應物）簽署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

(g) 豁免的修訂。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

HILLEVAX, INC.

來自：		/s/ Shane Maltbie
		姓名：Shane Maltbie
		標題：首席財務官

[ 承保協議的簽名頁面]


已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司
LEERINK PARTNERS

供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。

摩根大通證券有限責任公司

來自：		/s/ 本傑明·伯德特
		授權簽字人

LEERINK PARTNERS

來自：		/s/ Murphy Gallagher
		授權簽字人

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 1


承銷商	股票數量
摩根大通證券有限責任公司		3,360,000
Leerink Partners		2,240,000
Stifel、Nicolaus & Company, In		1,400,000
古根海姆證券有限責任公司		1,000,000

總計		8,000,000

附表 1-1

附件 A

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份：800萬股

期權股：120萬股

每股公開發行價格：12.50美元

附件 A-1

附錄 A

封鎖協議的形式

, 2023

摩根大通證券有限責任公司

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

c/o Leerink Partners L

加利福尼亞街 255 號，12 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：HilleVax, Inc. 公開募股

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為幾家承銷商的代表（代表），您提議與特拉華州的一家公司HilleVax, Inc.（公司）簽訂承保協議（承銷協議），規定承銷協議附表1中提到的幾家承銷商（承銷商）公開發行（公開發行）普通股，面值為每股0.0001美元公司（證券）的股份（普通股）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到其他物品和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司和Leerink Partners LLC代表幾家承銷商的事先書面同意，下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接關聯公司在當天開始的期間內這樣做本信函協議（本信函協議），截止日期為年底在與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）（該期限，限制期）發佈之日起 90 天，(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何股份

附錄 A-1

可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券）（與普通股，鎖倉證券），(2) 進行任何套期保值，掉期，或其他全部或部分轉讓任何經濟財產的協議或交易鎖倉證券所有權的後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金還是其他方式交付鎖倉證券來結算， (3) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。下列簽署人承認並同意，上述條款禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售或進入任何看跌期權或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），或者可以合理地預期會導致或導致，任何人的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人出售、處置或轉讓）直接或間接擁有任何鎖倉證券的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過以現金或其他方式交付封鎖證券來結算。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 未經代表同意，轉讓下簽名的鎖倉證券：

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，

(iii) 向下列簽署人的任何直系親屬或任何信託直接或間接受益人或下列簽署人的直系親屬，或者如果下列簽署人是信託，則向信託的託管人或受益人或此類信託的受益人的遺產（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血親關係、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比堂兄弟更遙遠），

(iv) 向下列簽署人和下列簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為關聯公司（定義見頒佈的第405條）的商業實體

附錄 A-2

根據經修訂的1933年《證券法》，以下籤署人或其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括下列簽署人是合夥企業，則包括其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由此類合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，前提是任何受讓人或分銷人必須以本信函協議的形式簽署並向代表交付封鎖信，

(viii) 公司僱員或顧問在該僱員或顧問死亡、殘疾或終止僱傭關係後（在每種情況下）向公司提供信息，

(ix) 作為出售在公開發行截止日期之後在公開募股或公開市場交易中收購的下簽名 Lock-Up 證券的一部分，

(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（在每種情況下均包括通過淨額或無現金行使方式）的權利歸屬、結算或行使給公司，包括支付行使價以及因此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而應付的税款和匯款，前提是在行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均應受以下條款的約束本信函協議，並進一步規定任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述，或

(xi) 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易由公司董事會批准並提交給公司股本的所有持有人，涉及公司控制權變更（定義見下文）（就本文而言，控制權變更是指一項交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），或向一個人或一羣關聯人進行股股本的一系列關聯交易，前提是，轉讓後，該個人或關聯人團體將至少持有公司（或尚存實體）未償還的有表決權證券的大部分）；前提是如果這種要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下籤的鎖倉證券仍應受本信函協議條款的約束；

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條進行的任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人均應執行並向代表交付 a

附錄 A-3

本信函協議形式的封鎖信，(B) 對於根據《證券交易法》第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(iv)、 (v)、(vi) 和 (ix) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得提交文件經修訂的 1934 年法令（《交易法》）或其他公告必須或應自願就此類轉讓或分配（i）在限制期到期後提交的表格 5 的申報除外如上所述，以及 (ii) 根據《交易法》第16 (a) 條要求的第 (a) (i) 條進行轉讓，前提是，任何此類文件均應説明此類轉讓是善意贈送，此類股票仍受本文規定的限制約束）和 (C) 對於根據第 (a) (a) (a) (vii) 條進行的任何轉讓或分配)、(viii) 和 (x)，此類轉讓的條件是，不得自願進行公開申報、報告或公告，如果有任何根據第 16 (a) 條提交在限制期內，法律要求在限制期內，法律要求報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的計劃行使未償還的期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均應遵守本信函協議的條款；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，轉讓鎖倉證券股份（10b5-1計劃）；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，(2) 任何一方均不得在限制期內自願就該交易計劃提交任何文件違反本信函協議的期限，以及 (3) 如果根據《交易法》發佈的公告或文件（如果有）是對於下列簽署人或公司關於制定此類計劃的要求，這種公告或文件應包括一份聲明，大意是限制期內不得根據該計劃出售或轉讓普通股；以及

(e) 根據10b5-1計劃進行銷售，前提是這種 10b5-1計劃是在本信函協議簽訂之日之前制定的，並以書面形式向代表披露，並且根據《交易法》提交的任何與此類出售有關的必要報告均應表明出售是根據該第10b5-1條計劃進行的。

附錄 A-4

為進一步推進上述規定，特此授權公司以及負責此處所述證券註冊或轉讓的任何正式指定的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就證券的公開發行提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向下列簽署人提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並未建議下列簽署人簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在這樣做推薦。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

下列簽署人明白，(i) 如果承保協議在2023年10月31日之前尚未生效， (ii) 如果承保協議（協議終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付將根據該協議出售的普通股之前終止或終止，(iii) 在支付證券之前，向美國證券交易委員會提交的與公開發行有關的註冊聲明在簽訂承保協議之前撤回或 (iv) 如果公司在執行承保協議之前以書面形式告知代表，它已決定不進行公開發行，以下籤署人將免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

附錄 A-5

真的是你的，


如果是自然人：						如果是實體或信託：
作者：
（正式授權簽名）						（請打印實體的完整名稱）
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電子郵件：						電子郵件：

附錄 A-6