用於立即發佈
ENERGY TRANSFER將以71億美元的全股權交易收購CRESTWOOD
•單位對單位、信用中立的附加收購
•預計收盤後每單位的DCF將立即增加
•將Energy Transfer在價值鏈中的地位更深入地擴展到威利斯頓和特拉華盆地
•提供進入波德河流域的入口
•Crestwood的倉儲和物流業務與Energy Transfer的液化天然氣和成品油和原油資產合併帶來的商業協同機會
•為Crestwood單位持有人提供增強的分銷和重要的長期價值增值機會
達拉斯和休斯敦——2023年8月16日——Energy Transfer LP（紐約證券交易所代碼：ET）（“Energy Transfer”）和Crestwood Equity Partners LP（紐約證券交易所代碼：CEQP）（“Crestwood”）今天宣佈，雙方已簽訂最終合併協議，根據該協議，Energy Transfer將在收盤時以價值約71億美元的全股權交易收購克雷斯特伍德，其中包括承擔33億美元的債務 2023 年 8 月 15 日的價格。
根據協議條款，Crestwood普通單位持有人將獲得每個Crestwood普通單位2.07 Energy Transfer普通單位。該交易預計將於2023年第四季度完成，但需獲得Crestwood單位持有人的批准、監管部門的批准以及其他慣例成交條件。收盤後，預計Crestwood普通單位持有人將擁有Energy Transfer已發行普通單位的6.5％。
補充資產
克雷斯特伍德的系統包括位於特拉華州威利斯頓和波德河流域的收集和加工資產，包括每天約20億立方英尺的天然氣收集能力、每天14億立方英尺的天然氣處理能力和每天34萬桶的原油收集能力。如果完成，這筆交易將使Energy Transfer在價值鏈中的地位更深入地擴展到威利斯頓和特拉華盆地，同時也為進入波德河流域提供了機會。預計這些資產將補充Energy Transfer在Mont Belvieu的下游分餾能力，以及其位於德克薩斯州的荷蘭碼頭和賓夕法尼亞州費城的馬庫斯胡克碼頭的碳氫化合物出口能力。
預計這筆交易還將為Energy Transfer的液化天然氣和成品油以及原油業務帶來好處，增加地理位置優越的儲存和碼頭資產，包括約1000萬桶的儲存容量以及卡車運輸和鐵路碼頭。這些系統
主要由投資級生產商客户支撐，他們簽訂了堅定的長期合同，佔地面積很大。
積極的財務影響
預計該交易將立即增加每單位的可分配現金流，並在交易完成後對Energy Transfer的槓桿指標保持中性。與Energy Transfer類似，Crestwood的現金流主要由與投資級交易對手簽訂的長期合同的收費收入支持。此外，隨着規模的擴大和資產負債表的加強，Energy Transfer預計將能夠改善收購的債務證券的當前融資成本。該交易的結構為100％的單位對單位交易所，對Crestwood單位持有人來説具有節税性，預計將通過合併使兩家合夥企業實現長期價值上漲。
Energy Transfer還預計，在金融和商業機會帶來額外收益之前，每年將實現至少4000萬美元的運行成本協同效應。
為克雷斯特伍德單位持有人創造令人信服的價值
Energy Transfer的首要商業模式、強勁的資產負債表和積壓的增長機會支持了隨着時間的推移創造大量額外價值的潛力。預計這項節税交易將為Crestwood單位持有人提供單位分配的好處，並有機會參與Energy Transfer設定的每單位年分配增長率為3-5％。
顧問
美銀證券擔任Energy Transfer的唯一財務顧問，Kirkland & Ellis LLP擔任法律顧問。Intrepid Partners, LLC和Evercore擔任Crestwood的財務顧問，Vinson & Elkins LLP擔任法律顧問。
克雷斯特伍德投資者電話會議
Crestwood管理層將於美國東部時間今天上午9點（中部時間上午8點）為Crestwood的投資者和分析師舉辦電話會議，該電話會議將通過互聯網直播。投資者將能夠通過Crestwood網站www.crestwoodlp.com的 “投資者” 頁面訪問網絡直播。請至少提前十分鐘登錄，註冊並下載任何必要的軟件。電話會議結束後不久將提供90天的重播。
附加信息
可通過 Energy Transfer 和 Crestwood 網站 www.energytransfer.com 和 www.crestwoodlp.com 訪問包含更多信息的幻燈片演示。
關於能量傳輸
Energy Transfer LP（紐約證券交易所代碼：ET）擁有並運營着美國規模最大、最多元化的能源資產組合之一，擁有近12.5萬英里的管道和相關的能源基礎設施。Energy Transfer的戰略網絡橫跨41個州，資產遍佈美國所有主要生產盆地。Energy Transfer是一家上市有限合夥企業，其核心業務包括補充的天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、液化天然氣（“NGL”）和成品油運輸和碼頭資產；以及液化天然氣分離。Energy Transfer還擁有查爾斯湖液化天然氣公司，以及普通合夥人的權益、激勵分銷權和Sunoco LP（紐約證券交易所代碼：SUN）約34％的已發行普通股，以及美國壓縮合夥人有限責任公司（紐約證券交易所代碼：USAC）的普通合夥人權益和約47％的已發行普通股。欲瞭解更多信息，請訪問能源轉移有限責任公司網站 www.energytransfer.com。
關於 Crestwood Equity Part
總部位於德克薩斯州休斯敦的Crestwood Equity Partners LP（紐約證券交易所代碼：CEQP）是一家大型有限合夥企業，在美國多個頁巖資源公司擁有和經營中游業務。Crestwood從事天然氣的收集、加工、處理、壓縮和運輸；液化天然氣的儲存、運輸、碼頭和銷售；原油的收集、儲存、碼頭和銷售；以及採出水的收集和處置。欲瞭解更多信息，請訪問 Crestwood Equity Partners LP www.crestwoodlp.com；要了解有關 Crestwood 可持續發展工作的更多信息，請訪問 https://esg.crestwoodlp.com。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於Energy Transfer和Crestwood之間的擬議交易，Energy Transfer和Crestwood將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括Energy Transfer提交的S-4表格的註冊聲明，其中包括Crestwood的委託書，該委託書也構成了Energy Transfer的招股説明書。最終的委託書/招股説明書將郵寄給Crestwood的單位持有人。本通信不能取代Energy Transfer或Crestwood（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書或招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Energy Transfer和CRESTWOOD的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或將提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為這些文件包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）的副本，以及其他包含有關Energy Transfer或Crestwood重要信息的文件。Energy Transfer向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Energy Transfer網站www.energytransfer.com的 “投資者關係” 選項卡下免費提供，然後在 “美國證券交易委員會文件” 選項卡下免費提供，或者直接向投資者關係部提出申請，德克薩斯州達拉斯威徹斯特大道8111號，600套房，75225，電話不是 (214) 981-0795 或者發到 investorrelations@energytransfer.com。克雷斯特伍德向美國證券交易委員會提交的文件副本將在克雷斯特伍德網站www.crestwoodlp.com的 “投資者” 選項卡下免費提供，然後在 “美國證券交易委員會文件” 選項卡下免費提供，或者直接向投資者關係部Crestwood Equity Partners LP，德克薩斯州休斯敦大街 811 號，3400 套房，電話不是 (832) 519-2200 或者發到 investorrelations@crestwoodlp.com。Energy Transfer或Crestwood網站上包含或可通過Energy Transfer網站訪問的信息未以引用方式納入本通訊。
招標參與者
Energy Transfer、Crestwood及其各自普通合夥人的董事和某些執行官可能被視為參與就擬議交易徵集代理人。有關Crestwood普通合夥人董事和執行官的信息載於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2023年單位持有人年會的委託書，以及2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。有關Energy Transfer普通合夥人董事和執行官的信息載於其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息以及對其直接或間接利益的描述，由
持有的證券或其他方式，將在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後包含在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。
不得提出要約或邀請
本通信僅供參考，無意也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、發行、交換、轉讓、招攬或出售，如果此類要約、發行、交換、轉讓、招攬或出售將違反適用法律。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
前瞻性陳述
本通訊包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的業務和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負，通常包括但不限於 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“預期”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“看到”、“目標” 或類似表達方式，或這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及在不同程度上不確定的問題，例如關於擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是Energy Transfer和Crestwood無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期條款和時間完成擬議交易，或者根本不是，包括獲得預期條款可能需要的監管部門批准和克雷斯特伍德單位持有人的批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、管理擴張的業務和管理戰略和合並後公司業務的增長以及合併完成前的其他條件，包括擬議交易的任何預期收益可能無法實現或無法在預期時間內實現；Energy Transfer和Crestwood成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；可能對Energy Transfer、Crestwood或其各自總經理提起的與擬議交易有關的訴訟合作伙伴；擬議交易的中斷會損害Energy Transfer或Crestwood的業務，包括當前的計劃和運營，管理層的時間和注意力將轉移到交易相關問題上；擬議交易的宣佈或完成導致業務關係的潛在不良反應或變化，包括與員工、供應商、客户、競爭對手或信用評級機構的關係；評級機構的行動以及能源轉移和克雷斯特伍德獲得短期和長期的能力及時且負擔得起的債務市場；立法、監管和經濟發展，影響Energy Transfer和Crestwood的地方、國家或國際法律、法規和政策的變化；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果以及擬議交易懸而未決期間可能影響Energy Transfer和/或Crestwood財務業績和經營業績的某些限制克雷斯特伍德追求某些商機或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂、對Energy Transfer或Crestwood的襲擊，以及其他政治或安全騷亂；Energy Transfer在擬議交易中發行代表有限合夥人權益的額外單位所造成的稀釋；
完成交易的成本可能比預期的要高，包括意想不到的因素或事件造成的；疫情或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人民和經濟的影響；石油、天然氣和液化天然氣供應、需求或價格的變化；Energy Transfer於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中描述的風險及其後續報告 10-Q 表的季度報告和 8-K 表的最新報告；這些風險Crestwood於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項及其隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告中進行了描述；這些風險將在S-4表的註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書中更全面地描述，這些風險將在向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的委託書/招股説明書中得到更全面的描述。
儘管此處列出的因素清單以及將在註冊聲明和委託書/招股説明書中提出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。Energy Transfer和Crestwood提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，因為它們並不能保證未來的業績或業績，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的新市場或細分市場的發展，可能與本通訊中包含的前瞻性陳述中提出的或建議存在重大差異。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，Energy Transfer和Crestwood都沒有義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。無論是將來發布本通報，還是繼續在Energy Transfer或Crestwood的網站上以檔案形式發佈本通報，都不應被視為對這些聲明的更新或重申。
能量傳輸
投資者關係：
Bill Baerg、Brent Ratliff、Lyndsay Hannah，214-981-0795
媒體關係：
Media@energytransfer.com
214-840-5820
克雷斯特伍德股票合夥人有限責任公司
投資者聯繫人
安德魯·索靈頓，713-380-3028
andrew.thorington@crestwoodlp.com
財務和投資者關係副總裁
媒體聯繫人
喬安妮·霍華德，832-519-2211
joanne.howard@crestwoodlp.com
可持續發展和企業傳播高級副總裁
資料來源：Energy Transfer LP 和 Crestwood Eq
