附件 1.1

600萬套

ALPHAVEST 收購公司

承銷協議

紐約，紐約

2022年12月19日

EarlyBirdCapital， Inc.

麥迪遜大道366號

紐約，郵編：10017

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

AlphaVest收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“公司”)，特此確認其與EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)以及附表A在此(如果有)，代表所代表的 (代表和該等其他承銷商在此統稱為“承銷商”，或者，每個承銷商單獨稱為“承銷商”；但如果只有 EarlyBirdCapital，Inc.列在該附表A上，則對承銷商的任何提及應僅指EarlyBirdCapital， Inc.)，如下：

1. 證券買賣。

1.1. 個單位。

1.1.1. 購買單位。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意以每個本公司單位9.75美元的收購價(扣除折扣及佣金)，分別及非聯名向多名承銷商發行及出售合共6,000,000股本公司(“本公司單位”)。 每個本公司單位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一項權利 (“權利(S)”)組成。每項權利賦予持有人在完成企業合併(定義見下文)時獲得十分之一普通股的權利。包括在公司單位內的普通股和權利在本協議日期後90天前不得單獨交易，除非代表通知本公司其允許較早單獨交易的決定，但公司必須 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映公司收到發售(定義見下文)和出售私人單位(定義見下文)和出售私人單位(定義見下文)的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始進行該等單獨交易。保險人各自而非共同同意從公司購買與其各自名稱相對的數量的公司單位。附表 A。公司單位最初將向公眾發售(“發售”)，發行價為每個公司單位10.00美元。

1.1.2. 付款和發貨。公司單位的交付和付款應在紐約時間上午10：00於2日(2)進行^發送) 公司單位開始交易後的營業日(定義見下文)，或代表與公司在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點 商定的較早時間。發售的結束在這裏被稱為“結束”，交付的時間和日期 ，公司單位的付款在這裏被稱為“結束日期”。公司單位的付款應在截止日期 通過存託信託公司(“DTC”)的設施以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付。在本公司出售公司單位和私人單位(定義見第1.3.3節)的收益中， 將在截止日期將總計61,200,000美元存入公司為公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)，如註冊説明書(定義見下文第2.1.1節)所述 並根據公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款。作為受託人(“CST&T”)，基本上採用作為註冊聲明附件的形式。剩餘收益(減去根據本 協議應支付的實際費用或其他費用)應在交付代表事務所單位的證書(形式和實質令代表合理滿意)後支付給公司訂單(或通過代表賬户的DTC設施)。事務所單位應至少在截止日期前兩(2)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包公司單位，以便 交付。公司沒有義務出售或交付公司單位 除非代表對所有公司單位進行投標付款。如本文所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天供客户使用，商業銀行不應被視為獲得法律的授權或被法律要求繼續關閉 ，因為在這一天，商業銀行不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。“公眾股東”一詞是指在股票發行或上市後市場上出售或收購的普通股持有人，包括在股票發行或上市後市場上(且僅就該等股票而言)獲得該等普通股的任何內部人士(定義見下文第1.3.1節)。

1.2. 超額配售選擇權

1.2.1. 代表有權(“超額配售選擇權”)購買全部或少於全部額外的 900,000個單位(“認股權單位”)，以彌補與經銷及出售公司單位有關的任何超額配售。在代表選擇時，此類期權單位應按與本協議附表 A中與該承銷商名稱相對的公司單位數量相同的比例為幾家承銷商的每個賬户購買(受代表調整以消除零頭)。此類期權單位應在各方面與公司單位完全相同。公司單位和期權單位在下文中統稱為“公共證券”。 除非公司單位以前已經出售或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何期權單位。可不時行使購買購股權單位或其任何部分的權利，並可在代表通知本公司後，隨時交出及終止之前未行使的權利 。每個選項單元的購買價格(扣除折扣和佣金)為9.75美元。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表 在生效日期(見下文第2.1.1節定義)後四十五(45)天內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權單位行使。在行使超額配股權之前，代表將沒有任何義務購買任何期權單位。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，必須根據本協議第10.1節規定的購買期權單位的數量以及期權單位的交付和付款日期和時間進行確認，如果不是截止日期(期權關閉日期)，則截止日期不得早於截止日期或遲於通知日期後十(10)個工作日或公司與代表商定的其他時間。在代表辦公室或公司與代表商定的其他 地點。行使超額配售選擇權後，本公司將 有義務向代表傳達該通知中指定的期權單位數量，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，代表將有義務購買該通知中指定的期權單位數量。

1.2.3. 付款和發貨。期權單位的付款應於代表選擇期權的截止日期 以電匯聯邦(同日)資金或紐約結算所資金中的保兑或銀行本票(S)支付，支付方式如下：代表期權單位的證書交付後，應根據信託協議將9.75美元存入信託賬户(br}(以代表滿意的形式和實質內容)(或通過DTC的便利)存入代表的賬户 )。代表將交付的期權單位的證書的面額和登記名稱將由代表在成交日前不少於兩(2)個完整營業日或期權成交日前不少於兩(2)個完整營業日(視情況而定) 登記，並將在該成交日前不少於一(1)個完整營業日前在公司轉讓代理或代理行的上述辦事處提供給代表進行檢查、檢查和包裝。

1.3. 私募。

1.3.1 於2022年2月，本公司向AlphaVest Holding LP(“保薦人”及連同本公司的 高級職員、董事及顧問，統稱為“內部人士”)發行合共1,725,000股普通股(“內部人士”)，擬根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)第4(A)(2)條豁免註冊 ，總代價為25,000美元。與出售Insider股份有關的承銷折扣、佣金 或配售費用均不會或將不會支付。內幕股票將以託管方式持有，並受註冊聲明中規定的轉讓限制的約束。如果公司未能完成任何擬議的初始合併、 換股、資產收購、股份購買、資本重組或其他類似的企業合併，或未能在規定的 期限內與一個或多個企業或實體(“企業合併”)達成合同安排，發起人無權對內幕股票的任何部分進行任何清算 分配，但對信託賬户以外的任何資金在支付所有費用和支出後剩餘的資金除外。保薦人無權對內幕股份擁有轉換權，也無權在與擬議企業合併相關的任何投標要約中將該等內幕股份出售給 公司。在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的範圍內，最多225,000股內幕股份將被沒收，金額為維持承銷商超額配售選擇權的發售及行使(如有)後，內幕人士於普通股中的20%所有權權益(不包括EBC方正股份(定義見下文)、私人股份(定義見下文)及內幕人士在發售中購買的任何股份)。

1.3.2 於2022年7月，本公司向代表及其指定人發行125,000股私募普通股(“EBC方正股份”)，總購買價為1,750.00美元，擬獲豁免根據公司法第4(A)(2) 條註冊。與出售EBC方正股份相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付。EBC方正股份的持有人已同意，在完成初始業務合併之前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何EBC方正股份。EBC方正股份與公司單位包括的普通股相同，但持有人(I)無權就該等EBC方正股份行使任何轉換或贖回權利，亦無權在任何與擬進行的業務合併或與業務合併前活動有關的章程文件(定義見下文)修訂的要約中向本公司出售任何該等股份。 及(Ii)在下列情況下，公司無權獲得有關EBC方正股份任何部分的任何清算分派。 未能在規定的時間內完成企業合併。根據FINRA行為規則5110(E)(1)，在註冊聲明生效日期之後，EBC方正股票的持有人在180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何EBC方正股票。此外，根據FINRA行為規則5110(E)，EBC方正股票將不會成為任何套期保值的標的。賣空、衍生產品、賣出或看漲將導致任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置的交易 。EBC方正股份的證書(如果沒有準備證書，則應包含無證書的賬簿記賬表格)應包含圖例，以反映上述FINRA和合同轉讓限制。EBC方正股份的持有者 應擁有《註冊權協議》(定義見第 2.24.5節)規定的註冊權。

1.3.3. 在截止日期的同時，保薦人、代表和/或其指定人將根據購買協議(定義見下文第2.24.2節)向公司購買總計390,000個單位(“私人單位”或 “私人證券”)，每個私人單位由一股普通股(“私人股份”) 和一項權利(“私人權利”)組成，保薦人購買365,000個私人單位，代表和/或其指定人購買25,000個私人單位。在私人配售(“私人配售”)中，每個私人單位的收購價為10.00美元，意在免除根據該法進行的登記。私人單位的條款如招股説明書所述(定義見下文第2.1.1節)。與定向增發相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付 。保薦人和代表還同意，如果行使超額配售選擇權，他們和/或其指定人將購買最多40,500個額外的私人單位，其中保薦人購買37,904個私人單位， 代表購買2,596個私人單位，公司應安排將 出售此類額外私人單位所得的額外收益存入信託賬户，信託賬户中的資金金額為在發售中出售的 公共股份的10.20美元。

1.4. 營運資金；信託賬户收益。

1.4.1. 營運資金。完成發售後，出售公司單位及私人單位所得款項中約650,000美元將撥給本公司，並在信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求 。

1.4.2. 信託賬户收益。在信託户口清盤前，如本公司尚未按其章程文件(定義見下文第2.11節)(“終止日期”)的規定完成業務合併 ，則信託户口所持有資金的利息 只可根據信託協議的條款 從信託户口撥付予本公司，以支付本公司產生的任何税項及最高100,000美元的解散開支，所有詳情均在招股章程中作更全面的説明 。

1.5. 不承擔任何額外義務。在截止日期和任何期權截止日期之後，承銷商關於此次發行的義務將被視為完成和履行，承銷商不受 本協議項下的任何進一步承諾或義務的約束：(I)提供或出售公司或企業合併中任何預期目標業務的任何證券，(Ii) 徵求公司證券或任何目標業務的持有人批准該等企業合併，或(Iii)以其他方式 以任何方式協助公司或任何目標企業進行此類業務合併，但《業務合併營銷協議》(見下文第2.26節的定義)中規定的除外。

2. 公司的陳述和保證。本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1. 登記説明書的提交。

2.1.1. 根據該法案。本公司已按S-1表格(第333-268188號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了上市證券註冊説明書及其修正案，包括任何相關的初步招股説明書 (“初步招股説明書”，包括緊接註冊説明書生效前已包含在註冊説明書中的任何招股説明書)，本公司已根據公司法的要求編制了公募證券註冊 説明書及修訂或修訂。以及委員會根據該法制定的規則和條例(“條例”)。除文意另有所指外， 在證監會宣佈註冊書生效之時(“生效日期”)(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及所有其他作為註冊書一部分或納入其中的文件，以及根據《條例》第430A條視為註冊書一部分的所有信息)在證監會存檔的經修訂的註冊書，以下稱為《註冊書》，其最終招股説明書的格式 註明註冊書中所包含的生效日期(或，如適用，包含規則第430A條允許在生效時省略的信息的最終招股説明書格式，由本公司根據規則第424條向證監會提交，以下稱為“招股説明書”。就本協議而言，法案中使用的“銷售時間”是指下午5：00。紐約市時間，在本協議簽訂之日。於出售前，本公司編制一份初步招股章程，載於於2022年11月4日提交的註冊説明書內，供承銷商派發 (該等於出售時間前最近使用的初步招股章程，即“法定招股説明書”)。 除非另有説明，否則本文件中對“註冊説明書”一詞的任何提及，應視為包括本公司根據額外證券註冊法(a“規則462(B)註冊 聲明”)根據第462(B)條提交的任何註冊 聲明。除規則462(B)《登記聲明》和下文第2.1.2節提及的表格8-A外，未向委員會提交與《登記聲明》有關的其他文件。根據《註冊聲明》，所有公開證券已經或將根據該法案註冊。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期生效 。若於本協議日期後，本公司或代表已確定法定招股章程在出售時載有重大事實的失實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實陳述，並根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，並已同意為公司單位的購買者提供機會以終止其舊購買合約及訂立新的購買合約，則法定招股章程 將被視為包括買方在訂立首份該等新購買合約時可獲得的任何額外資料。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(文件編號001-41574) 的註冊説明書，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記 單位、普通股及權利。根據《交易所法案》對單位、普通股和權利的登記已被證監會宣佈於本條例生效之日生效。

2.2. 不得發出停止令等。據本公司所知，委員會或任何外國或州監管機構均未 發佈任何命令或威脅發佈任何阻止或暫停使用任何法定招股説明書或招股章程的命令，或已提起 或據本公司所知威脅要就此類命令提起任何訴訟。

2.3. 註冊聲明中的披露。

2.3.1. 10b-5表示。在《登記聲明》生效之時(或對《登記聲明》的任何生效後的修訂生效之時)以及此後直至截止日期的所有時間，《登記聲明》、《法定招股説明書》和《招股説明書》載有或將載有根據該法和條例的規定必須在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面都已經或將會符合《法令》和《條例》的要求。 在生效日期和銷售時，登記聲明沒有，在截止日期也不會，包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述 不具誤導性；在根據規則第424(B)條提出任何申請之日和截止日期，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；在銷售時，法定的招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實。但是，如果第2.3.1節所作的陳述和保證不適用於承銷商依據和符合承銷商向本公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述， 承銷商在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中明確使用的書面信息，雙方同意，這些信息應僅由承銷商的姓名和標題為“確定發行價”的小節組成， 章節第四段標題為“承銷，以及“承銷”一節中的“證券購買監管限制”和“賣出限制”。

2.3.2. 協議披露。註冊聲明、法定招股章程及招股章程所描述的協議及文件在各重大方面均符合其描述，且並無任何協議或其他文件 須於註冊聲明、法定招股章程或招股章程中描述或提交予證監會作為註冊聲明的證物，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)在註冊聲明中提及或作為附件的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式和有效地籤立的、在所有實質性方面都是完全有效的、並可對本公司強制執行的每項協議或其他文書，據本公司所知，本公司的其他各方根據其條款在所有實質性方面：除非(X)此類 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制， (Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法律的限制，以及(Z)特定履約、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的限制，因此可能會就此提起任何訴訟，且本公司未轉讓任何此類協議或文書 ，據本公司所知，任何其他方違反或違反本協議項下的規定 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違反或違約的事件 。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規或法令。

2.3.3. 之前的證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表、或為其利益而出售本公司證券的任何人士或人士，除在註冊聲明中披露外，並無出售本公司的證券。

2.3.4. 規定。註冊説明書、法定招股章程及招股章程中有關目前預期的外國、聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確，且並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

2.4. 註冊聲明中日期之後的更改。

2.4.1. 未發生重大不利變化。自注冊説明書、法定招股説明書及招股説明書分別提供資料的日期起，除招股説明書另有規定外：(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大不利變化；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；(Iii)本公司董事會或管理層並無任何成員辭去本公司的任何職位；及(Iv)並無發生重大損害或可能隨着時間推移而令本公司董事會或管理層成員以註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力的事件或事件。

2.4.2. 近期的證券交易等。于于註冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，本公司並無 未有：(I)發行任何證券或招致任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣佈或 就其股份或與其股份有關的任何股息或任何其他分派。

2.5. 獨立會計師。UHY LLP(“UHY”)的報告作為註冊聲明的一部分提交給證監會，幷包括在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中，是法案、法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)要求的獨立註冊公共會計師， 包括該實體頒佈的規則和法規。據本公司所知，UHY已正式註冊，並在PCAOB中信譽良好。在登記聲明所載財務報表所涵蓋的期間內，UHY並無向本公司提供法定招股章程及招股章程所涵蓋的任何非審核服務，該詞已在交易所法令第10A(G)條 使用。

2.6. 財務報表；統計數據。

2.6.1. 財務報表。登記 報表、法定招股章程及招股章程所載財務報表，包括附註及支持附表，在各重大方面均公平地列示本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉及的 期間一致適用；而登記報表所載的支持附表在所有重大方面均公平地列示須按法規規定於其內陳述的資料。註冊説明書、法定招股章程或招股章程並無要求 以參考方式列入或納入其他財務報表或支持附表。註冊 聲明、法定招股章程及招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、前景、流動資金、資本支出、資本資源或收入或開支的重大組成部分產生重大影響。並無備考財務報表或經調整財務報表須根據規例S-X規則納入註冊説明書、法定招股章程或招股章程內，而該等財務報表並未按此規定列入。

2.6.2. 統計數據。註冊説明書、法定招股章程及/或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

2.7. 授權資本；購股權等。本公司於註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發行及發行註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載或預期的 於生效日期及於截止日期 外，概無購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券，或發行或出售普通股或 任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.8. 有效發行證券等

2.8.1. 未償還證券。本公司所有已發行和已發行普通股，包括內幕股票和EBC方正股票，均已正式授權和有效發行，並已繳足股款和免税；其持有人對此沒有撤銷權，也不因其持有者而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。 已發行普通股，包括內幕股份及EBC方正股份，在所有重大方面均符合註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載的描述。本公司已發行普通股的所有要約、出售及任何轉讓，包括內幕股份及EBC方正股份，在任何相關時間均根據公司法及適用的州證券或藍天法律(部分基於普通股購買人的陳述及擔保)登記，或獲豁免遵守該等登記規定。

2.8.2. 待售證券。

2.8.2.1. 公開證券已被正式授權並保留用於發行，當按照本協議發行和支付時， 將被有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因其持有人身份而承擔個人責任；除非在註冊聲明中可能披露，公共證券不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束； 授權、發行和銷售公開證券所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取 。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(視情況而定)對其的描述。

2.8.2.2. 該等私人證券(及標的證券)已獲正式授權及預留以供發行，當按照購買協議發行及支付時，該等證券將獲有效發行、足額支付及免評税；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等私人證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權 約束；為授權、發行和銷售私人證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。私人證券 在所有重要方面均符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(視情況而定)對其的描述。私人證券的提供和出售不受該法的登記要求的約束。

2.8.3. 未集成。本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前並無提出任何證券要約或出售，而根據公司法或法規，該等證券須根據註冊聲明與公開證券的發售及出售進行“整合” 。

2.9. 第三方的登記權。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.10. 協議的有效性和約束力。本協議、信託協議、購買協議、業務合併 營銷協議、服務協議(定義見第2.24.6節)、權利協議(定義見第2.27節)、託管協議(定義見第2.24.7節)和註冊權協議(統稱為交易文件) 已由公司正式和有效授權，當公司及其其他各方簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行。但以下情況除外： (I)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制 ；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法律的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院酌情決定權的制約，因此可以就此提起訴訟。

2.11. 不存在衝突等。公司簽署、交付和履行交易文件、完成本協議和本協議中設想的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，不會 也不會在發出通知或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成任何留置權項下的違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權。根據任何協議、義務、條件、契諾或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，除信託協議外，公司是該協議、義務、條件、契諾或文書的一方或受約束，或其財產受該協議、義務、條件、契諾或文書約束； (Ii)導致任何違反經修訂的本公司組織章程大綱及章程細則(統稱為“憲章文件”)的規定；或(Iii)違反任何現有適用的法規、法律、規則、法規、判決、命令或對本公司或其任何財產、業務或資產擁有管轄權的任何國內外政府機構或法院的法令。

2.12. 無默認；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司作為訂約方、或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的妥善履行或遵守方面，並不存在重大違約或違規行為。本公司未違反其章程文件的任何條款或條款，或違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.13. 公司權力；許可證；異議。

2.13.1. 開展業務。公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中描述的目的開展業務。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、 國家和地方法規及本公司目前預期的業務目的在所有重大方面都是正確的 並且不遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性。自成立以來，除註冊聲明所述外，本公司並無進行任何業務，亦除與其成立及推進發售事宜有關外，概無承擔任何其他責任。

2.13.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券、私人證券、內幕股票和EBC方正股份的有效發行、出售和交付，以及交易文件所預期的交易和協議的完成，以及註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書所設想的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他外國或國內機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案 ，但適用的外國、聯邦和州證券法律、納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則以及金融業監督管理局頒佈的規則和法規除外。Inc.(“FINRA”)。

2.14.D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每名高級管理人員及董事於首次提交註冊聲明前填寫並提供予代表的問卷(“問卷”) 所載的所有資料(該等問卷可能已不時更新並經各受訪者確認)及 如先前向代表提供的簡歷所載資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並無 知悉任何會導致問卷所披露的資料變得不準確或不正確的資料。

2.15. 訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府法律程序待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知本公司任何行政人員及董事須於註冊説明書、法定招股章程及招股章程內披露且未予披露。

2.16. 站位良好。本公司已正式組建並有效地作為一家公司存在，根據其司法管轄區的公司註冊法律具有良好的信譽，在其財產的所有權或租賃或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內，本公司均具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好信譽，但如果不符合資格不會對公司的條件(財務或其他)、前景、收益、業務或財產 產生重大不利影響，無論是否因正常業務過程中的交易而產生，則除外。除法定招股説明書和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的情況外(“重大不利影響”)。

2.17. 未考慮企業合併。本公司並無考慮任何具體業務合併，且本公司並無(亦無任何人代表本公司)直接或間接接觸任何目標業務(“目標業務”) 或就該等交易與本公司進行任何正式或其他實質討論。

2.18. 影響向FINRA披露的交易。

2.18.1. 據本公司所知，由各公司聯屬公司(定義見下文)填寫並提供予代表的問卷(“FINRA問卷”)所載的所有資料在各重大方面均屬真實無誤，而本公司並未察覺任何會導致FINRA問卷所披露的資料變得不準確或不正確的資料。

2.18.2. 除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所述外，本公司或任何聯屬公司並無就出售本協議項下的公開證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據本公司所知可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)的任何其他安排、協議或諒解而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.18.3. 除本文或註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所述外，本公司沒有直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他)，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的對價 ；(Ii)向FINRA規則5110所界定的與發售有關的任何“參與成員”(“參與成員”)；或(Iii)在向委員會提交註冊聲明最初提交日期前一百八十(180)天內，向任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。

2.18.4. 據本公司所知，除FINRA問卷中所述外，本公司的任何高管或董事或任何直接或間接實益擁有本公司任何類別證券5%或以上的人，不包括代表 ，但包括將在私募中購買的證券的內部人和持有人(無論是債務或股權，登記或未登記，無論何時獲得或從何來源獲得)(任何此等個人或實體，“公司附屬公司”) 是參與成員或與參與成員有關聯或關聯的個人。

2.18.5. 據本公司所知，除FINRA問卷所述外，本公司任何關聯公司均不是任何參與成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.6. 據公司所知，除FINRA問卷中所述外，沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款 。

2.18.7. 出售公共證券或私人證券的任何收益(不包括承銷補償)將不會支付給任何參與成員，或與參與成員有聯繫或關聯的任何人，除非本協議特別授權。

2.18.8. 除EBC方正股份外，本公司並無直接或間接 於向證監會提交註冊聲明日期前180天內，向參與成員的任何人士發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權，但註冊聲明、法定招股章程及招股章程所披露者除外。

2.18.9. 據本公司所知，除FINRA問卷所載者外，在向證監會提交註冊聲明的最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士，與任何參與成員均無任何 關係或聯繫。

2.18.10. 據本公司所知，參與成員並無與本公司有利益衝突(如FINRA規則所界定)。

2.18.11. 除與發售有關的代表外，本公司在向證監會提交註冊聲明的初始 提交日期前180天內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定從公司向參與成員、與參與成員有關聯的任何人 接收任何價值為 的項目和/或轉讓或發行任何認股權證、期權或其他證券，本次發行的任何潛在承銷商和/或任何相關人士。

2.19. 納税。

2.19.1. 根據開曼羣島法律、美國聯邦法律或美國任何州或其任何行政區的法律，不需要支付與簽署和交付本協議或公司發行或出售公開證券相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

2.19.2. 公司已提交所有需要提交或已請求延期的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報單，但未如此提交不會產生重大不利影響的情況除外，並已支付了公司需要支付的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的， 除任何此類評估外，當前出於善意或不會產生實質性不利影響的罰款或處罰。

2.19.3. 假設本公司滿足經修訂的1986年《國內收入法》中“被動外國投資公司”(“PFIC”)條款的“開辦例外”(如註冊説明書中所述)，並受註冊説明書中“税務”標題下對PFIC和其他聯邦所得税問題的討論的限制， 在截至2022年12月31日的最初納税年度內，本公司將不是聯邦所得税的PFIC。

2.20. 《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事或代表本公司行事的任何其他人士均不知道或已採取任何直接或間接行動：(I) 會導致此等人士違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或處罰；(Ii)如果過去沒有這樣做，可能合理地預計會產生重大不利影響，或(Iii)如果未來不繼續 ，可能合理地預期可能會對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響，包括但不限於，向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)，或任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外) 或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能幫助或 阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人。公司的內部會計控制和程序在所有重要方面都足以履行其設立的職能，並 遵守《反海外腐敗法》和《交易法》第13a-15(E)條的任何適用要求。

2.21. 貨幣和外匯交易報告法。本公司的業務在任何時候都是以實質性的方式進行的 遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何類似規則、法規或指導方針，並且任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司的 仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。

2.22.《銀行保密法》；洗錢；《愛國者法》。本公司或據本公司所知，任何公司附屬公司均未違反：(I)修訂後的《銀行保密法》、(Ii)洗錢法或(Iii)《團結和加強美國》 ，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者法)，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例 。

2.23. 軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付代表或其律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 與公司關聯公司的協議。

2.24.1. 內部人士信函。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可執行的協議(但以下情況除外)：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Ii)任何賠償分擔條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，及(Iii)特定履約及禁制令及其他形式的衡平法濟助的補救 可受衡平法抗辯及可就此提起任何法律程序的法院的酌情決定權所規限(br}作為註冊説明書(“內幕函件”)的證物)，據此，每名內部人士同意若干事項，包括但不限於， 彼等所持有的普通股的投票及彼等根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程“建議的 業務”一節所述同意的若干其他事項。

2.24.2. 採購協議。保薦人和代表已簽署並交付了購買協議，其形式作為附件附在註冊聲明(“購買協議”)的附件中，根據該協議，保薦人和代表 已同意，除其他事項外，他們和/或其指定人將在截止日期購買私人安置中的私人單位 。根據購買協議，保薦人及代表已放棄在企業合併未完成而信託賬户根據信託協議的條款清盤的情況下，彼等對私人股份所持有的任何收益及其任何利息享有的任何及所有權利及申索。

2.24.3. 競業禁止/徵集。據本公司所知，本公司任何高管或董事均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或競業禁止協議可能會對該等個人以董事或董事高管的身份及以該身份行事的能力產生重大影響。

2.24.4. 貸款。贊助商已同意向本公司提供總額高達150,000美元的貸款，如註冊聲明 所述(“內幕貸款”)。內幕貸款將不會產生任何利息，並將於發售完成時由本公司償還。

2.24.5. 註冊權協議。本公司、內部人士及EBC方正股份持有人已訂立登記 權利協議(“登記權利協議”)，登記權利協議實質上以登記 聲明附件的形式訂立，據此，該等人士將有權就其證券享有該等 登記權利協議所載及登記聲明中更全面描述的若干登記權利。

2.24.6. 服務協議。本公司已與TenX Global Capital LP訂立協議(“服務協議”)， 實質上以作為註冊聲明證物的形式提交，根據該協議，該實體將按註冊聲明所載條款及條件向 公司提供若干、行政、營運及其他服務，包括辦公空間，代價為本公司每月支付合共10,000美元。

2.24.7. 託管協議。本公司已促使內幕股份持有人與CST&T訂立託管協議(“託管 協議”)，協議實質上以登記聲明證物的形式提交，根據該協議，內幕股份將由CST&T託管一段時間(“託管期”)。 在託管期內，此等人士不得出售或以其他方式轉讓該等內幕股份，除非在託管協議所載的某些 有限情況下。據本公司所知，託管協議可針對內幕股份持有人 強制執行，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會導致違反或牴觸內幕股份持有人作為一方的協議或文書的任何條款及規定，或構成違約。

2.25. 投資管理信託協議。本公司已就 發售及私募的若干收益訂立信託協議，主要以作為註冊聲明證物的表格存檔，根據該表格，信託户口內持有的 資金可在有限情況下發放。未經代表事先書面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改信託協議以修改公司的權利或義務。

2.26. 業務組合營銷協議。本公司與代表已簽訂單獨的業務合併 營銷協議，主要採用作為註冊聲明附件的表格(“業務合併營銷 協議”)。

2.27. 權利協議。本公司已與CST&T就權利、私權及任何其他權利訂立權利協議，而權利、私權及任何其他權利 基本上以登記聲明的證物形式(“權利 協議”)存檔。

2.28. 投資。公司總資產(不包括現金項目和投資公司法第2(A)(16)節所界定的“政府證券”)的“價值”(定義見1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(41)節)不超過45%由政府證券以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.29. 投資公司法。本公司並不需要註冊為“投資公司法”下的“投資公司”，在發行和出售本文所述的公開證券時， 以及招股説明書中所述的募集資金淨額的運用將不會被要求。

2.30. 個子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.31. 關聯方交易本公司或任何公司聯營公司 與本公司或任何公司聯營公司的任何董事、高級管理人員、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而此等關係乃公司法、交易法或註冊聲明、法定招股章程及招股章程所述的規定 所要求的，而招股章程並未作此規定的描述。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司並無向本公司任何行政人員或董事或其任何家族成員或為其利益而欠下任何未償還貸款、墊款或債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向或為本公司的任何董事 或高管提供或維持 信貸、安排信貸擴展或續展信貸。

2.32. 無影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供本公司單位，其 意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

2.33.薩班斯-奧克斯利法案。本公司實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，即《薩班斯-奧克斯利法案》，即《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX))，以及自本協議發佈之日起適用的任何政府或自律實體

2.34. 納斯達克資格。自生效日期起，公開證券已獲準在納斯達克上市，但須提交官方 發行公告及分銷滿意的證據。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守(在適用時)及在註冊聲明生效後，本公司將會遵守經修訂的納斯達克規則。

2.35. 新興增長狀態。自本公司成立之日起至本條例生效之日止，本公司一直是公司法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

2.36. 自由編寫招股説明書和試水。本公司並無提出任何與公開證券有關的要約，使其 構成公司法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“免費撰寫招股説明書”。除經代表同意外，本公司(A)並無與 法案下第144A條所指的合資格機構買家或法案下規則501所指的經認可投資者的機構進行任何水域測試通信，且 (B)除其高級人員及代表及代表所聘用的個人外，並無授權任何人從事水域測試通信。除本合同附表B所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。如本文所用，“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.37. 披露控制和程序。本公司維持有效的“披露控制和程序”(根據《交易所法案》第13a-15(E)條的定義，在該規則要求的範圍內)。

2.38. “知識”的定義。本文中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似的語言) 應指本公司高管和董事所瞭解的情況，並假設該等高管和董事 已對所提出的事項進行合理和勤勉的查詢。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1. 註冊説明書的修改。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，且不得提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2. 聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在招股説明書根據公司法規定須提交期間，本公司將盡其最大努力 遵守公司法、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規所施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本招股説明書和招股説明書的規定繼續出售或交易公開證券。如果在根據該法要求交付與公共證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時修訂或補充的法定招股説明書和招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的，或如在該期間有需要修訂註冊説明書 或修訂或補充法定招股章程及招股章程以符合公司法，本公司將迅速通知代表 ，並在符合本章程第3.1節的情況下編制及向證監會提交對註冊説明書或法定招股章程及招股章程的適當修訂或修訂或補充(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏 或使其符合有關規定。

3.2.2. 提交最終招股説明書。公司將根據《條例》第424條的要求，迅速向委員會提交招股説明書(格式和實質內容令代表滿意) 。

3.2.3. 交易法登記。自生效日期起計五年內(與正在進行的非公開交易有關者除外)， 或直至如業務合併尚未於終止日期前完成，信託户口將被清盤的較早時間：本公司(I)將竭盡所能根據交易所法令的條文維持普通股(及業務合併完成前的權利)的登記，及(Ii)未經代表事先書面同意，不會根據交易所法令撤銷普通股(或業務合併完成前的權利)的登記。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，將不會提出任何與公開證券有關的要約，構成發行人自由撰寫招股説明書，如公司法第433條所界定。

3.2.5.遵守薩班斯-奧克斯利法案。一旦法律要求，本公司應立即採取一切必要的行動以獲得 ，並在實質上遵守SOX的每一項適用條款及其頒佈的規則和法規，以及由對本公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規則和法規。

3.3. 新興成長型公司地位。如果公司在公司初始業務合併完成後五年前的任何時間內不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表人，如果業務合併在終止日期前仍未完成，公司將立即通知信託賬户清算。

3.4. 故意省略。

3.5. 向承銷商交付材料。本公司將免費並在根據公司法或證券交易法規定須交付招股章程期間，不時向數家承銷商交付每份法定招股章程、招股章程及該等承銷商可能合理要求的所有修訂及補充文件的副本數目。

3.6. 效力和需要通知代表的事件。公司將盡其合理的最大努力使註冊聲明繼續有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)歐盟委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或任何生效後對註冊聲明的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何外國 或國家證券事務監察委員會在任何司法管轄區發出暫停公開證券發售或出售資格的任何程序，或為此目的而發起或威脅任何法律程序；(Iv)郵寄及交付給證監會以提交對《註冊聲明》或招股章程的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何 額外資料；及(Vi)於本條款第3.6節所述期間發生任何事件，即本公司或其大律師的判斷使於註冊説明書、法定招股章程或招股章程所載重大事實的任何陳述不真實，或要求對註冊説明書、法定招股章程及招股章程作出任何更改以作出該等陳述(有關招股章程及法定招股章程並鑑於作出該等陳述的情況)，不具誤導性。如果委員會或任何外國或國家證券委員會在任何時候 進入停止單或暫停該資格，公司將盡一切合理努力迅速獲得解除該停止單 。

3.7. 財務報表審查。直至生效日期起計五年前，或直至信託賬户清盤為止(如業務合併在終止日期前仍未完成)，本公司應在公佈季度財務信息、提交本公司10-Q季度報告前，安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表，費用由本公司承擔。

3.8. 關聯交易。

3.8.1. 業務合併。本公司不會完成與任何內幕人士有關聯的實體的業務合併 ，除非在每種情況下，本公司均獲得獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，而該等機構通常 從財務角度提出有關業務合併對本公司公平的估值意見，以及 本公司的大多數無利害關係及獨立董事(如有)批准該項交易。

3.8.2. 補償。除註冊聲明所披露者外，本公司不得向任何內部人士或公司聯營公司或其任何聯營公司支付任何費用或補償，以支付在發售或業務合併前向本公司提供的服務或與發售或業務合併有關的服務。

3.9. 故意省略。

3.10. 故意省略。

3.11. 向代表報告。

3.11.1. 定期報告等。自生效之日起五年內或直至公司被要求清算和解散的較早時間為止，公司將向代表及其律師提供或提供公司不時向任何類別的證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供或提供：(I)公司應 被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞及文章的副本；。(Iii)公司收到或準備的表格8-K及任何附表13D、13G、14D-1或附表13E-4的每份現行報告副本(由代表或代表代表及其指定人提交的附表13D或附表13G除外)；。(Iv)公司根據證券法向監察委員會提交的每份註冊聲明副本五份；。及 (V)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；但如本公司提出要求，代表應簽署一份符合FD規則的保密協議，而該協議須為代表及其律師在代表收到該等資料時可合理接受的。根據電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的文件應視為已根據本節 交付給代表。

3.11.2. 自生效日期起計五年內，或直至本公司須予清盤的較早時間為止，本公司須保留一名轉讓代理及權利代理，並獲代表合理接納。承銷商可以接受CST&T。

3.12. 費用支付。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(I)準備、印刷、歸檔和郵寄(包括支付與該郵寄有關的郵費)、法定招股説明書以及本協議和相關文件的最終招股説明書和郵寄。包括按保險人要求的數量提供給保險人的所有複印件及其任何修改或補充的費用；(Ii) 單位所包含的單位、普通股和權利的印刷、雕刻、發行和交付，包括任何轉讓 或應支付的其他税款；(Iii)納斯達克申請費，或如有必要，根據國家或外國證券或藍天法律對公開證券的資格；(Iv)在FINRA登記發售所產生的費用和開支(包括代表律師的律師費不超過15,000美元)；(V)轉讓和權利代理的費用和支出；(Vi)與公司管理層為會見潛在投資者而進行的“路演”營銷和“盡職調查”旅行相關的所有成本和開支，包括但不限於公司或管理層與此等旅行相關的所有差旅、食宿費用；以及(Vii)發行人因履行本協議項下義務而通常承擔的、本第3.12節中未作特別規定的所有其他成本和開支。本公司還同意支付最高25,000美元，聘請代表選擇的調查性搜索公司對代表和公司共同選擇的公司負責人進行調查。如果要約完成，代表 可從截止日期應支付給本公司的要約淨收益中扣除將由公司支付給代表 和其他人的上述費用(應由公司和代表在截止日期前雙方商定)。如果由於任何原因(代表違反其在本合同項下的任何義務除外)而未完成要約，公司應全額償還代表在該 日期之前實際發生的實付費用，包括但不限於向代表支付的合理費用和律師支出。

3.13. 淨收益的運用。本公司將運用其收到的發售所得款項淨額，其運用方式與招股説明書“運用所得款項”項下所述的應用實質上 一致。

3.14. 向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十六個完整歷月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二個月期間的盈利報表 (除非公司法或法規要求，否則無須由獨立公共或獨立註冊會計師核證，但應符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.15. 通知FINRA。

3.15.1. 協助企業合併。在生效日期後的六十(60)天內，如果聘請任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)協助公司尋找企業合併候選者或提供任何類似的企業合併相關服務，公司將向代表提供以下信息(“企業合併信息”)：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本(這些細節或協議可能會出於特權或保密考慮進行適當編輯)；以及(Ii)提供業務合併相關服務的個人或實體為何不應被視為公司首次公開募股的“承銷商和相關人士”的理由，該術語在FINRA的行為規則第5110條中有定義。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於本公司為徵求股東批准業務合併而提交的委託書中作出適當披露。在公司將企業合併信息交付給代表後，公司在此明確授權代表直接向FINRA提供此類信息，因為代表已就 要約向FINRA作出陳述。

3.15.2. 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知代表。

3.16. 穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、高級職員、董事或股東(未經代表同意)並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或 根據交易所法令或以其他方式可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格 ，以促進出售或轉售單位。

3.17. 內部控制。自結算日起及之後，本公司將維持足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.18. 會計師。自生效日期起計的五年內，或直至信託賬户被要求清算的較早時間為止 ，公司應保留UHY或代表合理接受的其他獨立公共會計師。

3.19. 表8-K。本公司已聘請UHY審核本公司於截止日期的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司收到發售及定向增發所得款項。在截止日期的四個工作日內，公司應向證監會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含公司經審計的資產負債表。如於生效日期尚未行使超額配股權，本公司亦將提交修訂8-K表格或新的8-K表格，以提供本公司最新的財務資料，以反映超額配股權的行使及完善情況 。

3.20. FINRA。在期權截止日期(如果有)之前，如果公司知道本公司的任何10%或更大的股東成為參與公開發行證券的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士，公司應通知代表。

3.21. 公司程序。執行本協議規定所需的所有公司程序和其他法律事項以及本協議擬進行的交易，均應在保險人律師合理滿意的情況下進行。

3.22. 投資公司。本公司須安排將發售所得款項存入信託户口，並在招股説明書中披露的情況下，以信託協議所載於本協議日期生效的 形式投資。本公司將遵守《投資公司法》下擬議的規則3a-10中所載的《安全港》的要求 ，或在委員會通過的情況下遵守該規則的要求，並以其他方式開展業務，使其不受《投資公司法》的約束 。此外，一旦完成企業合併，公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.23. 新聞稿。本公司同意在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動；但在任何情況下，均不得禁止本公司發佈任何新聞稿或從事法律規定的任何其他宣傳活動。

3.24. 電子説明書。公司應迅速編制並交付電子招股説明書，費用由公司承擔，但在任何情況下不得遲於本協議生效之日起兩(2)個工作日，供承銷商在與此次發行相關的情況下使用。這裏使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書，以及符合下列條件的任何修改或補充：(I)應以電子格式編碼，並可由其他承銷商以電子方式傳輸給普通股的要約和購買者，至少在公司法要求交付與普通股有關的招股説明書的期間內，該電子格式應令代表人滿意。(Ii)其應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或適當的表格表示；以及(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲，無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。本公司特此確認，本公司已於或將於根據EDGAR或其他方式向證監會提交的招股章程及宣佈生效時的註冊説明書內載入或將載入 一項承諾，即於收到投資者或其代表在公司法規定須交付與普通股有關的招股章程 期間內提出的要求後，本公司將免費迅速送交或安排送交招股章程的紙質副本。

3.25. 未來融資。本公司同意，本公司及其任何繼承人或附屬公司均不會在完成企業合併之前或與完成企業合併相關的情況下完成任何公開或私募股權融資或債務融資，除非 此類融資的所有投資者明確書面放棄信託賬户的任何權利或對信託賬户的任何索賠。

3.26. 納斯達克維護。在業務合併完成前，本公司將盡商業上合理的努力維持納斯達克將該等單位及包括在該等單位內的普通股及權利上市。

3.27. 私募收益。在截止日期，公司應將私人配售所得的3,900,000美元存入信託賬户。於購股權結束日(如有)，本公司應安排將於購股權結束日出售之額外私人單位所得款項額外存入信託户口，使信託户口內的資金金額為發售時售出的每股公開股份10.20美元。

3.28. 股份預留。本公司將保留並不時保留根據權利及私人證券(以及權利協議可能發行及涵蓋的任何其他權利)可發行的最大數目的授權但未發行證券 。

3.29. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，因此該書面測試-水域通信包括或將包括任何對重要事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的任何重要事實 在隨後的時間存在的情況下，無誤導性，公司將立即(I)通知代表 ，以便書面測試-水域通信可以停止使用，直到對其進行修改或補充；(Ii)自費修改或補充該等書面測試-水域通訊，以消除或糾正該等不真實的陳述或遺漏；及(Iii) 按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

3.30. 優先購買權。

3.30.1. 特此授予代表人優先購買權，從要約完成之日起至公司未能在規定期限內(但不得超過要約完成之日起三年)完成初始業務合併或清算信託賬户時，繼續擔任賬簿管理人。配售代理和/或安排者(代表在與此類融資有關的任何發售材料的封面上，並擔任通常被理解為與此類名稱配售相關的角色和責任，包括但不限於記賬、指導和穩定)，用於 公司尋求籌集股權、與股權掛鈎、與企業合併有關或相關的債務或夾層融資，並從任何及所有該等融資收取至少35%的總利差或費用(該毛利差或任何及所有該等融資的費用將由本公司與代表真誠地相互釐定，並基於類似交易的現行市場)。

3.30.2. 自發售完成起至業務合併完成後一年的期間內，代表有權擔任任何內部人士為籌集資金而進行的下一次在美國註冊的證券公開發行的主承銷商 ，並將所得收益的90%或更多存入信託(或類似)賬户 用於收購一項或多項在融資交易時尚未確定的運營業務。此類發售的條款應由適用的內部人士(S)和代表本着誠意相互確定，並將以類似發售的現行市場為基礎。

3.31. 業務組合證券披露文件。本公司同意，在任何人士就完成業務合併(“業務合併證券”)而提出任何適用要約、發行或分銷任何證券時，沒有登記聲明、初步或最終招股説明書、委託書、要約文件或發售備忘錄，包括但不限於以引用方式併入上述任何內容的任何文件，或對上述任何內容的任何修訂或補充 。或本公司或任何註冊人(定義見下文)使用或向證監會提交或提供的與業務合併有關的任何其他營銷文件(每一份均為“業務合併證券披露文件”)， 在每種情況下與該等要約、發行或分銷有關，將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其內陳述或使其內所作陳述不具誤導性所需的重大事實。本公司進一步代表 ，並保證任何註冊人(定義見下文)或其代表向代表人提供的任何預測或其他資料或任何商業合併證券披露文件所載的任何預測或其他資料將真誠地編制，並將基於根據作出該等預測或其他資料的情況而屬合理的 假設。如果代表辭去與業務合併有關的一項或多項職責(如有)，公司應在辭職後提交的與業務合併有關的任何登記聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書中披露有關辭職的信息，並向該代表提供合理的提前機會就此發表評論，併合理地 考慮該代表及其代表提出的任何意見。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為要求代表在未經其明確同意的情況下限制其獲得賠償或報銷費用的權利 或以其他方式承擔證券法可能明確要求的以外的任何責任。

3.32. 與企業合併有關的義務。如果代表提出要求：

3.32.1. 在就業務合併訂立任何最終協議之前和之後，直至完成該業務合併 ：

3.32.2. 儘管本協議有任何相反的規定，但對於任何業務合併，公司應盡一切合理的 努力：(I)要求公司和註冊人的律師在業務合併完成時，以代表合理滿意的形式和實質向代表提供負面保證函；(Ii)要求已審計任何業務合併證券披露文件中所載任何財務報表的會計師事務所根據上市公司會計監督委員會AU 634向代表提供 《慰問函》，以確認提交委員會並由委員會宣佈生效的任何業務合併證券披露文件的有效性，以及截至 業務合併的完成，以及(Iii)採取代表合理要求的任何其他行動。公司 同意應負責支付與此相關的所有費用，並應立即向代表支付最高125,000美元的自付費用和代表與上述相關的合理支出，包括代表認為必要或適宜聘請的任何律師的費用。

3.32.3. 對於業務合併，本公司將聘請一家公司(“公平意見提供者”)編制一份報告，並從財務角度向本公司及其非關聯股東提供關於業務合併的公平性的意見(“公平意見”)。根據對業務合併中的目標業務(“目標業務”)及其業務和運營的財務審查等，公司應在業務合併證券披露文件中合理詳細地披露該報告的結果。視需要或視情況而定，應包括一份該報告的副本。每個註冊人應向公平意見提供者提供公平意見提供者認為合理必要和適當的所有信息 以及與其公平意見準備有關的人員和文件的訪問權限。

3.32.4. 對於業務合併，公司將聘請調查搜索公司對目標業務的董事和高管進行調查，公司應向代表提供搜索報告的副本。

3.32.5. 在企業合併完成之前，如果企業合併沒有直接或間接規定承擔本公司在本協議項下的義務，並且本公司不是也不會是該企業合併中尚存的上市公司，則本公司應確保每個目標企業或其他註冊人同意簽署並向代表提交一份形式和實質合理地令代表滿意的聯合協議(不得無理扣留、拖延或附加條件)。據此，它將作為簽字方和當事方加入本協議，並因此受制於本協議的所有條款和條件，這些條款和條件在企業合併完成後仍具有全部效力和效力。此外，在業務合併方面，本公司將並將盡一切合理努力促使每一註冊人遵守本協議所載的本公司義務和契諾，並在所有重要方面遵守適用於任何註冊人及其業務活動或業務合併的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能在業務合併完成時生效。

3.32.6. 如果代表在其個人判斷中確定，承銷商需要向FINRA 提交與發行相關的任何其他申請(如第3.12(Iv)節所述)，或以其他方式遵守與企業合併有關的FINRA規則，則公司應在承銷商提出合理要求並附上對適用要求的合理解釋(S)後，向代表提供一切必要的合作，並應向代表提供或安排向代表提供代表認為必要的所有信息，以便進行任何此類備案，並遵守 FINRA規則。公司應負責代表與此類備案相關的費用和支出，包括 律師的合理費用和開支，最高可達15,000美元，以及與此相關的所有備案費用。

3.32.7. 本公司承認並同意，除《企業合併營銷協議》另有規定外，本條款第 3.32條不得解釋為有義務要求保險人就業務合併採取任何行動或不採取任何行動，任何此類行動將由每一家保險商自行決定，並可由該保險商與本公司或該等各方共同同意的另一註冊人之間的另一份最終書面協議 管轄。

4. 條件。

4.1. 保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商購買和支付公開發行證券的義務應以公司在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的陳述和擔保的持續準確性、公司高管根據本協議條款作出的聲明的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及以下條件為前提：

4.1.1. 監管事項。

4.1.1.1. 註冊聲明的有效性。登記聲明應在不遲於紐約時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期，不應發佈暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不會為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會要求提供更多信息的要求也應得到遵守。

4.1.1.2. FINRA許可。在生效日期之前，代表應已獲得FINRA的批准，即註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.1.3. 無佣金停止單。於截止日期，證監會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

4.1.1.4. 納斯達克上市。公募證券應已獲批在納斯達克上市，並須提交正式發行通知和 分銷滿意的證據。

4.1.2. 公司法律顧問事宜。

4.1.2.1. 公司律師意見。在每個成交日期或期權成交日期(如有)，代表應已收到Winston&Strawn LLP和公司律師Ogier的有利意見(連同負面保證函)，並以公司和代表共同同意的形式以代表幾家承銷商的形式致給代表。

4.1.2.2. 可靠性。在提出此類意見時，此類律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事項，以及他們被接納的司法管轄區以外的事項，只要這些律師認為適當，並且在該意見中規定的範圍內，如果完全基於代表合理接受的、熟悉適用法律的其他 律師的一個或多個意見(在形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，但任何該等聲明或證書的副本應按要求送交承銷商的代表律師。公司律師的意見和該律師為公司所依賴的任何意見應包括一項聲明，表明承銷商的律師在向承銷商提交的意見中可以依賴該意見。

4.1.3. 冷慰問信。在簽署本協議時，以及在截止日期和期權截止日期(如有)，代表 應已收到UHY分別於本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)寫給代表的信，信的形式和實質內容均令人滿意(包括下文第(Iii)款所述的變更或減少的非實質性) 。

(I) 確認他們是公司法和適用條例所指的與公司有關的獨立會計師 ，並且在登記聲明和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在《交易法》第10A(G)節中使用；

(Ii) 説明他們認為註冊説明書和招股説明書中包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求及其下公佈的條例；

(Iii) 説明，在有限審查的基礎上，包括宣讀公司最新的可用未經審計中期財務報表 (註明最新可用未經審計中期財務報表的日期)、股東和董事會及董事會各委員會的最新可用會議紀要、與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他員工以及其他特定程序和查詢的磋商， 彼等並無注意到任何事項會導致彼等相信：(A)登記報表及招股章程所載的本公司未經審核財務報表在形式上在各重大方面均不符合公司法及法規的適用會計規定，或列報不公平地符合在與登記報表、法定招股章程及招股章程所載本公司經審核財務報表的 實質上一致的基礎上適用的公認會計原則； 或(B)在緊接生效日期或截止日期(視屬何情況而定)的前一天，本公司的股本或長期債務與登記報表所載的2022年4月30日資產負債表中所列金額相比有任何變化，或公司的股東權益有任何減少，但登記報表所載或預期的除外，或如有任何減少，則列明減少的金額，及(C)在4月30日起的期間內，2022年至緊接生效日期或截止日期(視屬何情況而定)之前的指定日期，收入、淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)與註冊説明書中包括的2022年1月14日(初始)至2022年4月30日期間的經營報表相比是否有任何變化，或如果有任何此類變化，説明此類變化的金額。

(Iv) 説明他們已將註冊説明書中列出的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較，條件是這些金額、數字、百分比、報表和信息可以從公司的一般會計記錄(包括工作表)中獲得，並排除任何需要法律顧問解釋的問題，以及通過應用指定的 讀數獲得的結果，信中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據普遍接受的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；和

(V) 代表可能合理要求的、與本協議擬進行的交易有關的其他事項的陳述。

4.1.4. 軍官證書。

4.1.4.1. 高級船員證書。截至每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已 收到由董事會主席或總裁(以其身份)分別簽署的本公司證書，表明本公司已履行所有契諾，並遵守本協議要求本公司在成交日期前和截至成交日期必須履行的所有條件，且截至成交日期，本協議第4.1.5節規定的條件已 得到滿足。本協議第二節中所述的公司陳述和保證是真實和正確的。此外，代表將收到代表可能合理要求的公司其他高級人員證書 。

4.1.4.2. 祕書證書。截至每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應分別收到由公司祕書籤署的公司證書，證明：(I)經修訂的公司註冊證書 真實完整，未被修改，且具有全面的效力和效力；(Ii)與發售有關的決議完全有效，且未被修改；(Iii)公司或其律師與委員會之間的所有通信；(Iv)本公司或其大律師與納斯達克之間的所有通信；及。(V)本公司 高級職員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.1.5. 無實質性變化。在每個截止日期和期權截止日期之前(如有)：(I)自注冊説明書、法定招股説明書和招股説明書規定的條件或前景或業務活動、財務或其他方面的最新日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應發生重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院或外國、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、外國、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 針對 公司或任何公司附屬公司的法律或衡平法訴訟或訴訟程序待決或威脅，如不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則除《註冊説明書》、法定招股説明書和招股説明書中所述者外；(Iii)未根據該法對公司發出停止令，委員會不得就此提起或威脅訴訟；《註冊説明書》、《法定招股説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應 包含根據法案和條例的規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《法案》和《條例》的要求，而《註冊説明書》、《法定招股説明書》或《招股説明書》中的任何一項均不得。或其任何修正案或補充文件應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何 重大事實(就法定招股説明書和招股説明書而言，根據其作出的情況)，不得誤導。

4.1.6. 交付協議。在生效日期，公司應已向代表交付已簽署的交易文件副本。

4.1.7. 私人單位。在成交日期和期權成交日期(視情況而定)，私人單位已按照購買協議的規定購買，此類證券的部分購買價格應存入信託賬户。

5. 賠償。

5.1. 保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意就任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支(包括但不限於調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的任何訴訟或任何索賠)向每名承保人及其董事、高級職員、合夥人及僱員及控制該等承銷商的每名人士(“控制人”)作出賠償，並使其不受損害。無論是由於 任何承銷商與公司之間或任何承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他原因引起的)，而他們或他們中的任何人可能根據該法、交易法或任何其他外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例或條例或普通法或其他方式或根據其他國家的法律、規則和條例，由於或基於 所載或包括的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏(I)要求在註冊説明書或其任何修訂或補充文件內註明或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而有需要的；(Ii)(A)任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充 或(B)任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第5節統稱為“申請”) 由本公司(或基於本公司為在該等申請中使用而提供的書面資料)特別為根據任何司法管轄區的證券法使公開證券符合資格而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊，而該等申請或文件或通訊是根據作出該等聲明的情況而有需要作出的，而不具誤導性，以及，就第(I) 和(Ii)款中的每一款而言，不包括在其中標題為“承銷-銷售限制”一節下所載或所載的陳述；(三)任何企業合併證券披露文件；但是，如果任何此類損失、責任、索賠、損害或費用是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何申請或業務合併證券披露文件中的任何不真實陳述或所指稱的 不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，且與承銷商或其代表向本公司提供的有關承銷商的書面信息相一致，則本公司不承擔任何責任。提供書面資料的註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充)、 或任何申請或業務合併證券披露文件(視屬何情況而定) 經明確同意，僅由第2.3.1節最後一句的但書所述的資料組成，並與任何初步招股説明書、註冊説明書及招股説明書有關。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用 沒有在招股説明書的 時或在書面確認將公共證券出售給該人之前提供或發送給主張此類損失、責任、索賠或損害的人，則本款所包含的賠償協議不應使任何承銷商受益。以及 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正。本公司同意就與公開證券的發行及銷售有關或與初步招股章程、註冊聲明或招股章程或任何業務合併證券披露文件有關的針對本公司或其任何高級職員、董事或控制人的任何訴訟或法律程序的展開，立即通知代表。

5.1.2. 流程。如果對承銷商或控制人提起訴訟，而根據第5.1.1節的規定，承銷商或控制人可能被要求賠償，則該承銷商應立即以書面形式通知公司該訴訟的提起，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(取決於該承銷商或控制人(視情況而定)的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商或控制人 有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔，除非：(I)僱用該律師的費用由本公司承擔，該等律師應已獲得本公司就該訴訟的抗辯以書面授權；(Ii)本公司不應聘請律師 負責該訴訟的抗辯；或(Iii)受保障一方或多於一方的律師應已合理地得出結論， 該承銷商或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指導該等訴訟的抗辯)，而在上述任何情況下，由該承銷商選擇及/或控制 人士的不超過一間額外律師行的合理費用及開支由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何該等承銷商或控制人承擔上述訴訟的抗辯責任，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款 ，但不得無理拒絕批准。

5.2. 公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償公司及其控制本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(在法案第15節或交易法第20節的含義範圍內)，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在登記聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中所作的不真實陳述或遺漏，或在任何申請、招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中所作的不真實陳述或遺漏。根據並嚴格遵守該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在該等註冊聲明、初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何該等申請中明確提供書面資料時使用，經明確同意，該等資料只包括第2.3.1節最後一句的但書所述的資料。若根據任何初步招股章程、註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而向本公司或任何其他獲彌償保障人士提出任何訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商將擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償保障人士將擁有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。

5.3. 貢獻。

5.3.1. 貢獻權。為了根據該法規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條款第5款有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定 (通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，上訴時間屆滿或剝奪最後的上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，即使本條款第5條規定在這種情況下進行賠償；或(Ii)在第5條規定賠償但無法獲得賠償的情況下，根據該法、《交易法》或其他規定，可能需要向上述任何人作出賠償，那麼，在每一種情況下，公司和保險人應分擔公司和保險人所發生的上述賠償協議所預期性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用。承銷商應對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。儘管有本第5.3.1節的規定， 任何承銷商出資的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價 超過承銷商因其他原因被要求就該等損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額。就本節而言，董事、承銷商或本公司(視情況而定)的每名高管和僱員，以及控制法案第15節所指承銷商或本公司(如適用)的每個人(如果有)應享有與承銷商或本公司(視適用情況而定)相同的出資權利。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知其開始，但遺漏 通知出資方並不解除其可能對本協議項下出資以外的任何其他方承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事方在上述十五(15)天內通知提交方或其代表開始訴訟，則提交方將有權參與 ，同時通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。任何此類出資方均不會因尋求出資方未經出資方書面同意而就尋求出資方的任何索賠、訴訟或法律程序達成和解而對尋求出資方承擔責任 。本節所載的出資條款意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，取代根據該法、《交易法》或以其他方式獲得的任何出資權利。承銷商根據本第5.3節承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1. 違約不超過單位單位的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，其購買固定單位的義務 ，且與違約相關的公司單位數量合計不超過所有承銷商根據本合同約定購買的公司單位數量的10%，則與違約相關的此類公司單位應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾按比例購買。

6.2. 違約超過固定單位的10%。如果上文6.1節所述違約涉及超過10%的公司單位，代表可酌情安排其或另一方或其他各方根據本文所含條款購買與違約相關的公司單位 。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位，則公司有權在一(1)個工作日內促使代表滿意的另一方按該條款購買 上述公司單位。如果代表和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則代表或公司可終止本協議，公司方面(除第3.12節和第5節規定的除外)或幾家承銷商(第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供本合同的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3. 推遲截止日期。如果與違約相關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或多方購買，則代表或公司有權 將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出必要的 更改，並且公司同意立即提交對以下內容的任何修訂或補充，註冊説明書及/或招股章程(視屬何情況而定)，而承銷商的大律師合理地認為可能因此而需要註冊聲明及/或招股章程。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議有關此類證券的一方的效力相同。

7. 其他公約。

7.1. 其他股份或期權。除註冊説明書所述外，本公司特此同意，在本公司完成業務合併前，不得發行任何普通股或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或就業務合併投票的任何優先股。

7.2. 信託賬户豁免回執。本公司特此同意，在開始對任何 目標業務或獲得任何供應商的服務進行盡職調查之前，本公司將盡其合理的最大努力，讓該目標業務或供應商 通過意向書、諒解備忘錄、原則上的協議或其他類似文件 (隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中承認)以書面方式確認：(A)已閲讀招股説明書，並瞭解公司已為公眾股東的利益設立信託賬户，最初金額為61,200,000美元，並且，除信託賬户中持有的款項所賺取的利息外，公司只能從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修改與業務前合併活動有關的公司章程時，向公眾股東支付其股份；(Ii)如果公司無法在要求的時間內完成業務合併，或(Iii)向公司及其他同時或在完成業務合併後的其他公司支付與公司清算相關的資金 。以及(B)對於 且考慮到公司(1)同意評估該目標企業以完成與其的業務合併或(2)同意從事供應商的服務(視情況而定)，該目標企業或供應商同意其 在信託賬户中或對信託賬户的任何款項不具有任何權利、所有權、權益或索賠(“索賠”)，並放棄其未來可能因任何談判而或因任何談判而產生的任何索賠。與公司和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應採用本文件所附格式{br附件A和B，分別為。

7.3. 內部人士信函。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反公司各關聯公司與代表之間簽署的任何內幕信函，並且在未經代表事先書面同意的情況下，不允許對該等內幕信函進行任何修改或豁免。

7.4. 規則419本公司同意，將盡其最大努力防止本公司在完成任何業務合併之前，根據該法案受規則419的約束，包括但不限於，在此期間，盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為根據《交易所法案》規則3a-51-1所界定的“細價股”。

7.5. 目標公平市價。本公司同意，其收購的目標業務在與該目標業務簽訂最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何税款)。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值 。如果本公司董事會不能獨立確定目標業務符合該公平市場價值要求，本公司將從獨立、獨立的投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見。如果本公司董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市場價值，則本公司無需獲得有關公平市值的意見。

8. 繼續交付的陳述和協議。除上下文另有規定外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為在截止日期或選項截止日期(視情況而定)的陳述、保證和協議，而承銷商和公司的該等陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，應繼續有效，並且完全有效，無論 或代表任何保險人、公司或任何控制人進行的任何調查。並應在終止本協議或向多家承銷商發行和交付公開證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期 和截止日期七(7)週年兩者中的較早者為止，屆時陳述、保證和協議將終止，且 不再具有效力和效力。

9. 本協議的生效日期及其終止。

9.1. 生效日期。本協定自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2. 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或代表個人認為將在不久的將來嚴重擾亂美國一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或場外交易公告牌(或後續交易市場)的交易已經暫停，或者交易的最低價格或最高交易價格已經確定，或者證券價格的最高區間已經確定，或者證券價格的最大區間將在場外交易公告板上或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令 被要求，或者(Iii)如果美國已經卷入戰爭或現有重大敵對行動的增加， 或(Iv)如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或(V)宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，則代表個人認為，無論此類損失是否已投保，都將使公司單位的交付工作變得不可取。(Vii)如果違反本公司在本協議下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果 代表在本協議日期後意識到本公司受到重大不利影響，或該等不利材料 在一般市場狀況發生變化，包括但不限於在本協議日期後美國境內或境外的恐怖活動或任何其他災難或危機所致，或上述任何事項的任何增加，如在本協議日期後，代表的 單獨判斷將使進行發售變得不可行，出售和/或交付公司單位或執行承銷商就出售公司單位訂立的合同 。

9.3. 費用。如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，則公司支付與本協議預期的交易相關的自付費用的義務應受本協議第3.12節的約束。

9.4. 賠付。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定不應以任何方式 因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而生效。

10. 其他。

10.1. 通知。本協議項下的所有通信，除本協議另有規定外，應以書面形式郵寄，郵寄方式為掛號信(附回執)、專人投遞或信譽良好的隔夜快遞、傳真投遞(附紙質確認收據)並確認，或通過PDF電子傳輸，郵寄、投遞、傳真或傳輸(或郵寄後五天)應視為已送達：

如果 致代表：

EarlyBirdCapital， Inc.

麥迪遜大道366號

紐約，郵編：10017

傳真：(212)661-4936

收件人： 史蒂文·萊文

電子郵件：slevine@ebcap.com

將 副本(不構成通知)發送至：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號

紐約，郵編：10174

傳真號碼：(212)818-8881

聯繫人：David艾倫·米勒，Esq.；傑弗裏·M·加蘭特，Esq.

電子郵件：dmiler@graubard.com；jGallant@graubard.com

如果將 發送到公司，則：

AlphaVest 收購公司

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

發信人： 勇(David)燕

電子郵件：davidyan6888@yahoo.com

將 副本(不構成通知)發送至：

温斯頓 &Strawn LLP

國會大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯敦77002

收信人：邁克爾·布蘭肯希普，Esq.

電子郵件： mblank@winston.com

10.2. 標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3. 修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

10.4. 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5. 綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為在 項下或根據或憑藉本協議或本協議中的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.6. 適用法律、場地等

10.6.1. 就紐約州《一般義務法》第5-1401條而言，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。雙方同意，以任何方式由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、程序或索賠，應根據美國仲裁協會(“AAA”)的國際仲裁規則，通過具有約束力的最終仲裁解決。仲裁應提交紐約AAA國際爭議解決中心辦公室，將以英語進行，並由從AAA商業爭議委員會中挑選的三名仲裁員組成的仲裁小組作出裁決，仲裁員小組的裁決應為最終裁決，可由對尋求強制執行的一方擁有管轄權的任何法院執行。此類仲裁員和仲裁服務的費用以及勝訴方當事人的律師費和開支應由非勝訴方承擔，或者由仲裁員另有指示。公司特此指定Winston&Strawn，LLP作為其各自的代理人，代表公司接受並確認在與本協議有關或因本協議而引起的任何仲裁、訴訟、法律程序或反索賠中可能送達的任何和所有程序文件，但無權撤銷。本公司進一步同意採取必要的任何及所有行動，以維持該等代理人的指定及委任在生效日期起計七年內完全有效。

10.6.2. 公司(代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此放棄 任何基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的交易的索賠、由此引起的索賠或與之相關的索賠的任何由陪審團審理的權利。

10.6.3. 本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和支出。

10.7. 對口執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

10.8. 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.9. 沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為公開證券發行的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算 承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商可能在或已經在本協議日期之前或之後為推進公開證券發行而進行的任何活動承擔責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關公開證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任而向承銷商提出的任何索賠。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

同意並接受

截至上面首次寫入的日期 ：

EarlyBirdCapital， Inc.作為幾家承銷商的代表

[簽署日期為2022年12月19日的承保協議頁面]

附表 A

ALPHAVEST 收購公司

600萬套

附表 B

沒有。

附件 A

目標商務信函格式

AlphaVest 收購公司

女士們、先生們：

參考日期為2022年12月19日的AlphaVest Acquisition Corp.(“本公司”)的最終招股説明書(“招股説明書”)。 此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，本公司已設立信託賬户，初始金額至少為61,200,000美元， 為公眾股東的利益而設立，並且除信託賬户中持有的金額賺取的利息外，本公司 僅可從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修訂公司關於營業前合併活動的修訂和重新註冊的公司證書後，如果贖回公眾股東的股份， (Ii)在公司無法在規定的時間內完成業務合併的情況下，向公眾股東支付與公司清算有關的費用，或(Iii)在完成業務合併的同時或之後向公司支付的費用。

對於 ，並考慮到公司同意評估以下籤署人以完成與其達成業務合併的目的， 簽署人在此同意，其對信託 賬户中的任何款項(每個“索賠”)不擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄其未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件 B

供應商信函格式

AlphaVest 收購公司

女士們、先生們：

參考日期為2022年12月19日的AlphaVest Acquisition Corp.(“本公司”)的最終招股説明書(“招股説明書”)。 此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，本公司已設立信託賬户，初始金額至少為61,200,000美元， 為公眾股東的利益而設立，並且除信託賬户中持有的金額賺取的利息外，本公司 僅可從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修訂公司關於營業前合併活動的修訂和重新註冊的公司證書後，如果贖回公眾股東的股份， (Ii)在公司無法在規定的時間內完成業務合併的情況下，向公眾股東支付與公司清算有關的費用，或(Iii)在完成業務合併的同時或之後向公司支付的費用。

對於 ，並考慮到公司同意使用簽署人的服務，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)不具有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此 放棄未來因向公司提供的任何服務或因此而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。