正如 於2023年9月22日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊號：333-271890

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表 S 4

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Aurora 技術收購公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

Aurora 技術收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105

(650) 550-0458(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

扎卡里 王

郵政信箱10190號首都廣場1號3樓

大開曼羣島喬治小鎮，郵編：KY1-1002

開曼羣島

(345) 745-5000

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請選中以下框：☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效為止。

本委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。Aurora Technology Acquisition Corp.不得發行本委託書/招股説明書所提供的證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其組成部分)宣佈生效。本委託書/招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 -有待完成，日期為2023年9月22日

的代理 語句

奧羅拉技術收購公司特別股東大會。

招股説明書

52,078,123股A類普通股和26,670,000股認股權證

Aurora 技術收購公司。

(在其歸化為在特拉華州註冊成立的A公司後，將更名為DIH Holding US Inc.。關於本文所述的馴化)

Aurora Technology Acquisition Corp.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(在業務 合併結束前將遷移到特拉華州公司(“本地化”)並將其馴化為 )(“ATAK”)，董事會已一致批准ATAK、Aurora Technology Merge Sub Corp.和Aurora Technology Merge Sub Corp.之間於2023年2月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“業務合併協議”)預期的交易(統稱為“業務合併”)。A內華達公司及ATAK的直接全資附屬公司(“ATAK合併子公司”)及DIH Holding US，Inc.(內華達公司(“DIH”))，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。如本委託書/招股説明書所用，“新DIH”指完成本地化及業務合併後的ATAK 。

與馴化有關：(1)當時已發行和已發行的每股ATAK B類普通股(每股面值0.0001美元)(每股“B類普通股”)將在一對一的基礎上自動轉換為(馴化後)ATAK的B類普通股，每股面值0.0001美元(“馴化後的B類普通股”)； (2)當時發行和發行的每股A類普通股，面值為每股0.0001美元(每股為“A類普通股”)，將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元， 阿塔克(在被馴化後)(“新的DIH A類普通股”)；(Iii)根據相關認股權證協議(每份認股權證為“新DIH認股權證”)，當時已發行及尚未發行的每一份認股權證(每兩份認股權證相當於購買一股A類普通股的權利)將自動轉換為認股權證 以收購新的DIH A類普通股股份； (Iv)當時已發行及尚未發行的每項權利，每十項權利代表獲得一股A類普通股的權利， 將自動轉換為接受新DIH A類普通股股份的權利(每項權利為“新DIH權利”)； 和(V)ATAK當時發行和發行的每個單位將被註銷，每個持有人將有權獲得一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH認股權證和一份新的DIH權利。

緊接業務合併前，每一股當時已發行及已發行的國產化B類普通股將按一對一的原則自動轉換為新的DIH A類普通股(“保薦人股份轉換”)。

根據業務合併協議，在滿足或豁免其中所載若干成交條件的情況下，於交易完成時，ATAK將收購DIH的所有已發行股權，而DIH的股東將以新發行的DIH A類普通股的形式獲得總計250,000,000美元的代價(“綜合基本代價”)， 按每股10.00美元的價格計算。除總基本對價外，DIH股東可能有權 獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)，作為額外對價 在滿足下列里程碑後，於截止日期起至截止日期五週年(“溢價期”)止的期間內：(I)1,000,000股溢價股份，如新DIH A類普通股在溢價期內的任何20個交易日(定義見業務合併 協議)的VWAP等於或超過12.00美元；(Ii)如果新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過13.50美元，則為1,333,333股溢價股份；(Iii)如果新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過15.00美元，則為1,666,667股溢利股份；及(V)如果新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過16.50美元，則為2,000,000股溢價股份。

A類普通股、ATAK單位、ATAK公共認股權證和ATAK權利目前在納斯達克有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上市，代碼分別為“ATAK”、“ATAKU”、“ATAKW”和“ATAKR”， 。ATAK將申請在納斯達克掛牌上市，於業務合併完成時生效。 新的DIH A類普通股和新的DIH認股權證將分別以建議代碼“DAI”和“DHAIW”在納斯達克上市。 ATAK收到納斯達克的確認，確認將與業務合併相關發行的新DIH 股票已在納斯達克上市或獲準上市，僅以正式的發行通知為準。但不能保證這樣的上市條件會得到滿足，也不能保證ATAK會獲得納斯達克的批准。如未符合上市條件或未獲批准，則業務合併將不會完成，除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件。

隨附的委託書/招股説明書為ATAK的股東提供了有關業務合併的詳細信息和將在ATAK的特別股東大會上審議的其他 事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書， 包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第44頁開始。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年    ，並於2023年左右被郵寄給    的股東 。

Aurora 技術收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105

尊敬的 奧羅拉科技收購公司股東：

誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.的特別股東大會，該特別大會將於2023年美國東部時間2023年在位於紐約紐約美洲大道1221號的Dentons US LLP辦公室舉行，郵編為https://www.cstproxy.com/，郵編：    10020，並在    或其他時間舉行虛擬會議。在會議可能延期或延期的其他日期和地點(“股東大會”)。

2023年2月26日，ATAK、內華達州公司和ATAK的直接全資子公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(“ATAK合併子公司”)和DIH Holding US，Inc.(內華達州公司(下稱“DIH”))簽訂了一項業務合併 協議(經不時修訂，稱為“業務合併協議”)，計劃進行若干交易，ATAK將成為DIH的母公司。

如所附的委託書/招股説明書所進一步描述，於合併生效前，ATAK將更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本地化”)，並於生效時間及本地化後， ATAK Merge Sub將與DIH合併及併入DIH，作為合併後的倖存公司，併成為ATAK的全資附屬公司。與合併相關的是，ATAK將更名為“DIH Holding US，Inc.”。我們將業務合併協議中預期的所有交易稱為“業務合併”。)

因此，(I)當時發行和發行的每股A類普通股，每股面值0.0001美元的阿塔克普通股(“A類普通股”)，將按一對一的基礎轉換為馴化後的特拉華公司的普通股(“新DIH A類普通股”)，(Ii)當時發行和發行的每股B類普通股， 每股阿塔克面值0.0001美元(“B類普通股”)，將被轉換，在一對一的基礎上，轉換為 一股國產化B類普通股，以及(Iii)當時發行和發行的每份認股權證，代表購買一股A類普通股的權利的兩個認股權證將自動轉換為認股權證，以按照截至2022年2月7日的認股權證協議中規定的條款和條件，以11.50美元的行使價收購新的DIH A類普通股。由 及ATAK與大陸股票轉讓及信託公司(經不時修訂、修訂及重述)訂立(“ATAK 認股權證協議”)。

在本地化的同時，(I)ATAK的管理文件將被特拉華州公司的管理文件取代，(Ii)ATAK將更名為“DIH Holding US，Inc.”。

在股東大會上，ATAK股東將被要求審議並表決一項批准和通過業務合併協議的提案，該提案的副本作為附件A附在所附的 委託書/招股説明書中，包括擬進行的交易(“業務合併”)。

如所附的委託書/招股説明書中所述，根據業務合併協議的條款和條件，將進行以下交易：

於簽署業務合併協議時，保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(“保薦人”)與ATAK及DIH訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)在與業務合併有關的ATAK股東大會上投票贊成所有由保薦人 方實益擁有的ATAK普通股股份，贊成各項建議，並反對任何會阻礙業務合併的建議。保薦人支持協議還規定，保薦人各方將不贖回任何ATAK普通股。保薦方還同意，自保薦人支持協議之日起至生效時間止(定義見業務合併協議)期間，不轉讓其持有的任何ATAK普通股股份。

此外，在執行業務合併協議時，DIH和DIH的某些股東和關聯公司(“DIH締約方”)與ATAK和保薦人簽訂了股東支持協議(“DIH支持協議”，與保薦人支持協議一起，“支持協議”)，根據該協議，DIH各方同意，在DIH股東會議(“DIH會議”)上投票表決DIH各方實益擁有的所有DIH普通股股份，贊成與業務合併有關的各項建議，反對任何會阻礙業務合併的建議。DIH雙方還同意，自《DIH支持協議》之日起至生效日期止(定義見《企業合併協議》)期間，不轉讓其持有的DIH普通股的任何股份。

除企業合併提案外，ATAK股東還被要求考慮並表決：(A)批准歸化(“歸化提案”)的提案，(B)分別作為附件B和附件C所附的批准歸化後ATAK公司和章程擬議證書的提案，以及企業合併結束後新DIH的每一份修訂和重述的註冊證書(“歸化治理文件”)。“)，其副本作為附件D附於所附的委託書/招股説明書(”建議的公司註冊證書“)，以及在企業合併結束時擬修訂和重述的新的DIH章程，其副本作為附件E(”擬議的章程“)附於隨附的委託書/招股説明書(”管理文件建議“)， (C)不具約束力的諮詢基礎。與現有管理文件與擬議的公司註冊證書和擬議的章程之間的實質性差異有關的建議(“諮詢管理文件建議”)，(D)批准發行與企業合併有關的新的DIH A類普通股的建議( “上市建議”)，(E)批准和通過DIH Holding US，Inc.2023股票激勵計劃的建議，(B)於隨附的委任代表委任聲明/招股章程後附上一份 副本作為附件G(“股票激勵計劃 建議”)(F)一份建議，以選舉委託書 聲明/招股章程所指名的每名董事擔任新鴻基地產董事會成員，直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格為止 (“董事選舉建議”)，及(G)建議將股東大會延期至所需的較後日期或 日期(“續會建議”)。本地化的治理文件應在本地化時有效，擬議的公司註冊證書和擬議的章程應在企業合併時有效，以整體取代本地化的治理文件。

企業合併建議、馴化建議、治理文件建議、上市建議、股票激勵 計劃建議和董事選舉建議(統稱為“條件先決條件建議”)均以其他條件先決條件提案獲得批准和採納為條件 ，只有在每個條件先決條件提案均得到股東批准的情況下，業務合併才會完善。只有在企業合併提議獲得批准的情況下，管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。在隨附的委託書/招股説明書中 對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閲讀全文。

休會建議要求股東批准將股東大會延期至較晚的一個或多個日期，以允許 進一步徵集和表決代表，如果根據股東大會時的列表投票，代表的普通股不足以構成在股東大會上開展業務或批准企業合併建議、歸化建議、治理文件建議、管理文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議或董事選舉建議所需的法定人數。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於完成日期 簽訂，包括保薦人支持函件協議、DIH支持協議及經修訂及重訂的註冊權協議(定義見隨附的委託書/招股章程)。見標題為“”的部分提案1-業務 合併提案相關協議“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解更多信息。

根據現有的管理文件，如果完成業務合併，ATAK A類普通股的持有人(該持有人為“公眾股東”和該等股份，即“公眾股”)可要求ATAK贖回全部或部分此類A類普通股 ，以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並將其法定名稱、電話號碼和地址提供給大陸股票轉讓和信託公司 (大陸股票)以有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的A類普通股，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併， 如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分A類普通股，並且 及時將其股份交付大陸，ATAK將以每股價格贖回該A類普通股，以現金支付，相當於ATAK首次公開募股完成時設立的信託賬户按比例分配的 部分(該術語在隨附的 委託書/招股説明書中定義)，按業務合併完成前兩個工作日計算。為了説明的目的，截至2023年，也就是股東大會的記錄日期，這將相當於每股已發行約$和 已發行的流通股。如果公眾股東完全行使贖回權，則將選擇以其A類普通股換取現金，不再擁有A類普通股。請參閲“股東大會-贖回權“ 如欲贖回A類普通股以換取現金，請參閲委託書/招股説明書中有關程序的詳細説明。股東必須在美國東部時間2023年下午5點(股東大會前兩個工作日)前，按照所附的委託書/招股説明書中所述的方式，完成選擇贖回其A類普通股的程序，以便贖回其股份。

儘管有上述規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其A類普通股，其A類普通股的贖回總額不得超過已發行A類普通股的15%。因此，如果公眾股東 單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的已發行A類普通股，則在未經我們事先同意的情況下，任何超過15%的此類股份 將不會被贖回為現金。

保薦人持有人已根據保薦人支持函件協議同意(其中包括)投票贊成股東大會上提出的建議，並放棄就完成業務合併及相關交易而持有的B類普通股的反攤薄權利。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人持有人擁有約47%的已發行和已發行普通股。

ATAK 向ATAK的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託書，以徵集將在股東大會以及股東大會的任何延期或休會上投票的委託書。 股東將在股東大會上審議的股東大會、企業合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加 股東大會，ATAK的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件 和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第44頁開始。

經過深思熟慮後，ATAK董事會一致批准了《企業合併協議》及擬進行的交易(包括合併)，並一致建議股東投票支持通過《企業合併協議》及批准擬進行的交易(包括合併)，並投票支持在隨附的委託書/招股説明書中提交給ATAK股東的所有其他建議。 當您考慮ATAK董事會的這些建議時，您應該記住，ATAK的 董事和管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“提案1-企業合併提案-企業合併中的某些人的利益 ，“”提案1-企業合併提案-利益衝突和公司豁免 機會原則“和”風險因素“在隨附的委託書 聲明/招股説明書中，瞭解有關這些注意事項的進一步討論。

如要批准各項歸化建議及管治文件建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。企業合併建議、諮詢文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議、董事選舉建議及續會建議均需根據開曼羣島法律通過普通決議案，即由 親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。每個條件先行建議都以其他每個條件先行建議的批准和採納為條件。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表。 如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示 ，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。只有在股東大會上批准了先決條件提案，企業合併才會完善。條件先決條件提案的每個 都以其他條件先決條件提案的批准和採納為條件。 只有在企業合併提案獲得批准的情況下，指導文件提案的諮詢才會提交給股東進行表決。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且不親自出席股東大會，您的股票將不會計入 是否出席股東大會的法定人數，但不會對提案是否 獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的 委託書並親自投票。

要 行使您的贖回權利，您必須書面要求您的A類普通股按信託賬户中持有的資金按比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給ATAK的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書 交付給轉讓代理，或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取 在託管人)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您 持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的 帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。請參閲“股東大會-贖回權“在隨附的 委託書/招股説明書中，瞭解有關您希望贖回A類普通股以換取現金所需程序的詳細説明 。

我謹代表ATAK董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的順利完成。

真誠地

扎卡里 王

董事會主席

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年   ，並於2023年   左右首次郵寄給ATAK的股東。

Aurora 技術收購公司。

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105

特別股東大會通知

將於2023年在    舉行

致 奧羅拉科技收購公司的股東們：

特此通知：開曼羣島豁免公司奧羅拉科技收購公司(以下簡稱Aurora Technology Acquisition Corp.)的特別股東大會將於2023年美國東部時間2023年，在位於美國紐約10020號美洲大道1221號的德頓美國有限責任公司(https://www.cstproxy.com/US LLP)的辦公室舉行，並在    召開虛擬會議。在會議可能延期或延期的其他日期和地點(“股東大會”)。

誠邀您 出席股東大會，處理下列事項和/或審議，如認為合適， 批准下列決議：

企業合併建議書、歸化建議書、管理文件建議書、上市建議書、股票激勵 計劃建議書及董事選舉建議書(統稱為“有條件先決條件建議書”)的每一項 均以批准和採納其他每項條件先決條件建議書為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下，管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。

上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更詳盡的描述，其中亦包括一份《企業合併協議》副本(作為附件A)。我們建議您仔細閲讀所附的委託書/招股説明書，包括其附件以及ATAK和DIH的財務報表。

ATAK股東大會的記錄日期為2023年。只有ATAK股東在該 日收盤時才能在股東大會或其任何延期或延期會議上投票。ATAK股東有權在股東大會上就截至記錄日期登記在冊的每股ATAK普通股投一票。

ATAK 向ATAK的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在股東大會和股東大會任何延期或休會上表決的委託書。ATAK股東將在股東大會上審議的股東大會、企業合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加股東大會，ATAK的所有股東都應仔細閲讀附帶的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應 仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第 頁開始。

經過深思熟慮後，ATAK董事會一致批准了《企業合併協議》及其計劃進行的交易，包括合併，並一致建議股東投票支持通過《業務合併協議》並批准擬進行的交易(包括合併)，以及在隨附的委託書/招股説明書中向ATAK股東提出的所有其他建議。當您考慮ATAK董事會的這些 提案的建議時，您應該記住，ATAK的董事和管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“提案1-企業合併提案 企業合併中某些人的利益“”提案1-企業合併 提案-利益衝突和放棄企業機會原則“和“風險因素”在隨附的委託書/招股説明書中，進一步討論這些考慮事項。

根據現有的管理文件，如果完成業務合併，ATAK A類普通股的持有人(該持有人為“公眾股東”和該等股份，即“公眾股”)可要求ATAK贖回全部或部分此類A類普通股 ，以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並將其法定名稱、電話號碼和地址提供給大陸股票轉讓和信託公司 (大陸股票)以有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的A類普通股，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併， 如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分A類普通股，並且 及時將其股份交付大陸，ATAK將以每股價格贖回該A類普通股，以現金支付，相當於ATAK首次公開募股完成時設立的信託賬户按比例分配的 部分(該術語在隨附的 委託書/招股説明書中定義)，按業務合併完成前兩個工作日計算。為了説明的目的，截至2023年，也就是股東大會的記錄日期，這將相當於每股已發行約$和 已發行的流通股。如果公眾股東完全行使贖回權，則將選擇以其A類普通股換取現金，不再擁有A類普通股。請參閲“股東大會-贖回權“ 如欲贖回A類普通股以換取現金，請參閲委託書/招股説明書中有關程序的詳細説明。股東必須在美國東部時間2023年下午5點(股東大會前兩個工作日)前，按照所附的委託書/招股説明書中所述的方式，完成選擇贖回其A類普通股的程序，以便贖回其股份。

儘管有上述規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其A類普通股，其A類普通股的贖回總額不得超過已發行A類普通股的15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合或作為一個團體尋求贖回超過15%的已發行A類普通股，則在未經我們事先同意的情況下，任何超過該15%限制的此類股份將不會被贖回為現金。

保薦人持有人已根據保薦人支持函件協議同意(其中包括)投票贊成股東大會上提出的建議，並放棄就完成業務合併及相關交易而持有的B類普通股的反攤薄權利。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人持有人擁有約47%的已發行和已發行普通股。

業務合併協議須符合或豁免隨附的 委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議中的任何此類條款。

如要批准各項歸化建議及管治文件建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。企業合併建議、諮詢文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議、董事選舉建議及續會建議均需根據開曼羣島法律通過普通決議案，即由 親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。每個條件先例提案均以批准和採納其他每個條件先例提案為條件。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表。 如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示 ，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且不親自出席股東大會，您的股票將不會計入 是否出席股東大會的法定人數，但不會對提案是否 獲得批准產生任何影響。

請您 注意本通知後隨附的委託書/招股説明書(包括附件和本文提及的其他文件)，以獲得對擬議的企業合併和相關交易以及每項提案的更完整描述。 我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他 文件。如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助，請通過撥打(855)208-8903(免費)聯繫我們的代理律師Okapi Partners(“Okapi”)，銀行和經紀商可以撥打(212)297-0720， 或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據奧羅拉科技收購公司董事會的命令，

扎卡里 王

董事會主席

目錄表

關於 本委託書/招股説明書

本文件是ATAK向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-271890)的一部分，它構成了ATAK根據證券法第5節規定的招股説明書，涉及將與以下所述的企業合併相關發行的ATAK的某些證券。本文件亦構成ATAK根據交易所法令第(br}14(A)節)發出的會議通知及委託書，以供ATAK就業務合併及相關事宜而舉行的股東大會，並於會上要求ATAK股東考慮及表決批准及採納業務合併協議及業務合併及歸化等建議。

其他 信息

您可以通過以下方式免費索要本委託書/招股説明書的副本以及有關ATAK的任何其他公開信息：Aurora Technology Acquisition Corp.， 4 Embarcadero Center，Suite1449，San Francisco，California 94105；或我們的代理律師Okapi Partners LLC， 撥打(855)208-8903(免費)，銀行和經紀商可以致電(212297-0720)，或發送電子郵件至INFO@okapipartners.com，或通過美國證券交易委員會網站發送電子郵件至美國證券交易委員會。

為了讓ATAK的股東在2023年   召開的股東大會之前收到及時交付的文件，您必須在2023年   (股東大會日期前五個工作日)之前要求提供信息。

某些 定義的術語

除 另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“ATAK”指的是奧羅拉科技收購公司。術語“新的DIH”、“公司”、“合併後的公司”和 “業務合併後的公司”指的是DIH Holding US，Inc.及其在完成業務合併後的子公司。

在 本委託書/招股説明書中，提及：

“延期提案”是指作為普通決議的提案，批准將股東大會延期至較晚的日期 ，如果根據股東大會時的列表表決，沒有足夠的ATAK普通股代表(親自或委託代表)構成在股東大會上開展業務或批准企業合併提案、歸化提案、管理文件提案、諮詢管理文件提案、上市提案、股票激勵計劃提案所需的法定人數，則必要時批准將股東大會延期至較後日期。或者董事選舉 提案。

“諮詢文件建議”是指作為普通決議，在不具約束力的諮詢基礎上核準現有管理文件和擬議管理文件之間的某些實質性差異的建議。

“章程”是指經修訂和重述的ATAK章程大綱和章程。

“ATAK” 指Aurora Technology Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司，在本地化完成之前。

“ATAK 董事會”指ATAK的董事會。

“ATAK初始股東” 指發起人。

“首次公開招股”是指根據美國證券交易委員會公佈的2022年2月7日生效的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-261753號)中的註冊聲明，首次公開發行其單位、普通股、權證和權利。

“ATAK合併子公司”是指內華達州的奧羅拉科技合併子公司。

“ATAK普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“ATAK 各方”是指ATAK、ATAC贊助商和ATAK合併子公司。

“ATAK 私募認股權證”指保薦人持有的6,470,000份於ATAK首次公開發售時以私募方式發行的認股權證，每兩份ATAK私募認股權證可按每股11.50美元的行使價 行使一股A類普通股。

“ATAK 公共單位”是指在ATAK IPO中發行的單位，包括一股A類普通股、一股ATAK公募認股權證和一個ATAK權利。

“ATAK 公開認股權證”是指收購A類普通股的認股權證，作為ATAK IPO單位的一部分發行，每兩個ATAK 公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股。

“ATAK 權利”是指獲得作為ATAK首次公開募股單位的一部分發行的十分之一A類普通股的權利。

“ATAK 擔保協議”是指ATAK與大陸航空 之間於2022年2月7日簽訂的特定擔保協議(經不時修訂或修訂並重述)。

“ATAK 認股權證”指ATAK私募認股權證和ATAK公開認股權證。

“可用 結算收購現金”是指ATAK信託賬户中扣除支付給與企業合併相關而行使贖回權的公眾股東的任何金額後的現金收益總額。

“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易。

“業務合併協議”是指ATAK、ATAK合併子公司和DIH之間於2023年2月26日簽署的業務合併協議，該協議可能會不時修改和補充。企業合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

“企業合併提案”是指以普通決議案的形式，對企業合併協議及其擬進行的交易的完成進行各方面的批准、批准和確認的提案。

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該公司法可能會不時修訂。

“A類普通股”是指阿塔克公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指阿塔克公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期”是指截止日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

條件 先例建議是指企業合併建議、歸化建議、治理文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議和董事選舉建議，每個建議都以其他建議的批准和採納為條件。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。

“DIH”指DIH Holding US，Inc.，一家內華達州公司。

“DIH董事會”是指DIH的董事會。

“DIH普通股”是指DIH的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“董事選舉建議”是指以普通決議案的形式選舉 ()名董事，按照建議的公司註冊證書中的規定，在新董事會交錯任職3年，直至該等董事的繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至該等董事提前去世、辭職、退休或免任為止。

“馴化的附則”是指新DIH的擬議附則，在被馴化後生效，其表格作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

“本地化的公司註冊證書”是指新DIH擬在註冊後生效的註冊證書，該證書的表格作為附件B附於本委託書/招股説明書之後。

“國產化B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“歸化的治理文件”是指歸化的公司註冊證書和歸化的章程。

“國產化 權利”是指根據與ATAK權利相同的 合同條款和條件，在國產化後獲得新的DIH A類普通股十分之一股份的權利。

“歸化單位”是指歸化後公司的單位，每個單位代表一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH公共認股權證和一項歸化權利。

“本地化” 是指ATAK作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司的延續和撤銷註冊的轉讓，以及ATAK作為在特拉華州註冊成立的公司的延續和本地化。

“馴化提案”是指將馴化作為一項特別決議，在各方面予以批准、批准和確認的提案。

“DWAC” 指存託信託公司在託管系統的存取款。

“生效時間”是指合併生效的時間。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“現有管理文件”是指公司章程。

“方正股份”是指ATAC發起人目前擁有的總計5,050,000股B類普通股，以及將在本文所述的業務合併時自動轉換時發行的新DIH A類普通股 。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“管理文件提案”是指作為一項特別決議的提案，即在歸化後，修改和重述現有的管理文件 ，將其全部刪除，並代之以擬議的公司註冊證書和擬議的章程。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“上市建議”是指以普通決議案的形式批准發行超過20%的與業務合併相關的已發行和已發行普通股。

“合併” 是指在歸化之後，ATAK合併子公司與DIH合併並併入DIH，DIH是尚存的實體，並繼續 作為ATAK的直接全資子公司。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“新DIH”或“公司”指DIH Holding US，Inc.(F.k.a.(Aurora Technology Acquisition Corp.)在馴化之後。

“新的DIH董事會”是指新DIH的董事會。

“新A類普通股”是指阿塔克(馴化後)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“新的DIH私人配售認股權證”是指在 根據與ATAK私人配售認股權證相同的合同條款和條件被引入後，代表購買新的DIH A類普通股的權利的認股權證。

“新的DIH公共認股權證”是指在 根據與ATAK公共認股權證相同的合同條款和條件被引入後，代表購買新的DIH A類普通股的權利的認股權證。

“新的DIH認股權證”是指新的DIH私募認股權證和新的DIH公開認股權證。

“Okapi”指的是Okapi Partners LLC，即ATAK的代理律師。

“擬議的 附例”指合併後生效的新DIH擬修訂和重述的附例，其格式作為附件E附於本委託書/招股説明書之後。

“建議的公司註冊證書”指建議修訂及重述的新DIH合併後生效的公司註冊證書，其表格作為附件D附於本委託書/招股説明書後。

“建議的管理文件”是指建議的公司註冊證書和建議的章程。

“公眾股東”是指在ATAK IPO中出售的A類普通股的持有者(無論他們是在ATAK IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“Record Date”表示   ，2023。

“贖回”指以贖回價格贖回A類普通股。

“贖回截止日期”是指2023年美國東部時間下午5：00(股東大會召開前兩個工作日)在   舉行。

“贖回價格”是指以現金支付的每股價格，等於在業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未釋放給ATAK用於支付ATAK的税款，除以當時已發行的A類普通股數量。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

股東大會“係指於美國東部時間上午   Am.、2023年   ，2023年，於Dentons US LLP位於美洲大道1221號，New York，New York 10020的辦公室及透過虛擬會議或於該其他時間、於該其他日期及該會議可延期至的其他地點舉行的股東大會。

“贊助商” 指特拉華州的有限責任公司ATAC贊助商有限責任公司。

“股票激勵計劃”是指DIH Holding US，Inc.的股權激勵計劃，其表格作為附件H附在本文件之後。

“股票激勵計劃提案”是指以普通決議的形式批准和通過股票激勵計劃的提案。

“Transfer 代理商”指大陸航空公司。

“信託 帳户”是指在ATAK IPO完成時設立的持有ATAK IPO收益的信託帳户， 由大陸航空作為受託人維護。

商標

本委託書/招股説明書包括對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。ATAK不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與 任何其他公司的關係，或 對其的背書或贊助。

市場和行業信息

本委託書/招股説明書中包含的有關DIH或ATAK所在市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期，均基於來自各種第三方來源的信息、 公開信息、各種行業出版物、內部數據和估計，以及DIH或ATAK做出的假設，因為 案件可能基於該等消息來源以及DIH或ATAK對各自市場的瞭解。內部數據和估計 基於從DIH或ATAK所在市場的貿易和商業組織及其他聯繫人處獲得的信息，以及DIH或ATAK管理層對各自行業狀況的瞭解。本信息和本文提供的任何估計 涉及許多假設和限制，建議您不要過度重視此類信息。第三方消息來源 通常表示，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們認為此類信息是可靠的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的，原因是來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地進行核實。我們尚未獨立核實任何第三方信息，且每份出版物 均説明其原始發佈日期(而非本委託書聲明/招股説明書的日期)。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源 。DIH運營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計、市場和行業信息可能會發生變化。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書/招股説明書中包含的並非純粹歷史性的 陳述為前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於有關ATAK對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。本委託書/招股説明書中包含的有關DIH的信息由DIH和DIH的管理團隊提供，前瞻性陳述包括與DIH管理團隊對未來的信念、意圖或戰略的預期有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。股東在授予委託書或指示如何對本委託書 聲明/招股説明書中提出的建議進行投票或投票之前，應意識到本委託書/招股説明書中“風險因素”一節所述事件的發生可能會對ATAK或DIH產生不利影響。

關於提案的問題和答案

以下 問答重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，僅簡要回答了有關股東大會和將於股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答不包括可能對ATAK 股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他文件 。

ATAK 將此委託書/招股説明書發送給其股東，以幫助他們就股東大會將審議的事項 決定如何投票其ATAK普通股。除非ATAK的股東 批准本委託書/招股説明書中提出的先決條件建議，否則無法完成業務合併。股東大會、業務合併以及股東將在股東大會上審議的其他業務的信息載於本委託書/招股説明書。

本文件構成ATAK的委託書和招股説明書。這是一份委託書，因為ATAK董事會使用本委託書/招股説明書向其股東徵集委託書 。這是一份招股説明書，因為ATAK就業務合併發行新的DIH A類普通股，以換取ATAK普通股和本委託書/招股説明書所述相關時間已發行的DIH普通股的某些股份。見標題為“”的部分提案 第1號-企業合併提案 - 企業合併協議 - 將在企業合併中收到的考慮事項 “有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。

您的 投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書。

ATAK IPO於2022年2月9日完成。信託賬户共存入204,020,000美元。2023年2月6日，總計14,529,877股A類普通股的持有者選擇贖回其股份以換取現金，這與2023年2月3日舉行的ATAK股東特別大會有關，其中包括延長ATAK必須完成業務的日期 組合(“第一次延期修正案贖回”)。2023年7月27日，總計362,831股A類普通股的持有人選擇以現金贖回其股份，這與2023年7月27日舉行的ATAK股東特別大會有關，其中包括進一步延長ATAK必須完成業務合併的日期 (“第二次延期修正案贖回”，以及“第一次延期修正案贖回”，“延期 修正案贖回”)。延期修訂贖回後，截至2023年7月27日，信託賬户中的餘額約為5670萬美元。自ATAK首次公開募股以來，ATAK的活動僅限於評估業務組合候選人 。

DIH Holding US，Inc.是一家全球解決方案提供商，致力於將創新的機器人和虛擬現實(“VR”)技術與臨牀集成和洞察力相結合。由全球領先的利基技術提供商合併而成，其中包括總部位於瑞士的康復機器人領域的全球領先者Hooma和總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜的支持VR的移動平臺的全球領先者Motek。DIH正在將自己定位為一個變革性的整體智能解決方案提供商和整合者，在一個基本上支離破碎的手工勞動力驅動的行業中。根據其對DIH及其經營行業的盡職調查，包括DIH在與業務合併協議的談判過程中提供的財務和其他信息，ATAK認為DIH與其投資論文中設定的目標非常一致。

參見 “建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “和”提案1-企業合併提案-ATAK董事會批准企業合併的原因.”

除總基本對價外，DIH股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)，作為滿足下列里程碑後的額外對價， 於截止日期起至截止日期五週年止期間(“溢價期間”)： (I)如在溢價期間任何20個交易日(定義於業務合併協議)內，新DIH A類普通股的VWAP(定義見業務合併協議)等於或超過12.00美元，則1,000,000股溢價股份；(Ii)如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元，則為1,333,333股溢利股份； (Iii)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元，則為1,666,667股溢利股份；及(V)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過16.50美元，則為2,000,000股溢價股份。有關更多詳細信息，請參閲標題為“提案1-業務合併提案-業務合併協議-在業務合併中收到的對價.”

有關我們決策過程的更多 信息，請參閲標題為“1號提案-業務合併提案 -ATAK財務顧問的意見”的部分。

另見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“、”建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄公司機會原則“和”風險因素“，以進一步討論這些考慮因素。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後新DIH A類普通股的不同所有權水平 基於公眾股東贖回的不同水平和以下額外假設：(I)在不贖回和最高贖回情況下(包括盈利 股票)，在成交時向DIH股東發行25,700,000股新DIH A類普通股(包括向Maxim支付部分財務顧問費)；(Ii)並無行使與業務合併有關的新DIH公開認股權證或新DIH私募認股權證，以購買將於緊接交易完成後發行的新DIH A類普通股；及已發行2,020,000股新DIH A類普通股以換取ATAK權利。

根據該等假設，並假設並無與業務合併相關的已發行A類普通股被贖回，則緊隨業務合併完成後，將有約38,380,292股新的DIH A類普通股流通股 。如果實際情況與這些假設不同，新DIH的所有權百分比也將不同。

以 為例，目前有總計26,670,000股ATAK認股權證以收購我們的A類普通股，其中包括 6,470,000股ATAK私募認股權證和20,200,000股ATAK公開認股權證，作為ATAK首次公開發售的ATAK公共單位的一部分出售。每一份尚未發行的ATAK認股權證將作為新的DIH認股權證行使，自新DIH A類普通股的一半 股成交後30天起生效。若吾等假設行使每一份已發行認股權證，並因行使該等權力而每兩份認股權證發行一股新DIH A類普通股，而向新DIH支付的行使價為每份認股權證11.50美元 每半股，則我們的全面攤薄後股本將合共增加13,335,000股，其中向新DIH支付每股11.50美元以行使該等認股權證。

上述股份數目僅作説明之用，並不一定反映交易完成後新DIH的股份擁有權。有關業務合併中將收到的對價、這些方案和基本假設的更多信息，請參閲“未經審計的形式濃縮合並財務信息 “和”提案1-企業合併提案-企業合併協議-在企業合併中收到的考慮事項 .”

如果公眾股東行使其贖回權，則該行使不會導致其可能持有的任何ATAK公共認股權證或 ATAK權利的損失。假設公眾股東所持有的全部5,307,292股A類普通股均已贖回，則 公開認股權證持有人將保留20,200,000份ATAK公開認股權證(包括因《延期章程修正案》行使贖回權的公開股東 保留的ATAK公開認股權證)。根據ATAK公開認股權證於2023年9月8日在納斯達克的收市價，未發行的ATAK公開認股權證(將在交易結束後成為新的DIH公開認股權證)的價值約為每份認股權證0.013美元。如果相當多(但不是全部)公眾股東行使贖回權，而20,200,000份DIH新公開認股權證的持有人選擇行使其公開認股權證，則任何非贖回股東在業務合併後將會在行使該等認股權證的範圍內經歷攤薄。此外，在 結束時，已發行的ATAK權利將轉換為2,020,000股新的DIH A類普通股，無論持有人 是否已選擇贖回其股份。

此外，由於贖回，新DIH A類普通股的交易市場流動性可能低於業務合併完成前的A類普通股市場，我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户向新DIH業務注入的營運資金將會減少。

下面的敏感度表顯示了在無贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案中，贖回對非贖回股東所擁有的股份每股預計賬面價值的潛在影響。下面的第二個 敏感度表還列出了(X)每個額外攤薄來源 在每個贖回方案中的潛在額外攤薄影響，以及(Y)第三個表顯示了在每個贖回方案中與ATAK IPO相關的實際遞延承銷費百分比。

下表總結了其他潛在的稀釋來源：

為使本地化生效，我們將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請，連同所需的隨附文件，並向特拉華州州務祕書 提交公司本地化證書和公司註冊證書，根據該證書，我們將被本地化並繼續作為特拉華州公司。

若要批准歸化建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即持有已發行ATAK普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的決議案，而該等股份持有人須親自出席 或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但作為開曼羣島法律事項，將不構成股東大會上的投票，因此 將不會影響作為開曼羣島法律事項的歸化建議的批准。

這些 興趣包括但不限於：

ATAK董事會的結論是，潛在的不同權益將會減少，因為(I)該等權益已於ATAK首次公開招股的招股説明書 中披露，並在本委託書/招股説明書中披露，(Ii)該等不同權益中的大部分將與New DIH與任何其他目標業務的業務合併而存在，及(Iii)保薦人將持有新DIH的股權，其價值將於交易完成後基於New DIH A類普通股的未來表現而定。此外，ATAK的 獨立董事於評估業務合併時審閲及考慮該等權益，並以ATAK董事會成員的身份一致 批准業務合併協議及相關協議及因此而擬進行的交易，包括業務合併。

基於對上述考慮因素的審查，ATAK董事會得出結論，預計ATAK股東將因合併業務而獲得的潛在好處超過了與業務 合併相關的潛在負面因素。ATAK董事會意識到，不能保證未來的結果，包括前述原因披露的已考慮或預期的結果。

有關ATAK董事會在評估和向ATAK股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息， 請參閲標題為“提案1-企業合併提案-ATAK董事會批准企業合併的原因”, “建議1-企業合併建議 -企業合併中某些人的利益“和”建議1-業務合併建議-利益衝突和放棄公司機會原則。”

贊助商 成交前ATAK的集團受益所有權

發起人 交易完成後新DIH的集團受益所有權

此外，贊助商、ATAK的高管和董事以及他們各自的任何附屬公司將獲得補償，以ATAK的名義開展活動所產生的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。ATAK的審計委員會每季度審查支付給贊助商、ATAK的執行人員或董事、ATAK的或其附屬公司的所有付款。在初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，ATAK對ATAK董事和高管因ATAK為ATAK確定和完成初始業務合併而進行的活動而產生的自付費用沒有任何額外的控制措施。除了這些付款和報銷外，ATAK在完成最初的業務合併之前，不會向贊助商、ATAK的高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。截至本 委託書/招股説明書發佈之日，ATAK的高管和董事尚未發生任何自付費用。請參閲“建議1-企業合併-企業合併中某些人的利益” “建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄公司機會原則 “和”風險因素有關ATAK初始股東 和ATAK的其他現任高管和董事如何在業務合併中擁有有別於或超出一般公眾股東利益的利益的更詳細討論。

此類 利益可能會影響ATAK董事會作出建議，即您投票支持批准業務合併。

ATAK 將召開股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和股東大會將採取行動的其他事項的重要信息 。股東們應該仔細閲讀。

如果我們的股東不批准每個條件先行建議，則除非企業合併協議的適用各方放棄企業合併協議中的某些條件，否則企業合併協議可能終止 ，企業合併將不會完成。

有關 更多信息，請參閲“建議1-企業合併建議,” “提案 第2號--馴化提案,” “提案3--管理文件提案,” “建議4--關於文件建議的諮詢意見,” “提案5-上市提案 ,” “建議6--股票激勵計劃建議，” “提案 第7號--董事選舉提案“和”建議8--休會建議.”

經 審慎考慮後，亞創董事會已一致通過業務合併協議及擬進行的交易 ，並決定業務合併建議、歸化建議、管治文件建議、管治文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議均符合亞創及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投“贊成”票或指示 投“贊成”票。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對ATAK及其股東的最佳利益與董事的個人利益最有利的方案之間的衝突 。請參閲標題為“提案1-企業合併提案-企業合併中某些人的利益，” “提案 第1號-企業合併提案-利益衝突和放棄公司機會 原則,” “風險因素,” “某些關係和關聯人交易,” “高管 和董事薪酬-董事薪酬“和”證券的實益所有權“ 有關這些考慮因素的進一步討論。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本 委託書/招股説明書後儘快提交委託書。

請務必注意，如果任何先決條件提案未獲得必要的投票批准，則ATAK將不會完成業務合併。

如果ATAK未能完成業務合併，並且未能在2024年2月7日之前完成初始業務合併，ATAK 將被要求解散和清算信託賬户，方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾 股東，除非股東批准進一步延期。

儘管有上述規定，A類普通股的持有人，連同該公眾股東的任何聯屬公司或任何其他與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)行事的人士，將被 限制在未經我們事先同意的情況下，贖回超過15%的已發行A類普通股 。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的已發行A類普通股，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

ATAK初始股東訂立保薦人支持函件協議，據此，彼等同意在完成業務合併時，無代價地放棄其方正股份及A類普通股的贖回權利。

業務合併的完成取決於ATAK股東對條件 先例提案的批准。除非放棄，否則如果不滿足上述任何條件，企業合併可能無法完成。

傳輸代理的 地址列在問題“誰能幫我回答我的問題？“下面。

ATAK Public Units的持有人 必須選擇在對A類普通股行使贖回權之前 將相關的A類普通股與ATAK公共認股權證和ATAK權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有ATAK公共單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將ATAK公共單位分離為相關的A類普通股、ATAK公共認股權證和ATAK權利，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的ATAK公共單位，則 持有人必須直接聯繫轉移代理並指示其這樣做。

A類普通股的任何 持有人將有權要求以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量。截至2023年8月31日，這相當於每股公開募股10.76美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權(如果有的話)，其優先於我們的公眾股東的債權，無論 這些公眾股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託 帳户的每股分配可能會低於最初的預期。您對除業務合併方案以外的任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。我們預計，將分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在業務合併 完成後立即分配。

任何A類普通股持有人一旦提出贖回要求，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的截止日期為止，其後經本公司同意，直至贖回截止日期為止。如果您將要贖回的股票交付給轉移代理 ，並且在交易結束前決定不選擇贖回，您可以請求ATAK指示轉移代理退還股票 (以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節 末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。

任何已更正或更改的贖回權的書面行使必須在執行贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到，此後，經我們同意，必須在交易結束前收到。除非持有人的股票已於美國東部時間2023年下午5：00(股東大會日期前兩個營業日)之前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被接受。

如果 A類普通股持有人恰當地提出贖回請求，且A類普通股如上所述交付，則如果業務合併完成，新DIH將按比例贖回A類普通股，按業務合併完成前兩個工作日的比例存入信託賬户的資金 計算。如果您是A類普通股的持有者，並且您行使了贖回權，則不會導致您可能持有的任何ATAK公共認股權證或權利的損失。

有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“某些材料符合美國聯邦所得税的考慮因素。”

郵寄投票 。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返還，即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署並退還 代理卡，以便在您無法出席股東大會 時您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並 退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在2023年東部時間 下午5點之前收到。

電子投票。您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/    並輸入您的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號，出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

根據納斯達克的規則，在沒有收到受益所有人的指示的情況下，為這些股份的實益所有人持有這些股份的經紀人通常有權 酌情對“常規”建議進行投票。然而，在沒有受益所有人具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克 確定為“非常規”的事項行使表決權。預計將在股東大會上表決的所有提案 都是“非常規”事項，因此，ATAK預計不會有任何經紀人 在股東大會上沒有投票權。

如果 您是以“街道名稱”持有您股票的ATAK股東，並且您沒有就如何投票您的股票指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 ，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就業務合併建議、企業重組建議、管理文件建議、諮詢管理文件建議、上市 建議、股票激勵計劃建議、員工購股計劃建議、董事選舉建議或休會建議投票您的股票。因此，您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您提供有關如何投票的説明的情況下，才能在股東大會上投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

就確定法定人數而言，棄權 將被視為出席，但作為開曼羣島法律事項，將不構成股東大會上的投票 ，因此不會影響開曼羣島法律對每項提案的批准 。

您 可以預先註冊參加2023年開始的虛擬股東大會，時間為東部時間 (會議日期前三個工作日)    。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/    中輸入網址， 輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用您的控制號重新登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還將提示您輸入控制號 。

通過銀行或經紀人持有投資的股東 需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想要加入而不是 投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須聯繫轉接代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址 聯繫傳輸代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果 您無法訪問互聯網，則只能通過撥打    (如果您位於美國和加拿大以外，則撥打    (如果您位於美國和加拿大以外，則撥打    )收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號    。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提問。

ATAK董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對ATAK及其股東的最佳利益與董事的個人利益最有利的 之間的衝突。這些利益衝突包括： 如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併，而股東不批准延長這一最後期限，我們可能會被迫清算，贊助商持有人擁有的5,050,000股方正股票和6，47萬股ATAK 由我們的保薦人(我們的董事和管理人員是其成員)擁有的私募認股權證將一文不值。見 標題為“提案1-企業合併提案-企業合併中某些人的利益 ，” “建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄企業機會原則 ,” “風險因素,” “某些關係和關聯人交易,” “高管和董事薪酬-董事薪酬“和”證券的實益所有權“ 瞭解更多信息。

該等股份購買及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件或提供額外股權融資的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成 ，否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

加入任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其持有的股份。

截至本委託書/招股説明書日期 ，尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論，亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。ATAK將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)ATAK已收到贖回要求的A類普通股的數目。

於業務合併生效後，ATAK普通股、ATAK公開認股權證及權利的持有人將獲得新的DIH A類普通股及新的DIH公開認股權證，而無需採取任何行動，因此該等持有人無須提交與其ATAK普通股及認股權證有關的 證書。此外，在收盤前，每個已發行的ATAK公共單位 將被分成其成分A類普通股、一個ATAK公共認股權證和一個ATAK權利。每10個ATAK權利的持有者 每10個ATAK權利將獲得一股新的DIH A類普通股。不會發行新的 DIH A類普通股的零碎股份，相當於不到一股的權利將到期一文不值。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17號^這是地板,

紐約，郵編：10036

銀行和經紀公司，請致電：(212)297-0720

股東和所有其他人撥打免費電話：(855)208-8903

電子郵件： info@okapipartners.com

您 還可以按照標題為 的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關ATAK的更多信息在那裏您可以找到更多信息。“如果您是A類普通股持有人，並且您打算贖回您的A類普通股，您需要在美國東部時間2023年下午5：00(股東大會日期前兩個工作日)之前，將您的A類普通股(實物或電子方式)交付給轉讓代理，地址如下。 如果您對您的職位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸 股轉信託公司

道富廣場一號，30號^這是地板

紐約，郵編：10004

電郵：

彙總 ATAK歷史財務信息

下表包含ATAK的摘要歷史財務數據。ATAK截至2023年6月30日的三個月的營業報表數據和截至2023年6月30日的資產負債表數據來自ATAK未經審計的財務報表 本委託書/招股説明書中的其他部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及從2021年8月6日(成立之日)到2021年12月31日的數據均來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的ATAK經審計的財務報表。

以下 信息僅為摘要，應與ATAK的財務報表以及相關的附註和時間表一起閲讀，這些信息包含在本委託書/招股説明書的其他部分以及標題為“管理層的討論 以及對ATAK的財務狀況和運營結果的分析”的章節中。ATAK的歷史業績不一定代表未來的業績，任何中期的業績也不一定代表整個財年的預期業績。

摘要 DIH的歷史合併財務信息

DIH截至2023年和2022年3月31日止年度的選定歷史綜合經營報表數據和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的歷史綜合資產負債表數據來自DIH在本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表 。選定的DIH截至2023年、2023年和2022年6月30日三個月的歷史合併經營報表數據和截至2022年6月30日的歷史合併資產負債表數據來自DIH未經審計的中期簡明合併財務報表，該中期簡明合併財務報表包括在本委託書/招股説明書其他部分 。

您 應閲讀以下選定的綜合歷史財務數據以及標題為“管理層對DIH財務狀況及經營成果的探討與分析以及DIH的財務報表和相關附註 包括在本委託書/招股説明書的其他地方。DIH的歷史業績不一定代表未來的預期結果，DIH截至2023年6月30日的三個月的業績不一定代表截至2024年3月31日的全年或任何其他時期的預期結果。

摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，該條文經最終規則第33-10786號“關於收購及處置業務的財務披露修訂”修訂，以實施業務合併及相關交易(統稱“交易”)。

業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，ATAK 將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，該業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DIH的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是DIH的業務。

以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據ATAK的歷史財務報表及DIH的 歷史財務報表編制，並已作出調整以使交易生效。根據S-X法規第11-02(C)(3)條的規定，考慮到最近的會計年度相差超過 93天，DIH的財務年末(即3月31日)已與ATAK的財務年末(12月31日)一致，以列報未經審計的形式簡明的綜合財務信息。隨着業務合併的完成，新的DIH將於3月31日財政年度結束。截至2023年6月30日止六個月及截至 12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表對交易具有備考效力，猶如交易於2022年1月1日完成。所選未經審核的形式簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴選定的未經審計的備考簡明合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前，ATAK和DIH沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

此信息應與ATAK和DIH的歷史財務報表及相關注釋一起閲讀。未經審計的 形式濃縮合並財務信息,” “迪拜管理部門對財務狀況和經營成果的討論與分析,” “ATAK管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

對比 歷史和未經審計的備考表格

每 共享財務信息

下表載列ATAK及DIH於截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明每股資料(統稱為“交易”)(假設無贖回、50%贖回及最高贖回)，以及於實施業務合併及相關交易(統稱“交易”)後之未經審核備考簡明每股資料。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的預計每股普通股淨收益(虧損)數據被視為交易發生在2022年1月1日。預計賬面每股價值信息的列報方式與交易發生在2023年6月30日的情況相同。下表 中提供的信息未經審計。

ATAK的每股歷史資料來自於截至2023年6月30日及截至 6月30日止六個月的未經審核財務報表及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核財務報表，包括於 本委託書/招股章程的其他部分。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 所使用的DIH歷史營運報表，是將截至2023年3月31日止年度的未經審核綜合營運報表 與截至2023年6月30日止三個月的經審核綜合營運報表 相加，並從截至2022年12月31日的九個月未經審核綜合營運報表中剔除。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表所使用的DIH歷史營運報表 是將截至2022年12月31日止九個月的未經審核綜合營運報表的業績與截至2022年3月31日止年度的經審核綜合營運報表的業績相加，並從截至2021年12月31日的九個月的未經審核綜合營運報表中剔除業績而得出。本資料應與已審計財務報表及相關附註、未經審計中期財務報表及相關附註一併閲讀，標題為“未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息“本委託書/招股説明書及本 委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。

股票代碼 符號和股息信息

ATAK

單位、普通股、認股權證和權利

目前，ATAK公共單位、A類普通股、ATAK認股權證和ATAK權利分別在納斯達克上市，代碼分別為：ATAKU、ATAK、 、ATAKW和ATAKR。ATAK公共單位將在完成本地化後自動分離為其組成部分 證券，因此不再作為獨立證券進行交易。交易結束後， 我們打算將名稱從“Aurora Technology Acquisition Corp.”改為“Aurora Technology Acquisition Corp.”。致“DIH Holding US，Inc.”我們擬 申請在納斯達克掛牌上市，於業務合併時生效。新A類普通股及新公開認股權證編號分別為“DHAI”及“DHAIW”。

托架

截至股東大會記錄日期2023年，有ATAK公共單位記錄持有人、A類普通股記錄持有人 、B類普通股記錄持有人1人、ATAK公開認股權證記錄持有人、ATAK權利記錄持有人和ATAK私募認股權證記錄持有人。登記持有人的數目不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有ATAK公共單位、A類普通股、ATAK認股權證及ATAK權利的“街頭名號”持有人或實益持有人人數多得多。

分紅政策

ATAK 迄今尚未就ATAK普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於New DIH的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何 現金股息的支付將在此時由新DIH董事會酌情決定。

DIH

DIH的股權證券沒有公開市場。

風險因素

在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的提案之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。

業務合併完成後，您投資的價值將受到重大風險的影響，其中包括影響公司業務、財務狀況和運營結果的因素。如果發生下列任何事件， 公司的業務合併後業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會 導致公司證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，建議您針對ATAK和DIH的業務進行您自己的 調查。

在整個 本節中，所提及的“公司”指的是本公司及其在業務合併後合併的子公司。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們”指的是業務合併之前的DIH和業務合併後的本公司。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 在很大程度上依賴於我們當前關鍵產品線的商業成功

我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續通過銷售我們當前的關鍵產品Lokomat、Ameo、C-Mill和Caren/Grail來創造和增長收入 ，這些產品佔我們收入的90%以上，這將取決於許多因素 ，包括但不限於，我們有能力：

如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個(其中許多是我們無法控制的)，我們可能無法 繼續從我們現有產品的銷售中創造和增長收入，這可能會對我們的業務成功產生實質性影響。

我們 依賴於某些關鍵產品和市場的銷售，這些產品或市場因市場環境變化、法規要求或個人和銷售實踐而發生的任何中斷，都可能對我們的銷售和業務業績產生不利影響。

作為我們的關鍵產品線之一，Lokomat佔我們收入的45%以上；我們的其他關鍵產品，Ameo、C-Mill和Caren/Grail合計佔我們收入的55%。此外，我們85%以上的收入集中在美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)，其餘為亞太地區(“APAC”)。由於市場狀況、法規要求或個人和銷售實踐的變化而導致的這些關鍵產品和/或市場的任何中斷，都可能對我們的銷售和業務績效產生不利的 影響。

全球、地區和本地經濟疲軟和不確定性可能會對我們對產品和服務的需求以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績取決於全球經濟狀況以及我們競爭的市場對我們產品和服務的需求 。持續的經濟疲軟，包括經濟放緩或衰退，全球市場的不確定性，以及其他不利的經濟狀況，包括通脹、貨幣政策變化和利率上升，可能會導致對我們產品和服務的需求下降，並增加費用，增加管理庫存水平和準確預測收入、毛利、現金流和費用的難度。

長期或更嚴重的經濟疲軟和不確定性也可能導致我們的支出與我們的預期大不相同。任何影響銀行系統和金融市場的金融動盪或任何重大金融服務機構倒閉都可能對我們的金庫運營產生負面影響，因為這些各方的財務狀況可能會在沒有通知的情況下迅速惡化。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、我們的運營和我們的財務業績產生負面影響 。

新冠肺炎疫情的影響對全球經濟和供應鏈以及我們的業務造成了重大中斷。 我們的大量全球供應商、供應商、分銷商和製造設施位於受疫情影響的地區 。這些業務受到政府和私營企業為應對疫情而實施的限制性措施的實質性不利影響 ，這反過來又對我們的業務產生了負面影響。為應對新冠肺炎疫情而實施的停工和其他限制對我們開發市場、完成新訂單以及發貨和安裝產品以確認收入和有效培訓客户以確保實現價值的能力造成了不利影響。

雖然大多數與新冠肺炎相關的限制已經取消，但導致新冠肺炎的病毒出現了新的、有時更致命的變種， 無法保證任何此類爆發不會導致未來部分或完全關閉， 這將對我們的業務造成不利影響。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的運營計劃。因此，新冠肺炎會在多大程度上繼續影響我們的業務和運營業績，將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展。

戰爭、地緣政治因素和外匯波動可能會對我們的業務表現產生不利影響。

由於我們在歐洲的重要存在，以及東南亞和中東的新興需求，這些地區的戰爭或地緣政治穩定可能會對這些地區的需求和供應鏈中斷產生不利影響；外匯，特別是歐元對美元的貶值將對我們以美元計價的收入和盈利能力造成不利影響。我們相信，隨着我們繼續擴大業務並在更多地區開發機會，我們未來收入的 百分比將來自國際銷售。國際銷售還面臨一些額外的風險，包括：

如果 其中一個或多個風險實現，我們可能需要投入大量資源來補救這種情況，如果我們 未能找到解決方案，我們的收入可能會下降。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足未來的某些運營需求或資本要求，這可能會損害我們開發 現有產品和新產品並將其商業化的努力，因此，我們未來可能會考慮一項或多項融資交易，包括未來的股權或債務融資、戰略交易或也可能稀釋我們股東權益的借款。

我們 可能需要籌集額外資本，為我們的增長、營運資本和戰略擴張提供資金。在全球環境動盪和資本市場動盪的情況下，我們可能無法以優惠的條件及時獲得此類融資。任何涉及出售股權證券的此類融資都將導致我們股東的股權被稀釋。如果我們無法籌集所需資金，或者不能以我們或投資者可以接受的條款籌集資金，我們可能會被迫大幅削減目前的業務，並縮減我們的 增長計劃。

機器人和支持VR的智能康復系統的市場正處於早期增長階段，有關我們當前和未來產品的潛在市場的重要假設可能無法實現。

儘管機器人和支持VR的“智能”康復系統的市場得到了我們客户越來越多的認可，但到目前為止，這個市場還很小。我們仍需要付出巨大的市場開發努力，才能享受加速增長的樂趣。因此，很難預測未來市場的規模和增長率；我們不能向您保證，我們對當前產品的估計 是可以實現的，或者我們對未來產品概況的估計將保持不變。如果我們對當前或未來潛在市場的估計 不正確，我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展，我們證券的價格可能會受到影響。

目前，我們的大部分產品都是由客户作為資本設備購買的，資金來自客户自己的資本預算、政府 贈款或慈善組織的捐贈。此類贈款或捐款有可能得不到及時或根本得不到保證，或資本預算被削減，這可能會對我們的銷售預測產生不利影響。

雖然我們看到人們對我們的產品非常感興趣，以支持我們的增長計劃，但由於有限的銷售和臨牀醫生應用人員 對我們將這種興趣轉化為銷售訂單起到了重要作用，在任何季度，我們都只能專注於總銷售機會中的一小部分。因此，如果潛在客户的預算流程因客户的內部資本預算限制、政府撥款或慈善組織捐款的延遲而延遲或中斷，我們的銷售機會 可能無法實現。

在 未來，我們可能會發展運營租賃或供應商支持的融資，以擴大我們的增長，使其超越資本預算限制，這是我們豐富和擴展我們業務模式的努力的一部分。不能保證我們在業務合併後將有足夠的營運資金 來完成這項工作。

如果 我們無法培訓客户如何安全、適當地使用我們的產品，我們可能無法實現預期增長。

培訓足夠數量的客户併為他們提供關於安全和適當使用我們產品的充分 指導，這對於我們的商業化努力的成功至關重要。此培訓過程可能需要比預期更長的時間，因此可能會影響我們提高銷售額的能力。完成培訓後，我們依靠訓練有素的客户在市場上宣傳我們的產品的好處。説服我們的客户投入必要的時間和精力進行充分的培訓是一項具有挑戰性的工作，我們不能 向您保證我們會在這些努力中取得成功。如果我們的教育和培訓計劃不能吸引潛在的新客户，我們可能無法實現預期的增長。如果我們的客户沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效使用我們的產品。這還可能導致不令人滿意的患者結果、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟 ，其中任何一項都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

如果客户濫用我們的產品，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，受到鉅額罰款、處罰、 制裁或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

我們的 客户還可能濫用我們的設備或我們未來的產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用 影響或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們當前或未來的產品被誤用或以不適當的技術使用，或者被確定為對消費者造成或促成損害，我們可能會受到客户或他們的患者的昂貴訴訟。 產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，導致針對我們的鉅額 損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內，並使我們受到負面宣傳，從而導致我們的 產品銷量下降。此外，將我們當前或未來的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效地 治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果，並導致我們的股價下跌。

如果 我們無法教育臨牀醫生如何安全、有效和適當地使用我們的產品，我們可能會遇到更多的產品責任索賠，並可能無法實現預期增長。

我們的某些產品需要使用專業技術和/或特定於產品的知識。對使用或希望使用我們產品的臨牀醫生進行廣泛的培訓，以便為他們提供適當的指導以正確使用我們的產品，這對我們業務的成功至關重要。同樣重要的是，我們要教育其他客户和患者與我們的產品相關的風險。 如果不提供足夠的培訓和教育，可能會導致患者結果不滿意、患者受傷、 負面宣傳或增加針對我們的產品責任索賠或訴訟，任何這些都可能對我們的業務和聲譽產生實質性和不利的影響 。我們為臨牀醫生和我們的其他客户提供廣泛的教育資源，以確保他們能夠使用當前的治療方法，瞭解我們產品的優勢和風險，並接受有關安全和適當使用我們產品的培訓 。但是，不能保證這些資源將成功防止 所有負面事件，如果我們未能教育臨牀醫生、其他客户和患者，他們可能會在不完全瞭解風險和好處的情況下對我們的產品做出決定或得出結論 ，或者可能對我們的產品持負面看法。此外，即使此類索賠沒有根據和/或不存在產品缺陷，也可能會發生針對我們的索賠，例如，由於手術技術不當、 不適當使用我們的產品或對安全有效使用我們的產品缺乏意識。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

作為一個支離破碎的行業中的新興領導者，我們需要時間和努力來發展人才、專業知識、能力、流程和基礎設施； 如果我們失去關鍵員工或無法複製和利用我們的銷售、營銷和培訓基礎設施，我們的增長將受到不利影響。

我們長期業務戰略的一個關鍵要素是繼續利用我們的銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施， 通過培訓、留住和激勵具有行業經驗和知識的熟練銷售、營銷、臨牀應用培訓和服務代表 。為了繼續高效地發展我們的業務，我們需要將我們銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施的發展與市場擴張的時機、新產品的發佈、監管部門的批准、有限的資源考慮以及不同地區的其他因素進行協調。管理和維護我們的銷售和營銷基礎設施既昂貴又耗時，如果不能有效地利用這樣的組織，或與監管或其他發展協調，可能會抑制潛在的銷售以及我們的產品在現有和 新市場的滲透和採用。

新聘用的銷售代表需要接受培訓，並需要時間來實現最高工作效率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者 如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會像保持或增加我們的銷售額所需的那樣提高工作效率。此外，如果我們不能為臨牀員工保留現有的培訓師並招聘新的培訓師，我們可能無法成功培訓客户如何使用我們的尖端產品，這可能會抑制新的銷售並損害我們的聲譽。如果我們不能擴大我們的銷售、營銷和培訓能力，我們可能無法有效地將我們的產品商業化，或增強我們的品牌實力，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

健康 我們產品的益處尚未得到長期大型隨機臨牀數據的證實，這可能會限制此類產品的銷售。

儘管已發表了許多支持我們產品的益處的研究報告，並且我們產品的用户報告了我們產品的健康益處，但目前還沒有大規模的隨機臨牀試驗確定我們或競爭對手的產品的長期健康益處 ，這是因為適用的用户羣體相對較小，以及零散的應用程序 我們仍處於通過整合和集成進行改變的早期階段。雖然許多頂級康復醫院已經購買了我們的一些產品，但許多潛在的保守客户和醫療保健提供者可能會較慢地採用或推薦我們的產品。

我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品有效性的滿意程度。

為了產生重複和推薦業務，消費者必須對我們產品的有效性感到滿意。如果消費者對我們產品的好處不滿意，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到影響。

對於我們的某些產品，我們依賴獨家來源的第三方來製造和供應某些原材料。如果這些製造商 不能及時或根本不能供應這些原材料或產品，我們可能無法滿足客户需求，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 目前依靠獨家來源、第三方製造商來生產和供應某些原材料和產品。我們無法向您保證 這些製造商將能夠及時或根本不能提供足以滿足需求的這些原材料和產品，這可能會導致收入減少和市場份額損失。製造過程中可能會出現我們無法控制的延遲，包括原材料短缺、勞資糾紛、積壓和無法滿足FDA標準。 我們意識到我們的某些獨家來源製造商在產品中使用的材料方面也依賴獨家來源供應商。 我們依賴我們的第三方製造商按照適用的國際、FDA和其他聯邦、州和/或地方法規(包括健康、安全和環境標準)維護其製造設施。如果他們未能遵守關鍵法規，他們可能會被勒令暫停、縮減或停止運營，這將對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們向製造商支付的價格上漲，原材料或產品供應中斷，或質量下降，如未能滿足我們的規格和其他法規要求，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 在我們的產品生產和分銷後發現的任何製造缺陷或錯誤都可能導致嚴重後果， 包括代價高昂的召回程序和對我們聲譽的損害。我們替換現有製造商的能力可能很困難，因為潛在製造商的數量有限。如果我們確實承諾與其他製造商或其他 製造商談判供應條款，我們與現有製造商的關係可能會受到損害。原材料或產品供應的任何中斷，或無法及時從替代來源獲得這些原材料或產品，都可能削弱我們滿足客户需求的能力 ，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用獨立分銷商，他們可以自由銷售與我們的產品競爭的其他產品。

雖然由於我們的直銷隊伍 有限，我們對我們用來覆蓋全球大部分市場的獨立分銷商的影響力按比例更大，但考慮到康復技術市場非常分散的事實，我們通常不會與分銷商簽署 相互獨家分銷協議。因此，我們的分銷合作伙伴可以通過向潛在客户推廣替代技術來替代我們的技術，從而間接與我們的利益競爭。我們相信，隨着我們通過整合和整合戰略整合更多和集成的產品，我們可能會對我們的分銷合作伙伴 施加影響和動力，使其致力於銷售和推廣我們的產品和解決方案，從而更好地應對此類競爭風險。

為了 確保信譽並強制執行我們總代理商管理的有效起源，我們可以終止在銷售和推廣我們的產品和解決方案方面未表現出最大努力和/或興趣的總代理商，儘管這種終止可能會對我們在該總代理商覆蓋的市場上的 銷售業績產生不利影響。

由於市場分割的性質，我們的產品和解決方案可能無法始終實現目標銷售額，或者可能需要比預期更長的時間才能在客户心目中站穩腳跟，並被主流接受。

支離破碎的市場既反映了整合的機遇，也反映了克服客户習慣於使用替代方法和支離破碎的臨牀實踐的心態的挑戰。對新想法和解決方案的改變和接受通常會隨着時間的推移而發生，並且是在 多個波浪形階段發生的，而不是直線前進。因此，我們新的創新產品和解決方案產品可能 無法實現目標銷售額或面臨客户接受的不確定時間段，原因是各種動態因素可能 影響潛在客户的看法和共識的形成。因此，這種判斷和自我強化的努力可能會導致實際結果在持續一段時間內偏離我們的計劃結果，這可能會對我們的業績產生不利影響。

我們 可能與第三方進行協作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、業務收購或合作關係 ，這可能不會導致開發商業上可行的產品、產生可觀的未來收入、 或一致實現交易經濟。

在我們正常的業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、 業務收購、合作伙伴關係或其他安排，以開發我們的產品並尋求新的地域或產品市場。提出、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。

我們 可能不會在符合成本效益的基礎上、以可接受的 條款或根本不及時地確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們 也可能無法實現其中一些交易或安排的預期收益。

此外，當我們尋求這些安排並選擇未來尋求其他協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟、 或合作伙伴關係時，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權。 這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，我們的合作者可能具有與我們的業務利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益 或目標。可能會與我們的合作者發生衝突。 我們的合作者或任何未來的合作者可能出於自身利益行事，這可能與我們的最大利益背道而馳， 他們可能違反對我們的義務。我們與我們的合作者或任何未來的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排 屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散。我們的合作者或任何未來的合作者可能會聲稱我們違反了與他們的協議，並因此尋求終止此類協議，這可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響，損害我們的業務前景。

此外，由於分散的性質以及大多數收購目標處於收入低於1,000萬美元的次優不成熟組織階段，因此整合此類組織和產品的風險也可能高於成熟行業中的收購和整合 。因此，其中一些收購可能無法實現預期的交易經濟效益，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們 可能無法成功地將新收購的產品線整合到我們的業務運營中，也無法實現我們與其他公司的合作伙伴關係、收購互補產品或技術或其他戰略選擇所帶來的好處。

從歷史上看，我們通過收購和其他戰略選擇獲得或獲得了我們產品線的權利。作為這些 收購的結果，我們在短時間內對我們的業務和產品供應進行了重大改變。此外，在 未來，我們可能會考慮與其他業務、產品或技術合作或收購這些業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可能會增強我們的產品平臺或技術，擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。

儘管我們之前已成功地將這些產品和技術集成到我們的業務和運營中，但不能保證我們未來將繼續這樣做。如果我們未能成功整合協作、資產、產品或技術， 或者如果我們未能成功利用已獲得的產品或經銷權，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能需要 與擬議的合作相關的債務或發行股權證券，或支付任何產品收購或投資， 這些收購或投資的發行可能會稀釋我們現有股東的權益。確定、考慮、協商或完成協作或產品收購，並整合收購的產品或技術，可能會極大地分散管理層和員工的時間和資源。

此外， 將新產品線與我們自己的產品線整合是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要大量的管理 注意力和資源。整合過程可能會擾亂我們現有的運營，如果實施不力，將無法實現預期的全部收益。我們未能應對成功整合收購所涉及的挑戰以實現預期收益，可能會導致我們的經營活動中斷或失去動力，並可能 對我們的經營結果產生不利影響。作為整合過程的一部分，我們可能遇到的潛在困難、成本和延遲 可能包括：

任何一個或所有這些因素都可能增加運營成本或降低預期財務業績。其中許多因素也不在我們的控制範圍之內。此外，即使成功整合了新的產品線或業務，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期或在預期時間內的協同效應、成本節約或銷售或增長機會 。在整合產品線或業務時，可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能降低或推遲交易的預期增值效果，並對我們普通股的價格產生負面影響。如果未能成功整合 任何收購的產品線或業務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 可能會進行收購，這涉及許多風險，如果我們不能成功應對和化解這些風險，此類 收購可能會損害我們的業務。

我們 未來可能會收購業務、產品或技術，以擴展我們的產品和功能、用户基礎和業務。我們已經評估了一系列潛在的戰略交易，並預計將繼續評估；然而，我們在完成或整合收購方面的經驗有限。任何收購都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，收購帶來的任何預期收益可能永遠不會實現。此外，整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。在國際市場收購將涉及額外的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

整合收購的業務、產品或技術的 過程可能會造成無法預見的運營困難、支出和其他 挑戰，例如：

我們 可能無法在不招致重大成本、延誤或其他運營問題的情況下成功應對這些風險，或者根本無法應對這些風險 如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能難以管理我們的增長，這可能會限制我們增加銷售額和現金流的能力。

如果我們當前和未來的產品取得成功，我們 預計我們的運營和員工數量將顯著增長。 這種增長將對我們的管理以及我們的財務和運營資源提出重大要求。為了實現我們的業務目標，我們需要發展我們的業務。持續增長將增加涉及以下方面的挑戰：

我們的增長將要求我們不斷髮展和完善我們的運營、財務和其他內部控制。如果我們不能適當地擴展和管理我們的業務，我們將無法實現預期的增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

我們 受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束，這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准或銷售，在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准，或者可能導致召回或扣押之前批准的產品 。

我們的產品、營銷、銷售和開發活動以及製造流程都受到各種監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據美國食品、藥物和化粧品法案(“FDC法案”)，醫療器械必須獲得FDA的批准或批准，或獲得豁免，才能在美國進行商業銷售。在歐盟，我們必須遵守適用的醫療器械指令(包括《醫療器械指令》和《歐洲醫療器械法規》)，並獲得CE標誌(歐洲符合性)認證才能銷售醫療器械。此外，出口設備受設備出口國家/地區的法規要求。 許多國家/地區要求定期續簽或重新認證產品審批，通常是每四到五年一次。續訂 或重新認證流程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準，並 進行適當測試以記錄持續的合規性。如果需要續訂或重新認證申請，則可能需要續訂和/或審批才能繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時收到對新產品或現有產品修改所需的批准，也不能保證任何批准不會在隨後撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。

歐盟監管機構於2017年敲定了新的醫療器械法規(MDR)，該法規取代了現有指令，並提供了三年的過渡期和合規期。MDR改變了現有監管框架的幾個方面，例如更新臨牀數據要求和引入新的要求，如唯一設備標識(UDI)。 隨着MDR由歐盟委員會和歐洲經濟區主管當局推出和執行，我們和將監督新MDR合規性的人員面臨不確定性，在未來 年在幾個領域造成風險，包括CE標誌流程和數據透明度。

有關醫療器械開發、製造和銷售的法規 正在演變，並可能在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果後來發現某個產品或製造商存在以前未知的問題，可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可或批准、扣押或召回產品、 醫生建議或其他現場行動、操作限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策，我們也可能會因此而採取現場行動。未能及時獲得產品審批許可 、暫停監管許可、產品扣押或召回、醫生建議或其他現場行動，或者監管機構撤回產品審批 可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

如果 我們的產品或任何未來產品未能在美國或外國司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的產品。

除了美國的法規外，我們還受到各種外國法規的約束，這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前，我們都必須獲得外國可比監管機構對該產品的批准。批准程序因國家/地區而異，可能涉及額外的臨牀測試，或者獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受 。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 外國監管審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。

由於我們95%以上的收入來自受健康監管的醫療器械產品，如果我們沒有獲得或保持必要的監管許可或批准，或者如果對未來醫療產品或現有醫療產品的許可或批准被推遲或沒有發佈，我們的商業運營和銷售目標將受到不利影響.

我們 在高度監管的全球健康市場下運營，必須直接或通過我們的代理或分銷商向每個市場的相關機構註冊並保持此類註冊的有效性和合規性。任何 遺漏或未遵守此類註冊可能會擾亂該特定市場的任何銷售活動，並導致不利的 影響。

我們 可能受到不良醫療器械報告義務、自願糾正行動或機構執法行動的約束。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，FDA和類似的外國政府機構有權要求召回商業化產品。 FDA要求召回的權力必須基於FDA認為該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在設備中發現任何實質性缺陷，製造商也可以主動召回產品 或撤回產品以提高設備性能或其他原因。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。由我們或我們的經銷商之一進行的政府強制或自願召回可能是由於感知到的或實際不可接受的健康風險、組件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題造成的。其他國家的監管機構擁有類似的權力，可以召回可能危及健康的材料缺陷或設計或製造缺陷的設備。任何召回都會轉移 管理層的注意力和財務資源，並可能導致我們的股票價格下跌，使我們面臨產品責任或其他 索賠，並損害我們在客户中的聲譽。此類事件可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。涉及硅膠乳房植入物的召回可能對我們的業務、財務和運營業績造成特別不利的影響。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA或類似的外國政府機構報告。如果我們認為 不需要通知FDA或外國政府機構，我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回。如果FDA或外國政府當局不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽 ，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA或外國政府當局可以對召回時未報告召回事件採取執法行動。

此外，根據FDA的醫療器械報告規定，我們需要向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。反覆出現的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回。我們還被要求遵守所有自行發起的醫療器械更正和拆卸的詳細記錄保存要求，如果此類更正和拆卸操作是針對健康風險而執行的，並且 未根據醫療器械報告法規進行其他報告，則我們必須向FDA報告此類更正和拆卸操作。根據我們為解決產品缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求或我們可能決定，我們需要在銷售或分銷糾正後的設備之前獲得新的批准或許可 。尋求此類批准或許可可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨 額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。我們還可能被要求承擔其他成本或採取可能對我們的銷售產生負面影響的其他行動，因為 還可能面臨嚴重的負面宣傳或監管後果，這可能會損害我們的業務，包括我們未來營銷我們產品的能力。

任何涉及我們產品的不良事件，無論是在美國還是在國外，都可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，都可能迫使我們在由此引發的訴訟中為自己辯護，並需要我們投入 時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

美國和其他國家/地區的立法 或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得未來候選產品的監管 批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品 。

最近的政治、經濟和監管影響使醫療保健行業發生了根本性的變化。美國聯邦和州政府以及外國政府繼續提出並通過新的立法和法規，旨在遏制或降低醫療保健成本，提高醫療保健質量，擴大醫療保健的可及性，以及其他目的。此類立法和法規可能導致醫療器械的報銷減少和/或醫療器械使用程序的減少，這可能會進一步 加劇整個行業降低醫療器械價格的壓力。這可能會損害我們的產品營銷和銷售能力 。

此外，法規和指南經常被政府機構修訂或重新解釋，包括FDA、CMS和監察長辦公室(OIG)的衞生與公眾服務部(OIG)和其他機構，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規、對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加額外成本 或延長我們產品的審查時間。

在 未來，可能會繼續有與美國改革有關的其他提案。醫療保健系統。這些 建議中的某些建議可能會限制我們能夠為我們的產品收取的價格或可獲得的報銷金額，並且 可能會限制我們產品的接受度和可用性，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國和外國的隱私和數據保護法律法規可能會對我們施加額外的責任。

雖然 我們不在我們的辦公場所或DIH管理的數據中心存儲患者數據，但美國、聯邦和州隱私和數據安全法律 和法規規範我們和我們的合作伙伴如何收集、使用和共享某些信息。除HIPAA外，某些州法律 在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會受到重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。 例如，《加州消費者隱私法》已於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA還為承保公司制定了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據違規行為具有法定損害賠償的私人訴權 ，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。CCPA最近被加州隱私權法案修訂，擴大了某些消費者權利，如知情權。目前尚不清楚加州立法機構將對這些法律進行哪些額外修改(如果有的話)，或者這些法律將如何解釋和執行。加利福尼亞州總檢察長 已發佈澄清規定並啟動執法活動。CCPA和CPRA的潛在影響是重大的， 可能會導致我們產生大量成本和費用來遵守。CCPA引發了一波新的聯邦和州隱私立法提案，其中一些可能比CCPA更嚴格，如果通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的 合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們 還可能受到外國法律法規的約束或影響，包括監管指南，管理個人數據的收集、使用、披露、 安全、傳輸和存儲，例如我們收集的與我們海外業務相關的客户和患者信息。隱私和數據保護的全球立法和監管格局繼續發展，在可預見的未來，實施 標準和執法實踐可能仍然不確定。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性 ，導致責任，或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高 而且未來可能會增加。

例如，歐盟實施了一般數據保護條例(GDPR)，這是一個廣泛的數據保護框架，將歐盟數據保護法的範圍擴大到包括某些非歐盟實體，這些實體處理歐盟居民的個人數據，包括臨牀試驗數據。GDPR增加了我們在數據保護方面的合規負擔 ，包括強制執行可能繁瑣的文檔要求，並授予個人某些權利以控制我們如何收集、使用、披露、保留和保護有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如有關健康狀況的信息，會增加GDPR下的合規負擔，是歐盟監管機構積極關注的話題。此外，GDPR還規定了違規報告要求、更強有力的監管執法，以及高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，這可能會分散 管理層的注意力並增加我們的業務成本。

數據安全漏洞或其他侵犯隱私的行為危及我們客户、臨牀試驗參與者、合作者或員工的個人信息的機密性、完整性或可用性 可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守美國法律。或國際違約通知法律，使我們接受強制糾正行動，否則使我們在美國承擔責任。或外國法律法規。數據泄露或其他安全事件也可能危及我們的商業機密或其他知識產權。如果我們不能防止此類數據安全漏洞和安全事件或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，並可能遭受聲譽損害、財務損失或其他監管處罰。 此外，此類事件可能很難檢測到，任何延遲識別它們都可能導致更大的危害。

最後， 這些隱私法的解釋和應用可能與我們的做法不一致。任何我們未能遵守聯邦、州或外國法律或自律組織的規則或條例的行為 或被認為未能遵守的任何行為都可能導致向我們支付費用或承擔責任。

法律或法規的變化 可能會使DIH及其子公司製造、營銷和分銷其產品變得更加困難和成本更高 或者獲得或保持對新產品或改良產品的監管批准。

向歐盟MDR過渡的 經驗表明，更改醫療器械法規可能是多麼複雜、耗時和昂貴 。在遵守新立法的工作中，創新和新產品的進展可能會大大推遲。

我們 可能不遵守美國和外國監管機構的規定，這可能會推遲或完全阻止我們產品的商業化。

鑑於康復產品的非侵入性和低風險性質，與其他康復技術提供商類似，我們的大多數 產品都屬於FDA的1級風險，這一級別不受美國當局的強制性審查。在未來，FDA可能不會同意我們的分類。如果出現分歧，我們可能不得不註冊，因此 我們將不得不停止在美國分銷設備。在這種情況下，可能的替代註冊途徑可能是510(K)S或PMAS，這相當於註冊時間從六個月增加到數年；導致我們在美國的相關產品銷售活動嚴重暫停 。

在 某些情況下，在我們的廣告和促銷中，我們可能會將我們的產品與競爭產品進行比較，這可能會 使我們面臨更嚴格的監管審查、執法風險和訴訟風險。

FDA在適用其廣告和促銷的法定標準時，對比較索賠進行了更嚴格的審查，包括要求促銷標籤必須真實且不具有誤導性。對於某些通信是否與FDA要求的產品標籤一致，可能會有不同的解釋，FDA將在具體事實的基礎上評估 通信。

此外，提出比較聲明可能會引起我們的競爭對手的注意。如果公司在廣告或促銷中聲稱其產品優於競爭對手的產品(或競爭對手的產品劣於競爭對手的產品)，這將產生競爭對手根據聯邦和州虛假廣告或不公平和欺騙性貿易行為法提起訴訟的風險，也可能 州誹謗法。此類訴訟可以尋求針對進一步廣告的禁令救濟，法院命令指示糾正廣告，以及法律允許的補償性和懲罰性賠償。

任何針對我們的此類訴訟或訴訟威脅都可能迫使我們在法庭上為自己辯護，並將需要我們投入 時間和資金，分散管理層對我們業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。如果針對我們的任何此類訴訟成功，我們將在採取任何必要的糾正措施時遭受額外的時間和資金損失，並將 損害我們的聲譽，所有這些都將對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能獲得或保持必要的13485國際標準化組織認證或根據(EU)2017年/745(MDR)的認證，我們在歐盟和其他一些國家的商業運營將受到損害。

由於符合ISO2017和(EU)13485/745的認證構成了歐盟和許多其他國家/地區任何商業活動的法律基礎，這些認證和此類認證的維護對我們來説是一項至關重要的任務。未通過認證將 導致設備銷售中斷，不僅在歐盟，而且在美國和許多其他國家/地區，因為這些 通常認為認證是任何設備註冊的先決條件。

我們的大多數產品都被歸類為醫療器械，並受到FDA、歐盟和美國國內外其他政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。我們未能遵守這些複雜的法律法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。即使在獲得監管許可或批准後，獲得批准或批准的產品及其製造商也必須遵守與產品的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告和促銷相關的廣泛監管要求 。如果我們不遵守FDA或其他非美國監管機構的監管要求，或者如果我們的產品或製造過程發現了 以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁，包括對產品、製造商或製造過程的限制；不利的檢查意見(表格483)、警告信、包含檢查意見的非警告信；民事或刑事處罰或罰款；禁令；產品扣押、拘留或進口禁令；自願或強制性的產品召回和宣傳要求；暫停或撤銷監管 許可或批准；完全或部分停產；對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；拒絕批准或批准未決申請或上市前通知；以及進出口

對我們產品的修改 可能需要重新註冊、新的510(K)許可或上市前批准，或者可能需要我們續訂非歐盟國家/地區的現有註冊 。

產品 無論是硬件或軟件的更改，還是擴大或限制適應症或禁忌症的更改，都可能對我們的註冊的有效性產生影響。因此，產品修改可能會導致法規變更項目，這將耗費時間和資源。可能會導致相應產品的營銷活動延遲。其中許多更改超出了我們的控制範圍，因為它們是由組件供應商發起的。這些變化通常無法預測，因為它們的公告是在短時間內發佈的，因此增加了業務中斷的風險。

創新的我們產品的開發 可能會導致新的法律、法規、標準等的應用，目前還沒有考慮過。

我們的產品進一步朝着日益獨立的動作設備方向發展，可能會將這些產品納入機器人設備或人工智能或其他類似領域的標準 或法規的範圍。由於這需要更多的能力、資源和時間，因此可能會導致我們的商業活動延遲或中斷。

任何有關我們產品的負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽，並對我們的財務業績產生負面影響。

潛在患者、醫生、新聞媒體、立法和監管機構和其他人對有關我們產品的併發症或所謂併發症的信息的反應可能會導致負面宣傳，並可能大幅降低市場對我們產品的接受度。 這些反應或任何調查和潛在的負面宣傳可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響，並對我們的財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，重大負面宣傳可能會導致針對我們的產品責任索賠數量增加。

美國或歐洲的醫療改革措施和其他潛在的立法舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

歐洲和美國是我們的主要市場，任何可能改變醫療行業格局或報銷環境的重大醫療改革都可能對我們在受影響市場的銷售業績和增長項目產生重大影響。

美國或歐洲的任何政治變化都可能導致立法、法規、全球貿易和政府政策方面的重大變化和不確定性，這可能會對我們的業務和醫療器械行業產生重大影響。 FDA和歐盟委員會的政策也可能發生變化，可能會發布額外的政府法規， 可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准，或者實施更嚴格的產品標籤和上市後測試 和其他要求。

烏克蘭戰爭相關風險

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。 預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性 。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。

與我們的知識產權和信息技術有關的風險

我們 依賴於我們不擁有或控制的計算機和信息系統，並且我們的系統出現故障或網絡安全攻擊或破壞我們的IT系統或技術可能會嚴重擾亂我們的業務運營或導致敏感信息被泄露 ，這將對我們的聲譽和/或運營結果產生不利影響。

我們 已與第三方就硬件、軟件、電信和其他與我們業務運營相關的信息技術服務簽訂協議 。我們或我們所依賴的第三方可能會因通信中斷、硬件或軟件故障、網絡安全攻擊或對我們的IT系統或技術的破壞、計算機病毒或惡意軟件而導致中斷。儘管大多數這些信息系統和平臺是由甲骨文和微軟等知名跨國公司提供的，但我們與第三方的安排、我們的計算和通信基礎設施、我們的信息系統或我們依賴的第三方運營的任何系統的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務運營。

在當前環境中，網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。我們的系統或網絡受到網絡攻擊，破壞我們的信息技術系統，可能會擾亂我們的業務運營，並導致失去對客户的服務，包括對我們的機器人和支持VR的設備的技術支持。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們的產品相關或併入我們的產品的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們的產品相關或併入我們的產品的知識產權。我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂的專利、商標、保密和轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問以及其他供應商和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件 和正在開發的候選產品/產品。

機器人和支持VR的發明的專利地位可能非常不確定，涉及許多新的和不斷髮展的複雜法律、事實、 和技術問題。專利法及其解釋可能會發生變化，任何此類變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利範圍。此外，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受抄襲所需的專利 ，或者由於缺乏有關第三方準確使用技術或流程的信息而無法執行我們的專利。此外，我們不能確定是否會就我們的任何待決專利申請及時或完全授予任何專利，或者已授予的任何專利是否足以在任何 重要時間段內排除其他專利。有鑑於此，為了在未來繼續降低運營費用，我們可能會 在新專利的申請和起訴以及各種專利的維護和執行上投入更少的資源，特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區 。

為確立或質疑專利的有效性，或針對他人侵權、未經授權的使用、可執行性或無效性進行辯護或主張的訴訟 可能漫長且昂貴，可能會導致我們的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋，並限制我們 獲得與我們待決專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們承擔鉅額成本，並可能轉移管理層對我們業務管理的注意力，而 判給我們的任何損害賠償或其他補救措施可能並不值錢。

此外，我們還與我們的員工和某些承包商簽訂保密協議，並與我們的某些顧問、科學顧問以及其他供應商和承包商簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅和不可申請專利的機密信息。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或未能阻止披露、第三方侵權或挪用我們的 專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露 或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方未經授權非法獲取或使用我們的商業機密 可能既昂貴又耗時，而且結果不可預測。我們的一些員工或顧問可能擁有他們按固定期限許可給我們的某些技術 。如果這些技術在許可證期限後對我們的業務至關重要，則我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們 無法在所有國家/地區保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴、維護和捍衞我們每一種產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，因此我們在美國和歐洲以外的知識產權是有限的。此外，一些外國，特別是發展中國家的法律，如中國，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。在一些國家，可能根本不可能有效地執行知識產權 ，或者無法像在美國和其他國家那樣有效地執行知識產權。因此，我們無法阻止第三方在所有國家/地區使用我們的發明，或在我們沒有(或無法有效執行)專利保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。模仿者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品，我們可能無法阻止那些模仿者將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度可能不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利和其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。

我們 可能會受到專利侵權索賠，特別是通過收購獲得的產品，這可能會導致大量的 成本和責任，並阻止我們將此類收購的產品商業化。

醫療器械行業的特點是知識產權競爭，因為存在大量專利，新專利頒發的速度很快，而且涉及的技術複雜；專利侵權評估需要昂貴的盡職調查和廣泛的資源，以應對在複雜的法規和知識產權備案中評估侵權風險的複雜性。因此，我們可能會選擇不進行廣泛且昂貴的知識產權盡職調查，尤其是對於小額交易價值；因此，我們可能容易受到某些未知知識產權侵權索賠的影響，尤其是與我們從其他公司獲得的產品相關的 。確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。即使我們對已頒發的專利進行了研究，也不能保證 包含涉及我們的產品、技術或方法的索賠的專利不存在、尚未提交或無法提交或 頒發。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異 ，因此可能存在我們不知道的正在待決的申請，這可能會導致我們當前的 或未來的產品侵犯已發佈的專利。

侵權 針對我們提起的訴訟和其他知識產權索賠，無論是否有正當理由，都可能導致我們產生重大成本 ，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

我們 可能會因我們的員工或我們錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的一些員工 以前受僱於其他醫療設備公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手， 我們未來可能會聘用這樣受僱的員工。我們未來可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果我們未能對此類索賠進行辯護，法院可能會命令我們支付鉅額損害賠償金，並禁止我們使用被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息的技術或功能。如果這些技術或功能中的任何一項對我們的產品很重要，這可能會阻止我們銷售這些產品，並可能對我們的業務產生 實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，此類訴訟也可能導致巨大的成本，並轉移管理層的注意力。

與DIH新A類普通股所有權相關的風險

未來 我們或我們的大股東(他們中的某些人可能擁有登記權利)出售大量新的DIH A類普通股，或我們的權證持有人稀釋行使大量認股權證，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們或我們的股東在業務合併後在公開市場上出售大量新的DIH A類普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會導致新DIH A類普通股的市場價格下跌 ，或可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。此外，我們的權證持有人進行大量權證的稀釋行使，或認為可能會發生此類行使，可能會使我們普通股的市場價格下降。

未來 根據我們的股權激勵計劃將新DIH A類普通股授予我們的員工、非僱員董事和顧問，或這些個人在公開市場上出售股票，可能會導致大幅稀釋，從而降低您在新DIH A類普通股的投資價值 。此外，股東在行使未清償認股權證時將遭遇攤薄。

關於股東大會，將要求股東批准一項股權激勵計劃，該計劃將規定 增發至多DIH A類普通股。此外，在S-8表格中登記的範圍內，根據我們的股權激勵計劃授予或發行的新DIH A類普通股股票，將在登記後立即在公開市場上出售， 受歸屬條款、鎖定限制和適用於我們的“聯屬公司”的第144條成交量限制的約束。此外，截至2023年6月30日，有26,670,000股新的DIH A類普通股已發行和已發行的認股權證，如果行使，可能會減少我們的新的DIH A類普通股的有形賬面淨值，並導致我們現有股東的稀釋。在公開市場上出售大量上述新DIH A類普通股 可能會導致新DIH A類普通股的市場價格大幅下降 並對您的投資產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於New DIH業務的研究或報告，或者如果他們對其股票發表負面評論 ，其股價和交易量可能會下降。

新DIH A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關新DIH或其業務的研究和報告的影響。New DIH目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 由於New DIH將通過合併上市，主要經紀公司的證券分析師可能不會提供新DIH的研究報道，因為 沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。如果沒有或很少證券或行業分析師 開始報道New DIH，其股票的交易價格將受到負面影響。在New DIH獲得證券或 行業分析師報道的情況下，如果跟蹤它的任何分析師對New DIH、其業務模式、其知識產權或其股票表現發表負面意見，或者如果其臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，其股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道New DIH或未能定期發佈有關它的報告，New DIH可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們 將是一家新興的成長型公司和“較小的報告公司”，適用於這類公司的報告要求降低可能會降低我們的新DIH A類普通股對投資者的吸引力。

新的DIH將是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。只要New DIH仍然是一家新興成長型公司， 它就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。新DIH無法預測投資者是否會發現其普通股吸引力下降，因為新DIH可能 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現新的DIH A類普通股吸引力下降，新DIH A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

新的DIH將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)ATAK IPO結束五週年後的最後一天，(B)其年總收入至少為12.35億美元，或(C)被視為大型加速申報公司，這要求非附屬公司持有的普通股的市值在該年度第二財季的最後一個工作日等於或 超過7億美元。以及(2)New DIH在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。在完成業務合併後，New DIH預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管其可能決定提前採用該等新的或修訂的會計準則，以達到該等準則所允許的範圍。這可能導致很難或不可能將New DIH的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，新的DIH將是S-K法規第10(F)項中定義的“較小的報告公司”，這允許我們利用 專門針對較小的報告公司提供的某些規模較大的披露要求。例如，我們可以繼續使用 減少的薪酬披露義務，我們將沒有義務遵循薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，我們由非關聯個人和實體持有的股票至少有1億美元的收入和至少7億美元的總市值 (稱為“公眾流通股”)，或者，如果我們的收入超過1億美元，直到我們的公眾流通股至少為2.5億美元的財年的最後一天(每種情況下，關於公眾流通股的衡量，以該財年第二季度最後一個營業日 為標準)。在截至2023年3月31日的一年中，DIH的收入約為5500萬美元。

我們 無法預測或以其他方式確定投資者是否會因為我們依賴豁免 作為一家較小的報告公司和/或“非加速申報公司”而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們A類普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

業務合併後，我們新的DIH A類普通股的市場價格可能會非常不穩定，並可能因許多因素而大幅波動 。此外，由於認股權證可行使為我們A類普通股的股份，我們A類普通股的市場價格的波動、 或下跌可能會對認股權證的交易價格產生不利影響。可能導致A類普通股價格波動的因素 包括但不限於：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性的損害。新DIH A類普通股公開交易市場中的技術因素 可能會導致價格波動，可能會也可能不符合DIH特定的宏觀經濟、行業或基本面 基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金債務、期權和其他普通股衍生品的交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動 ，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移 。

一般風險

美元、歐元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的收入和收益產生負面影響。

美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而，我們50%以上的銷售訂單來自歐洲；我們以歐元和瑞士法郎支付了很大一部分費用；我們預計這種情況將繼續下去。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。因此，歐元對美元的任何貶值都將對我們的收入產生不利影響，而瑞士法郎對美元的任何升值將對淨虧損 或淨收益(如果有)產生不利影響。

如果我們不能有效對衝未來的匯率波動，我們的業務也可能受到不利影響。

我們 受到某些監管制度的約束，這些監管制度可能會影響我們在國際上開展業務的方式，如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致處罰和成本增加。

我們 受到與國際貿易相關的複雜法律法規體系的約束，包括經濟制裁和出口管制 法律法規。我們還依賴我們的分銷商和代理商在他們運營的市場中遵守和遵守當地的法律法規。在我們銷售產品的司法管轄區內，政治或監管方面的重大事態發展，如美國總統任期內或英國S退出歐盟(稱為“英國退歐”)， 難以預測，可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，在美國，特朗普政府對來自中國、墨西哥、加拿大等國的進口商品徵收 關税，並表示支持加大對自由貿易的限制， 提高進口美國商品的關税。美國政治、法規和經濟條件或其管理國際貿易、外國製造和在美國投資的政策的變化可能會對我們在美國的銷售產生不利影響 。

我們 還受到美國《反海外腐敗法》的約束，並可能受到類似的全球反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止 公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向政府官員支付不當款項。 儘管我們開展了合規和培訓計劃，但我們不能確保我們的程序足以確保 遵守所有適用的國際貿易和反腐敗法律，或者我們的員工或渠道合作伙伴將嚴格遵守我們要求他們遵守的所有 政策和要求。任何涉嫌或實際違反這些法律的行為都可能使我們受到政府審查、 調查、除名以及民事和刑事處罰，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統，如Oracle的ERP和Microsoft 360 Office平臺。 我們依靠我們的信息技術系統來有效管理銷售和營銷數據、會計和財務功能、庫存管理 管理、產品開發任務、研發數據、客户服務和技術支持功能。我們的信息技術系統容易受到地震、火災、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、計算機病毒或黑客攻擊、斷電以及計算機系統或數據網絡故障的破壞或中斷。此外，我們的數據管理應用程序由第三方服務提供商託管，該第三方服務提供商的安全和信息技術系統也面臨類似風險，而我們產品的系統包含的軟件可能會受到計算機病毒或黑客攻擊或其他故障的影響。

如果我們或我們的服務提供商的信息技術系統或產品的軟件未能按照我們的預期運行，或者我們未能有效地實施新的信息技術系統，可能會中斷我們的整個運營或對我們的軟件產品產生不利影響，並可能導致銷售額下降、管理費用增加和產品短缺，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

如果我們未能妥善管理預期增長，我們的業務可能會受到影響。

我們的增長和產品擴張已經並將繼續給我們的管理團隊和財務資源帶來巨大的壓力。未能有效管理我們的增長可能會導致我們錯誤分配管理或財務資源， 並導致我們的基礎設施虧損或薄弱，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們預期的 增長將增加對供應商的需求，從而增加我們管理供應商和監控質量保證的需求。如果我們未能有效管理我們的增長，可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

我們 高度依賴全球領導團隊的知識和技能, 如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在這個支離破碎的行業中繼續保持領先地位，取決於我們能否吸引、培養和留住高素質的管理、科學、銷售和醫療人員。我們高度依賴我們的全球領導團隊，並從我們全球領導團隊的領導力和表現中受益匪淺。失去我們任何高管和其他關鍵全球領導團隊成員的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，可能會導致產品開發延遲，並損害我們業務的順利運營 。

DIH的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們可能無法成功或有效地過渡到 一家上市公司，根據聯邦證券法，該公司受到重大監管和報告義務，以及 證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

我們 發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，特別是那些處理截至2022年3月31日的年度未正確記錄的公司間交易 。因此，我們高估了銷售成本，而低估了某些其他費用。我們認為不應依賴以前發佈的財務報表，並對其進行了重述。因此， 管理層相信，本委託書/招股説明書所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們還發現了針對會計人員的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，根據適用於上市公司的要求，本公司得出的結論是，其會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。從歷史上看，公司沒有留住足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以根據美國公認會計準則對會計事項進行適當的分析、記錄和披露。

任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到大昌新A類普通股上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況， 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對新DIH A類普通股的交易價格產生負面影響。

與業務合併相關的風險

ATAK的 條款在2023年7月進行了修改，取消了如果會導致ATAK的有形資產淨值低於5,000,001美元，則不能進行贖回的要求。因此，如果ATAK未能滿足納斯達克的初始上市要求，ATAK 可能需要遵守細價股規則，這可能會影響我們在業務合併後的現金狀況。

2023年7月，ATAK股東批准了對章程的修訂，取消了ATAK不得完成任何 業務合併的要求，除非我們在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 。這一條款的目的是確保在最初的業務合併中，ATAK將 繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此 不是證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為ATAK 遵守有形資產淨值至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則的例外情況。然而，我們認為我們可以依靠另一個排除，這與我們在納斯達克全球市場上市有關。 於業務合併完成時，若吾等未能符合納斯達克的初始上市要求，且有形資產淨額不少於5,000,001美元，則可能導致新鴻基地產無法將其證券在納斯達克上市，因此有義務遵守細價股交易規則。

如果新DIH無法在納斯達克上市，新的DIH A類普通股很可能只在場外交易 ，DIH A類普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果DIH A類普通股要在場外交易市場交易，出售DIH A類普通股證券可能會更加困難 ，因為可能會買賣較少的證券，交易可能會推遲，新DIH可能面臨重大的不利後果，包括：DIH A類普通股的市場報價有限；相對於新DIH的證券流動性減少 ；確定DIH A類普通股為“細價股”，這將 要求交易新DIH證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致DIH A類普通股在二級交易市場的交易水平減少；對新DIH的新聞和分析師報道減少；以及 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致新DIH A類普通股的出價和要約價差更低和更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和新DIH的發展機會減少。

本委託書/招股説明書中的財務和運營預測在很大程度上依賴於DIH和第三方來源制定的假設和分析，並基於DIH根據DIH的業務計劃實現某些增長里程碑的能力，以及其他因素。如果這些假設或分析被證明是不正確的，DIH的實際經營結果可能與其預測結果大不相同。

理所當然，DIH不會對未來的收入、收益或其他結果進行公開預測。然而，DIH管理層已準備了本委託書/招股説明書中其他地方所載的財務預測 以提供ATAK信息以進行全面分析，而財務預測包括在本委託書/招股説明書中僅是為了讓ATAK股東能夠獲得與ATAK董事會審議業務合併相關的信息。編制財務預測的目的並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的財務預測準則，但在DIH管理層看來，財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了DIH的預期行動過程和預期的未來財務業績。然而，此信息不應被視為一定指示未來業績，本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴財務 預測。

迪拜國際的獨立審計師或任何其他獨立會計師 並無就本委託書 聲明/招股説明書所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可達性發表任何意見或以任何其他形式作出保證，且彼等對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

不能保證本委託書/招股説明書中其他地方出現的管理預測將實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。 本委託書/招股説明書中包含管理預測不應被視為DIH、 ATAK或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或認為 管理預測必然預測未來實際事件，管理預測不應被視為 。DIH、ATAK或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與該等管理層的預測不同。DIH、ATAK或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就DIH的最終業績與管理層預測中包含的信息進行比較或 將達到預期結果向任何股東或其他 人員作出或作出任何陳述。有關DIH預測的限制的更多信息，請參見 “企業合併方案--ATAK財務分析摘要.”

業務合併影響的不確定性 可能會影響我們留住關鍵員工和整合管理結構的能力，並且 可能會對合並後公司的管理、戰略和運營結果產生重大影響。

業務合併對DIH的業務、員工、客户、與DIH有關係的第三方以及其他第三方的影響的不確定性 可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在業務合併後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想留在公司而離職，我們的業務可能會受到損害。

DIH的一些現有協議包含可能受業務合併影響的控制權變更或提前解約權。

目前與DIH有業務往來或未來可能有業務往來的各方，包括客户和供應商，可能會遇到與業務合併相關的不確定性 ，包括與DIH和ATAK當前或未來的業務關係。因此，如果客户、供應商或其他人嘗試協商或重新協商現有業務關係的變更，或考慮與DIH和ATAK以外的各方建立業務關係，則DIH和ATAK的業務關係可能會中斷。例如，某些客户、供應商和第三方提供商可能擁有因控制權變更而觸發的合同同意權或終止權 。這些中斷可能會損害我們與DIH 有關係的現有第三方的關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果、 現金流和/或新DIH的股價產生重大不利影響。延遲完成業務合併可能會加劇此類中斷的影響。

如果 根據《守則》第368(A)條，合併不符合重組的條件，則DIH普通股的美國持有者可能被要求 支付高額的美國聯邦所得税。

如果 合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則將其持有的DIH普通股換成新的DIH A類普通股的美國持有者可以確認與合併相關的收益，並可能 繳納高額的美國聯邦所得税。有關合並對DIH證券的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税影響的更多信息，請參閲“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素— 美國持有者-合併對DIH證券美國持有者的美國聯邦所得税後果.”

與ATAK、業務合併和新DIH相關的風險

本節中提及的所有 “我們”、“我們”或“我們”指的是結案前的ATAK和結案後的新DIH(視上下文需要而定)。所提及的“公司”或“新DIH”指的是新DIH及其在業務合併後合併的 子公司。

發起人以及ATAK的管理人員和董事已同意投票支持企業合併，無論 公眾股東如何投票。

發起人和ATAK的高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的任何ATAK普通股，贊成企業合併 提案和將在股東大會上提交的其他提案。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人 和ATAK的高級管理人員和董事實益擁有的股份總數約相當於已發行和已發行的ATAK普通股的47%。因此，與保薦人和ATAK的高級管理人員和董事同意根據公眾股東的多數投票表決他們擁有的任何ATAK普通股 的情況相比，業務合併更有可能獲得必要的股東批准。

由於ATAK的初始股東，包括ATAK的高級管理人員和董事，擁有不同的利益，或者除了公眾股東的利益之外(以及可能與公眾股東的利益衝突)，在確定與DIH的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時，可能存在利益衝突。此類利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商以及我們的 管理人員和董事將失去對我們的全部投資。

當您考慮ATAK董事會投票支持企業合併提案的建議時，您應記住，ATAK的初始股東，包括ATAK的管理人員和董事，在該提案中擁有的權益與ATAK股東的權益不同，或者不同於ATAK股東的權益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

ATAK董事會的結論是，潛在的不同權益將會減少，因為(I)該等權益已於ATAK首次公開招股的招股説明書 中披露，並在本委託書/招股説明書中披露，(Ii)該等不同權益中的大部分將因ATAK與任何其他目標業務的業務合併而存在，及(Iii)保薦人集團將持有新DIH的股權 ，交易完成後，該等權益的價值將以新DIH A類普通股的未來表現為基準。此外，DIH的獨立董事於評估業務合併時審閲及考慮該等權益，並於 作為ATAK董事會成員一致批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易(包括業務合併)。

基於對上述考慮因素的審查，ATAK董事會得出結論，預計ATAK股東將因合併業務而獲得的潛在好處超過了與業務 合併相關的潛在負面因素。ATAK董事會意識到，不能保證未來的結果，包括前述原因披露的已考慮或預期的結果。

有關ATAK董事會在評估和向ATAK股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息， 請參閲標題為“1號提案-企業合併提案-ATAK董事會批准企業合併的理由”，“1號提案-企業合併提案-企業合併中某些人的利益 ”和“第1號提案--企業合併提案 --利益衝突和放棄公司機會原則”。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

我們 發現我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，特別是有關應計費用和複雜金融工具的會計處理、圍繞我們的財務報告的職責分工不當以及圍繞我們的財務報告的管理審查不足。 鑑於這些重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本委託書/招股説明書所載財務報表 在各重大方面均公平地反映了吾等於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況， 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

如果ATAK未能在2024年2月7日之前完成初始業務合併，其公眾股東可能被迫等到2024年2月7日之後才能從信託賬户贖回，除非股東批准進一步延長最後期限。

ATAK現有的管理文件規定(在第一次延期修正案和第二次延期修正案獲得批准後)在2024年2月7日之前完成初步業務合併。除非ATAK現有管理文件的進一步修訂獲得批准，否則如果ATAK在2024年2月7日之前沒有完成初步業務合併，它將：(I)停止所有 除清盤目的外的運營；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放税款，如果有(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，則贖回將 完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)， 如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及ATAK董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。ATAK的權證將不存在贖回權或清算 分配，如果未能在2024年2月7日之前完成初始業務組合，這些權證將一文不值。 ATAK現有的管理文件規定，如果ATAK的股東 根據開曼羣島公司法通過決議，開始ATAK的自願清盤，則ATAK將在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)遵循上述程序進行信託賬户的清算， 受適用的開曼羣島法律的限制。

因此，投資者可能被迫等待到2024年2月7日之後，才能獲得信託賬户的贖回收益，並按比例從信託賬户獲得收益的返還。ATAK沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，ATAK完成了其初始業務組合或修改了現有管理文件的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其公開發行的股票的情況下。只有在ATAK贖回或任何清算後，如果ATAK 沒有完成其初始業務合併，也沒有修改現有的管理文件，公眾股東才有權獲得分派。

ATAK的高級管理人員和董事和/或其關聯公司可在股東大會之前就ATAK的證券達成協議，這可能會增加完成業務合併的可能性或降低ATAK普通股的價值。

在股東大會之前的任何時間，在他們當時不知道關於ATAK或其證券的任何重大非公開信息的期間，ATAK的高級管理人員和董事和/或他們的關聯公司可以根據交易法規則10b5-1訂立購買ATAK的 證券的書面計劃，並可以進行其他公開市場購買以及私下購買證券。此外，在股東大會之前的任何時間，在他們當時不知道關於ATAK或其證券的任何重大非公開信息的期間，ATAK的高級管理人員和董事和/或他們各自的附屬公司可以(I) 從投票反對企業合併提案或其他提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票，(Ii)簽署協議，在未來從機構投資者和其他投資者手中購買此類股票。 及/或(Iii)與機構投資者及其他投資者訂立交易，以激勵該等人士收購A類普通股。該協議可包括一項合同確認，即該股東雖然仍是該等股份的紀錄持有人，但不再是該等股份的實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果ATAK的高級管理人員和董事或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的 選擇贖回其股票。儘管截至本委託書 聲明/招股説明書之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人所擁有的股票或ATAK認股權證。上述人士收購的任何A類普通股將不會根據企業合併建議 投票。

該等股份購買及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件或提供額外股權融資的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成 ，否則可能無法完成。

加入任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其持有的股份。

截至本委託書/招股説明書日期 ，尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論，亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。ATAK將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)ATAK已收到贖回要求的A類普通股的數目。

本公司將為控股公司，業務合併完成後，其唯一的重大資產將是其在其 子公司的權益，因此，它依賴其子公司的分配來納税和支付股息。

完成業務合併後，我們將成為一家控股公司，除了在我們的直接子公司和間接子公司中的股權外，沒有任何其他重大資產。因此，我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務結果和現金流以及我們從子公司獲得的分配。 由於任何原因，我們子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或損害此類子公司支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者我們的子公司無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。

新DIH董事會將酌情決定支付新DIH A類普通股的股息 ，董事會將考慮本公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及 對其支付該等股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，相關法律一般禁止實體 向股東進行分配，條件是在分配時，該實體的負債(除某些例外情況外)在分配生效後超過其資產的公允價值。如果我們的子公司 沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。

與業務合併相關的盡職調查水平可能不會像DIH通過承銷的公開發行成為一家上市公司那樣高，這可能會導致DIH的業務缺陷或DIH管理層的問題被忽視。

如果DIH通過承銷的公開募股成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11條對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，如果承銷商“在經過合理調查後，有合理的理由相信，並且當時確實相信”，則承銷商可以避免第11條所規定的責任。。。登記報表生效，其中的報表(已審計財務報表以外的其他報表)是真實的，並且沒有遺漏説明必須在其中陳述的重要事實或使其中的報表不具誤導性所必需的事實。“此外，ATAK及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就DIH的首次公開募股 所進行的那樣高。因此，DIH的業務缺陷或DIH管理層的問題可能不會因業務合併而被發現，這可能會對新的DIH A類普通股的市場價格產生不利影響。

通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的 流程與通過承銷發行上市的公司不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。

通過與SPAC的業務合併 上市不會像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值由投資者設定，投資者表明他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下，公司價值是通過目標公司、SPAC和在某些情況下同意在企業合併時購買股票的“管道”投資者之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷 公開發行中的詢價過程有效，也不能反映在業務合併協議簽署之日到交易完成的 之間可能發生的事件。此外，承銷的公開招股經常獲得超額認購，導致在承銷的公開招股後，對售後市場的股票有額外的潛在需求。通常沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿，也沒有負責穩定股價的承銷商，這可能會導致業務合併完成後股價 更難維持。

如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所載的未經審核備考財務資料 可能不代表本公司的業績。

ATAK 和DIH目前作為獨立的公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，而DIH和本公司的業務之前從未在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股説明書 中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定表示如果業務合併在指定日期或截止日期完成則實際發生的財務狀況或運營結果，也不表示ATAK的 未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也不考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。 標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 源自DIH的歷史財務報表，並在實施業務合併後對公司進行了某些調整和假設。預計財務資料的初步估計與最終收購會計可能存在差異，這可能會導致與本委託書/招股説明書中提供的預計財務狀況及經營業績有關的預計資料存在重大差異。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或交易結束後的運營結果。我們的財務狀況或運營結果的任何潛在下降都可能導致公司股票價格的大幅波動。

在業務合併懸而未決期間，由於《業務合併協議》中的限制，ATAK將不能與另一方進行業務合併。此外，業務合併協議的某些條款將阻止第三方 提交替代收購提案，包括可能優於業務合併協議所設想的安排的提案。

業務合併協議中的契約 妨礙ATAK在業務合併完成之前進行收購或完成非正常業務流程中的其他交易。因此，在此期間，ATAK可能會在競爭對手面前處於劣勢 。此外，在業務合併協議生效期間，ATAK和DIH均不得徵集、協助、促進 作出、提交或宣佈任何替代收購建議，或故意鼓勵與任何第三方進行合併、重大出售資產或股權或其他業務合併，即使任何此類替代收購 可能比業務合併更有利於ATAK的股東。此外，如果業務合併沒有完成， 這些條款將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難 因為這些條款仍然有效的時間會過去。

如果不符合《企業合併協議》的條件，則企業合併可能不會發生。

即使 如果企業合併協議得到ATAK股東的批准，在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，也必須滿足或放棄指定的條件。有關業務合併協議中包含的材料關閉條件的列表，請參閲標題為“提案1-業務合併方案-業務合併協議-業務合併結束的條件。“ATAK和DIH可能無法滿足業務合併協議中的所有成交條件。如果未滿足或放棄成交條件，則業務合併將不會發生，或將被推遲等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能會導致 ATAK和DIH各自失去業務合併的部分或全部預期好處。

ATAK的權證作為負債入賬，其權證價值的變化可能對其財務 業績產生重大影響。

ATAK 受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。編制財務報表需要ATAK解釋會計原則和指導方針，並作出估計和判斷，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。ATAK的解釋、估計和判斷基於其歷史經驗和ATAK認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了其財務報表編制的基礎 。公認會計準則的表述受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意ATAK的會計確認、計量或披露或其任何會計解釋、估計或假設，可能會對其報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(‘SPAC’)的會計和報告考慮事項的員工聲明”(“美國證券交易委員會員工聲明”)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。

即使ATAK完成了業務合併，也不能保證新的DIH公共認股權證永遠不會兑現，它們 可能會一文不值。

ATAK公共認股權證的行使價為每股ATAK A類普通股11.50美元，如果業務合併完成，將用ATAK公共認股權證交換新的DIH公共認股權證。不能保證新的DIH公共認股權證在到期前一直存在，因此，新的DIH公共認股權證可能會到期變得一文不值。

經當時未發行的至少50%的新DIH公共認股權證持有人的批准，我們 可修改新DIH公共認股權證的條款，修改方式可能對該等認股權證的持有人不利。因此，新的DIH公共認股權證的行使價格可以提高 ，行使期限可以縮短，行使新的DIH公共認股權證後可購買的新A類普通股的股份數量可以減少 ，所有這些都不需要任何特定的公共認股權證持有人的批准。

ATAK公共認股權證(將在歸化後轉換為新的DIH公共認股權證)是根據ATAK認股權證協議以註冊形式發行的。ATAK認股權證協議規定，無需任何持有人的同意即可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊、錯誤或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能做出對該等認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的任何變更 。因此，如果當時持有至少50% 尚未發行的公開認股權證的持有人批准此類修訂，並且僅就新的DIH私募認股權證條款的任何修訂或ATAK認股權證協議中與新DIH私募認股權證相關的任何條款，我們可以不利於持有人的方式修改新DIH私募認股權證的條款，為當時尚未發行的新DIH私人配售認股權證數量的50% 。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下修訂新的DIH公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是 修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的新A類普通股的股份數目。

我們 可能會在您未到期的新DIH公共認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而使您的 認股權證變得一文不值。

我們 有能力在新的DIH公開認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回所有但不少於所有新的DIH公共認股權證，前提是新DIH A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組(br}等)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，並須符合某些其他條件。本公司不得贖回認股權證 ，除非在行使認股權證時，根據證券法就新DIH A類可發行普通股股份發出的有效登記聲明生效，且與該等股份有關的最新招股説明書可在下文討論的最短30天通知期間內獲得。如果新的DIH公共認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何新的DIH私人配售認股權證，只要由保薦人、Maxim或其獲準的受讓人持有，我們將不會根據本條款贖回。

此外，我們有能力在新的DIH公開認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回所有但不少於所有新的DIH公共認股權證，價格為每權證0.10美元，前提是新DIH A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組(br}等)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，但須滿足某些其他條件，包括持有人可在贖回若干新DIH A類普通股之前以“無現金基礎”行使其認股權證 根據新DIH A類普通股的認股權證到期時間及贖回公平市價而釐定，兩者均載於ATAK認股權證協議表中。請參閲“證券説明-認股權證-新的DIH公共認股權證-當新的DIH A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回新的DIH認股權證“如果新的DIH公共認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。於 行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人如能在較後相關股價較高的時間行使其認股權證的價值 及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括 因為按無現金行使基礎收取的股份數目上限為每份DIH新A類普通股股份的0.361(可予調整)，不論新DIH公開認股權證的剩餘年期如何。如果在本行向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，新的DIH A類普通股的收盤價低於每股18.00美元，我們只有在按相同條款同時贖回未贖回的新DIH私募認股權證的情況下，才能根據這些規定贖回新的DIH 公開認股權證。

在截至2023年的30個交易日內，A類普通股在20個交易日內的 收盤價將超過10.00美元的收盤價門檻，但將低於18.00美元的收盤價門檻。 無法預測新的DIH A類普通股在業務合併完成後的交易價格 ，我們證券的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動， 可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。

如果我們在上述任何一種情況下選擇贖回新的DIH公共認股權證，我們只需在贖回日期前不少於三十(30)天將贖回通知以郵資預付的頭等郵件郵寄給未贖回認股權證的登記持有人，並按其在登記冊上的最後地址贖回 。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論認股權證的登記持有人是否收到該通知。在新的DIH公共認股權證有資格贖回時，我們沒有合同義務通知投資者，我們也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。

ATAK權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為ATAK權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與ATAK的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議的有效性、解釋、 和履行均受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地向該司法管轄區提交任何此類訴訟、訴訟或索賠。ATAK放棄對此類管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，(I)《認股權證協議》的獨家法院條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務或以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院(包括《證券法》)的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非ATAK書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內：作為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的排他性表格。任何購買或以其他方式獲得認股權證協議任何權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。

此外，如果 其標的屬於上述論壇規定範圍內的任何訴訟，在 任何權證持有人的姓名中被提交給位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(“外國訴訟”)以外的法院，權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州境內的聯邦法院或紐約州南區美國地區法院對向任何此類法院提起的執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及 (Y)通過送達權證持有人在《外國訴訟》中作為該權證持有人的代理人向其送達的法律程序文件。如果認為這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，則法院是否會執行這一規定存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法及其頒佈的規則和條例而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與ATAK發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現ATAK認股權證協議的這一條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，ATAK可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

ATAK的認股權證目前不符合納斯達克繼續上市的要求。如果ATAK無法重新遵守納斯達克的上市要求，其權證可能會被摘牌，這可能會影響其證券的市場價格和流動性。

我們的單位股、普通股和認股權證分別在納斯達克上上市。在我們進行初步業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。2023年6月9日，亞特克收到納斯達克上市資格部的通知，指出其未能遵守納斯達克上市規則 第5452(B)(C)條有關亞特克公開認股權證的規定，因其未能將其已發行認股權證的總市值維持在納斯達克全球市場所要求的最低1,000,000美元。本通知對ATAK公開認股權證在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效的效力。

2023年7月12日，ATAK回覆納斯達克，提交了一份合規計劃，以實現並保持對所有納斯達克全球市場上市要求的合規。 2023年7月24日，納斯達克通知ATAK，根據對合規計劃的審查，納斯達克已決定批准ATAK延長180天，或至2023年12月6日，以恢復對ATAK公共認股權證的合規。在 ATAK在延長的合規期到期之前未恢復合規的情況下，它將收到ATAK公共認股權證將被摘牌的書面通知 。屆時，ATAK可就退市決定向上市資格委員會提出上訴。

ATAK 不能向您保證它將能夠重新獲得合規以及它未能滿足這一要求，否則任何其他要求都將導致其 認股權證從納斯達克退市。如果ATAK的權證從納斯達克退市，其權證及其證券持有人可能會受到重大不利影響 。尤其是：

ATAK 無權就DIH違反《企業合併協議》中的任何陳述、保證或契約向DIH的股東提出損害索賠 。

《企業合併協議》規定，各方的所有陳述、擔保和契諾在企業合併結束後不再繼續存在，但根據其條款適用於或將在企業合併結束後全部或部分履行的契諾除外，並且僅適用於在企業合併結束後發生的違約行為。因此，對於在企業合併結束後違反企業合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的行為，各方沒有可用的補救措施 ，但將在企業合併結束後全部或部分履行的契諾除外。因此，如果業務合併完成，ATAK將無法獲得補救措施，並且後來被披露 在業務合併時違反了DIH的任何陳述、保證和契諾。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的ATAK單位、A類普通股、ATAK認股權證或ATAK權利，這可能會導致虧損。

公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)ATAK完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制和條件；(Ii)在初始業務合併之前，只有在與股東投票相關的適當提交的任何公開股票贖回後，才能修改ATAK現有的管理文件 (A)修改ATAK允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間 如果ATAK未能在2024年2月7日之前完成其初始業務合併或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，則ATAK有義務允許贖回其100%的公開股票； 和(Iii)如果ATAK無法在2024年2月7日之前完成初始業務合併，則贖回ATAK的公開股票，除非股東批准延期，符合適用法律並如本文進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證或權利的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證或權利有關的收益。因此，為了清算您的投資，您 可能被迫出售您的A類普通股或認股權證或權利，這可能是虧損的。

公眾股東對其大量公眾股份行使贖回權的能力可能不會使ATAK 完成最理想的業務組合或優化本公司的資本結構。

於訂立業務合併協議時，ATAK並不知道有多少股東可行使其贖回權，因此，ATAK根據ATAK對將提交贖回的股份數目的預期安排交易。業務合併的完成取決於(其中包括)(I)ATAK股東批准取得的先決條件建議；(Ii)ATAK就業務合併而提出的首次上市申請獲納斯達克批准；及(Iii)完成本地化。因此，除非業務合併協議的適用各方放棄這些條件 ，否則業務合併協議可能會終止，業務合併可能無法完成。有關更多詳細信息，請參閲標題為“提案1-企業合併 提案-企業合併協議-企業合併結束的條件.”

ATAK 沒有經營歷史，ATAK管理層已確定，如果ATAK的初始業務 合併不能在2024年2月7日之前完成，ATAK的強制清算將引發對ATAK作為持續經營的 企業的能力的極大懷疑。

ATAK 是一家沒有經營歷史或業績的空白支票公司。ATAK的管理層已經確定，如果在2024年2月7日之前沒有發生業務合併，ATAK的強制清算 以及隨後可能的解散， 令人對ATAK作為持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。見標題為“”的部分管理層對ATAK的財務狀況和經營業績的討論和分析--流動性和資本資源.”

Maxim及其附屬公司在Business 合併中扮演多個角色，這會導致潛在的利益衝突。

Maxim是ATAK IPO的獨家承銷商 ，在完成業務合併後，Maxim有權獲得710萬美元的遞延承銷佣金。 Maxim已同意，如果ATAK未能在ATAK IPO結束後24個月內完成初始業務合併(該日期已經並可能經ATAK股東批准 進一步延長)，Maxim將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。

DIH還聘請Maxim為DIH提供與業務合併相關的某些服務，並將獲得與此相關的補償。 根據DIH和Maxim之間經修訂的信函協議，DIH將在業務合併結束時向Maxim支付相當於100萬美元的成功費用，外加歸屬於DIH的2.5億美元企業價值的2.8%，假設在業務合併結束時沒有未償還的淨債務 。基於此，Maxim將有權獲得800萬美元的成功費用，其中100萬美元將以現金支付，700萬美元將從業務合併結束時向DIH股東發行的新的DIH A類普通股中支付。此外，根據Maxim的簽約條款，DIH同意償還Maxim的合理自付費用，包括其外部律師的費用和支出，並在每個情況下賠償Maxim和某些相關方的責任，包括聯邦證券法下的責任，與其各自的簽約有關、作為結果或與之相關。

因此，Maxim在ATAK完成業務合併中擁有 權益，這將導致向作為ATAK IPO承銷商的Maxim支付遞延承銷佣金，並支付總計1,510萬美元的財務顧問費。在考慮批准業務合併時，我們的股東應考慮Maxim的不同角色，因為如果業務合併在ATAK首次公開募股結束後24個月內完成(該日期 已經並可能經ATAK股東批准進一步延長)，Maxim有權獲得遞延承銷佣金。

ATAK 和DIH已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。

ATAK 和DIH預計將產生與完善業務合併和在業務合併後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。DIH還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議及擬進行的交易相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行業務及其他費用、開支和成本，將由產生該等費用、費用和成本的一方承擔，如果交易完成，ATAK將承擔和支付所有ATAK和DIH交易費用或在交易結束後立即支付。

業務合併產生的總交易費用預計約為2510萬美元。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因交易費用而減少 ，在此類贖回後，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付交易費用的義務 。

ATAK董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時 行使酌情權，在確定此類業務合併條款變更或條件豁免是否適當且符合ATAK股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在企業合併結束前的 期間，可能會發生根據企業合併協議，要求ATAK同意修訂企業合併協議、同意DIH採取的某些行動或放棄ATAK根據企業合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於DIH業務過程中的變化、DIH請求採取業務合併協議條款所禁止的行動，或發生對DIH業務產生重大不利影響並使ATAK有權終止業務合併協議的其他事件而引起的。在任何此類情況下，ATAK將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他們 認為對ATAK最有利的事情和他們對自己最有利的事情之間發生利益衝突。 截至本委託書/招股説明書的日期，ATAK不相信ATAK的 董事和高級管理人員在郵寄本委託書/招股説明書後可能會做出任何重大改變或放棄。如果在對業務合併提案進行表決之前需要對業務合併條款進行重大影響，ATAK將分發補充的 或經修訂的委託書/招股説明書。

如果在ATAK將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，它提交了破產或破產申請，或者 非自願破產或破產申請未被駁回，破產或破產法院可以尋求 追回此類收益，ATAK董事會成員可能被視為違反了對ATAK債權人的受託責任 ，從而使ATAK和ATAK董事會成員面臨懲罰性賠償要求。

如果在ATAK將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，它提交了破產或破產申請，或者 非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，公眾股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回公眾股東收到的部分或全部金額。 此外，ATAK董事會可能被視為違反了其對ATAK債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和ATAK面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，ATAK提交了破產或破產申請，或者 針對ATAK提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於ATAK股東的債權，否則ATAK股東因ATAK清算而收到的每股金額可能會減少。

如果，在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，ATAK提交了破產或無力償債申請，或者 針對ATAK提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用破產法的約束，並可能包括在ATAK的破產財產中，並受第三方的債權約束，優先於ATAK股東的債權。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，ATAK股東因ATAK清算而獲得的每股金額 可能會減少。

與完善歸化和通過擬議的管理文件有關的風險

本節中提及的所有 “我們”、“我們”或“我們”指的是收盤前的ATAK和收盤後的公司 ，視上下文需要而定。凡提及“本公司”，指業務合併後的新DIH及其合併附屬公司 。

本地化可能會給ATAK公共股票、公共認股權證和權利的持有者帶來不利的税收後果。

正如 在“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，“歸化一般應符合F重組的條件。然而，ATAK沒有也不打算要求美國國税局就馴化的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此，我們敦促我們證券的每個美國持有者就該美國持有者本地化的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果本地化符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組，則美國持有者(定義見某些材料美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者以下)將受《準則》第367(B)節的約束，並且由於本地化的結果，以及《準則》中的“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”的規則(在題為“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 — 美國持有者 — PFIC注意事項“ 下圖)：

ATAK 預計在馴化之日之前不會有顯著的累計收益和利潤。

此外， 即使歸化符合F重組的條件，A類普通股或公共認股權證或權利的美國持有者在某些情況下仍可根據守則的PFIC規則的歸化確認其A類普通股或公共認股權證或新DIH普通股或認股權證的權利交換時的收益(但不包括損失)。已根據守則第1291(F)節頒佈了具有追溯生效日期的擬議財政部條例 ，該條例一般要求處置PFIC股票的美國 人(包括為此目的用公共認股權證交換新發行的認股權證) 必須確認的收益等於在馴化中收到的新DIH普通股或認股權證或權利的公平市值的超額(如果有的話)，以及相應的A類普通股或公共認股權證或為此而交出的權利中美國持有者的調整税基。即使本守則有任何其他規定。由於ATAK是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此ATAK採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，它被歸類為PFIC。因此， 這些擬議的財政部條例如果最終以目前的形式敲定，一般將要求A類普通股或ATAK公共認股權證或權利的美國持有人根據歸化確認該等股份或普通股或認股權證或新DIH的權利的交換收益，除非在僅涉及普通股的情況下，該美國持有人已就該等美國持有者的公共股票作出某些税務選擇 。美國持有人目前不能就此類美國持有人的公共認股權證或權利 進行上述選舉。如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據旨在抵消對ATAK未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税收的複雜規則徵收利息費用。目前還不能確定是否將採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期。有關本地化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論，請參閲標題為“某些材料 美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-PFIC考慮事項.”

此外， 本地化可能會導致非美國持有者(如“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 -非美國持有者“)在馴化後，就非美國持有者的新DIH公開股票支付的任何股息需繳納美國聯邦所得税預扣税。

馴化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的具體情況。敦促所有持有者 就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素.”

有關與企業合併相關的股東行使贖回權的税收後果的説明，請參閲 標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-對行使贖回權的美國持有人的影響 “和”某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 -非美國持有人-對非美國持有人行使贖回權的影響.”

擬議的管理文件和DGCL條款中的條款 可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能 符合股東的利益。

公司的建議註冊證書和公司建議的章程將在交易結束後生效 業務合併將包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經DIH新董事會批准的情況下獲得對公司的控制權 變得更加困難或昂貴。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

擬議的公司註冊證書和擬議的附例中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為新的DIH A類普通股支付的價格，這可能會降低普通股的市場價格。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券説明”.

在企業合併要求特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點之後，擬議的公司註冊證書的條款 將生效，這可能 具有阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。

擬議的公司註冊證書將規定，除非公司另有書面同意，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反了本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟；。(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事職員、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索，涉及本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人的任何條文、建議的法團證書或建議的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；。 和(Iv)任何針對本公司或受特拉華州內部事務原則管轄的本公司任何現任或前任董事、高管、股東、員工或代理人的訴訟，除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告 提出相同索賠的先前訴訟，因為該法院對被列為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。擬議的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體 購買或以其他方式收購本公司證券的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款。

雖然擬議的公司註冊證書載有上述法院條款的選擇，但法院可以 裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或裁定這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

雖然 我們相信這些條款將通過限制多個論壇中昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益，但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

與贖回相關的風險

本節中提及的所有 “我們”、“我們”或“我們”指的是收盤前的ATAK和收盤後的公司 ，視上下文需要而定。凡提及“本公司”，指業務合併後的新DIH及其合併附屬公司 。

不能保證公眾股東決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分 將使該股東在未來處於更有利的經濟地位。

ATAK不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，公眾股東能夠在未來出售新的DIH A類普通股的價格 。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致新DIH的股價上漲，並可能導致ATAK的公眾股東在未來實現的價值低於該股東如果沒有贖回其股票的話。同樣，如果公眾股東不贖回其股份，該股東將在業務合併完成後承擔新DIH A類普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其所持新DIH A類普通股。公眾股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響其個人情況。

如果公眾股東未能收到ATAK要約贖回與業務合併相關的A類普通股的通知，或如果公眾股東未能適當要求贖回權利，他們將無權按信託賬户的比例贖回其A類普通股。

ATAK 在進行與業務合併相關的贖回時，將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。 儘管ATAK遵守這些規則，但如果公眾股東未能收到ATAK的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該公眾股東可能不知道有機會贖回其股票。持有A類普通股的公眾股東可要求ATAK贖回信託賬户中按比例計算的股份，包括從信託賬户賺取的利息，包括從信託賬户賺取的利息，以支付其納税義務，按預期業務合併完成前兩個業務 計算。尋求行使這一贖回權的公眾股東必須在股東大會召開前兩個工作日將他們的股票 (以實物或電子方式)交付給ATAK的轉讓代理。任何公共股東 如果未能按照本委託書/招股説明書的説明正確交付其股份，將無權贖回其股份。 請參閲標題為“股東大會-贖回權“如果您希望贖回您的A類普通股，應遵循的程序。

如果您或一羣股東被視為持有超過15%的已發行A類普通股，您將 失去贖回超過已發行A類普通股15%的所有此類股票的能力。

現有的管理文件規定，未經ATAK事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)條)的任何其他人士，不得贖回超過15%的已發行股份，我們稱之為“超額 股份”。然而，ATAK不會限制其股東投票支持或反對業務合併或另一項初始業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對ATAK完成業務合併或其他初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在ATAK的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果ATAK完成業務合併，您將無法獲得與多餘股份相關的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股票，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

贖回A類普通股的公眾 股東可繼續持有任何ATAK公共認股權證和他們所擁有的與權利相關的新DIH A類普通股 ，這將導致在行使ATAK公共認股權證 時對非贖回股東的額外攤薄。

贖回A類普通股的公眾 股東可繼續持有任何ATAK公共認股權證或他們在贖回前所擁有的與權利轉換相關的新DIH A類普通股 ，這將導致在行使該等ATAK公共認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄 。假設(I)所有贖回公眾股東於ATAK首次公開發售中收購ATAK Public 單位，並繼續持有ATAK公共單位所包括的ATAK公開認股權證及ATAK權利， 及(Ii)贖回公眾股東持有的A類普通股，則贖回公眾股東將保留20,200,000份ATAK公開認股權證 ，價值約262,600美元，基於2023年9月8日ATAK公開認股權證在納斯達克的收市價，每份認股權證的市價約為0.013美元。由於贖回 ，該等贖回公眾股東將收回其全部投資，並繼續持有ATAK公開認股權證，總市值約為262,600美元，而非贖回公眾股東將在行使該等認股權證及額外發行新DIH A類普通股的範圍內，其於企業合併後公司的持股量及投票權將遭受額外攤薄 。此外，ATAK權利持有人將繼續有權 每持有十個ATAK權利即可獲得一股新的DIH A類普通股。

如果休會提案未獲批准，將面臨風險

如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，則ATAK董事會可能無法將股東大會推遲至 中的較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

ATAK董事會正在尋求批准，在必要時將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許 進一步徵集和投票代表 如果根據股東大會時的列表投票，代表的普通股(親自或由受委代表)不足以構成在股東大會上開展業務或批准企業合併提案、歸化提案、治理文件提案、諮詢治理文件提案、上市提案、股票激勵計劃提案或董事選舉提案所需的法定人數。如果延期提議未獲批准，ATAK董事會可能沒有能力將股東大會推遲到較晚的日期，因此，業務合併將無法完成。

股東大會

一般信息

ATAK 向其股東提供本委託書/招股説明書，作為ATAK董事會徵集委託書的一部分，以供將於2023年召開的股東大會及其任何延期或休會使用。本委託書/招股説明書將於2023年左右首次提交給ATAK的股東，與對本委託書/招股説明書中描述的提案進行投票有關。本委託書/招股説明書為ATAK的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在股東大會上投票。

股東大會日期、時間和地點

股東大會將於2023年東部時間 在Dentons US LLP位於1221 Avenue of the America，New York，New York 10020的辦公室舉行，並於https://www.cstproxy.com/舉行虛擬會議 ，或於該 其他日期及會議可能延期或延期的其他地點舉行。

您 可以預先註冊參加2023年東部時間上午9：00(會議日期前三個工作日)開始的虛擬股東大會。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/中輸入網址， 輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用您的控制號重新登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還將提示您輸入控制號 。

通過銀行或經紀人持有投資的股東 需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想要加入而不是 投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理 ，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過 或通過電子郵件Proxy@Continental entalstock.com聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果 您無法訪問互聯網，則只能通過撥號(或者如果您位於美國和加拿大以外的地區(適用標準費率))收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號碼。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會目的

在股東大會上，ATAK要求ATAK普通股持有人考慮並表決：

條件先決條件提案的每個 都以其他條件先決條件提案的批准和採納為條件。 只有在企業合併提案獲得批准的情況下，指導文件提案的諮詢才會提交給股東進行表決。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。

ATAK董事會關於這些提案的建議

董事會認為將在股東大會上提交的企業合併提案和其他提案符合ATAK股東的最佳 利益，並一致建議我們的股東投票支持“企業合併提案”、“本地化提案”、“管理文件提案”、“諮詢管理文件提案”、“上市提案”、“股票激勵計劃提案”、“董事選舉提案中提出的每一位被提名人”，以及“休會提案”。 在每種情況下，如果提交給股東大會。

ATAK董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對ATAK及其股東的最佳利益與董事的個人利益最有利的 之間的衝突。這些利益衝突包括： 如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併，我們可能會被迫清算，保薦人持有的5,050,000股方正 股票和保薦人擁有的6,470,000份ATAK私募認股權證(我們的董事 和高級管理人員是其中的成員)將一文不值。請參閲標題為“提案1-企業合併提案 -企業合併中某些人的利益，” “第1號提案-企業合併 提案-利益衝突和放棄企業機會原則”，“風險因素”, “某些 關係和相關人員交易,” “高管和董事薪酬-董事薪酬“ 和”證券的實益所有權瞭解更多信息。

記錄 日期；誰有權投票

我們 已將2023年的收盤日期定為確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並在股東大會上投票的“記錄日期”。截至2023年收盤，有ATAK普通股 已發行並有權投票。每股ATAK普通股在股東大會上有權每股一票。

ATAK初始股東簽訂保薦人支持函協議，投票表決他們的B類普通股和在ATAK IPO期間或之後購買的任何公開股票，贊成企業合併建議和將在 股東大會上表決的其他建議。截至本文件發佈之日，ATAK初始股東擁有ATAK已發行普通股總數的約47%。

法定人數

持有ATAK普通股多數 的股東親自或委派代表出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)構成股東大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。截至記錄日期，ATAK初始股東擁有約47%的已發行和已發行ATAK普通股，擁有足夠數量的股份構成法定人數。因此，截至記錄日期 ，除ATAK初始股東的股份外，公眾股東持有的ATAK普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。如不足法定人數，股東大會主席有權將股東大會休會。

棄權

就確定法定人數而言，棄權 將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不構成股東大會上的表決，因此不會影響股東大會上表決的任何建議的批准。

如果股東通過銀行、經紀商或其他被指定人持有其股票，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被指定人 如何在提案中投票，則經紀人、銀行或其他被指定人有權在某些 “常規”事項上酌情投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名者無權在任何“非常規”事項上行使投票決定權。這可能導致“經紀人無投票”，這在下列情況下發生：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東大會上表決的“例行”提案進行表決， (Ii)有一個或多個“非例行”提案將在會議上表決，而銀行、經紀人或其他被提名人 在沒有股票受益所有人指示的情況下無權投票，以及(Iii)受益所有人未能 向銀行提供，經紀人或其他被提名人，在“非常規”事項上有投票指示。

我們 相信，將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此，如果您 以街頭名義持有您的股票，則在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀公司或其他被指定人不能在股東大會上投票表決您的股票。

由於 所有將在股東大會上表決的提案都是“非常規”事項，銀行、經紀商和其他被提名者 除非得到指示，否則無權對任何提案進行表決，因此ATAK預計股東大會上不會有任何經紀商無投票權。

需要投票 才能審批

企業合併建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議，這是已發行ATAK普通股持有人所投贊成票的至少多數，該持有人親自出席或由代理人代表 並有權在股東大會上就此投票。

若要批准歸化建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人至少 三分之二(2/3)多數票投贊成票。

治理文件建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案，即已發行ATAK普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。

如要批准各項諮詢文件建議，須根據開曼羣島法律通過普通決議案，即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投至少過半數的贊成票。每一份諮詢文件提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。

如要批准上市建議，須根據開曼羣島法律通過普通決議案，該決議案須獲得已發行ATAK普通股持有人所投贊成票 ，而該等股份持有人須親自出席或由受委代表出席，並有權於股東大會上就該等股份投贊成票。

董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投至少 多數票的贊成票。

批准股票激勵計劃建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即由親自出席或由受委代表 親自出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人投下的至少多數贊成票。

若要批准休會建議，須根據開曼羣島法律通過普通決議案，該決議案須獲得已發行ATAK普通股持有人(親身出席或由受委代表出席，並有權於股東大會上投票)至少 投贊成票。

除保薦人投票外，若所有ATAK普通股均派代表出席股東大會並參與投票，則須獲得公眾股東所持至少2,092,396股ATAK普通股(或約佔已發行及已發行A類普通股的37.3%)的贊成票，而公眾股東所持有的額外ATAK普通股則需獲得 公眾股東所持有的0股ATAK普通股的贊成票，而公眾股東所持額外ATAK普通股僅需出席股東大會並參與投票。除了保薦人的投票外，如果所有ATAK普通股都出席股東大會並投票，則所有其他提議將需要公眾股東持有的至少280,146股ATAK普通股(或約5%的已發行和已發行A類普通股)投贊成票，如果只有公眾股東所持ATAK普通股 代表出席股東大會並投票，則需要公眾股東額外持有的0股ATAK普通股投贊成票。

投票 您的股票

如果您是截至2023年(股東大會記錄日期)交易結束時ATAK普通股的記錄持有人，您可以親自或在股東大會上就提案投票，或通過填寫、簽署、註明日期並退回所附已付郵資信封中的代理卡進行投票。您的代理卡顯示您擁有的ATAK普通股的數量。 如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似帳户持有的，您應聯繫您的經紀人以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

在股東大會上，您的ATAK普通股有三種投票方式：

郵寄投票 。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返還，即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署並退還 代理卡，以便在您無法出席股東大會 時您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並 退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在2023年東部時間 下午5：00之前收到。