根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-269911​

招股説明書

FREIGHTOS Limited

最多14,850,000股普通股
出售證券持有人最多持有40,639,421股普通股

出售證券持有人最多發行8,550,549份認股權證

本招股説明書涉及吾等發行最多14,850,000股普通股，每股面值0.00001美元(“貨運通普通股”)，可於行使認股權證後按每股11.5美元價格購買貨運通普通股(“貨運通認股權證”)。我們亦登記供本文所述若干出售證券持有人(“銷售證券持有人”)轉售(A)合共最多40,639,421股貨運普通股，包括(I)最多32,088,872股貨運普通股及(Ii)最多8,550,549股因行使貨運認股權證而可發行的貨運普通股及(B)最多8,550,549股貨運認股權證。

某些出售證券持有人可能以大大低於當前市場價格的價格收購了在本協議下登記的證券，因此可能有動力在此次發行中出售其證券。例如，(I)保薦人(定義見下文)收購其持有的2,375,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos認股權證，價格分別約為每股0.009美元及每份認股權證1，00美元；(Ii)遠期買方(定義見下文)以每單位10.00美元的價格收購其5,000,000股Freightos普通股及2,500,000股Freightos認股權證，單位價格為10.00美元；(Iii)後盾投資者(定義見下文)收購其1,000,000股Freightos普通股及其100,000份根據本協議登記轉售的貨運權證，價格為每股10.00美元(Iv)PIPE投資者(定義見下文)收購其根據本協議登記轉售的4,166,571股貨運普通股，價格約為每股6.32美元(根據PIPE協議收購的1,000,000股Freightos普通股除外(定義見下文)，價格為每股10.00美元)，(V)Zvi Schreiber收購其根據本協議登記轉售的4,255,849股貨運普通股，價格約為每股0.12美元，(Vi)Aleph，L.P.及其聯營公司Aleph-Aleph，L.P.，(Vii)Annox Capital LLC收購其於本協議項下登記轉售的3,544,394股Freightos普通股，價格約為每股2.23美元；(Vii)Annox Capital LLC收購其於本協議項下登記轉售的1,576,630股Freightos普通股，價格約為每股1.59美元；(Viii)Asia Gateway Investments Pte。(X)FedEx Corporation關聯公司FCJI，Inc.收購其1,504,122股Freightos普通股，價格約為每股6.32美元；(X)以色列Cleantech Ventures II，L.P.收購其3,702,727股Freightos普通股，價格約為每股2.41美元；及(Xi)卡塔爾航空集團Q.C.C.收購其213,723股Freightos普通股。根據Freightos普通股截至2023年9月19日的收盤價2.51美元，(I)不包括保薦人擁有的Freightos認股權證的收購價和價值，保薦人將獲得每股約2.50美元的潛在利潤，或總計約59375億美元，(Ii)Zvi Schreiber將獲得每股約2.39美元的潛在利潤，或總計約10,162,004美元，(Iii)Aleph，L.P.及其附屬公司Aleph-Aleph，L.P.將獲得約每股0.28美元的潛在利潤(Iv)Annox Capital LLC的潛在利潤約為每股0.92美元，或總計約1,456,646美元，(V)以色列清潔技術風險投資公司II，L.P.的潛在利潤約為每股0.11美元，或總計約389,770美元，及(Vi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的潛在利潤約為每股2.51美元，或總計約536,445美元。其他出售證券的持有人將不會根據截至2023年9月19日的貨運普通股的當前交易價格確認利潤。以高於出售證券持有人的價格購買Freightos證券的公共證券持有人，由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異，可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有)(參見“與我們證券所有權相關的風險因素 - Risks - ”。Freightos普通股的價格可能波動，Freightos普通股的價值可能下降“)。假設所有Freightos認股權證均已行使，銷售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的Freightos普通股佔截至本招股説明書日期已發行Freightos普通股的約65.0%。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的Freightos普通股登記供出售證券持有人轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加Freightos普通股市場價格的波動性或導致Freightos普通股的公開交易價格大幅下跌。

出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收取出售普通股或認股權證所得的任何收益，除非吾等於行使認股權證時收取的款項以現金方式行使。鑑於我們的Freightos普通股最近的價格波動，認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。我們認為，權證持有人決定行使其權證的可能性，因此

我們將收到的現金收益取決於我們Freightos普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年9月21日，我們貨運普通股的收盤價為每股2.10美元。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

貨運通普通股及貨運通認股權證分別於納斯達克上市，代碼分別為“CRGO”及“CRGOW”。2023年9月21日，Freightos普通股的最新報告銷售價格為每股2.1美元，而Freightos認股權證的最新報告銷售價格為每股0.132美元。

鑑於與業務合併相關的大量贖回，以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們既是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司”，也是美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 - 新興成長型公司”和“招股説明書摘要 - 外國私人發行商”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第13頁開始的“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月22日。

 

目錄

 

i

 

選定的定義

“2022年長期激勵計劃”是指貨運有限公司2022年長期激勵計劃。

“額外擔保承諾”指擔保投資者根據擔保協議的條款同意投資於Gesher的10,000,000美元，如果在緊接交易完成前，在考慮到Gesher股東與交易和某些其他投資相關的贖回後，某些最低現金條件沒有得到滿足。

“後盾協議”是指Gesher與後盾投資者簽訂的後盾認購協議，日期為2022年4月14日，根據該協議，後盾投資者同意提供額外的後盾承諾。

“後盾投資者”是指根據後盾協議項下各自的權利和義務適用的綜合分析集團有限公司和Joseph Lipsey，III。

“業務合併”指業務合併協議所設想的合併，合併第I分部與Gesher合併並併入Gesher，Gesher作為Freightos的全資子公司在第一次合併後繼續存在，Gesher緊隨第一次合併後與合併第II合併併成為Merge Sub II，合併第II分部在第二次合併後作為Freightos的全資子公司繼續存在。

“業務合併協議”是指由Gesher、Freightos、Freightos合併第一分部和Freightos合併第二分部簽署的、日期為2022年5月31日的業務合併協議。

“買方”是指物流服務的購買者，如貨運代理和進出口商。

“結束”意味着企業合併的完成。

“結算日期”是指發生結算的日期。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該公司法可能會不時修訂。

“多德-弗蘭克法案”是指2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”。

“EarlyBird”指的是EarlyBird Capital，Inc.，該公司是Gesher IPO的承銷商代表。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“首次合併”是指合併第I分部與Gesher合併並併入Gesher，Gesher為尚存實體。

“遠期購買協議”指由Gesher和遠期買方簽訂的遠期購買協議，日期為2022年3月23日(經修訂)，根據該協議，遠期買方同意提供FPA後備承諾。

“遠期買家”指由M&G投資管理有限公司及保誠保險有限公司管理的M&G(ACS)日本股票基金，根據各自在遠期購買協議下的權利及義務而適用。

“FPA支持承諾”是指遠期買方根據遠期購買協議的條款同意投資於Gesher的金額最高可達10,000,000美元，前提是在緊接交易完成前，在考慮到Gesher股東與交易和某些其他投資相關的贖回後，某些最低現金條件未得到滿足。

“Freightos”指截至2022年5月27日止的Freightos HK及其附屬公司，以及於2022年5月27日之後獲開曼羣島豁免的股份有限公司Freightos Limited。

“貨運A&R章程”是指經修訂和重新修訂的貨運有限公司章程，自終止之日起生效。

“貨運公司董事會”是指貨運公司的董事會。

 

1

 

“貨運香港”是指貨運有限公司，是根據香港法律註冊成立並存在的有限公司。

“貨運普通股”或“普通股”是指貨運每股普通股，每股票面價值0.00001美元。

“Freightos登記權協議”指於2023年1月25日由Freightos與Freightos訂約方股東之間訂立的登記權協議，根據該協議，Freightos就Freightos普通股向若干Freightos股東授予若干登記權。

“貨運股票計劃”是指Tradeos Ltd.2012全球激勵期權計劃，該計劃已不時修訂和/或重述。

“貨運認股權證”是指購買一股貨運普通股的認股權證。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“Gesher”是指Gesher I Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司。

《格舍首次公開募股》或《首次公開募股》是指格舍根據格舍最終招股説明書進行的首次公開發行，日期為2021年10月12日，並於2021年10月13日向美國證券交易委員會備案(檔號：333-259253)。

“格舍普通股”是指格舍的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“格舍優先股”是指格舍的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“Gesher註冊權協議”指日期為2021年10月12日的Gesher註冊權協議，該協議於截止時修訂，以使Freightos承擔Gesher根據該等Gesher註冊權協議承擔的義務，並(其中包括)反映Freightos普通股和Freightos認股權證，而不是Gesher普通股和Gesher認股權證。

“格舍股份”是指格舍普通股和格舍優先股。

“Gesher單位”是指Gesher在首次公開募股和行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股Gesher普通股和一半Gesher認股權證組成。

“Gesher認股權證”是指Gesher為收購Gesher普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並不時生效的國際財務報告準則。

“鎖定協議”是指在簽署企業合併協議的同時，由Freightos的某些股東和保薦人的某些成員(視適用情況而定)簽訂的貨運鎖定協議和保薦人鎖定協議(定義見下文)。

“合併附屬公司”指貨運公司合併附屬公司、開曼羣島豁免股份有限公司及貨運公司的直接全資附屬公司。

“第二次合併”指貨運第二次合併、開曼羣島豁免股份有限公司及貨運直接全資附屬公司。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PIPE融資”是指根據與PIPE投資者的PIPE協議，以總購買價10,000,000美元購買1,000,000股貨運公司普通股，每股價格相當於10.00美元，該協議在緊接業務合併完成前完成。

“PIPE協議”是指PIPE投資者簽訂的認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的收購價購買總計1,000,000股貨運普通股。

 

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“管道投資者”指卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的附屬公司Alshaffafia Trading W.L.L。

“平臺”是指Freightos連接買家和賣家的平臺，允許買家查詢賣家的價格、運力和附加服務，向賣家發送預訂請求，並使買家或賣家能夠管理交易的某些方面。該平臺可以作為付費軟件即服務產品、免費門户的一部分，通過API或第三方(如提供運輸管理系統的公司)提供，第三方選擇將此功能嵌入到SaaS或第三方提供給買家的門户中。

“私募投資者”是指遠期買入者、後備投資者和管道投資者。

“私募”指PIPE協議、遠期購買協議及後盾協議所預期的交易。

“公開認股權證”指直接與格氏單位相關的5,750,000份公共認股權證，每份可行使的完整認股權證可購買一股格舍普通股。

“資本重組”是指對緊接第一次合併前發生的Freightos流通股證券進行資本重組，從而使Freightos的唯一流通股證券是Freightos普通股以及在交易完成後收購Freightos普通股的某些期權。為進行資本重組，(1)根據Freightos組織文件，每股Freightos優先股自動轉換為Freightos普通股，及(2)緊接該等轉換後，每股已發行及已發行的Freightos普通股自動轉換為3.51806股Freightos普通股。

“註冊權協議”統稱為“貨運註冊權協議”和“格舍註冊權協議”。

《金融衍生工具監管條例》是指根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》監管條例，禁止公司在未同時進行廣泛公開披露的情況下，有選擇地向分析師、機構投資者等披露重大非公開信息。

“受限證券”指持有人已同意不直接或間接出售、質押、質押、對衝、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權、或建立或增加某些衍生頭寸的可就貨運通認股權證發行的貨運通普通股、貨運通認股權證及/或貨運通普通股。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“賣家”是指物流、承運人和貨運代理等服務的賣家

“贊助商”是指Gesher I贊助特拉華州有限責任公司LLC。Ezra Gardner和Omri Cherni是贊助商的管理成員。

“交易”是指“企業合併協議”所預期的交易。

“信託賬户”是指Gesher在IPO完成後設立的信託賬户。

“認股權證協議”指作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與Gesher於二零二一年十月十二日訂立的認股權證協議，其後經日期為二零二三年一月二十五日的認股權證協議第一次修訂而修訂，據此Freightos承擔認股權證協議項下Gesher的責任，其中包括經修訂的認股權證協議，以反映每一份前Gesher認股權證將可就一股貨運公司普通股行使。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期，以及有關公司未來可能或假定的經營業績的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

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我們有能力有效地執行最近宣佈的運營效率和成本削減計劃，而不會對我們的業務造成不必要的中斷；

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•

我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運商、貨運代理和進出口商的能力，而未能保持或增長用户數量以及這些用户的活躍程度可能會對我們的業務產生不利影響；

​

•

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將出現淨虧損；

​

•

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住用户；

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•

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

​

•

有限數量的賣家提供我們平臺上可用產品的很大一部分。如果我們無法留住這些賣家，我們的總預訂量(GBV)可能會大幅下降，從而影響我們的收入和EBITDA；

​

•

不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響；

​

•

國際貿易法律、法規、政策和關係以及近岸作業等商業趨勢的其他變化可能會顯著減少全球貨物運輸量，並對我們的業務和運營結果產生不利影響；

​

•

我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，或阻礙我們的業務增長；

​

•

我們最近經歷了增長，預計在可預見的未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入、利潤和財務狀況可能會受到不利影響；

​

•

因為我們預計我們未來收入的絕大部分將來自我們的平臺，我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo平臺產品，我們無法從我們的平臺產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響；

​

•

我們的數據產品，尤其是我們的貨運指數，會受到各種風險的影響，如果我們不能準確計算指數或不能遵守我們公佈的指數計算指南，我們可能會面臨責任或聲譽損害，並失去客户和收入，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響；

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•

我們的內部計算機和信息技術系統，或我們的供應商、用户或承包商的系統，已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全事件，包括破壞，這可能導致重大運營或發展中斷，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流產生不利影響，導致聲譽損害或責任，並導致我們現有或未來的用户和收入的損失；

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•

如果我們無法履行我們的安全義務，或者我們的計算機系統容易受到安全事件或其他運營中斷的影響，我們可能會面臨聲譽損害，並失去客户和收入；

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•

我們受制於複雜的監管環境，不遵守和適應這些法規可能會導致處罰或以其他方式對我們的業務產生不利影響，未來的法規變化(包括制裁)可能會限制我們開展部分業務的能力；

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•

實施國際商業活動税收變化的立法、採用其他公司税改革政策或税收法規或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績；

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•

我們作為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的資格，以及適用於我們的信息披露要求的降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力；

​

•

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力；

​

•

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響；

​

•

以色列與我們開展業務的其他司法管轄區之間的關係，以及我們的員工和用户所在各個司法管轄區的地緣政治問題可能會對我們的業務產生實質性影響；

​

•

我們的以色列子公司目前保持有利的税收待遇狀態。税法、税收優惠、優惠或對税法的不同解釋的變化，或我們無法保持以色列子公司的有利税收地位，可能會對我們的運營結果產生不利影響；

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•

我們的業務目前集中在某些地區，特別是歐洲和美國，許多貨物來自亞洲，這使我們的業務面臨當地經濟、地區經濟低迷或其他政治、社會或經濟中斷或事件，可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性不利影響；

​

•

我們的證券在納斯達克上市並沒有受益於通常與承銷的首次公開募股相關的過程，這可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，我們證券的公開價格更加波動。

​

•

貨運通普通股或貨運權證市場的成交量和流動性有限，未來可能進一步失去流動性，這將對貨運通普通股或貨運權證的流動性和價格產生不利影響；

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•

我們的數據產品，尤其是我們的貨運指數存在各種風險，如果我們不能準確計算指數或不能遵守我們發佈的指數計算指南，我們可能會面臨聲譽損害，失去客户和收入，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響；以及

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•

本招股説明書“風險因素”一節所述的其他事項。

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我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來事件、環境的變化或信念的變化。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。

可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險的討論

 

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這些因素可能會出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上訪問，建議您參考這些文件。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、招股説明書、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書發佈之日不具實質性的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與我們的財務報表及其附註一併閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。

與我們的工商業相關的風險

我們已經並可能繼續產生鉅額重組成本，並且可能無法實現我們在重組計劃方面預期的成本節約。

正如之前在2023年7月11日宣佈的，鑑於持續的全球經濟逆風，我們宣佈了一項運營效率計劃，預計將使我們能夠繼續增長並實現現有資金的盈虧平衡。效率計劃包括裁員約50人，約佔團隊總數的13%。在我們的成本節約舉措中，我們產生了巨大的重組成本。這些重組行動可能無法及時有效地實現相關的成本節約，我們也可能因為各種原因而無法完全實現預期的成本節約。其中一些風險包括，由於用户需求增加，無法獲得預期的成本節約。這些重組活動可能導致重大重組費用，在發生或支付此類費用或付款期間，可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，與這種重組行動相關的實際成本可能會超過我們之前估計的金額。此外，如果沒有實現預期的成本節約效益，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理和進出口商的能力，而未能保持或增長用户數量以及這些用户的活躍程度可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力，包括航空和海洋運輸公司、貨運代理公司以及參與全球貨運生態系統的大中小型企業進口商/出口商。

賣家通常是我們平臺上的承運人和貨運代理，他們有許多不同的方式來營銷他們的服務，保護客户和從客户那裏獲得付款，包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户投放廣告，並與其接洽，使用第三方經紀人，並直接向客户提供服務。

買家通常是我們平臺上的貨運代理和進口商/出口商，他們有同樣多樣化的選擇來尋找和接洽服務提供商，例如其他線上或線下平臺，直接與提供商接洽或使用其他經紀服務。如果我們未能吸引和留住為貨運代理和進出口商尋求的航線提供服務的承運人羣體，或為進出口商需要服務的地理區域提供服務的貨運代理，或者如果賣方拒絕採用我們的平臺或將其現有的信息技術系統與我們的平臺集成，則我們平臺上提供的服務質量和類型可能不能令我們平臺上的買家滿意，買家可能無法在尋求從事貨運服務的地理區域提供服務，買家可能會減少使用或停止使用我們的平臺。

我們預計將越來越多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售、營銷、國際化和本地化工作。這些努力和其他努力可能不會產生額外的用户、留住現有用户或以具有成本效益的方式推進我們的業務。我們可能不會成功地增加目標用户的支出，如果我們的現有用户減少了他們的使用量，而新用户的活動增加沒有抵消他們的使用量，這可能會導致GBV增長暫時或長期減速。我們還可能修改我們的定價模型，或引入新產品、修改或整合現有產品，或以其他方式更改我們的服務和功能，以吸引和留住用户。這樣的行動可能不會產生預期的效果，吸引和

 

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將用户保持在我們預期的水平，可能會產生意想不到的負面後果，例如用户流失或用户在我們平臺上的活動或支出減少。

我們平臺的任何吸引力下降、無法吸引和留住用户或用户支出減少都可能導致我們平臺上的活躍度下降、網絡效應減弱或GBV下降，這些都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有有限的運營歷史和淨虧損歷史，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。雖然我們在2012年開始了我們的業務，但航空公司的整合在2020年達到了臨界值。此外，我們最近將我們的業務模式從面向運營商和貨運代理的分叉SaaS服務和麪向我們最終客户的市場服務轉變為涵蓋我們所有客户細分市場的綜合平臺模式。因此，我們只有有限的代表性運營歷史來評估我們的業務和前景，客户可能不會採用新模式，我們可能面臨更多的客户流失。

我們產品和定價的變化，以及我們業務戰略的持續演變，使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃未來增長並對其進行建模的能力，以及對我們未來業績做出準確預測的能力。此外，由於我們的定價模式、產品和銷售、品牌定位和營銷努力的變化，包括未能吸引和留住承運人、貨運代理和航運公司，或未能吸引在我們平臺上消費的新最終客户，或者失去現有最終客户的支出，我們過去和未來都會看到意想不到或意想不到的負面影響。我們不能確保我們能成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們自成立以來經歷了重大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們就不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們分別產生了約2470萬美元和1640萬美元的虧損。我們還沒有從運營中產生正現金流，我們也不能確定我們未來能夠從運營中產生正現金流。為了實現和維持盈利，我們必須實現許多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，增加用户數量和交易貨幣化。實現這些目標可能需要大量的額外投資，我們不能確定我們是否能夠以有吸引力的條件籌集更多投資，甚至根本不能。最終，我們可能無法實現我們的目標。

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住用户。

為了讓用户滿意，我們需要繼續改善他們的體驗，並創新和推出他們認為有用的功能和服務，使他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化搜索結果，調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分，以及改善我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的國際用户基礎不斷擴大，我們的支持組織將面臨更多的挑戰，包括與繼續向説越來越多語言的用户提供支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的好處的能力產生不利影響。

此外，我們需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足我們用户不斷變化的需求。對我們的產品進行任何增強或改進的成功

 

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平臺或任何新功能取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並取決於一系列因素，因此很難預測我們平臺發佈新功能和增強功能的時間表，並且我們可能不會像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速地提供新功能。此外，我們致力於開發我們平臺的新功能或增強功能的時間、金錢、精力和其他資源可能會超過這些新產品的短期回報，甚至可能是總回報。

很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改善或維持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球貨運業競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求、虛擬整合和頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。由於持續的新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷，這一細分市場內部的競爭水平以及第三方投資增加和新競爭對手進入的頻率和可能性進一步加劇。我們與國內外許多線上和線下平臺和服務以及傳統的貨運經紀業務競爭，以吸引和留住用户，並增加通過我們平臺預訂的交易數量。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

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Cargo.one、Cargo.AI、Cargowise、CargoBooking.Aero等航空貨運訂票平臺；

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運輸市場，如Cogoport和FreightMango；

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Portrix、Catapult、CargoSphere等貨代SaaS公司；以及

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Xeneta、Platts和Drewry等貨運數據提供商。

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此外，亞馬遜等久負盛名的互聯網公司以及優步科技等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能推出、或已收購或可能收購提供與我們的平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源，可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。

在國際上，我們與大多數國家/地區的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。當地的競爭對手，或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手，在一些國家可能比我們擁有更高的品牌認知度，對當地或地區的文化和商業有更強的理解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地來源的服務提供商和識別貨運資源的傳統線下手段競爭，例如當地貨運經紀人和專業網絡。

我們還與利用新興技術和資產、人工智能和機器學習的公司競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，其中可能會使用機器學習算法比我們更有效地連接用户，或者以其他方式改變企業與服務提供商接洽或支付費用的方式，從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場中，許多使用這些技術的公司和服務仍然是新公司和服務，尚未完全成熟

 

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他們的能力或網絡規模；然而，如果這些公司或服務或新進入者取得成功，我們可能會面臨更激烈的競爭。

我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想的服務提供商和最終客户的預先存在的關係；更多的國際運營經驗和產品本地化；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的技術；對某些用户羣體的更大吸引力；以及在某些情況下，能夠快速將在線平臺與傳統的全球貨運解決方案相結合。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的服務，開發不同或更優的服務來與我們的平臺競爭，或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求做出反應。此外，雖然我們在更成熟的市場上競爭激烈，但我們也在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多種不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者經常顛覆現有企業。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。

此外，當前和未來的競爭對手還可以垂直整合他們的服務或進行戰略收購，或者在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們目前或未來的第三方合作伙伴。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

有限數量的賣家提供我們平臺上可用產品的很大一部分。如果我們不能留住這些賣家，我們的GBV可能會大幅下降，對我們的收入和EBITDA產生重大影響。

在截至2022年12月31日的年度中，我們預計GBV的約19%和58%分別來自我們平臺上的最暢銷和前五名賣家。截至2021年12月31日的年度，我們預計GBV的約20%和55%分別是通過我們平臺上的最暢銷和前五名賣家產生的。因此，我們的GBV可能會大幅波動，並可能受到這些賣家或任何其他重要未來賣家在我們平臺上向買家提供的產品的變化的重大和不成比例的影響。如果我們的任何重要賣家減少、更改或停止在我們平臺上提供的產品，我們的GBV將下降，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們不進一步使我們的賣方基礎多樣化，我們將繼續受到與賣方集中相關的風險的影響。

不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

作為一家全球公司，我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有全球影響力的條件的影響，包括政治條件和政府政策的變化；國際和國內法律法規的變化和遵守；以及戰爭、內亂、恐怖主義行為、禁運和其他衝突。宏觀經濟疲軟和不確定性增加了我們管理經營和準確預測財務業績的難度。

雖然宏觀經濟風險適用於大多數公司，但我們尤其脆弱。全球貨運業具有很強的週期性，特別容易受到經濟活動趨勢的影響。我們的主要業務是促進貨物運輸，因此我們的業務水平與商品的購買和生產直接相關 - 關鍵宏觀經濟指標受到通脹和通貨緊縮、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率、勞動力成本、燃料和能源價格、購買模式、債務水平、信貸可用性、可支配收入、全球對工作條件和環境可持續性的日益關注、以及消費者對其他國家制造商品的態度變化的影響。當個人和公司購買和生產的商品減少時，我們

 

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為更少的貨物運輸提供便利，隨着公司將生產轉移到更接近消費市場的地方，並擴大配送中心的數量，我們為更短距離的貨物運輸提供了便利。隨着最近電子商務需求的增長，某些零售商正在進行投資，將商品存放在離客户更近的地方，我們預計這一趨勢將繼續下去。隨着我們的國際業務繼續增長，我們越來越多地受到全球經濟健康狀況、全球貿易增長率、世界貿易政策、國際税收、政府間關係以及新興市場通常更不穩定的經濟體的影響。例如，美國或我們開展業務的其他國家採取的反貿易和保護主義措施，如貿易控制、關税、配額、禁運、制裁或另一國對這些措施的報復，可能會導致經濟不確定和不穩定，導致全球運輸的貨物減少。

全球貨運量的減少可能會對我們的客户羣和我們的增長機會產生不利影響。我們的很大一部分服務是“現貨市場”機會，指的是我們的服務提供商提供的貨運服務，沒有合同規定的費率。現貨市場通常比合約市場受到整體經濟狀況的影響更快。如果運費狀況或我們最終客户業務週期的低迷導致他們的貨運量減少，特別是在某些國家零售商或食品、飲料、零售、製造、紙張或印刷行業，承運人的可用性和我們的經營業績將受到不利影響。此外，全球貨運市場也受到我們無法控制的成本增長的影響，這可能會大幅減少我們的最終客户所需的全球貨運服務量。此類成本增加包括但不限於工資率、燃料價格、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、設備和員工醫療保健的增加。

英國退出歐盟(“脱歐”)地位的不確定性對英國和歐盟的經濟產生了負面影響。這種負面影響可能會持續下去，直到英國和歐盟解決所有脱歐後的問題。英國退歐的任何額外影響將取決於協議條款的應用。雙方就貿易協議的執行進行進一步討論可能會引發嚴重的市場和經濟混亂，對我們服務的需求可能會受到抑制。英國脱歐後，英國和歐盟其他成員國之間的貨物運輸必須接受額外的檢查和文件檢查，這可能會造成出入境口岸的延誤，並可能影響我們有效提供服務的能力。此外，根據貿易協議條款的適用情況，我們可能會在英國面臨有關貿易、航空、税收、安全和員工等方面的新規定。遵守此類法規可能代價高昂，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。英國退歐後的貿易協議也可能對歐洲和世界經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊價值的波動。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和白俄羅斯個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制了向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，美國外國資產控制辦公室發佈了制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的此類事件也可能加劇中國/臺灣的政治緊張局勢以及美國/中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對全球貨運需求、我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁禁令。如果美國、歐盟、英國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們的員工和承包商包括位於不同國際地點的專業人員，包括以色列、中國、香港、臺灣、巴勒斯坦權力機構和加泰羅尼亞。政治變革，

 

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包括影響這些或其他國際業務的出口管制政策，可能會擾亂或限制我們的員工和承包商能夠執行的工作，從而對我們能夠為用户提供的服務範圍或此類服務的成本產生負面影響。

最近，硅谷銀行和Signature Bank的關閉以及它們在聯邦存款保險公司(FDIC)的破產管理引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管我們沒有在這些銀行持有賬户，儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構出現不利的發展，可能會造成短期的流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、對金融和運營契約的負擔更重，並更具稀釋作用。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們改變運營計劃。此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

當空運和海運的市場費率發生變化時，我們的GBV、收入和盈利能力會受到影響，因為航運需求以及因此對我們服務的需求。此外，我們的一些平臺收入與GBV的比例是直接掛鈎的，如果出現價格通縮，我們的收入將受到負面影響。例如，FBX01指數表明了從中國和東亞到北美西海岸這條領頭羊貿易通道的40英尺集裝箱的市場價格，從2022年5月31日宣佈企業合併協議時的10,762美元下降到2023年9月3日的1,977美元，降幅超過80%。如果市場價格維持在目前的水平或進一步下跌，我們的經營業績可能會受到不利影響。

國際貿易法律、法規、政策和關係以及近岸業務等商業趨勢的其他變化可能會顯著減少全球貨物運輸量，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

[br}美國政府對美國的貿易政策做出並保持了重大改變，並採取了一些對美國進出口貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。包括歐盟、中國和印度在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收關税。這些行動導致全球經濟疲軟，對我們近幾年的經營業績產生了不利影響。國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取更多報復行動，導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的進一步增加，這可能會減少客户對這些產品的需求，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制他們與實施反貿易措施的國家的貿易。圍繞國際貿易和其他爭端的政治不確定性也可能對企業和消費者的信心和支出產生負面影響。這些條件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。

此外，美國政府已採取行動，在某些情況下限制國內公司與某些外國實體進行商業往來的能力，外國政府可能會調查我們是否遵守這些限制。此外，鑑於我們業務的性質和我們的全球知名度，外國政府可能會針對我們，在某些情況下限制外國實體與我們做生意的能力，施加金錢或其他懲罰或採取其他報復行動，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。

 

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我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，或者阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集更多資金來滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續運營費用提供資金。我們過去沒有從運營中產生正的現金流，在可預見的未來也可能不會這樣做。如果我們通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們也可能決定發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券，包括受保護的證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法以對我們有利的條款籌集額外資金，或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額、利用新的商機或在我們的行業保持競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們最近經歷了增長，預計在可預見的未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入、利潤和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在相對較短的時間內實現了增長。例如，在實施對Customer Services，Inc.及其加拿大附屬公司的某些資產的收購後，截至2022年12月31日的年度，我們的GBV總額預計約為6.11億美元，這兩家公司共同運營着名為Clearit(簡稱Clearit)和9T Technologies LLC的在線清關業務。(d/b/a 7LFreight)(“7LFreight”)，較2021年同期增長102%。國內生產總值的增長在一定程度上是由於新冠肺炎疫情導致消費支出轉向消費品，而不是服務和娛樂，因此可能並不預示未來的增長。例如，與2022年的季度和全年業績相比，未來一段時期的GBV增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為在這段時期內，由於新冠肺炎疫情的爆發，GBV加速增長，從而導致消費品支出增加，服務和娛樂支出減少。此外，隨着新冠肺炎疫情消退以及旨在防止其蔓延的限制措施放鬆或取消，全球貨運市場的振盪可能會被誇大(例如，夏季和假日期間度假支出增加，而不是消費品支出增加)，這可能會進一步影響一段時間內的GBV增長率。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統和流程；擴大、激勵、留住我們的員工隊伍，並有效地管理和培訓我們的員工；以及與我們的第三方合作伙伴有效合作，所有這些都在勞動力日益偏遠和勞動力市場競爭日益激烈的情況下變得更加困難。如果我們不能在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、運營業績、財務狀況和成功營銷我們的平臺和服務我們用户的能力可能會受到不利影響。

我們最近和歷史上的增長不應被視為我們未來業績的指示性指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定因素，包括那些在快速變化和競爭激烈的行業中不斷成長的公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們用來規劃和運營業務的對這些風險、挑戰和不確定性的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。

我們可能無法成功管理我們的增長。

我們在最近一段時間裏實現了快速而實質性的增長，包括通過擴大內部資源和進行收購，未來可能會尋求進行更多收購併進入

 

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進入新市場。我們打算繼續專注於我們業務的增長，包括通過引入新的運營商和買家以及增加與現有市場參與者的交易數量來實現有機增長。此外，我們可能會尋求更多交易，以進入新市場或擴大我們平臺上的產品。由於不熟悉新市場、收入和業務模式的變化、進入新的地理區域、無法找到合適的收購合作伙伴以及多個項目實施給我們現有的基礎設施和信息技術系統帶來的更大壓力，我們在執行這些戰略時可能會遇到困難和高於預期的費用。

我們的增長可能會給我們的管理、運營、財務和信息技術資源帶來巨大壓力。我們尋求不斷改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們業務的增長，我們的營運資金需求可能會繼續增加。如果不能有效地管理我們的增長或獲得必要的營運資金，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加貨運服務買家的數量和參與度至關重要，進而提高我們對承運人和其他貨運服務賣家的吸引力。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的品牌，我們需要不斷投資於營銷項目，這些項目可能不會成功地達到有意義的知名度水平。然而，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動。我們不能保證這些活動會成功，也不能保證我們能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出，以保持我們的品牌知名度。

此外，任何關於我們平臺或我們的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法增長或維持我們的運營商或用户基礎，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

因為我們預計我們未來的大部分收入將來自我們的平臺--我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo平臺產品，我們無法從我們的平臺產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。

我們預計我們未來的大部分收入將來自我們的平臺，我們的大部分平臺收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo產品。因此，市場對我們平臺的接受度，包括新產品，對我們的持續成功至關重要，我們的平臺在用户體驗方面未能滿足用户的期望，或特定功能未能有效地吸引和留住用户，都將對我們的業務產生負面影響。對我們平臺的需求受到許多非我們控制因素的影響，包括我們競爭對手推出新產品和服務的時機及成功與否，我們響應技術變革及有效創新及增長的能力，我們服務提供商信息技術系統處理我們平臺產生的搜索量的能力，我們的市場收縮，客户消費模式，全球貨運活動水平，我們平臺上最終客户訂單的規模和價格，傳統貨運預訂行為的變化，宏觀經濟影響，例如新冠肺炎疫情導致的影響，以及本文確定的其他風險。如果我們無法滿足用户需求，無法擴展我們平臺上提供的產品或服務類別，或者無法實現並保持更廣泛的市場對我們平臺的接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。

 

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我們的收入增長以及實現和持續盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。

為了增加我們產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户中創造更多收入。對擁有技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈，以保持一支富有成效和效率的銷售隊伍。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功，以支持我們的增長。我們很難找到，也可能無法留住足夠數量的銷售人員，他們擁有銷售我們產品所需的特定技能和技術知識，特別是在當前全球勞動力短缺的情況下。此外，招聘和有效部署銷售人員，特別是在新市場，是複雜的，需要額外的成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員，這樣做也可能成本高昂且時間漫長，因為新的銷售人員需要大量培訓，可能需要幾個月的時間才能實現完全的生產率。此外，新的銷售人員並不總是在我們預測的時間內實現生產率里程碑。並不是我們所有的銷售人員和計劃中的員工都已經或將會變得富有成效，或者像我們預期的那樣迅速做到這一點。當我們的新銷售人員不能在我們預測的時間表上充分發揮生產力時，我們的收入將不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施在一段時間內對我們銷售人員的生產率產生了不利影響，隨着新冠肺炎疫情的消退，可能會再次對其產生不利影響，因為我們銷售人員的生產率可能會隨着用户更頻繁地返回實體辦公室或不再受到與新冠肺炎疫情相關的限制的影響而下降。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加對現有用户的銷售，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能以有利的條款維護我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的支付合作夥伴由支付處理商和支付合作夥伴組成。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、FBO賬户以及清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金，並向用户支付資金，在一個或多個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有足夠的過剩供應商。

我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議，或根本不能，我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括與我們的支付合作夥伴有關的以下幾點：

•

我們的合作伙伴可能無法或不願意執行我們要求他們提供的服務，例如及時處理對服務提供商的付款，包括以我們滿意的方式處理，因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和法規要求；

​

•

我們可能出於多種原因選擇停止與我們的合作伙伴開展業務，包括他們未能遵守適用的付款或銀行法規，或者他們或他們的第三方合作伙伴被指控存在欺詐或其他不當行為；

​

•

我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執法或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或者我們不願繼續與他們合作；

​

•

我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如快速增長或更高的業務量，或者與國際擴張和當地司法管轄區相關的需求；

​

 

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•

我們的合作伙伴可以提高他們向我們或我們的用户收取的費率，特別是考慮到這些合作伙伴對其規則的解釋和執行的變化、客户付款方式的減少或客户發放的按存儲容量使用計費的增加；在某些情況下，他們過去曾通知我們，他們將提高向我們或我們的用户收取的費率；

​

•

我們的合作伙伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；

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我們的合作伙伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意或完全停止做生意；

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我們的合作伙伴可能會受到他們自己的業務、網絡、合作伙伴或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金；以及

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如果信用卡協會運營規則、認證要求以及管理我們所受的電子資金轉賬的法律、法規或規則發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與某些合作伙伴的業務往來。

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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到貨幣風險的影響，不同貨幣的相對價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

美元是我們的功能貨幣，我們的財務業績以美元報告。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們的收入以美元、歐元和加元以及其他貨幣(程度較小)計價，收入和運營費用的某些部分，主要是工資和租金，以新以色列謝克爾(NIS)和歐元計價。我們產生了其他貨幣的費用，如加拿大元、印度盧比和人民幣，儘管程度較小。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生重大影響。

例如，如果NIS對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的降幅時，NIS對美元的價值下降，那麼我們在以色列的行動的美元成本將會增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。

我們確實不時嘗試通過簽訂遠期合同來對衝某些以新謝克爾計價的預測付款，主要是工資和租金，以降低貨幣匯率波動的風險。然而，我們不能保證我們的對衝努力會成功。如果我們不能有效地對衝未來的匯率波動，我們的非美國業務也可能受到實質性的不利影響。我們無法預測未來匯率變化的趨勢，也無法預測我們所在國家的通貨膨脹率或通貨緊縮。我們還面臨與我們的對衝交易相關的交易對手風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果我們未來改變套期保值活動，我們可能會因為匯率波動而經歷重大的意想不到的費用。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。在截至2023年6月30日的前六個月和截至2022年12月31日的年度內，我們簽訂了遠期合同，以對衝某些以新謝克爾計價的預測付款，期限最長為12個月。我們有未平倉遠期合約，不符合現金流對衝工具的資格，截至2023年6月30日和2022年12月31日，名義總金額分別為410萬美元和330萬美元。 的公允價值

 

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截至2023年6月30日和2022年12月31日的未平倉遠期合約分別為負5萬美元和10萬美元。

我們行業的細分市場會受到季節性交易量波動、商業週期波動和長期趨勢的影響。數量和價格的不尋常或不可預見的季節性或其他變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們行業的細分市場會受到季節性業務量波動的影響。如果我們在任何此類期間的收入低於預期，無論是由於經濟狀況的普遍下降或其他我們無法控制的因素，我們的支出可能無法充分抵消，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不成比例的不利影響。如果我們不能在季節性高峯期最大限度地增加銷量，那可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

極端或不尋常的天氣條件、地震、火災、洪水和其他自然災害或天災可能會擾亂運輸生態系統和我們的運營，影響貨運量、承運人可用性和我們的成本，任何或所有這些都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

某些極端或不尋常的天氣條件，如暴風雪和颶風，自然災害，如地震、火災、洪水和氣候變化引起的事件和天災，包括流行病(如新冠肺炎)和流行病，可能會擾亂交通生態系統，影響貨運量、運營、成本和收入。一些災難性事件的頻率和嚴重程度，如洪水、颶風、龍捲風、大範圍乾旱和野火，都是由全球氣候變化造成的，科學界、政府機構和其他地方的許多人認為，這種變化將在未來幾十年內繼續下去，可能會對我們造成更大的破壞。地緣政治趨勢，包括民族主義、保護主義和嚴格的簽證要求，可能會限制我們在這些地區的業務擴張。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、地震、洪水、核電站事故以及其他我們無法控制的事件的幹擾，例如其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勞資糾紛和公共衞生問題。導致我們的系統或運營中斷或故障的災難性事件可能會導致重大損失，需要大量的恢復時間和鉅額支出才能恢復或維持運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於服務提供商，如空運、海運和地面貨運公司，如果它們因為新冠肺炎或其他原因導致財務不穩定或運力下降，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為全球貨運預訂服務平臺的非資產提供商，我們依賴於各種運營商和其他服務提供商，包括空運、海運和地面貨運運營商。我們服務的質量和盈利能力取決於對我們服務提供商的有效選擇和監督。在新冠肺炎疫情期間，航空公司受到的影響尤為嚴重，由於旅行限制不得不取消航班，導致收入大幅下降、歷史虧損、高槓杆率和流動性挑戰。旅客航空旅行需求，特別是商務旅行需求恢復到疫情前水平的不確定性意味着，從長遠來看，航空公司的運營和財務穩定可能會受到不利影響。在2021年之前，遠洋運輸公司已經發生了重大的運營虧損，並且可能仍然高度負債，如果遠洋貨運市場價格保持在目前的水平或進一步下跌，遠洋運輸公司可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。新冠肺炎給我們的空運、海運和貨運地面承運人以及其他服務提供商帶來了巨大的壓力，這可能會繼續導致承運人運力或可用性降低、價格波動或更有限的承運人運輸時間表和我們使用的其他服務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的業務經歷了並可能再次經歷持續的新冠肺炎疫情帶來的不利影響，包括隨着新冠肺炎的新變種不斷湧現和傳播。此外，隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，大流行期間消費者支出行為的轉變對我們業務的積極影響並未繼續下去。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一段時間的不利影響，導致我們的一些客户對我們的產品和服務的需求減少，其中包括中小型客户

 

23

 

商業客户，受由此導致的宏觀經濟低迷和不確定性影響最大，我們很大一部分GBV和收入都來自這些客户。相反，從2020年開始，由於消費者支出加速轉向消費品，從服務和娛樂轉向服務和娛樂，部分原因是新冠肺炎疫情，我們經歷了GBV和收入增長的增加。隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，這些積極影響沒有繼續下去，這已經並可能繼續對我們的GBV和收入增長產生負面影響。

正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法合理地充滿信心地預測，包括新新冠肺炎變種的持續時間、傳播和嚴重程度；疫苗的可獲得性、使用率和有效率；政府對不斷演變的大流行的反應以及對我們的業務和用户業務的潛在限制；大流行對我們運營的市場以及全球經濟的影響和對我們產品的需求；恢復正常經濟和運營條件的速度和程度；用户和潛在用户對這些發展的反應等。此類發展的潛在影響包括但不限於：

•

我們平臺上的需求下降或減少，導致GBV和收入增長較低，在放鬆或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制期間或之後；

​

•

由於全球供應鏈中斷，新的競爭者進入我們的細分市場，競爭加劇；

​

•

營銷和促銷活動導致成本增加；

​

•

由於更多員工遠程訪問公司系統，數據泄露或網絡安全事件的風險增加；

​

•

由於新冠肺炎疫情的不確定性，惡意行為者進行欺詐、網絡安全攻擊或其他非法活動的風險增加，試圖利用我們的用户或我們；

​

•

增加了員工和承包商的自然減員，減少了關鍵人員進行重要業務活動的可能性，如為用户提供支持和開發新產品或服務；

​

•

留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力下降；

​

•

我們的經營租賃資產和相關租賃改進的任何減值費用被確認為一般和行政費用，原因是我們的辦公空間減少，以及我們可能以低於我們對該辦公空間的租金費用的租金轉租該辦公空間，或我們終止對該辦公空間的經營租賃可能產生的任何終止費用；

​

•

減少最終客户的支出或減少受新冠肺炎疫情影響較大的地區或地區的服務提供商的可用性；

​

•

由於新冠肺炎疫情對我們業務的方方面面以及對我們的最終客户、服務提供商和其他業務合作伙伴的影響存在重大不確定性，業務規劃和預測存在困難；

​

•

由於現有和潛在最終客户決策速度較慢、預算減少或計劃發貨延遲，銷售週期較長；

​

•

對支付合作夥伴、支付合作夥伴或其他關鍵第三方合作伙伴的影響，可能會導致對服務提供商的付款處理延遲或我們平臺的其他重要功能，導致支付交易成本增加，導致收入損失，或導致服務質量或可用性下降，對我們平臺上的聲譽或用户活動產生負面影響，或增加我們的運營成本；

​

•

延遲或錯過預期付款，這也可能導致收入減少、交易損失增加、與用户發生糾紛的數量以及我們尋求強制付款的成本，我們可能無法收回這些費用；

​

 

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•

全球金融市場嚴重中斷，這可能會影響我們現在或未來獲得資本的能力，或者使資本只能以對我們不太有利的條款獲得；

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如果我們的商譽或其他長期資產的賬面價值超過其公允價值，對其進行減值；以及

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去全球化，這可能會導致買家不太願意在我們的平臺上與貨運服務提供商聯繫。

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雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2022年12月31日的年度財務業績產生直接的實質性不利影響，但新冠肺炎疫情導致的快速變化的市場和宏觀經濟狀況影響了我們的業務以及許多使用我們平臺的行業參與者的業務。不能保證新冠肺炎疫情的積極影響會持續下去，比如消費者在消費品上的支出增加，以及國際貨運量增加。

我們面臨與貨運數據產品相關的各種風險，尤其是我們的運費指數。如果我們不能準確地計算指數或遵守我們公佈的指數計算指南，我們可能會面臨責任或聲譽損害，並失去客户和收入，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們充當波羅的海貨運價指數(FBX)和貨運航空指數(FAX)的計算代理，並計算和分發貨運商碼頭，這是一種市場情報產品，可提高供應鏈決策、規劃和定價透明度。FBX每個工作日發佈，為12條貿易航線上的40英尺集裝箱運輸提供指示性市場價格，外加全球平均價格。雖然我們是FBX的數據提供商和計算代理，但倫敦的波羅的海交易所是基準管理機構，負責IOSCO對基準的遵守。在12個FBX指數中，有6個指數在芝加哥商品交易所進行期貨合約交易，其中幾個指數的期貨合約可以在新加坡交易所交易。這些衍生品是新產品，交易量仍然很小，但我們認為FBX是使用最多的集裝箱運輸價格基準。傳真每週發佈一次，提供許多主要機場不同對的航空貨運每公斤的指示性市場價格，以及機場到地區和地區到地區的指示價格。傳真指數目前免費發佈為“beta”指數，以供市場反饋，未來我們可能會作為傳真的基準管理員。貨運碼頭是一個一站式儀表盤，為行業利益相關者提供數據和市場更新、趨勢和洞察力，使物流專業人員能夠優化其國際航運。我們未來可能會推出包括基準在內的更多數據產品。

我們計算FBX和傳真並分發貨運碼頭的能力取決於我們通過積極使用我們的平臺繼續獲得市場信息的能力。分析基礎數據和計算指數在操作上可能具有挑戰性，也可能受到解釋的影響。我們依靠一小羣有專業經驗的員工來計算我們的指數。如果我們失去了其中任何一名員工的服務，我們維護指數的能力將處於嚴重危險之中。在發生某些事件時，基準管理人或計算代理人可能需要採取下列一項或多項行動：(1)推遲計算或公佈的日期；(2)暫停計算、公佈和分發指數；(3)修改或更改指數；(4)重述歷史指數數據；(5)停止和取消指數；或(6)根據已公佈的指數指南在計算指數時行使自由裁量權。例如，由於基礎數據沒有準確反映對貨運徵收的附加費，FBX方法需要在2022年3月改變。不能保證，如果未來採取任何上述行動，指數將保持對市場的可信度，並繼續廣泛使用。

期貨合約或其他衍生品是並可能基於我們的一個或多個指數進行交易。此外，不同的市場參與者可以使用已公佈的指數來結算私下談判的合約。如果我們不能準確和及時地計算和發佈指數，我們可能會受到索賠的影響，這可能會對我們的公司造成不利影響，例如由於衍生品或貨運合同定價錯誤而導致的損害索賠、與用户的商譽損失、聲譽損害、收入損失和我們的成本增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠和

 

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解決這些問題所需的時間和資源可能會導致法律、和解或其他財務成本，轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何未能維持高質量指數，或市場認為我們沒有維持高質量指數的看法，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的好處的能力產生不利影響。

我們面臨付款和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺系統和控制涉及客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測，非常複雜。如果這些系統和控制無效，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨監管行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份、位置或技能，包括使用他們購買、借入或租賃的賬户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息。隨着像我們這樣的平臺變得更加突出，包括全球供應鏈的持續中斷，以及我們的品牌推廣努力使我們變得更加引人注目，這些類型的非法活動可能會增加，因為不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户。我們平臺上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：

•

不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容以及其他不當行為；

​

•

對於信用卡或借記卡詳細信息和銀行或其他支付賬户信息的未經授權使用，以及髮卡機構、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退還發行的資金並支付退還或退還費用的行為，我們可能而且過去一直負有責任，如果我們的退款或退貨率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用或停止與我們的業務往來；

​

•

如果員工或第三方服務提供商(包括我們平臺上的服務提供商)挪用我們的銀行、支付或其他信息或用户信息謀取私利，或為欺詐使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；

​

•

如果服務提供商無法履行其提供的服務，買方可能要求我們對服務提供商的行為或不作為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害賠償和費用；以及

​

•

如果發生上述任何情況，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的業務產生不利影響。

​

我們無法控制我們平臺的用户，也不能確保我們為檢測、預防和緩解這些風險而採取的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的平臺用於非法或不正當目的。

買家有時無法支付發票，因此我們必須採取行動強制付款。

關於我們的平臺，我們代表買方向賣方提供開票服務的“付款保證”，然後向買方開具此類服務的發票。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限和提供現金押金。作為我們商業模式的一部分，我們還在正常業務過程中向某些符合條件的買家提供信貸。通過發放信貸，我們增加了對未收回應收賬款的敞口。

 

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有時，買家無法為服務提供商提供的服務付款，因此，我們可能會因無法收取到期金額以及執行適用協議或我們的服務條款的成本(包括通過仲裁或訴訟)而受到不利影響。此外，一些買家可能尋求破產保護或其他類似的救濟，但未能支付到期金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。所有這些風險在宏觀經濟低迷期間變得更有可能，並可能導致我們的成本增加，因為我們保證向服務提供商付款，並試圖迫使我們的買家付款。

我們與我們平臺的用户或我們平臺的用户之間存在糾紛。

我們的業務模式包括在通過我們的平臺直接簽約的貨運服務買家和賣家之間建立聯繫。航空公司利用自己的服務條款，通常與貨運代理和其他買家簽訂單獨的合同。Freightos.com市場上的買家和賣家在我們的平臺上進行交易和銷售時要遵守各種規則和條款。買賣雙方有時會就合同條款、服務關係或其他方面發生糾紛，包括服務標準和付款方面的糾紛。在宏觀經濟低迷或運費特別高的時候，這些糾紛可能會更頻繁地發生。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們會提供一種機制，讓各方向我們請求協助。無論買方和賣方是否決定向我們尋求幫助，如果這些爭議不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時可能會因為這些糾紛而直接向我們提出索賠。通過我們的服務條款，我們不對用户之間的任何糾紛承擔任何責任；但是，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛，或者這些條款將可強制執行，或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而招致責任。此外，用户可以就他們在我們平臺上的體驗向我們提出索賠。買家和賣家之間以及用户和我們公司之間的糾紛可能會因為我們無法控制的情況而變得更加頻繁，例如宏觀經濟低迷。此類糾紛或糾紛數量的任何增加都可能對我們的公司造成不利影響，如失去與用户的商譽、聲譽損害、GBV和收入損失以及我們的成本增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能導致法律、和解或其他財務成本，轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了首席執行官Zvi Schreiber或我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理層和其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴我們的首席執行官Zvi Schreiber的服務，如果他擔任另一個職位、生病或喪失能力或無法擔任我們的首席執行官，我們未來的願景、戰略方向、平臺和技術可能會受到影響。我們在產品、研發、運營、安全、營銷、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊和其他關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和許多其他關鍵人員是根據僱傭協議聘用的，但不能保證這些人會繼續為我們提供服務。此外，我們的高級管理人員和其他關鍵人員受僱於法院可能執行或可能不執行我們僱傭協議中包含的競業禁止和其他限制性公約的司法管轄區。除我們的行政總裁外，我們並不為任何管理層成員維持任何“關鍵人物”人壽保險，而該等保單的金額可能不足以支付我們因失去行政總裁而蒙受的損失。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經並可能繼續進行已經並將繼續對我們的人員造成顛覆性的改變，例如收購其他業務、改變我們領導團隊的組成以及其他

 

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我們員工隊伍的關鍵人員和報告部門的重組。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管和其他關鍵人員，特別是在目前競爭激烈的合格人員市場，這些變化已經導致，未來的人事變動可能會導致我們的人員，包括高級管理人員和關鍵人員的自然減員或生產力下降。任何這樣的變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，阻礙我們實現目標的能力，或者分散我們的注意力，或者導致人員士氣下降或流失。

我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，對合格軟件工程師的競爭尤為激烈。我們可能無法留住目前的關鍵人員，或在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人員，考慮到我們轉向靈活的勞動力工作模式，所有這些都可能更加困難。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大成本，在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員或失去大量人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外，即使是高技能的人員也可能無法發揮生產力。我們可能無法留住我們已經收購或未來可能收購的業務人員。只要我們進入新的地區，我們就需要吸引和招聘這些地區的熟練人才。

雖然我們與某些司法管轄區的員工簽訂了競業禁止協議，但我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些公約，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一種，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們在受僱於我們期間開發的發明或其他工作產品。

我們普通股的交易價格波動或缺乏增值，也可能影響我們吸引新的技能人才和留住關鍵人員的能力。如果我們無法及時或根本無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，或者如果我們需要增加薪酬支出來留住我們的員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。

我們的業務戰略可能會不時包括收購互補性產品、技術、業務或其他資產。例如，我們在2021年收購了7LFreight，在2022年收購了Clearit。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的平臺或向更多用户提供我們的平臺的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行和宣佈了這些交易，也可能無法完成，任何收購、投資或業務關係都可能導致無法預見或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可以：

•

使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

​

•

因收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或因此類交易而受到更嚴格的審查或適用不同的法律法規；

​

 

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•

增發股權或可轉換債務證券，稀釋我們股東的所有權利益；

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•

發生費用或承擔重大債務；

​

•

在留住被收購公司的關鍵人員或整合不同的軟件代碼、運營或業務文化方面遇到困難；

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•

在吸收已獲得的運營和發展文化方面遇到困難，或無法實現此類交易的預期收益；

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遇到管理層將注意力轉移到其他業務上的情況；

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•

承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；

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•

以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；或

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•

需要採用新的會計政策或更改我們現有的會計政策。

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這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。

截至2023年6月30日，我們估計以色列所得税結轉淨虧損7,460萬美元可用於抵銷未來的應税收入，香港所得税結轉淨虧損2,310萬美元可用於抵銷香港確認的未來應税收入，美國聯邦所得税結轉淨虧損50萬美元可用於抵銷美國未來的應税收入。這些淨營業虧損結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法用於抵消未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響。

此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383節，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為其股權在三年期間的變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。此外，我們未來可能會經歷所有權的變化，這是我們隨後股權轉移的結果。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税負擔增加。

我們的業務可能會受到海港或機場員工或全球貨運網絡其他地區員工罷工或停工的不利影響。

在各種運輸供應商以及港口、鐵路、倉儲和卡車運輸等影響運輸業的行業的工人中，可能會發生包括罷工和停工在內的勞工騷亂。貨運服務提供商可能會受到影響，我們可能會因為任何重大的停工或放緩而失去業務。近年來，碼頭工人和港口其他工人的罷工、工作放緩或勞動力短缺導致港口活動一度減少，對運輸業造成了影響。在過去，特定市場的業主和運營商之間發生的停工會週期性地增加成本。近年來，涉及鐵路工人的罷工事件時有發生。北美、歐洲或其他任何地方的鐵路員工未來的罷工可能會對我們的業務產生不利影響。任何涉及港口員工、鐵路員工、倉庫員工或卡車司機的重大停工、減速或其他中斷，包括因大流行而實施的限制造成的中斷，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們在巴塞羅那的員工由政府強制的集體談判協議代表，我們的其他員工沒有代表集體談判協議。如果未來我們的員工決定成立工會，這可能會增加我們的運營成本，並可能迫使我們改變運營方式，對我們的運營結果造成不利影響。

 

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與我們的知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的解決方案細分產品，包括SaaS和數據，以及我們的平臺使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，而我們的SaaS和數據產品或我們的平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或者我們基礎設施的其他性能或可用性問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，對我們的經營業績產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們平臺的使用增長，隨着我們推出新的產品和服務，並希望隨着時間的推移擴大我們與更多行業參與者的聯繫，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量和計算能力，以繼續我們的運營。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的平臺。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的平臺對我們的用户不可用。某些司法管轄區的互聯網關閉正變得越來越頻繁，包括為了應對國內動亂或在競爭激烈的政治選舉之前，在我們大量用户所在的司法管轄區內的任何關閉都將在整個關閉期間對我們的SaaS和數據產品或我們平臺上的用户活動產生不利影響。我們的平臺不斷隨着新的更新而變化，在第一次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。我們平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題，或我們努力充分防止或及時檢測或補救錯誤或缺陷的不足，都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄、幹擾我們的客户在我們平臺上籤訂合同或完成服務提供商的能力、最終客户的發票不準確或延遲、向我們或服務提供商付款的延遲、用户對他們遭受的損失或監管機構採取的調查和糾正行動的索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

如果我們無法履行我們的安全義務，或者我們的計算機系統容易受到安全事件或其他運營中斷的影響，我們可能會面臨聲譽損害，並失去客户和收入。

我們提供的服務往往對我們用户的業務至關重要。我們的合同通常要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份數據，不違反我們可以訪問的用户系統上的任何安全協議，確保我們的網絡沒有病毒，維護業務連續性規劃程序，以及驗證與我們用户合作的員工和承包商的誠信。用户系統的任何故障，無論是否由於我們提供的服務或與我們提供的服務相關，或與我們向用户提供的服務相關的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽或導致我們要求大幅損害賠償。我們對於違反數據安全或信息安全要求的責任可能是廣泛的，因此我們可能需要對我們的用户進行賠償。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營所在地區的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷，都可能阻礙我們為用户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去用户，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們通常可以訪問或需要收集和存儲機密用户數據。如果任何人，包括我們的任何員工或承包商或前員工或承包商，侵入我們的網絡安全，意外暴露我們的數據或代碼，或挪用屬於我們、我們的用户或我們用户的客户的數據或代碼，我們可能會因違反合同保密條款或隱私法而受到我們的用户或我們用户的客户的重大責任。未經授權披露敏感或機密數據，無論是通過破壞我們的計算機系統、系統故障、丟失或被盜屬於我們用户或我們用户客户的機密信息或知識產權，還是其他方式，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和收入，並導致我們的財務和其他潛在損失。

 

30

 

我們的內部計算機和信息技術系統，或我們的供應商、用户或承包商的系統，已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全事件，包括破壞，這可能會導致重大運營或發展中斷，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流產生不利影響，導致聲譽損害或責任，並導致我們失去現有或未來的用户和收入。

儘管我們努力實施安全措施，但我們的內部計算機和信息技術系統以及我們的供應商、用户和承包商的系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問或其他傷害的攻擊和破壞，包括來自試圖破壞我們業務的威脅參與者的攻擊和破壞。我們面臨與保護我們維護 - 或聘請第三方代表我們維護 - 的信息相關的風險，包括未經授權訪問、獲取、使用、披露或修改此類信息。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致未經授權的付款或信息被傳輸給非預期的收件人，或允許未經授權訪問系統。重大網絡攻擊或安全事件可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的業務運營受到重大幹擾，損害我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲我們需要保護的數據，其中包括員工的個人信息、知識產權和專有業務信息。我們還收集和存儲數據，包括通過代表我們的用户使用託管數據的第三方，其中可能包括他們的個人數據，以及他們認為是專有的有關他們的業務的信息，以及其他數據。任何導致未經授權訪問、獲取、使用、修改或披露此類信息的網絡攻擊或安全事件，無論是與我們、我們的用户(以前的、現在的、未來的)有關的，都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守美國聯邦和/或州、歐洲或其他非美國的數據泄露通知法、我們的合同義務，並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規以及合同承擔責任。此外，我們可能會面臨被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和公司的個人信息、用户和供應商的機密數據)所造成的風險。

此外，外部各方以前曾嘗試並可能在未來嘗試滲透我們或我們供應商的系統，或欺詐性誘使我們的人員或我們供應商的人員披露信息，以便訪問我們的系統或數據或尋求獲得欺詐性付款(例如通過網絡釣魚/電信欺詐計劃)。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害，導致我們的成本增加和潛在損失。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與安全事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為解決安全事件而可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些問題的威脅或緩解由這些問題引起的問題。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的私人訴訟中提出的索賠，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性做法的索賠。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們做出了努力，但發生這些事件的可能性無法完全消除，也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響的網絡攻擊或安全事件。

 

31

 

我們很容易受到知識產權侵權索賠和第三方對我們自己知識產權的挑戰。

我們在一個競爭激烈的行業運營，軟件行業在開發和執行知識產權方面開展了大量活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的解決方案部門產品、我們的平臺、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，我們未來可能會受到與包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權相關的法律程序和索賠的影響。由於與業務合併相關的對我們的關注增加，以及由於全球供應鏈的持續中斷而對我們的市場細分市場的關注增加，與知識產權相關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。包括非執業實體在內的公司也向我們發出了要求函，指控我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會收到此類要求函，要求支付許可費、特許權使用費和損害賠償金，並要求我們在未來停止某些商業活動。我們的競爭對手和其他第三方將來可能會挑戰我們商標的註冊或使用，包括“Freightos”和其他知識產權，這樣的挑戰即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們還可能有義務從第三方獲得許可證或修改我們的解決方案部門產品、我們的平臺或營銷戰略，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源，並可能轉移管理層的注意力。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。

任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能使我們承擔鉅額法律費用、內部資源投入和損害賠償責任，使我們的專有權利無效或迫使我們執行以下一項或多項操作：

•

停止在部分或所有司法管轄區進行某些操作，或停止使用包含涉嫌侵犯知識產權的技術；

​

•

在部分或所有司法管轄區停止使用“Freightos”或其他商標；

​

•

發生重大法律費用；

​

•

向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償或持續支付使用費；

​

•

向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解費用；

​

•

阻止我們提供我們平臺的各個方面，或對我們的平臺或我們的業務方法進行代價高昂且具有破壞性的更改；或者

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•

嘗試從第三方獲取相關知識產權的許可證，該許可證可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得。

​

即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散資源和管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着優化的全球貨運解決方案的市場細分和參與這些解決方案的用户的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的專有權利。此外，為了保護我們的品牌，我們可能需要花費大量資源來註冊和捍衞我們的商標以及

 

32

 

防止其他人使用相同或基本相似的標記。隨着競爭對手進入我們的細分市場，我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案細分產品、我們的平臺、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這將對我們的經營業績造成不利影響。

我們的未決和未來的專利或商標申請可能不會獲得批准，或者競爭對手或其他人可能會對我們專利的有效性、可執行性或範圍、我們商標的可註冊性或有效性或我們專有信息的商業祕密狀態提出質疑。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標，我們可能遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力，即使成功，也可能代價高昂，對我們的品牌產生負面影響，對員工生產率產生負面影響，並會耗費我們的時間，分散我們管理層的注意力。

不能保證會頒發更多專利或商標，也不能保證頒發的任何專利或商標將為我們的知識產權提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時何地提交專利或註冊或更新商標，以及何時和如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務，或者普通法保護是否足以保護商標或我們沒有註冊商標的司法管轄區。

對於我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及商標和徽標，我們可能不會在美國和外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊，原因有很多，包括獲取此類權利的成本以及針對此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)制定的判例的修訂以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，一些國家的法律對我們的知識產權提供了不同程度的保護。隨着我們在全球運營，我們面臨的未經授權複製和使用我們的SaaS產品、我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並非在我們的平臺可用的每個國家/地區，我們都能獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理人員的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們還採取其他措施來保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用策略、限制對我們的訪問

 

33

 

通過技術手段提供信息和數據，並監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，也不能確保這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和承包商大部分時間都在遠程工作，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。

此外，與我們的員工、承包商和其他各方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的知識產權相當或更好的技術。此外，商業祕密保護無法阻止第三方獨立開發競爭技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們花費大量時間和資源來保護和監控我們的知識產權，我們也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們保護和保護我們的知識產權的努力不成功，或者我們不能迅速或根本發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能選擇不執行，因為侵權者可能具有主導的知識產權地位或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們未來可能會被迫依靠訴訟、反對和取消訴訟以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出爭議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯；攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴；或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。

我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，我們可能會失去使用某些知識產權的權利，或者失去將我們的技術許可給其他人或基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取版税付款的機會。

我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含某些開源軟件組件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須使修改後的版本遵守相同的開源許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們平臺的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們平臺的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。

此外，我們無法確保控制我們在平臺中使用開源軟件的流程是否有效。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求商業許可證才能繼續提供我們的平臺，而提供此類許可證的條款可能在經濟上是不可行的，以重新設計我們的平臺以移除或替換開放源代碼軟件，如果重新設計則停止提供我們的平臺

 

34

 

無法及時完成，無法支付金錢損失或提供我們專有技術各方面的源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可人通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)和Google Cloud及其他雲和技術提供商向我們的用户提供我們的產品和服務，而AWS或Google Cloud的任何服務中斷或對我們與AWS或Google Cloud的協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS和Google Cloud託管我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件解決方案，服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS或Google Cloud設施的運營。AWS和Google Cloud的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷，包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件，或者可能受到入室入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施、停止或限制向我們提供服務的決定或其他意想不到的問題都可能導致我們的平臺中斷，包括長時間中斷。我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件解決方案的持續且不間斷的性能對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS或Google Cloud使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆將我們的AWS或Google Cloud業務切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的業務，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們平臺對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務造成不利影響。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們目前不投保業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而可能發生的損失。

AWS和Google Cloud都沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽我們的協議或無法以合理的商業條款續訂，我們的協議被過早終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商收取高昂的服務成本或增加服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

與我們業務相關的法律和監管風險

我們的證券在納斯達克上市並沒有從通常的承銷首次公開募股(IPO)過程中受益，這可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，我們證券的公開價格更不穩定。

與我們證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的我們證券的首次上市並未受益於以下方面：

•

承銷商進行的詢價過程，有助於為新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現；

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•

承銷商支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格；以及

​

 

35

 

•

承銷商對此次發行進行盡職調查審查，並對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實或其證券分析師或其他人員的陳述可能承擔的責任。

​

如果我們的證券上市缺乏這樣的流程，可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定。

有關隱私、網絡安全問題的監管、立法或自律/標準發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並導致合規成本增加。

我們與我們的大量用户一起，遵守與數據隱私和網絡安全相關的法律、規則、法規和行業標準，以及有關收集、使用、存儲、保護、保留、傳輸和其他處理個人數據的限制或技術要求。例如，歐洲聯盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)於2018年5月生效，涉及在歐洲經濟區(“EEA”)設立的機構的活動範圍內進行的處理業務，以及由不在歐洲經濟區設立的實體進行的與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區內的行為有關的任何處理。此外，聯合王國還實施了自己版本的《聯合王國全球發展政策》；因此，作為一個實際問題，《全球發展政策》繼續以實質上等同的形式適用於在聯合王國設立機構的活動中開展的加工業務，以及由不在聯合王國設立的實體進行的與向在聯合王國境內的個人提供貨物或服務和/或監測其在聯合王國的行為有關的任何加工。因此，如果我們在本節中提到GDPR，我們也指聯合王國加工業務中的聯合王國GDPR，除非上下文另有要求。

在美國，我們可能受到的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會、州監管機構和監管機構的執法立場和預期頒佈的規則和法規。在州一級，所有州都實施了安全漏洞通知法。許多州已經通過了與使用GPS和生物識別等技術有關的特定問題的法律。此外，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、馬裏蘭州和猶他州在內的幾個州已經頒佈了法律，為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對該詞的廣泛定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。在其他要求中，加州消費者隱私法案(CCPA)要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供選擇不出售某些個人信息的方法。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並允許對數據泄露行為提出新的訴訟理由。包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州在內的美國其他州也頒佈了類似的多德-弗蘭克法案( - )，但不是完全相同的多德-弗蘭克法案( - )，這些法律要麼已經生效，要麼將於2023年及以後生效。由於我們的業務只針對商業消費者，我們可能不會受到所有此類以消費者為導向的隱私法的約束。儘管如此，我們必須評估我們是否以及在多大程度上需要遵守任何此類法律；如果我們受到這些或其他隱私法的約束，我們可能會被要求實施額外的流程或程序或改變我們開展業務的方式，最終增加成本，並限制我們收集、使用和共享數據的能力。

GDPR規定，歐洲經濟區成員國和英國可以制定自己的進一步法律法規，以在某些領域引入補充要求。此類特定國家/地區的法規，以及歐洲經濟區和英國對GDPR的不同和/或相互衝突的解釋，可能會導致我們在歐洲經濟區和/或英國範圍內適用管理我們處理個人數據的法律的差異，努力遵守每一項法律，這可能會增加我們的成本，並可能增加我們的總體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務範圍內收集、使用和共享數據的能力，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。

總體而言，歐洲數據保護法(包括GDPR)的範圍很廣，在處理個人數據方面施加了大量、重大和複雜的合規負擔。具體地説，GDPR為在 中運營的公司引入了許多與隱私相關的變化

 

36

 

英國和歐洲經濟區，包括資料當事人對個人資料的更大控制(例如，“被遺忘權”)，增加資料當事人的透明度義務，要求建立處理個人資料的法律基礎，訂立在某些情況下委任資料保護人員和/或英國和/或歐盟代表的義務，確立實施某些技術和組織保障措施以保護個人資料安全和機密性的義務，引入違反資料通知規定，並增加罰款。特別是，如果違反了GDPR的某些要求，可能會被處以最高2000萬歐元或最高相當於不合規公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。除了行政罰款外，主管監督當局還可以對潛在和涉嫌違反《GDPR》的行為行使廣泛的其他潛在執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止所有或部分不合規行為者處理個人數據的權力。GDPR還包括對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，如上所述，英國已經通過英國GDPR將GDPR轉變為聯合王國的法律，這可能會使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權類似的罰款，英國GDPR允許對任何違規公司處以最高1750萬GB的罰款或任何違規公司全球年收入的4%；以及針對某些違規行為的其他可能不同的執法行動。

GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們和我們子公司之間的個人數據傳輸和其他個人數據處理，包括員工信息。GDPR還限制將個人數據轉移到被稱為“第三國”的美國和其他國家，歐盟委員會或其他相關監管機構沒有就這些國家發佈所謂的“充分性決定”，除非轉移的各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人數據。這是一個不斷變化的複雜領域，有效地遵守與GDPR管轄的數據傳輸有關的不斷變化的要求和指導是極具挑戰性的。如果我們不能實施足夠的保障措施來確保我們轉移受GDPR管轄的個人數據是合法的，我們可能面臨更多的監管行動(S)、鉅額罰款和禁止處理GDPR管轄的個人數據的禁令。失去將個人數據從英國和/或歐洲經濟區合法轉移到美國或任何其他司法管轄區的能力可能：(1)限制我們在英國和/或歐洲經濟區以外的活動，(2)限制我們與英國和/或歐洲經濟區以外的合作伙伴、服務提供商、承包商和其他公司合作的能力，和/或(3)要求我們以鉅額費用提高我們在英國和/或歐洲經濟區的數據處理能力，或以其他方式導致我們改變地理位置或相關係統和運營的分離 - ，任何或所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，英國和我們運營所在的歐洲經濟區以外的其他國家/地區，包括中國和以色列，已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在英國和歐洲經濟區面臨的挑戰類型可能也會在其他司法管轄區出現，這些司法管轄區採用在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。

為了遵守不斷變化的數據保護要求，我們花費了大量資源，隨着我們對新的解釋、額外的指導以及潛在的執法行動和模式做出迴應，此類支出可能會持續到不久的將來。雖然我們已經採取步驟遵守GDPR，但我們不能向您保證，我們為實現和保持遵守GDPR所做的努力已經並/或將繼續取得完全成功。

在全球範圍內，政府和機構已經並可能在未來採用、修改、應用或執行法律、政策、法規和標準，涵蓋用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的Cookie等技術、在線營銷、使用數據為營銷提供信息、對產品和服務徵税、不公平和欺騙性做法以及收集(包括收集信息)、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與特定互聯網用户相關的數據。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本，並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

 

37

 

我們公開聲明我們對個人數據的使用和披露，包括通過我們的隱私政策。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。

{br]我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指導意見(包括由於我們在隱私、數據保護、營銷或客户通信方面的政策、程序或措施存在缺陷)，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、英國、歐洲經濟區和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。

實施國際商業活動税收變化的立法、採用其他公司税改革政策或税收法規或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了關於基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)的最終建議。這些建議建議制定規則，以抵消世界各國避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS項目重點關注的幾個税法領域已經或將導致經合組織各司法管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)對利息和其他税收扣減的限制，引入廣泛的反混合制度，以及改革受控制的外國公司規則。預計某些雙重徵税條約的適用也將發生變化，這可能會限制貨運集團某些成員在某些情況下依賴相關雙重徵税條約的條款的能力。此外，BEPS最近的發展，如OECD包容性框架在2021年10月發表的全球税制改革聲明，包括關於新的利潤分配和聯繫規則以及確保跨國企業利潤適用最低税率的規則(包括2021年12月發佈的第二支柱示範規則)的建議。如果這些規定獲得通過，我們預計與這一複雜合規相關的税收成本和運營費用將會增加。

由於BEPS項目或其他税收措施可能導致的個別司法管轄區的法律變化，最終可能會增加貨運集團個別成員在某些司法管轄區的税基，或增加貨運集團在全球的税收敞口。法律的修改還可包括修訂“常設機構”的定義和將利潤歸於常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果與價值創造一致的目標。

這樣的税法變更可能會增加税法的複雜性以及合規的負擔和成本。此外，這些變化還可能導致對現有轉讓定價規則的重大修改，並可能對我們在各個司法管轄區的應税利潤產生不利影響。

 

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我們可能會承擔額外的納税義務。

作為一家在全球提供全球貨運預訂服務的國際企業，我們需要繳納所得税和非所得税。儘管我們認為我們的納税申報頭寸是合理的並符合適用法律，但我們會定期審查我們的納税申報頭寸，特別是根據税法或商業慣例的變化，我們可能會改變我們的頭寸或決定修改之前的頭寸，這兩種情況中的任何一種都可能導致額外的税收負擔。評估適用的納税義務需要重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務，因此，記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。税務審計或税務爭議的最終確定可能不同於我們歷史所得税撥備和應計項目中所反映的內容。如果當前或未來的審計發現應繳納額外税款，我們可能需要承擔遞增税款，可能包括利息和罰款，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

總體而言，各國政府越來越注重增加税收收入的方法，這導致審計活動增加，税務機關採取更激進的立場，解決任何審計或糾紛的時間和難度更大，以及新的税收立法增加。任何該等額外税項或其他評估可能會超出我們目前的税項撥備，或可能需要我們修改我們的業務做法，以減少我們未來的額外税項風險，任何這些額外税項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

某些國家已經採取措施單方面引入數字服務税，以解決跨國企業在其司法管轄區內開展業務而沒有實體存在的問題，因此通常不需要在這些司法管轄區繳納所得税。這些數字服務税是按收入的一定比例計算的，而不是淨收入或利潤。各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在各個税收管轄區的適用不一致)可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。由於我們業務活動的全球規模，任何適用於我們活動的税法變化，例如對常設機構、新關係和利潤分配規則的新定義，或多個司法管轄區税法的綜合影響，可能會增加我們在全球的有效税率，增加與税務合規相關的複雜性和成本，並對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們還需要繳納其他非所得税，如增值税、工資税、銷售税、使用税、消費税以及商品和服務税。我們可能會不時接受税務機關的審計或調查，或涉及與這些非所得税有關的法律程序，或我們可能會修改或修訂我們的税務狀況，這可能會導致額外的非所得税負債。

我們受制於複雜的監管環境，不遵守和適應這些法規可能會導致處罰或以其他方式對我們的業務產生不利影響，未來的法規變化(包括制裁)可能會限制我們開展部分業務的能力。

我們受到來自我們運營的全球地點的多個來源不斷增加的法規的影響。其中許多法規很複雜，需要不同程度的解釋，包括與貿易合規、數據隱私、環境、就業、補償和競爭有關的法規，並可能導致不可預見的成本。

為了應對持續的全球恐怖主義威脅，世界各國政府都在不斷制定或更新安全法規。這些條例是多層次的，越來越多地具有技術性，其特點是各政府當局之間缺乏協調一致的實質性要求。此外，這些法規的執行，包括最後期限和實質性要求，可能是由法規的緊迫性推動的，而不是由行業的實際遵守能力推動的。

我們現在是，將來也可能會受到我們所在國家/地區的各種聯邦、州和地方運輸機構的監管和許可。作為美國海關和邊境保護局(USCBP)和加拿大邊境服務局(CBSA)頒發的許可證，我們作為海關經紀人受到監管。因此，我們需要保存規定的記錄，並接受 的定期審計

 

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適當的政府權力機構。這些規定很複雜，可能會發生變化。不能保證我們將遵守USCBP或CBSA的所有要求，如果我們不這樣做，將危及我們的許可證以及我們繼續提供和提供海關經紀服務的能力。我們平臺上的一些賣家從事需要許可證的活動，包括海關經紀、美國海運代理和提供保險。除Clearit外，Freightos本身沒有獲得開展此類活動的許可，雖然我們在我們的平臺上聲明我們不是作為服務提供商行事，但不能保證我們不會面臨要求我們遵守此類要求的索賠。

2022年6月16日，總裁·拜登簽署了《2022年遠洋運輸改革法案》，其中規定，任何人不得在美國的對外貿易中經營涉及遠洋運輸的航運交易所，除非該航運交易所根據美國法律註冊為全國航運交易所。OSCRA還規定，任何人應通過向聯邦海事委員會(“FMC”)提交註冊申請來註冊航運交易所，註冊申請的格式由FMC根據規則規定，其中包含交易所的規則以及FMC根據規則規定的完成航運交易所註冊所必需或適當的其他信息和文件。OSCRA規定，FMC應在法律頒佈後不遲於三年發佈法規。就Osra而言，術語‘航運交換’是指一個平臺(數字、場外或其他)，它將託運人與共同承運人聯繫起來，以便就通過船隻或其他運輸方式進行的貨物運輸訂立基本協議或合同。我們還不知道FMC將採取什麼規定，也不知道我們平臺的任何部分是否將根據要求我們在FMC註冊的法律成為航運交易所。

{br]未能始終如一地、及時地遵守這些或其他法規，如加州法律“AB5”適用於我們位於加州的服務提供商，或我們的政策和程序或我們的服務提供商或代理商的政策和程序失敗、違反或妥協，可能會導致運營成本增加、聲譽受損、難以吸引和留住關鍵人員、運營限制或罰款和處罰。

如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，以及與我們在美國和美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的平臺被用來不正當地轉移資金，或者可能被發現沒有滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守反洗錢法律(如《美國銀行保密法》(BSA)，美國聯邦法典第31編，第5311節)，我們可能被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。我們也有一些政策、程序和技術，旨在允許我們在運營所在的國家遵守經濟制裁法律，並防止我們的平臺被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們遵守OFAC法規的努力可能不充分或無效，包括在阻止用户在OFAC批准的國家和地區使用我們的服務方面，我們的合作伙伴或監管機構可能會確定這些法規不夠充分，或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，地緣政治事件可能會導致新的制裁，對我們的用户和業務產生負面影響。鑑於開發控制措施以防止用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指定的或位於受美國禁運的國家/地區的個人或實體提供服務，而這些個人或實體可能不符合OFAC實施的經濟制裁規定。

如果不遵守適用的反洗錢和制裁法律法規，甚至是無意的違規行為，後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。我們還可能被要求製造昂貴且繁重的

 

40

 

由於監管審查、我們可能對業務戰略進行的自願更改或業務擴展，我們的業務實踐或合規計劃發生了變化。此外，我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用法律、規則和法規方面的任何感知或實際違反行為可能會對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議，對投資者對我們公司的情緒產生負面影響，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，避免進一步違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們還受反賄賂/反腐敗法律的約束，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。這些法律一般禁止公司及其僱員和代理人以不正當方式影響政府官員或商業方，以便獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得不正當的商業利益。這類法律還要求公司保持準確的賬簿和記錄，並有一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證，確保按照管理層的授權執行交易、獲取資產並對其進行核算。如果我們不遵守這些法律，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或不明確授權此類活動。雖然公司的合規計劃、政策和其他資源旨在緩解和管理此類風險，但不能保證它們在任何時候都是完全有效的，我們的員工、用户和代理以及我們將某些業務運營外包給的承包商可能會採取違反我們的政策、程序、協議和/或適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反賄賂/反腐敗法律、反洗錢或制裁法律的行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。此外，即使我們保持適當的控制並繼續遵守適用的反腐敗、反賄賂/反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了此類法律或法規，用户對在線貨運平臺的總體印象可能會下降，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反這種管制，我們將承擔責任。

特別是自2018年以來，世界多個主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家、個人和公司實施出口管制限制和制裁。任何針對某些國家、區域和實體的出口管制限制和制裁的使用增加，或出口管制法律域外管轄權的任何擴大，都可能影響我們的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施可能導致對包括我們在內的跨國公司承擔法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項阻止法規，除其他事項外，該法規允許因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事補救。2022年2月，由於俄烏軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務沒有受到擴大的出口管制法規或新的規則或措施的實質性直接影響

 

41

 

被用來抵消它們。然而，根據未來全球貿易緊張局勢的發展，這些法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響，我們可能會因此承擔重大法律責任和經濟損失。

進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或這些法規針對的國家、政府、人員、船隻或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少對我們平臺的使用。我們平臺的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。

我們可能參與的法律或仲裁程序產生的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害、公平限制或限制我們經營業務的能力。

未來，我們可能會捲入用户、服務提供商和政府機構的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序，這可能會對我們的業務產生潛在的實質性影響。我們可能會受到與我們業務相關的各種事項的訴訟。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、代價高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，仲裁條款可能包含在我們與用户之間的服務條款中。這些規定的目的可能是簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在州法院或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，如果我們選擇加入仲裁條款，仲裁對我們來説可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。此外，使用仲裁條款可能會對我們的聲譽和品牌造成一定的風險，因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些風險降至最低，我們過去和將來可能會自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款，或者我們可能被要求這樣做，這兩者都可能增加我們的訴訟成本和此類程序的風險敞口。

此外，由於每個司法管轄區關於仲裁範圍和可執行性的規則可能相互衝突，以及我們運營的各個司法管轄區的法律之間可能存在衝突規則，我們可能選擇納入的部分或全部仲裁條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，我們可能會遇到訴訟成本和解決此類糾紛所需時間的增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

針對我們的索賠可能超過我們的保險覆蓋範圍和/或覆蓋金額，並且可能在保險範圍內，也可能根本不在保險範圍內。

我們為員工健康、工人補償、商業一般責任、董事和高級職員、錯誤和遺漏、網絡、財產和商業一般責任的超額承保提供各種保險。如果任何索賠超出我們的承保範圍或超出我們的承保範圍，我們可能需要記錄額外的費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

獲得保險的持續市場條件、不斷上升的保險成本和承保費用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

保險可獲得性和承保條款繼續隨市場狀況而變化，可用保險公司的市場正在收縮，保費成本一直呈上升趨勢。獲得保險和索賠費用範圍正變得越來越繁重和昂貴，並且可能無法以可接受的條款、足夠的金額或根本無法提供給我們的部分或所有服務產品。申領成功

 

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超出我們的保險範圍或拒絕、限制或不可獲得保險範圍的任何重大索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

更改或不遵守競爭法，或客户將我們的數據或工具用於反競爭目的，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

政府機構和監管機構可能會禁止我們未來計劃進行的收購、資產剝離或合併，處以鉅額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或施加其他限制或要求我們修改業務，包括限制我們與平臺用户的合同關係或限制我們的定價模式。此類裁決可能會改變我們開展業務的方式，因此可能會增加我們的成本或負債，或減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

氣候變化，包括應對氣候變化的措施，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，而且可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括實際風險(例如海平面上升，可能影響港口運營或極端天氣條件的頻率和嚴重程度，這可能擾亂我們的運營並損壞貨物和我們服務提供商的設施)、合規成本和過渡風險(例如為支持碳排放減少投資而增加的監管和税收)、客户需求的轉變(例如客户要求更省油的運輸方式或供應鏈中碳排放的透明度)以及其他不利影響。我們的非基於資產的模式為我們的最終客户提供了靈活性，並能夠根據不斷變化的運營條件改變地點、模式和承運人，然而，這種影響可能會對我們獲得滿足監管或客户要求的服務的能力產生不利影響，從而擾亂我們的運營，具體取決於是否有足夠的適當物流解決方案。

此外，對氣候變化的日益關注已經導致並可能繼續導致更多與氣候變化有關的法規，包括監管温室氣體排放、對運輸方式的限制、替代能源政策和可持續發展倡議，如燃料歐盟海事倡議。如果在美國或我們開展業務的任何其他司法管轄區頒佈或頒佈的法律或法規施加了比我們目前的法律或法規義務更嚴格的限制和要求，我們可能會遇到與提供我們的服務相關的成本中斷或增加，這可能會對我們的運營、我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

與我們在開曼羣島註冊有關的風險

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們幾乎所有的業務都是在美國以外的地方進行的，我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都在美國以外的地區進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受《貨運A&R條款》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但都是

 

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開曼羣島的一家法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島大法院(“大法院”)不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。

儘管在開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但在以下情況下，大法院將承認對我們不利的最終和確鑿的外國判決為債務的訴訟理由，並可在以下情況下對其提起訴訟而無需重新審查：(A)外國法院對該事項具有管轄權；(B)我們要麼服從外國法院的管轄權，要麼在該司法管轄區居住並進行業務，並已正式送達法律程序；(C)判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決不涉及強加於我們的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(E)在開曼羣島承認或執行判決不會違反公共政策；(F)判決所依據的訴訟程序不違反自然正義原則。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議和現任董事名單)或獲取這些公司股東名單的副本。根據貨運通A&R細則，吾等的董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地、在何種條件或條款下公開讓吾等的非董事股東查閲吾等的賬目、簿冊或文件，且任何股東(非董事)均無權查閲任何賬目、簿冊或文件，除非獲法律賦予或吾等董事授權或吾等股東的普通決議案所授權。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定這種豁免是為了遵守納斯達克規則第56600系列，但某些例外情況除外。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島最近與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税收合作(經濟實體)法》(2020年修訂本)(《實體法》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求。

 

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對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於我們是開曼羣島的一家公司，合規義務包括提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。

由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷髮展，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

我們可能會受到金融行動特別工作組加強對開曼羣島監測的影響。

2021年2月，開曼羣島被列入反洗錢行為受到加強監測的司法管轄區名單，即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。在2021年10月的全體會議上，FATF積極肯定了開曼羣島為完善反洗錢和反恐融資體系所做的持續努力。儘管開曼羣島在滿足最終未完成建議方面取得進展(FATF的40項建議中有39項被視為符合或基本符合，並已完成63項FATF建議行動中的61項)，但尚不清楚這一指定將持續多久，以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

開曼羣島已被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單。

2022年3月13日，歐盟委員會(“EC”)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

如果不能保持我們作為以色列税務居民的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，所以我們被視為開曼羣島的納税居民。此外，根據我們從以色列税務當局(“ITA”)收到的税務裁決，我們被要求向以色列税務當局登記，並被視為以色列的永久税務居民，我們已經這樣做了。必須繼續注意確保我們繼續只在以色列納税。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能需要在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

與Freightos在以色列和某些其他司法管轄區的業務相關的風險

以色列與我們運營的其他司法管轄區之間的關係，以及我們的員工和用户居住的各個司法管轄區的地緣政治問題，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的許多員工，包括我們的大多數管理團隊，都在我們位於以色列耶路撒冷的辦公室工作。此外，我們的幾位董事和管理團隊成員都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着從加沙發射的導彈

 

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以色列各地的平民目標遭到加沙地帶的襲擊，這對以色列的商業條件產生了負面影響。此外，伊朗還威脅要攻擊以色列，據信以色列正在發展核武器，並瞄準針對以色列實體的網絡攻擊。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，以色列國和以色列公司不時受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，許多以色列公民每年都有義務履行年度預備役，時間從幾天到幾周不等，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)，在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的以色列子公司目前保持有利的税收待遇狀態。税法、税收優惠、福利的變化或對税法的不同解釋，或者我們無法保持我們以色列子公司的有利税收地位，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信我們的以色列子公司有資格享受1959年以色列《資本投資促進法》(《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。2019年，我們的以色列子公司收到了ITA的税收裁決，規定其作為優先技術企業有權享受税收優惠，但必須遵守該税收裁決和投資法中規定的條件。這項税收裁決的有效期為2018年至2022年結束的納税年度。為了繼續有資格享受優先技術企業的税收優惠，我們的以色列子公司必須繼續滿足《投資法》及其修訂條例規定的某些條件。不能保證我們的以色列子公司在未來仍有資格享受優先技術企業的税收優惠，也不能保證它將來會享受這些優惠。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，或者如果我們的以色列子公司未能繼續滿足某些條件，其在以色列的應税收入將受到以色列正常公司税率的影響。以色列公司的標準企業税率目前為23%。此外，優先科技企業税收優惠的減少、取消或終止可能會對我們的股東在預扣税款和適用於我們支付的股息的税率方面產生不利的税收後果。請參閲本招股説明書標題為“以色列的某些重要税務考慮”的部分。

我們從ITA獲得的一項税收裁決強加了一些條件，這些條件可能會限制我們在運營業務方面的靈活性和我們進行某些公司交易的能力。

在業務合併之前和準備過程中，我們進行了內部重組。我們從ITA那裏獲得了與重組有關的税收裁決。税收裁決強加了一些條件，限制了我們在經營業務和從事某些公司交易方面的靈活性。根據税務裁決的條款，在重組完成兩週年之前，我們同意繼續持有子公司100%的股份

 

46

 

參與重組的股東及重組前持有貨運香港股份的股東在此期間繼續持有貨運香港股份至少25%。在某些情況下，這些條件可能不允許我們運營業務所需的靈活性，並可能阻止我們利用可能使我們的業務和股東受益的戰略機會。此外，如果我們違反税收裁決的任何條款，我們可能會受到以色列的額外税收(包括罰款、利息和聯繫差額)的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

可能很難執行鍼對我們或我們在以色列或美國的高級職員和董事的美國判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、我們的高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的以色列專家的美國判決，或者在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。

我們的大多數董事或高級管理人員不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達法律程序文件，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員和董事提出的索賠，理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除某些例外情況外，以色列法院不會執行非以色列判決，除非符合某些條件，例如判決是在其法律規定執行以色列法院判決的國家作出的，其執行不大可能損害以色列國的主權或安全，它不是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，它與相同當事方之間就同一事項作出的另一有效判決不相牴觸，在以色列提起非以色列訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟並未在以色列的法院或法庭待決。

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

我們是作為以色列公司徵税的，以色列的税收考慮因素可能會使潛在的交易對我們或我們居住國家的一些股東來説不受歡迎，因為我們與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。

由於以色列擬議的司法改革，我們可能面臨各種風險。

以色列政府成員宣佈計劃推出影響深遠的改革以色列司法系統的計劃。作為迴應，國內各個層面都出現了抗議活動，包括高科技員工。評級機構以及大型投資銀行和其他投資者對擬議中的改革表示擔憂，這給以色列的信用評級帶來了負面壓力，這可能會減緩國際投資的流動，對我們運營所在的基礎設施和商業環境產生負面影響。

 

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我們面臨着與我們在巴勒斯坦權力機構的業務有關的各種風險，這些風險可能對我們的業務產生重大影響。

我們的許多員工，包括我們產品、研發和客户支持團隊的成員，都在我們位於約旦河西岸拉馬拉和納布盧斯的辦公室工作。

根據1993年至1999年簽署的一系列協議，即《奧斯陸協議》，巴勒斯坦權力機構對包括拉馬拉和納布盧斯在內的西岸許多巴勒斯坦人聚居區負有安全和民事責任。巴勒斯坦權力機構上一次舉行選舉是在2006年，當時哈馬斯贏得了巴勒斯坦立法委員會的多數席位。在約旦河西岸佔主導地位的巴勒斯坦政治派別法塔赫和哈馬斯未能維持聯合政府。他們各自的支持者之間不時發生暴力衝突。此外，以色列和生活在約旦河西岸的巴勒斯坦人之間的緊張局勢往往很高，約旦河西岸的巴勒斯坦人和以色列人之間不時發生暴力事件。

約旦河西岸的經濟前景很脆弱，因為安全擔憂和政治摩擦導致經濟增長緩慢。以色列長期以來對貨物和人員進出口和流動的限制繼續擾亂勞動力和貿易流動以及該領土的工業能力，並限制私營部門的發展。

巴勒斯坦法院處理可能影響我們業務的問題的歷史有限，包括知識產權和公司事務。因此，我們可能缺乏在巴勒斯坦權力機構執行法律協議或維護合法權利的能力，這可能會對我們的業務和業務產生重大影響。

我們在巴勒斯坦權力機構的行動受到政治、軍事、經濟和法律風險的影響，巴勒斯坦權力機構和周邊地區的情況可能會對我們的業務和行動結果產生不利影響。

我們的業務目前集中在某些地區，特別是歐洲和美國。許多貨物都來自亞洲。未來對當地經濟、地區經濟衰退或其他政治、社會或經濟中斷或事件的風險敞口可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務目前主要集中在歐洲。因此，我們的業務目前比地理上更多元化的競爭對手的業務更容易受到地區和國家條件的影響，因為我們更容易受到當地經濟、地區經濟衰退或其他更本地化的政治或社會干擾和事件的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。除其他外，這些因素包括人口結構、人口、競爭、生產、倉儲和配送地點的轉移、消費者偏好以及新的或修訂的法律或法規。

與我們證券所有權相關的風險

Freightos普通股和Freightos認股權證的價格可能會波動，Freightos普通股和Freightos認股權證的價值可能會下降。

我們無法預測Freightos普通股或Freightos權證的交易價格。Freightos普通股和Freightos認股權證的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準無關。此外，Freightos普通股和Freightos認股權證的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在Freightos普通股和Freightos認股權證上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致Freightos普通股和Freightos認股權證交易價格波動的因素包括：

•

我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

​

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

​

•

我們的解決方案細分產品或平臺的定價發生變化；

​

 

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•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

​

•

涉及我們的解決方案細分市場產品或平臺的重大數據泄露、中斷或其他事件；

​

•

我們參與訴訟；

​

•

影響全球貨運業的狀況或發展；

​

•

我們或我們的股東未來出售Freightos普通股，以及預期鎖定解除；

​

•

高級管理人員或關鍵人員變動；

​

•

我們證券的交易量；

​

•

我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

​

•

發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

​

•

一般經濟和市場狀況；以及

​

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

​

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Freightos普通股，或對此類出售的看法，可能會導致Freightos普通股的市場價格下跌，某些出售證券持有人仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場或以其他方式出售Freightos普通股，包括根據本招股説明書出售，或認為此類出售可能發生，可能會增加Freightos普通股的市場價格波動性，或導致Freightos普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售Freightos普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

雖然保薦人持有人(定義如下)和貨運持有人(定義如下)將分別在保薦人禁售期(定義如下)和貨運禁售期(定義如下)期間禁止轉讓任何受限證券，但除某些例外情況外，這些股票可以在禁售期協議中各自適用的禁售期到期或解除後出售。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“符合未來銷售 - 鎖定協議資格的普通股”的部分。

在本招股説明書描述的適用禁售期屆滿後，由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用，如果受限或鎖定股票的持有人出售或被市場認為有意出售，貨運普通股的市場價格可能會下跌。因此，相當數量的貨運普通股可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有人打算出售此類股票的看法，可能會降低Freightos普通股的市場價格。

本招股説明書登記了出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的Freightos普通股，約佔已發行普通股的65.0%

 

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截至本招股説明書日期的貨運普通股，假設所有貨運認股權證均已行使。其中某些Freightos普通股是以顯著低於Freightos普通股當前交易價格的價格購買的，即使我們的交易價格顯著低於Gesher IPO中提供的單位的發行價10.00美元，某些出售證券持有人，包括保薦人，可能仍然有動力出售其Freightos普通股，因為他們以低於公眾投資者或Freightos普通股當前交易價格的價格購買了這些股票，而出售該等股票可能會導致出售證券持有人實現重大收益。例如，(I)當保薦人收購其2,375,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos認股權證，價格分別約為每股0.009美元及每份認股權證1美元，(Ii)遠期買方以每單位10.00美元的價格收購其5,000,000股Freightos普通股及2,500,000股Freightos認股權證，以每單位10.00美元的價格收購其1,000,000股Freightos普通股及其100,000股Freightos認股權證，並以每股10.00美元的價格收購其根據本協議登記轉售的1,000,000股Freightos普通股及其100,000股Freightos認股權證，無需額外代價(Iv)當PIPE投資者收購其根據本協議登記轉售的4,166,571股貨運普通股，價格約為每股6.32美元(根據PIPE協議收購的1,000,000股Freightos普通股除外，每股價格為10.00美元)，(V)Zvi Schreiber收購其根據本協議登記轉售的4,255,849股貨運普通股，價格約為每股0.12美元，(Vi)Aleph，L.P.及其聯營公司Aleph-Aleph，L.P.收購其3,544,394股根據本協議登記轉售的普通股，價格約為每股2.23美元(Vii)Annox Capital LLC以每股約1.59美元的價格收購其根據本協議登記轉售的1,576,630股Freightos普通股，(Viii)亞洲網關投資有限公司。(Ix)FCJI，Inc.收購其1,504,122股Freightos普通股，其價格約為每股6.32美元；(X)以色列Cleantech Ventures II，L.P.收購其3,702,727股Freightos普通股，價格約為每股2.41美元；及(Xi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.收購其213,723股Freightos普通股，其在本協議下登記轉售，價格約為每股2.41美元。根據Freightos普通股截至2023年9月19日的收盤價2.51美元，(I)不包括保薦人擁有的Freightos認股權證的收購價和價值，保薦人將獲得每股約2.50美元的潛在利潤，或總計約59375億美元，(Ii)Zvi Schreiber將獲得每股約2.39美元的潛在利潤，或總計約10,162,004美元，(Iii)Aleph，L.P.及其附屬公司Aleph-Aleph，L.P.將獲得約每股0.28美元的潛在利潤或總計約987,669美元，(Iv)Annox Capital LLC的潛在利潤約為每股0.92美元，或總計約1,456,646美元，(V)以色列清潔技術風險投資II，L.P.的潛在利潤約為每股0.11美元，或總計約389,770美元，以及(Vi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的潛在利潤約為每股2.51美元，或總計約536,445美元。其他出售證券的持有人將不會根據截至2023年9月19日的貨運普通股的當前交易價格確認利潤。以高於出售證券持有人的價格購買Freightos證券的公共證券持有人，由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異，可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有的話)。

不能保證Freightos認股權證在可行使或其他情況下是否在貨幣中，而且它們可能到期時一文不值。

Freightos認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證此類Freightos認股權證在到期前一直存在於現金中，因此，這些認股權證可能到期時一文不值。我們相信，權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年9月21日，我們貨運普通股的收盤價為每股2.10美元。

 

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我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的貨運權證，從而使您的貨運權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的貨運認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是貨運普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、於吾等發出贖回通知當日及其後直至贖回Freightos認股權證時為止的整個期間內，吾等已根據證券法就可行使Freightos認股權證後可發行的普通股發出有效登記聲明，並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果當Freightos認股權證可贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的Freightos認股權證可能會迫使您(I)行使您的Freightos認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候為其支付行使價；(Ii)當您希望持有Freightos認股權證時，以當時的市場價格出售您的Freightos認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的Freightos認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的Freightos認股權證的市值。

如果我們不提交和維護一份關於在行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類認股權證。

如果在持有人希望行使Freightos認股權證時，我們沒有提交併保存一份關於在行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使該等認股權證。因此，持有人在行使Freightos認股權證後獲得的Freightos普通股數量將少於該持有人行使Freightos認股權證以換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得關於行使Freightos認股權證後可發行的Freightos普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據經修訂的認股權證協議條款，吾等同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關於行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的最新及有效招股説明書，直至Freightos認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者Freightos認股權證到期可能一文不值。

我們是一家“新興成長型公司”，降低對我們適用的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)(19)節所界定，並經《就業法案》修改。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和寬免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)的審計師認證要求。我們將一直是一家新興成長型公司，直到本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效五週年後的財政年度的最後一天，儘管如果(1)我們的年毛收入超過1.235美元，(2)我們符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下第12B-2條規則所定義的“大型加速申請者”的定義，或(3)我們在任何三年期間發行，我們可能會更早停止成為新興成長型公司，非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券。我們目前打算利用上述每一項減少的報告要求和豁免。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守新的或

 

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修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇，並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

很難預測投資者是否會因為我們利用這些豁免和給予新興成長型公司的減免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們將不能再利用某些報告豁免，我們還將被要求遵守第(404)節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

我們是《交易法》規則所指的“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

因為我們是交易法下的外國私人發行人，所以我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您持有我們的證券，您收到的有關我們的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。 的測定

 

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外國私人發行人每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日獲得發行人資格。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或(3)如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們將來可以選擇在某些事項上遵循母國的做法。例如，我們將不需要：(I)每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議；(Ii)徵求委託書併為所有股東會議提供委託書；(Iii)就收購另一家公司的股份或資產、控制權變更、建立或修訂基於股權的薪酬計劃和私募配售的某些證券發行獲得股東批准；或(Iv)在我們的審計委員會中至少有三名成員。因此，我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關更詳細的説明，請參閲《管理 - 公司治理實踐》。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》上市要求以及其他適用的證券規則和法規的要求。因此，與我們是一傢俬人公司時相比，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再具備“新興成長型公司”的資格，這些支出可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。需要

 

53

 

建立上市公司所需的公司基礎設施可能會分散我們管理層對其增長戰略實施的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的貨運公司董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股或認股權證退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如果我們在未來遭遇重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而影響我們的普通股價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或處罰。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在我們上市的證券交易所上市，並受到監管調查和民事或刑事制裁。

與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券來支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，以及貨運普通股的每股價值(以及貨運認股權證的每股認股權證價值)下降。

 

54

 

如果證券或行業分析師不發表關於Freightos的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，我們證券的價格和交易量可能會大幅下降。

Freightos普通股和Freightos權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Freightos或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師維持對Freightos的報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對Freightos普通股和Freightos權證的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果研究Freightos的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，Freightos普通股和Freightos認股權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

與業務合併相關發行的Freightos證券的未來轉售或未來轉售的可能性可能會導致Freightos證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的某些證券持有人(包括PIPE投資者，但不包括PIPE投資者根據PIPE融資獲得的任何股份)、保薦人的某些成員和遠期買方已與我們訂立鎖定協議。根據該等鎖定協議，該等各方已同意，在適用的禁售期內，彼等不會、出售、要約出售、訂立合約或訂立任何協議以出售、抵押、質押、對衝、授予任何購買選擇權、或以其他方式處置或訂立任何協議以直接或間接處置任何貨運普通股或貨運權證，或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少交易所法案第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購等值倉位，訂立全部或部分轉讓的任何掉期或其他安排，在緊接交易結束前持有的任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交割此類證券，直至下列期間屆滿：

•

對於保薦人的某些成員(“保薦人持有人”)，從關閉之日起至關閉之日的36個月(這段時間稱為“保薦人禁售期”)為止。然而，(I)於截止日期每九個月週年時，受每名保薦人持有人鎖定的Freightos證券的25%將不再被視為受限制證券及(Ii)如在保薦人禁售期結束前，Freightos控制權發生變動，則所有當時受限制證券將不再被視為受限制證券。

​

•

對於Freightos的某些股東(“Freightos持有人”)，從關閉之日起至關閉之日起24個月(“Freightos禁售期”)為止。然而，(I)於結算髮生日期的每六個月週年日，25%受鎖定的貨運證券將不再被視為受限制證券，及(Ii)如在結算後但貨運禁售期結束前的任何時間，控制權發生變動，則所有當時受限制證券將不再被視為受限制證券。

​

請參閲本招股説明書中題為“符合未來銷售 - 鎖定協議資格的普通股”的部分。

此外，在閉幕的同時，Freightos、保薦人和某些Freightos股東簽訂了一項登記權協議，向發起人及其其他各方提供關於Freightos在閉幕後提交的登記聲明的習慣要求登記權和附帶登記權。此外，根據遠期購買協議，吾等已同意根據證券法提交註冊聲明，以登記遠期買方將在交易完成後持有的Freightos證券，此外，對於根據後盾協議發行的證券，我們也將登記該等證券的轉售。請參閲本招股説明書中題為“符合未來出售資格的普通股 - 註冊權”的部分。

 

55

 

在各自的禁售期過後，保薦人、遠期買方和Freightos股東(包括PIPE投資者)的某些成員將不會受到出售其持有的Freightos普通股的限制，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，後盾投資者在交易結束後不會受到任何出售其貨運普通股的限制。因此，在公開市場上出售相當數量的貨運普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低Freightos普通股的市場價格。業務合併完成後，受鎖定協議約束的Freightos股東共同擁有約83%的已發行Freightos普通股。

出售這些股票，或在公開市場出售或以其他方式出售這些股票的可能性，可能會增加Freightos普通股股價的波動性，或導致Freightos普通股的市場價格大幅下跌，前提是當前限售股票的持有人出售這些股票或被市場認為打算出售此類證券。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售Freightos普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

Freightos普通股或Freightos認股權證市場的成交量和流動性有限，未來可能進一步失去流動性，這將對Freightos證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的貨運普通股或貨運權證交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的Freightos普通股或Freightos認股權證。

Freightos普通股和Freightos認股權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•

我們經營的行業發生變化；

​

•

我們預計的運營和財務結果發生變化；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

我們的高級管理團隊、董事會或關鍵人員發生變化；

​

•

我們參與訴訟或調查；

​

•

鎖定釋放預期；

​

•

有關貨運或我們服務的負面宣傳；

​

•

可公開出售的貨運通普通股或貨運通認股權證數量，可能受禁售協議的影響；

​

•

宣佈重大業務發展、收購或新產品；

​

•

一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況；以及

​

•

自然災害或重大災害性事件。

​

這些因素和其他因素可能會導致市場價格和對Freightos普通股和Freightos權證的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其證券，並可能在其他方面對Freightos普通股或Freightos權證的流動性產生負面影響。在業務合併後不久，這些波動可能在Freightos普通股或Freightos認股權證的交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於Freightos普通股或Freightos認股權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移開。

 

56

 

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續虧損運營，並將保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來我們不會派發任何現金股息。

我們的董事會有權決定是否派發股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將視乎未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、從本公司附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素而定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售Freightos普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。不能保證Freightos普通股的價值會升值，或者Freightos普通股的市場價格不會下降。

我們過去已授予股票激勵，將來也將授予，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2012年，我們的董事會通過了Freightos股票計劃，我們的股東批准了該計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們保持一致。關於業務合併協議，2022年5月31日，貨運董事會批准並通過了2022年LTIP。最初，根據2022年長期股權投資協議可發行的貨運通普通股的最高數目為1,759,030股貨運通普通股(“股份池”)。除初始股份池外，於2022年LTIP期間(自2023年1月1日開始的歷年開始至十個歷年(以2032年1月1日開始的歷年結束)開始的2022年LTIP期間的每一歷年的第一天，在每一種情況下，相當於(I)貨運公司普通股數量的5%或(Ii)貨運公司董事會在該日期之前確定的金額的貨運公司普通股數量將可供發行，兩者之間的金額以較小者為準。2023年1月1日，1,806,876股貨運普通股加入共享池。2022年LTIP允許向Freightos及其子公司和附屬公司的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、股份增值權、限制性股份單位(RSU)、業績股份或業績單位，以及其他基於股份的獎勵。有關股權激勵計劃的更多信息，請參閲“管理”。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們將發放股份薪酬併產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果根據投票或價值計算，美國持股人被視為至少擁有我們股票的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)被視為(直接、間接或建設性地)擁有貨運公司普通股總投票權的至少10%或至少貨運公司普通股總價值的10%，則該人可被視為就貨運公司集團(如有)中的每個“受控外國公司”​(“CFCs”)而言被視為“美國股東”，這可能使其承擔不利的美國聯邦所得税後果。具體地説，一家氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告該氟氯化碳的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的投資，並按比例報告其在美國的應税收入中的份額，無論我們是否將此類氟氯化碳的利潤或收入分配給該美國股東。如果美國持有者(定義如下)被視為氟氯化碳的美國股東，不遵守適用的報告義務可能會對該持有者處以鉅額罰款，並可能延長該持有者應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。此外，作為個人的氟氯化碳的美國股東一般不能就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則美國公司的美國股東可能會被允許這樣做。

我們不能保證我們將協助Freightos普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFCs，或者是否有任何持有人

 

57

 

就任何此類氟氯化碳而言，Freightos普通股被視為美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者在何種情況下可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。每個美國投資者都應就這些規則可能適用於對貨運公司普通股的投資徵求其顧問的意見。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能成為(或可能成為)被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給持有Freightos普通股的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成，以及我們和我們子公司資產的市場價值。具體地説，在任何納税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是：(1)在該納税年度內，其總收入的75%或更多是被動收入，或(2)該年度內其資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。Freightos及其子公司資產價值的計算將部分基於Freightos普通股的季度市值，這可能會發生變化。

確定我們或我們的子公司是否將成為或將成為PFIC還可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產以及從企業合併和管道融資或其他方式獲得的現金。如果我們保留大量流動資產，包括現金，Freightos被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在包括業務合併或任何未來納税年度的納税年度成為PFIC，也不會就Freightos作為PFIC的分類提供律師的意見。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國持有人持有Freightos普通股，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，該持有人持有Freightos普通股。

如果我們是或將要成為PFIC，這樣的描述可能會導致美國聯邦所得税對美國貨運普通股持有者造成不利後果。例如，如果我們是PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，Freightos普通股的美國持有者可能會面臨更多的税收負擔，並將受到繁瑣的報告要求的約束。

我們不能向任何投資者保證，在包括業務合併的納税年度或任何未來納税年度，我們不會成為PFIC。美國投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果。有關詳細信息，請參閲下面標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項 - 被動型外國投資公司規則”的章節。

 

58

 

使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有Freightos普通股及Freightos認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全面行使所有該等現金認股權證，吾等將從行使尚未行使的認股權證(每股一般可行使11.50美元)中收取合共約170,775,000美元。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少，甚至有可能降至零。此外，鑑於我們的Freightos普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性，權證持有人是否會行使他們的權證並不確定，因此，我們可能無法獲得與我們的已發行權證相關的任何收益。我們相信，權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年9月21日，我們貨運普通股的收盤價為每股2.10美元。

我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途，包括為營運資金需求、資本開支、收購及其他商業機會提供資金，以及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

 

59

 

我們證券的市場價格

[br}貨運通普通股於2023年1月26日在納斯達克開始交易，交易代碼為CRGO。貨運權證於2023年1月30日開始在納斯達克交易，交易代碼為“CRGOW”。Gesher普通股、Gesher認股權證和Gesher Units此前分別在納斯達克上市，代碼為“GIAC”、“GIACW”和“GIACU”。格舍單位於2021年10月12日在納斯達克開始交易，格舍普通股和格舍權證於2021年11月9日在納斯達克開始交易。業務合併完成後，格舍單位自動分離為成分證券。於交易結束前，每個Gesher單位由一股Gesher普通股及一股Gesher認股權證的一半組成，據此，每份完整的Gesher認股權證有權讓持有人按每股11.50美元的行使價購買一股Gesher普通股。在業務合併結束時，Gesher普通股轉換為Freightos普通股。截至2023年9月19日，約有83名貨運通普通股記錄持有人和5名貨運通認股權證記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。2023年9月21日，我們的Freightos普通股和Freightos認股權證的最新收盤價分別為2.1美元和0.132美元。

 

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未經審計的備考簡明合併財務信息

簡介

以下未經審核的備考簡明合併財務信息基於Freightos根據IFRS編制的歷史綜合財務報表和Gesher的歷史財務報表，並實現業務合併和收購(定義見下文)的完成。Gesher歷來根據美國公認會計準則編制財務報表。未經審計的備考簡明合併財務信息使將Gesher的歷史財務信息轉換為IFRS所需的調整生效。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。

以下未經審核的備考簡明綜合損益表及截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月之綜合損益表乃載列於實施業務合併及收購後Gesher及Freightos之綜合財務資料。

Gesher是一家新成立的空白支票公司，於2021年2月23日註冊為開曼羣島豁免公司。Gesher成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

Freightos運營着一個全球貨運預訂和支付平臺，將承運人、貨代和“託運人”連接起來，以優化運輸運輸速度和成本。Freightos連接貨運行業，讓國際貨運更快、更具性價比、更可靠，以全球最大的數字化貨運預訂平臺，擴大全球人民之間的全球貿易。

Freightos未經審計的備考簡明合併財務信息合併了Gesher的會計期間。Freightos的歷史財務信息來自於Freightos截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及截至2023年6月30日止六個月的未經審計綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。Gesher的歷史財務信息來源於Gesher截至2022年9月30日止年度的經審核財務報表及截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的未經審計財務報表。

截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表，對該等交易提出備考效力，猶如該等交易已於2022年1月1日完成。

本信息應與Gesher‘s和Freightos的財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果，如果交易發生在指定日期。未經審計的備考濃縮合並財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績方面也可能沒有用處。由於各種因素，業務的實際結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

收購Clearit的説明

2022年2月16日，Freightos在美國和加拿大收購了Clearit(此次收購)。Freightos從一家加拿大公司手中收購了一家美國公司的股份和海關經紀業務資產。作為對價，Freightos支付了總計500萬美元的現金，併發行了959,907股普通股。此外，Freightos同意額外支付高達350萬美元的現金，條件是

 

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在關閉後的三年內，業務實現了一定的運營和財務里程碑。購置日的或有對價的公允價值為1,768,000美元。

業務合併説明

業務組合

2022年5月31日，Gesher與Freightos簽訂了業務合併協議，其中規定了以下交易：

•

資本重組：每股Freightos優先股根據Freightos組織文件自動轉換為一股Freightos普通股，並在緊接該等轉換後，每股已發行和已發行的Freightos普通股自動轉換為相當於轉換比例的該數量的Freightos普通股(截至收盤，轉換比例約為3.5)。

​

•

合併：緊接合並前發行和發行的每股Gesher普通股自動轉換為其持有人獲得一股Freightos普通股的權利，但以下情況除外：(I)Gesher的股本(A)由Gesher作為庫存股持有，(B)由Gesher的任何直接或間接全資子公司擁有，或(C)在緊接合並前由Freightos、合併第I部分或合併第II部分直接或間接擁有，及(Ii)合資格持有人有效行使贖回權利的Gesher普通股。緊接首次合併前發行及發行的每股Gesher普通股，以及其持有人已有效行使持有人贖回權利的每股Gesher普通股，於有關轉換或贖回(視何者適用而定)時自動註銷及不復存在。緊接第一次合併前發行和發行的每份Gesher認股權證不再是針對Gesher普通股的認股權證，並由Freightos承擔並轉換為Freightos認股權證。

​

遠期採購協議和後備承諾

Gesher與遠期買方訂立遠期購買協議，購買4,000,000個Gesher單位，總購買價為40,000,000美元，與業務合併相關。遠期購買協議亦規定，倘若於緊接交易完成前，在計及Gesher股東就業務合併及若干其他投資進行贖回後，未能滿足若干最低現金條件，遠期買方須向Gesher提供10,000,000美元的FPA支持承諾。

Gesher與後盾投資者訂立後盾協議，以向Gesher提供額外的後盾承諾，以防在緊接交易完成前，在計入Gesher股東與業務合併及某些其他投資有關的贖回後，未能滿足某些最低現金條件。

於交易完成時，Freightos完成遠期購買協議及後盾協議所預期的私募配售，分別由Gesher向Freightos轉讓。根據遠期購買協議，遠期買方購買了4,000,000個貨運單位，購買價為40,000,000美元。此外，遠期買方履行了FPA的後盾承諾，以換取1,000,000股貨運普通股和500,000股貨運認股權證。根據後盾協議，後盾投資者履行額外後盾承諾，以換取1,000,000股貨運普通股和100,000股貨運認股權證。

管道融資

在執行業務合併協議的同時，Gesher和Freightos與PIPE投資者訂立了PIPE協議，以私人投資購買總計1,000,000股Freightos普通股，總購買價為10,000,000美元，每股價格相當於10.00美元。根據PIPE協議，PIPE投資者以10,000,000美元的收購價購買了1,000,000股貨運公司普通股。

 

62

 

合併

2023年1月25日，合併子公司I與Gesher合併並併入Gesher，Gesher作為Freightos的全資子公司繼續存在。緊隨其後，Gesher作為Freightos的全資子公司與合併Sub II合併，合併Sub II作為Freightos的全資子公司繼續存在。作為業務合併和其他交易的結果，Gesher成為Freightos的直接全資子公司，其未償還證券被交換為Freightos的證券。

與業務合併的結束有關，11,500,000股已發行的Gesher普通股中有10,287,844股被贖回。Freightos發行了7,000,000股Freightos普通股，價格為70,000,000美元，與私募有關(FPA後備承諾和額外後備承諾的全部金額已提取)。

所有權

以下彙總了業務合併完成時未經審計的預計已發行普通股：

(1)

股份金額和所有權百分比不考慮作為業務合併(包括管道融資)一部分的Freightos基於股份的補償計劃或Freightos認股權證的發行，並可在此後行使。

​

(2)

不包括68,736股與2021年12月收購7LFreight相關的溢價貨運普通股。此外，不包括與2021年12月收購一家主要航空公司集團的襯布技術和其他資產有關的1,159,674股獲利貨運普通股。

​

(3)

包括贊助商、EarlyBird和Gesher錨定投資者。

​

考慮因素

以下是綜合業務組合注意事項：

(a)

基於2023年1月25日的市值，每股普通股的價值為10.23美元。包括Gesher Public股東、贊助商和EarlyBird。

​

(b)

根據截至2023年1月25日的市場價值，每份認股權證的價值為0.736美元。

​

企業合併的會計處理

有關業務合併的會計處理，請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息附註1。

 

63

 

以下未經審計的預計簡明綜合損益表及其他全面損益表是根據Gesher、Freightos和Freightos收購的歷史財務報表編制的。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。

未經審計的備考簡明合併損益表及其他全面虧損
截至2023年6月30日的六個月
(千元)

(*)

非經常性費用(IFRS 2股份支付)

​

 

64

 

未經審計的備考簡明合併損益表及其他全面虧損
截至2022年12月31日的年度
(千元)

(1)

有關Gesher綜合歷史財務信息，請參閲附註6。

​

(2)

見附註4《對未經審計備考簡明合併損益表及其他全面虧損的收購調整》

​

 

65

 

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1演示文稿的 - 基礎

未經審核備考簡明合併財務資料乃為説明完成業務合併及收購的影響而編制，僅供參考之用。

貨運公司的歷史合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的。Gesher的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。收購的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，不需要進行重大調整來將收購的歷史財務信息從美國公認會計準則轉換為國際財務報告準則，或者與Freightos應用的會計政策保持一致。

企業合併將作為對不構成企業的實體的收購入賬。就財務報表報告而言，Freightos將被視為收購者，Gesher將被視為被收購公司。企業合併不在IFRS 3(“企業合併”)的範圍內，因為Gesher不符合企業的定義。由於業務合併於IFRS 2(“股份支付”)範圍內入賬，該等交易被視為於業務合併結束時發行股份，以換取Gesher提供的證券交易所上市服務。向Gesher的股東和權證持有人發行的股份和認股權證的公允價值與Gesher於截止日期的淨資產的公允價值之間的任何差額均被計入上市服務費用。Freightos和Gesher的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

根據對以下事實和情況的評估，已確定Freightos為會計收購人：

•

Freightos的現有股東將在合併後的實體中擁有更大的投票權；

​

•

業務合併完成後，Freightos董事將代表合併後公司董事會的多數成員；

​

•

業務合併完成後，貨運的高級管理人員將成為合併後公司的高級管理人員；以及

​

•

貨運是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎。

​

截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月之未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表乃根據Gesher、Freightos及收購事項之歷史財務報表編制。收購和業務合併的會計調整包括分別對收購和業務合併進行會計處理的必要調整。

在業務合併之前，Freightos和Gesher沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間先前存在的活動。

截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表，對收購及業務合併提出備考效果，猶如其已於2022年1月1日完成。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月的未經審計備考簡明損益表和其他全面損益表已使用以下內容編制，並應結合以下內容閲讀：

•

貨運公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合損益表和其他全面虧損以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；

​

•

貨運公司截至2023年6月30日的六個月未經審計的綜合損益表和其他全面虧損以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註；以及

​

 

66

 

•

Gesher截至2022年9月30日的年度經審計的經營報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；

​

•

Gesher截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月未經審計的經營報表及相關附註。有關Gesher合併歷史財務信息，請參閲附註6。

​

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。反映業務合併完成的備考調整是基於某些當前可獲得的信息以及某些假設和方法。Freightos認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示收購和業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定表示業務合併在指定日期進行時的實際經營結果，也不表示合併後公司未來的綜合經營結果。閲讀時應結合Freightos和Gesher的歷史財務報表及其附註。

注2 - 會計政策和格舍歷史財務信息從美國公認會計準則到國際財務報告準則的轉換

(Aa)Gesher的歷史財務信息是根據美國公認會計準則編制的。要將Gesher的歷史財務信息從美國GAAP轉換為IFRS或使Gesher的會計政策與Freightos應用的會計政策保持一致，需要進行以下重大調整：

(1)

由於權證協議中的“無現金”結算條款，格施爾的權證已從權益(根據美國公認會計準則)重新分類為金融負債(根據國際會計準則第32號 - 金融工具：列報)，按公允價值通過損益計量。

​

(2)

截至2022年12月31日的年度交易相關成本的列報對齊 - 將“一般和行政費用”重新分類為“交易相關成本”。

​

附註3未經審計的形式簡明合併財務信息的 - 調整

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。Freightos已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

附註4收購的 - 調整為未經審計的形式簡明合併損益表和其他全面虧損

貨運於2022年2月16日收購了Clearit。

收購Clearit對截至2022年12月31日止年度未經審計備考簡明綜合損益表及其他全面虧損的調整

(Bb)表示形式上的調整，以添加Clearit從2022年1月1日到收購日期2022年2月16日期間的業績。

 

67

 

(Cc)反映2022年1月1日至2022年2月16日期間與收購Clearit相關的無形資產攤銷：

注5企業合併的 - 調整

與業務合併的結束有關，11,500,000股已發行的Gesher普通股中有10,287,844股被贖回。Freightos發行了7,000,000股Freightos普通股，價格為7,000萬美元，與私募相關(FPA支持承諾和額外支持承諾的全部金額已提取)。

未經審計的備考簡明合併損益表和其他全面虧損的交易調整

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月，Gesher信託賬户中的資金賺取的(AAA)利息已被取消。

(Bbb)在業務合併完成後，由Freightos發行的Gesher認股權證的公允價值變化。Freightos將向Gesher公共和私人認股權證持有人發行的Freightos公共和私人認股權證歸類為負債。

注6 - Gesher合併歷史財務信息

Freightos的財年將於12月31日結束，Gesher的財年將於9月30日結束。

Gesher截至2022年12月31日的年度歷史經營報表確定如下：

•

Gesher截至2022年9月30日的年度經審計的經營報表，外加

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•

Gesher截至2022年12月31日的三個月未經審計的經營簡明報表減去

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•

Gesher截至2021年12月31日的三個月未經審計的運營簡明報表。

​

Gesher截至2022年12月31日的年度財務業績

Gesher的歷史財務信息來源於Gesher截至2022年9月30日止年度的經審計財務報表及截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計財務報表：

 

68

 

Gesher和FREIGHTOS未經審計的歷史比較和預計合併每股比較數據

下表載列截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，於完成業務合併及Freightos收購後，Gesher及Freightos的歷史比較股份摘要資料及合併後公司的未經審核備考綜合每股資料。

每股淨虧損和加權平均流通股信息反映了業務合併和收購，就像它發生在2022年1月1日一樣。Gesher和Freightos的未經審核備考合併每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註，並應一併閲讀。

以下未經審計的備考合併股份信息並不旨在表示如果兩家公司在所述期間內合併，運營的實際結果或每股淨虧損將是多少，也不代表未來任何日期或期間的每股虧損。

截至2023年6月30日的6個月，未經審計的備考簡明合併財務信息：

以美元表示的股票和每股數據

(1)

由於潛在普通股的反攤薄效應，計算每股攤薄虧損時並未計入潛在普通股：作為業務合併(包括管道融資)一部分的Freightos基於股份的補償計劃及發行Freightos認股權證，以及將發行的1,195,671股普通股(視未來情況而定)，作為Freightos收購及其他交易的一部分。

​

 

69

 

截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合財務資料：

以美元表示的股票和每股數據

(1)

每股攤薄虧損的計算沒有考慮潛在的普通股，因為它們具有反攤薄效應：作為業務合併的一部分(包括管道融資)的基於股份的補償計劃和發行Freightos認股權證，以及作為收購和Freightos達成的其他交易的一部分，根據未來條件將發行的1,228,410股普通股。

​

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

2022年5月27日，Freightos HK完成重組，據此，Freightos HK的股東以Freightos HK的股份交換Freightos Limited的股份，Freightos HK成為Freightos Limited的子公司。除文意另有所指外，本節中所有提及的“公司”、“貨運”、“我們”、“我們”或“我們”指的是截至2022年5月27日屬於貨運香港(包括其附屬公司)的業務，以及指貨運有限公司(包括其附屬公司)於2022年5月27日之後的業務。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們的使命是通過將國際航運業數字化，擴大世界人民之間的貿易，減少困擾全球供應鏈的摩擦。

我們運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。我們的平臺支持超過一萬家進出口商、數千家貨運代理以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運的實時採購，從而支持供應鏈的效率和靈活性。根據貿發會議的數據，2022年國際貿易價值達到創紀錄的24.9萬億美元，幾乎佔世界國內生產總值的四分之一。第三方物流市場促進了國際貿易，根據研究和數據公司Astute Analytica的數據，該市場在2022年的價值為1.1萬億美元，預計到2031年將達到2.3萬億美元，2023年至2031年的複合年增長率為8.7%。

儘管全球貨運的規模和重要性都很大，但它尚未經歷全面的數字化轉型。與客運、酒店和零售不同，跨境貨運服務基本上仍然是線下的、不透明的和低效的。大多數國際空運和海運涉及多箇中間人，通常有多達30名演員和100人，跨時區進行溝通。這些人工流程每天重複數十萬次，通常會導致延誤、額外費用、非約束性和不一致的定價以及不確定的運輸時間。即使是在亞洲至美國等主要貿易通道上，我們的研究也顯示，進出口商等待幾天才能獲得現貨報價的情況很常見，而且價格往往相差數十個百分點。實際價格和運輸時間得不到保證，而且不可預測，這損害了供應鏈的規劃和執行。

這種功能失調的後果影響到國際貨運、供應鏈，並最終影響到世界各地的企業和消費者。其結果是，消費者為商品支付更高的價格，企業的利潤率下降，商品仍然庫存不足或積壓。環境也受到這種效率不足的影響；例如，根據國際航空運輸協會(IATA)的數據，空運貨艙通常有大約50%的未利用，單位重量的温室氣體排放量翻了一番。

持續的供應鏈問題加劇了這些挑戰，使全球貨運價格比大多數股票和大宗商品市場更不穩定。如果沒有數字化，供應鏈就無法以靈活和具有成本效益的方式應對壓力。因此，供應鏈一直難以以靈活和具有成本效益的方式調整，以應對戰爭、流行病、天氣問題、罷工、障礙和關鍵貿易瓶頸(如蘇伊士運河和巴拿馬運河)的其他限制以及貿易戰等壓力。

我們認為衡量我們市場規模的關鍵指標是交易數量(交易數量)，其次是GBV，它代表在我們的平臺上買家和賣家之間完成的交易的價值，加上向買家和賣家收取的相關費用，以及關税等傳遞付款。我們還認為，這一指標是市場流動性和增長的風向標，相互關聯

 

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平臺收入的潛力。#我們平臺上的交易在2020年開始快速增長，因為航空公司越來越多地採用數字貨物銷售和預訂。GBV也開始快速增長，然而，GBV直接受到行業價格水平的影響，行業價格水平可能會大幅波動，這就是為什麼我們相信#Transaction提供了一個更穩定的指標，來衡量我們平臺的吸引力和流動性。

我們專注於不斷增長的#交易和由此產生的GBV。在這種增長的同時，我們正在逐漸增加對平臺用户的價值，這反過來又使我們能夠越來越多地將交易貨幣化併產生更多收入。#2023年上半年交易量達46.86萬筆，較2022年上半年增長77%，預計成交26.51萬筆。2023年上半年的國內生產總值達到323.5美元，比2022年上半年的2.816億美元增長了15%。

預計數字包括後續收購。特別是，我們的7LFreight業務主要是我們解決方案部門的一部分；但它也從卡車預訂中產生GBV，我們從2022年6月開始在我們的#交易和GBV KPI中進行計算。

我們的業務模式

我們的平臺是一個三方市場，以數字方式連接貨運公司(主要是航空公司，也包括遠洋班輪和卡車運輸公司)、貨運代理公司和進口商/出口商。我們還提供包括軟件即服務(“SaaS”)和行業數據在內的解決方案，幫助市場參與者自動化和優化他們的購買、定價和銷售流程。隨着越來越多的市場參與者使用我們的平臺，我們能夠在高度分散的國際貨運行業推動效率的提高。

我們的大部分收入來自(1)平臺部門的交易費和服務費，以及(2)解決方案部門的訂閲費和專業服務費，其中包括SaaS解決方案以及我們的Freightos終端產品中的價格指數和其他數據饋送等數據產品。截至本招股説明書之日，我們的大部分收入來自我們的解決方案部門，但我們預計，在市場增長動力和一系列不斷增長的功能的盈利增長的推動下，我們的平臺部門將繼續以比我們的解決方案部門更快的速度增長，併成為我們的主要收入來源。

平臺增長動態

目前，我們的主要業務目標是在我們的平臺上擴展預訂交易。隨着我們平臺的發展和成熟，在更多地區、運營商和模式之間擴張，隨着我們為用户增加價值，我們預計買家和賣家將願意為我們的服務支付更高的費用，這樣收入增長將在一段時間後跟隨GBV增長。

我們用來發展我們平臺的關鍵流程是：

•

吸引和留住買家和賣家，從而分別增加供應和需求。

​

•

啟用自動與實際發貨預訂對帳的在線支付。

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•

提供基準數據，以提高市場參與者的透明度和優化定價。

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•

提供SaaS工具以幫助銷售商自動報價，從而增加在線供應，以及幫助買家組織和擴大其在線採購的工具。

​

 

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重大事件和交易

企業合併和上市公司成本

於2022年5月31日，吾等與Gesher、Merge Sub I及Merge Sub II訂立業務合併協議，根據協議所載條款及條件，(I)合併Sub I與Gesher合併並併入Gesher，Gesher作為貨運的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)Gesher與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II於第二次合併後作為Freightos的全資附屬公司繼續存在。這些交易於2023年1月25日完成。

緊接首次合併前，Freightos及其股東進行資本重組，以致Freightos的唯一已發行股本證券為Freightos普通股及收購業務合併後仍未發行的Freightos普通股的若干購股權。為實施資本重組，(1)根據Freightos組織文件，每股Freightos優先股自動轉換為Freightos普通股，以及(2)緊接該等轉換後，每股已發行及已發行的Freightos普通股自動轉換為3.51806股Freightos普通股。

企業合併作為對不構成企業的實體的收購入賬。就財務報表報告而言，Freightos被視為收購人，Gesher被視為被收購公司。業務合併不屬於IFRS 3(業務合併)的範圍，因為Gesher不符合業務的定義，並在IFRS 2(基於股份的支付)的範圍內計入Freightos在成交時發行股票，以換取Gesher提供的證券交易所上市服務。向Gesher的股東和權證持有人發行的股份和認股權證的公允價值與Gesher截至成交日的淨資產的公允價值之間的任何差額，均計入上市服務費用。Freightos和Gesher的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Freightos普通股和Freightos認股權證根據交易法註冊並在納斯達克上市，這將要求Freightos招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Freightos預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

開曼羣島重組

2022年5月27日，Freightos HK完成重組，據此，Freightos HK的股東以Freightos HK的股份交換Freightos Limited的股份，Freightos HK成為Freightos Limited的子公司。

最近的收購

2021年12月，我們收購了一家大型航空公司集團的襯布技術和其他相關資產。收購完成後，我們向賣方發行了158,327股C系列優先股。賣方還可賺取最多316,658股貨運普通股，條件是我們使用收購的襯布平臺實現了某些商業里程碑。賣方同意在一段時間內獨家使用襯布平臺，並將有權獲得與襯布技術商業化有關的收入份額。

2021年12月，我們收購了7LFreight的全部會員權益，7LFreight是一家從事運價管理SaaS的美國公司。收購完成後，我們以現金支付了470萬美元，並向賣方發行了359,968股貨運普通股。此外，在完成交易時，我們同意向賣方額外支付至多60萬美元現金和143,988股Freightos普通股，條件是7LFreight業務在完成交易後的兩年內實現某些運營和財務里程碑，其中10萬美元已支付，截至本招股説明書日期已發行32,739股Freightos股票，根據7LFreight在2023年的表現，仍可賺取20萬美元和35,997股Freightos股票。

 

73

 

2022年2月，我們從其加拿大附屬公司收購了Clearit Customer Services，Inc.及其某些資產，這兩家公司共同運營着一項名為Clearit的在線清關業務。收購完成後，我們以現金支付了500萬美元，並向賣方發行了959,907股貨運普通股。此外，在完成交易時，我們同意額外支付高達350萬美元的現金，條件是Clearit業務在收購後的三年內實現某些運營和財務里程碑，截至本招股説明書日期，尚未支付任何一筆，其中230萬美元仍可實際賺取。

細分市場報告

我們分為平臺和解決方案兩個細分市場。

平臺細分市場

在我們的平臺細分市場中，我們通過在我們的平臺上促進買家和賣家之間的交易而產生收入，這些交易基於每筆交易的固定費用和/或按交易價值(預訂總值)的百分比收取的費用。除了貨運服務，賣方提供的某些輔助服務，如保險和海關經紀，還會產生額外的收入。這些服務的利潤率往往高於貨運服務，這讓我們能夠產生更高的介紹買家的費用。在某些平臺交易中，僅就美國和加拿大的海關經紀服務而言，貨運公司是賣方，而在所有其他情況下，賣方是第三方。買家通常為訪問和比較多個賣家的價格、發貨選項和歷史表現而付費。我們的服務通過即時運費報價、通過我們的支付處理合作夥伴方便的在線支付以及在線預訂和管理工具為買家節省了時間和金錢。

我們的平臺收入隨着我們平臺的成長和成熟而發展。在某些情況下，賣方可以在有限的時間內免費使用我們的平臺或受益於其他特殊安排。總體而言，我們的運營平臺收入提成比率從預訂價值的零到約10%不等，截至2023年6月30日的六個月平均約為1.1%。

解決方案細分市場

在我們的解決方案細分市場中，我們通過軟件即服務產品產生收入，這些產品通常是按用户按月或按站點按月定價的經常性訂閲，具體取決於產品類型或基於協商的全球許可。這一細分市場還包括訂閲我們的數據產品，如FBX、傳真和定製市場定價數據報告，這些數據報告通常通過我們的Freightos終端產品交付，根據用户數量、數據粒度、數據點數量和允許的數據使用情況按單位時間定價。我們還產生一些非經常性收入，包括來自專業服務的收入，如數據攝取、工程、定製和設置。SaaS和數據訂閲費通常按月、季度或每年收取。

入市戰略

我們的入市戰略重點是：

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運營商：直銷。

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跨國貨運代理公司：直銷。根據貨運代理的集中化程度，這包括直接向總部銷售以在全球推出，或者從國家或辦事處一級開始的“土地和擴張”，通常得到營銷努力的支持。

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中小型貨運代理公司：主要是數字廣告和品牌營銷。許多中小型貨運代理從使用我們的預訂門户開始，然後升級到付費SaaS。預訂門户不需要收取訂閲費。

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企業託運人：直接銷售，通過重要的品牌營銷，包括我們發佈的一些免費數據的營銷優勢，例如每週版本的FBX集裝箱運輸價格指數。

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中小型託運人：入站營銷，包括內容營銷、搜索引擎優化和有限的數字廣告。

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我們相信，我們的平臺與其他行業的大多數市場相比具有優勢，因為我們的交易規模大，企業對企業客户的保留率高。

地理位置

鑑於國際航運的全球性，我們在多個地區開展業務。我們的解決方案收入在歐洲和北美最為強勁。我們平臺上的進口商/出口商預訂量在美國是最強的，我們在美國也有海關經紀解決方案。我們平臺上的航空公司預訂量在歐洲和中東的航空樞紐中是最強勁的，現在美國的預訂量正在快速增長。雖然亞洲的航空公司在數字化方面比歐洲、中東和北美的航空公司慢，但我們正在努力在全球範圍內擴大我們的兩個業務部門。在許多情況下，平臺增長顯著超過市場趨勢。例如，儘管國際航空運輸協會的數據顯示，2022年6月至2023年6月期間，歐洲航空貨運出口下降了6.5%，但同一航線上的平臺交易增長了約40%。

關鍵財務和運營指標

平臺細分市場

對於我們的平臺細分市場，我們認為某些關鍵績效指標對於幫助瞭解我們的業務非常重要。我們監控下表中列出的關鍵績效指標，以評估我們的平臺業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下表中的某些數字是在預計的基礎上列報的，以反映在列報期間或之後收購的Clearit和7LFreight。

交易數量

#Transaction表示買家通過我們的平臺向第三方賣家和Clearit下達的貨運服務和相關服務的預訂量。從2022年第三季度開始，#交易包括卡車運輸eBookings，這是在收購7LFreight後添加到該平臺的。在任何給定時間段內在該平臺上預訂的交易數等於在同一時間段內取消的交易數。

總預訂量

預訂量總值(“GBV”)代表#筆交易的總價值，即買方和賣方在我們的平臺上籤訂的運費和相關服務的貨幣價值，加上向買方和賣方收取的相關費用，以及關税等直通付款。換句話説，它是賣家通過我們的平臺賺取的收入。在我們的平臺上進行每筆交易時，GBV都會兑換成美元。這一指標可能類似於其他人所説的商品總價值(GMV)或總服務量。我們認為，這一指標反映了我們平臺的規模以及我們創造平臺收入的機會。

#唯一買家用户數量

#唯一買家用户數表示進行預訂的個人用户數量，通常根據唯一電子郵件登錄進行統計。買家的數量，其中包括獨特的客户企業，並沒有反映這樣一個事實，即一些買家是大型跨國組織，而另一些買家是中小型企業。因此，我們發現監控唯一買家用户數比監控買家數量更有用

 

75

 

企業。在某些情況下，此數字可能略高於報告的數字，因為在某些組織中，企業中的多個用户可能正在使用一個用户配置文件。

運營商數量

#承運商代表銷售#筆交易的獨特空運和海運承運商數量。對於航空公司，我們計算預訂航空公司，這包括同一承運人組中的不同航空公司。我們沒有統計其他幾十家航空公司經營單獨的航空貨運#交易，因為我們與它們沒有直接的預訂關係。承運人包括海運拼箱公司，但不包括卡車運輸公司。只有當運營商在一個季度內在該平臺上進行了五次或更多的預訂時，才會被計算在內。

解決方案細分市場

我們目前沒有為我們的解決方案部門使用補充的關鍵績效指標，因為我們認為收入可以很好地反映該部門的績效。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，包括下文和本招股説明書標題為“風險因素”部分所討論的因素。

世界貿易和產業趨勢

國際貨運有助於促進世界貿易，特別是國與國之間的貨物交換。我們相信，我們平臺的總可尋址市場規模與世界貨物貿易呈正相關。自20世紀40年代初以來，世界貿易在大多數幾十年裏都大幅增長，但如果世界貿易因經濟衰退、貿易戰、迴流/​近岸和其他因素而減少，我們可尋址的市場規模可能會收縮。歷史趨勢表明，即使在2008年金融危機等重大壓力因素之後，全球貿易仍在穩步增長，如下圖所示，我們根據世界銀行提供的信息編制了按價值計算的全球貨物貿易情況。

我們的業務是季節性的，因此，我們的KPI、收入和盈利能力每個季度都會波動。例如，在西方購物旺季到來之際，第三和第四個日曆季度在我們的行業中通常表現強勁，而第一季度通常是最疲軟的。

 

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較小的進出口商往往比較大的企業更容易採用我們的平臺。因此，如果利基電子商務供應商和其他中小企業進口商/出口商繼續像過去幾年那樣蓬勃發展，我們的平臺可能會受益，如果該行業變得更加整合，我們的平臺可能會受到負面影響。

我們還觀察到，與長期固定價格合同相比，貨運服務的短期或現貨預訂有更多的趨勢。我們的平臺專注於為現貨交易撮合買家和賣家，已從這一趨勢中受益。

運輸成本

我們的GBV受到空運和海運市場費率的影響。我們的一些平臺收入是以GBV的比例產生的，當價格水平變化時直接受到影響，而我們的一些收入來自固定的每筆交易費用，不直接受到運輸成本的影響，儘管它仍然受到發貨量的影響。

我們的FBX01指數的下圖顯示了將一個40英尺集裝箱從東亞運往北美西海岸的指示性價格的波動性。我們將FBX01指數視為貿易風向標。

運營商數字化

我們的平臺高度依賴與運營商的直接數字連接，即所謂的應用程序編程接口(API)，從而實現即時綁定報價和預訂。據我們所知，在2018年前，沒有一家航空公司或海運公司有針對實際運力的即時報價和預訂API，報價很少具有約束力。這種情況現在正在迅速改變，首先是在空運方面，最近是在海運方面。

在某種程度上，即使在運營商離線的情況下，我們也可以通過提供貨運代理公司的服務來實現貨運預訂的數字化，而不需要指定航次，但我們的平臺提供了更好的服務，如果運營商繼續數字化，我們的平臺將增長更快。下圖顯示了到目前為止提供API連接到我們平臺的運營商。

 

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GBV增長戰略

我們相信我們的市場機會是巨大的，我們將繼續在擴展所有組織職能方面進行大量投資，以增強我們的增長前景。我們的增長在一定程度上取決於我們用户的體驗，我們繼續在研發方面投入巨資，以創建一個現代化、穩定、快速執行、用户友好的平臺。我們已經成功地在我們的平臺上引入了新的特性和功能，並計劃繼續這樣做。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行投資。我們還利用互補性收購來擴大我們的用户基礎並改進我們的產品。

我們相信，對增長的投資將對我們的長期財務業績產生強烈的積極影響。我們打算實施負責任的支出策略，限制我們的支出，從而限制我們的負自由現金流，同時保持高毛利率，並以手頭的現金儲備實現正的自由現金流的目標。

我們提升長期增長潛力的努力能否成功，可能會受到我們的競爭對手的影響。有關更多信息，請參閲“商務 - 競賽”。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對全球貨運業的影響是多方面的。2020年，最初的封鎖大幅減少了幾個月的運輸量。航空貨運受到的影響尤其大，因為許多客運航班停止，而且根據國際航空運輸協會知識中心的數據，這些航班約佔全球貨運能力的50%。2021年，消費者在商品特別是進口商品上的支出強勁復甦，並創下新的紀錄。

國際貨運業實現了創紀錄的運量和價格，同時遇到了重大的運營問題，因為在船舶、港口吞吐量、卡車和倉儲等各個層面上，對進口貨物的需求都超過了全球航運網絡的能力。

高昂的運費對我們業務的影響好壞參半。雖然每筆交易增加了GBV，但較高的價格可能會減少#筆交易，因為一些進口商/出口商，特別是中小企業，對價格敏感。

運營問題會對整體買家體驗產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。週期性的封鎖，特別是在中國的部分地區，擾亂了貨物的製造以及港口和供應貨物的卡車的運營。

新冠肺炎的流行對我們行業的數字化是一個積極的推動因素，因為時間表和費率變得更加不穩定，需要快速響應的數字工具。我們預計並正在觀察到，即使在新冠肺炎大流行減弱的情況下，這種數字化趨勢仍在繼續。

2020年春，作為應對第一波新冠肺炎全球危機和當時不確定性的措施的一部分，我們決定重組我們的業務部門，包括裁員。因此，我們在2020年記錄了90萬美元的重組費用，其中主要包括遣散費。隨着經濟和工業復甦，我們再次擴大了我們的團隊。

我們運營結果的組成部分

收入

平臺收入

平臺收入反映了在我們的平臺上執行的交易向買家和賣家收取的費用。對於進出口商進行的預訂，我們的費用通常是預訂價值的50%，具體取決於服務的模式和性質。當貨運代理向承運人預訂時，賣方通常會為每筆交易支付事先商定的固定費用。當賣方與買方進行交易時，如果買方是賣方的新客户，我們可能會收取預訂價值的50%作為手續費。當我們在我們的平臺上處理交易支付時，買方和賣方通常會為支付處理支付一定比例的費用。

 

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Clearit海關經紀手續費在我們的平臺部分中報告。我們通過Clearit收取統一的報關費用，根據模式和複雜性，可能會對輔助服務收取額外費用。

解決方案收入

解決方案收入主要是基於訂閲的SaaS和數據。它通常是按用户或按站點、按時間段定價的，較大的客户，如跨國貨運代理公司，經常談判統一的全包訂閲。我們解決方案部門的收入包括來自SaaS產品附屬服務的某些非經常性收入，例如工程、定製、配置和上線費用，以及用於數字化離線數據的數據服務。我們還確認來自數據訂閲的收入，包括在我們的Freightos碼頭內訂閲我們的數據報告，包括我們的Freightos Baltic Index、Freightos Air Invex等。

收入成本

收入成本主要包括客户服務成本，其中包括直接參與支持我們的平臺和解決方案服務交付的團隊成員的工資、雲託管成本和直接財務成本，如信用卡處理費和收款成本。

研發費用

研發費用主要包括與人員相關的成本、第三方託管成本和與開發相關的第三方軟件費用。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。我們在研發方面投入了大量資金，以創造新的產品功能並推出新產品。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要。因此，我們預計未來一段時期的研發費用將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括銷售佣金和差旅，以及廣告和營銷活動，包括外部公關、內容和搜索引擎優化服務提供商。我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，以發展我們的業務，包括尋找和獲得新客户，以及提升品牌知名度。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源和運營職能相關的人事費用。一般和行政費用還包括與外部諮詢、法律和會計服務、租金和保險有關的費用。我們預計將繼續投資於我們的公司基礎設施，併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本。

重組費用

重組費用主要包括在截至2020年12月31日的年度內因新冠肺炎疫情而進行的裁員相關費用，如員工遣散費。

與交易相關的成本

與交易相關的成本主要包括與2022年5月簽署並於2023年1月結束的業務合併相關的諮詢和專業費用。

 

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股票上市費用

股份上市開支指與業務合併有關而產生的非經常性、非現金股份上市開支。

權證公允價值變動

權證公允價值變動是指貨運權證的公允價值變動，該等權證於納斯達克資本市場上市，代碼為CRGOW。

財務收入

財務收入主要由或有對價的公允價值變動和短期存款利息收入組成。

財務費用

融資費用主要包括銀行手續費、匯率差異、淨額和租賃負債的利息支出。

所得税

所得税主要由我們在西班牙和巴勒斯坦權力機構的子公司繳納的所得税組成，這些子公司近幾年來一直盈利，在一定程度上也包括某些其他司法管轄區。我們在香港和以色列的附屬公司在過去六年因税務目的而累積重大結轉虧損，我們不會就此確認遞延税項資產，因為在可預見的未來不可能使用該等資產。隨着我們擴大國際業務活動，我們所在司法管轄區税收制度的任何變化都可能增加我們未來的所得税撥備。

根據我們從ITA收到的一項裁決，我們需要在以色列進行税務註冊，因此，我們將被視為以色列税務目的的以色列居民公司。以色列目前的企業税率為23%。然而，適用於根據以色列政府計劃有資格享受某些税收優惠的公司收入的公司税率可能會低得多。有關更多信息，請參閲“以色列的某些税務考慮事項”。

截至2023年6月30日的六個月，而截至2022年6月30日的六個月

運營結果

下表彙總了貨運公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的歷史運營業績：

 

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收入

截至2023年6月30日的六個月與2022年6月30日的比較

截至2023年6月30日的6個月，收入增加了40萬美元，增幅為4%，達到990萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，收入為950萬美元。

截至2023年6月30日的6個月，平臺收入增加了40萬美元，增幅為13%，達到350萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，平臺收入為310萬美元。增加的主要原因是與每筆交易的手續費(收入)相關的交易數量增加。

截至2023年6月30日的六個月，Solutions的收入基本持平，為650萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為650萬美元。

收入成本

 

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截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的六個月，收入成本增加了40萬美元，增幅為11%，達到420萬美元，而截至2022年6月30日的六個月，收入成本為380萬美元。增加的主要原因是人工成本增加20萬美元，服務器費用增加10萬美元，折舊和攤銷增加10萬美元。

研究與開發

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的6個月，研發費用增加了90萬美元，增幅為17%，達到600萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，研發費用為510萬美元。這一增長主要是由於勞動力成本增加了60萬美元，基於股份的薪酬增加了20萬美元。

銷售和市場推廣

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加了220萬美元，增幅為44%，達到710萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為490萬美元。增加的主要原因是人工費用增加了130萬美元，數字廣告增加了20萬美元，差旅費用增加了20萬美元。

一般和行政

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了110萬美元，增幅為22%，達到610萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為500萬美元。增加的主要原因是董事及高級職員保險費增加80萬美元，勞工開支增加40萬美元，主要是與業務合併相關的一次性獎金，以及諮詢費用增加30萬美元，但被或有對價的公允價值變動60萬美元部分抵銷。

與交易相關的成本

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的六個月，交易相關成本增加了290萬美元，增幅為356%，達到370萬美元，而截至2022年6月30日的六個月，交易相關成本為80萬美元，原因是與2023年1月至2023年1月完成的業務合併相關的成本。

 

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股票上市費用

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的六個月，股票上市費用為4670萬美元，與與業務合併相關的非經常性、非現金、基於股票的上市費用有關。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有相應的費用。

權證公允價值變動

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日止六個月，認股權證公允價值變動為740萬美元，與認股權證公允價值變動有關，而截至2022年6月30日止六個月並無相應變動。

財務收入

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的六個月，財務收入增加了150萬美元，增幅為888%，達到170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月，財務收入為20萬美元。這主要是由於銀行存款利息增加了140萬美元。

財務費用

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的6個月，財務支出減少10萬美元，降幅27%，至20萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，財務支出為30萬美元。減少的主要原因是對衝費用減少10萬美元。

所得税

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月比較

截至2023年6月30日的6個月的所得税與截至2022年6月30日的6個月的所得税基本持平。

 

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比

運營結果

下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度貨運公司的歷史運營業績：

 

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收入