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我們很高興邀請你加入我們，參加萊爾德超級食品公司2023年年度股東大會，該會議將於山區時間2023年上午10點舉行，實際上是通過互聯網進行的 www.virtualshareholderMeeting.com，在此期間，您將能夠以電子方式對股票進行投票並提交問題。

在2023年年會上，我們要求我們的股東批准將公司從特拉華州重新納入內華達州。我們認為，這一變化除了提供所附委託書中概述的其他好處外，還將節省大量資金。我們還要求股東批准在重新採用公司章程後從公司章程中刪除某些絕大多數投票條款，我們的董事會認為這將加強對股東的問責。重新歸納提案的批准需要我們大多數已發行股票的贊成票，而批准取消絕大多數表決條款將需要我們三分之二的已發行股票投贊成票，我們強烈鼓勵股東儘早投票支持這些重要提案。在年會上，您可能還會被要求考慮並表決一項提案，如有必要，請年會休會，以徵集更多代理人，因為沒有足夠的選票來批准上述任何一項提案。

我們還將請您選出所附委託書中提名的七位被提名人，他們都是我們的現任董事。您將在頁面的開頭找到詳細信息 [9]關於我們董事的資格，以及為什麼我們認為他們是代表您利益的合適人選。我們的董事會致力於根據我們的業務量身定製的治理實踐，並幫助我們兑現對使命、客户和利益相關者的承諾。

在中，如第頁開頭所述 [9]，我們還要求股東批准我們審計委員會選擇Moss Adams LLP作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

我謹代表董事會和Laird Superfood團隊，感謝你們一直以來的支持。我們期待您參加年會。

真誠地，

LOGO

Geoffrey T. Barker

董事會主席

, 2023

我們將在山區時間2023年上午10點舉行Laird Superfood, Inc.（公司、我們、我們或我們的）2023年年度股東大會（年會），這是一次完全通過互聯網舉行的虛擬會議。您將能夠參加年會，對您的股票進行電子投票，並且通過訪問在線提交您的問題 www.proxyvote.com並輸入通知中包含的 16 位控制號，其中包含有關如何訪問年會材料的説明、您的代理卡（代理卡）或代理材料（代理材料）隨附的投票説明（代理材料）。

業務項目：


1.		選舉隨附的委託書中指定的七名被提名人為董事，每人任期一年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止；
2.		批准通過轉換將公司重新納入內華達州；
3.		批准從我們作為內華達州公司的公司章程中刪除絕大多數投票要求；
4.		如有必要，批准年度會議的一次或多次休會，如果沒有足夠的選票來批准重新採用或取消絕大多數投票要求，則可以徵求更多的代理人；以及
5.		批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

本通知所附的委託書（Proxy 聲明）對這些事項進行了更全面的描述。此外，將考慮正式提交年會或其任何休會或延期的任何其他事項。

我們很高興利用美國證券交易委員會（SEC）的規定，該規則允許我們通過互聯網提供代理材料，包括年會通知、委託書和代理卡，以及我們的 2022 年年度報告。2023年，截至記錄日，我們向股東提供了一份通知，上面有關於如何通過互聯網、郵件或電話訪問我們的年會材料和投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和2022年年度報告的紙質副本的説明。該流程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

你的投票很重要。無論您是否打算參加年會，董事會（董事會）都鼓勵您查看隨附的委託書，以獲取與每項提案相關的信息，並立即投票。

根據董事會的命令，

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Jason Vieth

首席執行官

, 2023


董事長致辭

年度股東大會通知

目錄

委託書摘要			1

有關年會和投票的重要信息			3

提案1：董事選舉			6

第 2 號提案：通過轉換重新馴化到內華達州			15

提案編號 3：從公司章程中刪除絕大多數投票要求			31

第 4 號提案：休會提案			33

提案編號 5：批准任命獨立註冊會計師事務所			34

違法行為第 16 (a) 條報告			42

某些關係和關聯人交易			43

附加信息			44

附件 A-重新歸化決議			A-1

附件 B-轉換計劃			B-1

附件 C-Laird Superfood, Inc. 的公司章程			C-1

附件 D-Laird Superfood, Inc. 章程			D-1

Laird Superfood 創造了屢獲殊榮的植物性超級食品，既美味又實用。我們的產品以我們廣受歡迎的咖啡奶精、補水產品、補品、烘焙和速溶咖啡、茶、熱巧克力和收穫零食而聞名，旨在增強您的日常習慣，讓您全天保持自然活力。我們由世界上最多產的大浪衝浪運動員萊爾德·漢密爾頓於2015年共同創立。我們的產品注重環保，經過負責任的測試，並採用真正的成分製成。

2022 年業務亮點

製造和配送活動的外包

該公司於 2022 年底停止了內部生產和配送活動，轉而採用第三方外包模式進行製造和配送。作為過渡的一部分，該公司處置了無法使用的庫存，自2023年1月31日起終止了製造設施的租約，並大幅裁掉了所有生產和配送人員。製造設備、傢俱、工具和內部使用的生產軟件被出售或放棄，並在2022年第四季度相應減值。這個舉措是為了將我們的供應鏈轉變為可變成本模型，從而大大降低我們的管理成本並允許毛利率大幅提高。

高管過渡

自 2022 年 1 月 31 日起，公司董事會任命傑森·維思為公司總裁兼首席執行官，並選舉維思先生為公司董事。Vieth先生從Sovos Brands, Inc. 加入公司，他最近擔任早餐和零食板塊的執行副總裁兼集團總經理。在2020年1月加入Sovos Brands之前，Vieth先生於2019年4月至2020年1月擔任益生元蘇打水生產商Poppi的首席執行官，在2017年4月至2019年4月期間擔任Life Time Fitness Life Cafe總裁，並於2008年1月至2017年4月在WhiteWave Foods Company擔任各種管理職務。Vieth 先生接替了保羅·霍奇，後者在維思先生被任命後辭去了總裁兼首席執行官兼公司董事的職務。

2022年5月17日，公司董事會任命安雅·科切託娃·哈米爾為公司臨時首席財務官，自2022年7月1日起生效。Hamill女士在公共消費品和天然食品和飲料領域由私募股權支持的新興公司方面擁有超過20年的戰略融資經驗。 Hamill女士於2022年4月加入公司，擔任財務規劃和分析副總裁，從2018年9月起擔任Little Secrets Chocolate的首席財務官。此前，哈米爾女士曾於2017年5月至2018年3月在達能北美擔任高級酸奶財務總監，並於2003年3月至2017年5月在WhiteWave Foods擔任財務、植物性飲料和食品以及其他各種財務職位的高級總監。 Hamill 女士擁有科羅拉多大學利茲商學院金融專業的工商管理碩士學位和聖彼得堡國立工程與經濟大學的文學學士學位。

提案概述


提案	董事會投票建議	頁面
1。選出七位董事候選人。	對於每位被提名人	[ ]
2。批准通過轉換將公司重新納入內華達州。	為了	[ ]
3。批准從我們作為內華達州公司的公司章程中刪除絕大多數投票要求。	為了	[ ]
4。如有必要，批准年度會議的一次或多次休會，如果沒有足夠的票數來批准第 2 號提案或第 3 號提案，則可以徵求其他代理人。	為了	[ ]
5。批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為2023財年的獨立註冊會計師事務所。	為了	[ ]

提案1：董事候選人選舉

我們請你投票支持傑弗裏·巴克、邁爾·內勒、帕特里克·加斯頓、格雷格·格雷夫斯、萊爾德·漢密爾頓、格蘭特·拉蒙塔涅、和傑森·維思當選為董事，任期一年，到2024年年會屆滿。我們的董事會目前由七名成員組成，不屬於機密性質。

我們要求您批准一項提案，通過轉換將公司從根據特拉華州法律組建的公司重新納入內華達州法律組建的公司。我們的董事會認為，這種重新歸納到內華達州將在許多方面使公司受益，本文第2號提案關於批准通過轉換到內華達州的再馴化將進一步討論了這一點。

第 3 號提案：取消絕大多數投票要求（移除絕大多數投票提案）

我們要求您批准取消絕大多數投票要求，以便在我們重新融入內華達州後從公司章程中修改我們的管理文件。這種絕大多數投票要求包含在2020年我們成為上市公司時修訂和重述的公司註冊證書中，與許多上市公司管理文件中的絕大多數投票要求類似。但是，經過仔細考慮，我們的董事會認為，取消這種絕大多數投票要求以向股東提供更多問責制和促進更強有力的公司治理的好處大於保留這種絕大多數投票要求的好處。

取消絕大多數投票的提案的批准取決於重新融合提案的批准，如果我們仍然是特拉華州的公司，我們不會從修訂和重述的公司註冊證書中刪除絕大多數投票要求。但是，重新歸化提案的批准並不取決於取消絕大多數投票的提案的批准，如果股東批准了再歸化提案但沒有批准絕大多數投票的罷免提案，我們的董事會打算完成再馴化（定義見此處），同時保留我們作為內華達州公司的公司章程中的絕大多數投票要求。

第 4 號提案：年會休會（休會提案）

此外，如有必要，我們要求您批准年度會議的一次或多次休會，以便在沒有足夠的選票批准重新納入提案或絕大多數投票的罷免提案的情況下徵求更多代理人。

第 5 號提案：批准獨立審計師

我們還要求您批准我們審計委員會任命Moss Adams LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律或我們的組織文件不要求股東批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在財務控制和報告的完整性中起着至關重要的作用，董事會認為，作為良好的公司治理問題，尋求股東批准是可取的。

其他提案

董事會不知道將提交年度會議的任何事項（程序事項除外），而隨附的代理卡中未提及。如果在年會或任何延期或休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。就此類事項進行表決的自由裁量權由此類代理人授予投票者。

互聯網可用性通知

年會通知、委託書和我們的 2022 年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Broadridge登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是直接發送給您的。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的受益所有人，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人就這些股票被視為登記在冊的股東，並且通知或投票指示由該組織轉發給您。只有在記錄之日您是股東時，您才有權參加年會。

虛擬會議平臺完全支持主流網絡瀏覽器和運行最新版本的適用軟件和插件的多種設備類型。參與者應確保無論他們打算在何處參加年會，都能保持良好的互聯網連接。

為了確保虛擬會議為股東提供有意義的參與機會，股東將能夠在註冊時和年會期間向董事會和管理層提問。股東可以在年會期間通過在會議屏幕的問題/聊天部分鍵入問題來提交問題。與會議事項有關的問題將在年度會議期間得到答覆，但要視時間限制和年度會議的行為規則而定。我們還將在我們的投資者關係頁面上發帖，網址為 investors.lairdsuperfoo對與會議事項有關但由於時間限制而在年會期間未得到答覆的問題的答覆。

我們以虛擬會議的形式舉行年會。我們認為，以虛擬會議形式舉行年會符合我們對股東參與和環保主義的承諾，將鼓勵更高的股東參與度，同時也有助於我們減少與年會相關的環境影響。

有權投票的股東

董事會已將2023年定為年會的記錄日期。如果您在記錄日期營業結束時是我們普通股的所有者，則您有權在年會上投票。對於在記錄日期持有的每股普通股，您有權獲得一票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行、流通並有權投票。

有權在年會上投票的登記在冊的股東名單將可供任何股東審查。股東可以通過與投資者關係部聯繫，並將安排親自查看記錄。在年會期間，股東名單將在上公佈，供審查www.virtualshareholderMeeting.com.

法定人數

截至記錄日，我們大多數已發行和流通的普通股必須出席年會，要麼出席，要麼通過代理人出席，才能舉行年會和開展業務。這被稱為法定人數。在記錄日期，有普通股流通。如果您參加我們的年會或在年會之前正確提交委託書，則您的股份將被視為出席年會。為了在年會上確定是否存在業務交易的法定人數，受經紀人無投票權的股票將被視為在場。

投票方法

會前投票

要在年會之前對您的股票進行投票，請按照通知中的互聯網或電話投票説明進行操作。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，也可以通過簽署並提交代理卡進行投票，如果您是登記在冊的股東，通過郵寄方式將其退回，或者如果您是受益所有人但不是登記在冊的股東，則簽署銀行或經紀人提供的選民指示表並通過郵寄方式退回。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前投票，這樣，無論您是否能夠參加會議，您的股份都將得到代表。

股東可以通過訪問在年會上投票和提問 www.virtualshareholderMeeting.com。要參加年會，您需要在年會通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號。在年會期間，以您名義作為登記在冊的股東持有的股票可能會以電子方式進行投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間以電子方式進行投票。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

街道名稱持有者

如果您是以街道名義持有股票的受益所有人，則您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票。您應按照該組織向您提供的通知或投票説明中的説明對您的股票進行投票或指導該組織如何對您的股票進行投票。

投票要求

提案1：董事候選人選舉

董事要當選，董事必須獲得選舉中投票的多數票。

根據多元化投票標準，獲得最多贊成票的被提名人當選，無論是否有被提名人獲得多數選票。

第 2 號提案：通過轉換在內華達州重新馴養

只有有權對2號提案進行表決的公司大多數已發行股票投贊成票才能批准通過轉換將公司重新納入內華達州。

第 3 號提案：取消絕大多數投票要求

在我們重新納入內華達州後，需要至少三分之二有權對第3號提案進行表決的公司已發行股票投贊成票，才能批准取消從公司章程中修改管理文件的絕大多數投票要求。

第4號提案：年會休會

批准第4號提案需要獲得對該提案的多數票的贊成票。

第5號提案：批准獨立審計員

批准我們的獨立審計師需要對該提案的多數票投贊成票。

您的股票將如何被投票

你可以對每位董事候選人（第 1 號提案）投贊成票或不予投贊成票，也可以對重新融入提案（第 2 號提案）、絕大多數投票罷免提案（第 3 號提案）、延期提案（第 4 號提案）以及批准審計委員會任命莫斯·亞當斯律師事務所為本年度獨立註冊會計師事務所投贊成票、反對票或棄權票將於 2023 年 12 月 31 日結束（第 5 號提案）。對於第1號提案，只有對特定被提名人投贊成票的股份才會計入此類被提名人實現多元化。出席會議的股票，如果沒有投票給特定被提名人，包括預扣票和經紀人不投票，將不計入此類被提名人獲得多數席位的份額，但將計入法定人數。對於第 2 號和第 3 號提案，棄權票和經紀人不投反對票的效果與對提案投反對票的效果相同。對於第 4 號提案，如果支持延期提案的票數多於的反對票，則該提案將被視為獲得批准；對於第 5 號提案，如果批准獨立審計師的票數多於反對票，則該提案將被視為獲得批准。棄權和經紀人不投票對第 4 號和第 5 號提案沒有影響。

對於某些提案，經紀人如果沒有收到股票受益所有人的具體指示，則可能沒有就特定事項進行表決的自由裁量權（經紀人不投票）。銀行、經紀公司和其他以街頭名義為客户持有我們股票的被提名人通常有權在未接到受益所有人的指示的情況下對諸如批准審計師之類的例行提案進行投票。但是，他們不得就董事選舉或其他非例行事項行使投票自由裁量權，包括重新納入提案、絕大多數投票罷免提案和延期提案。

如果您是登記在冊的股東，並且正確簽署並歸還了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡上沒有註明説明並且您是登記在冊的股東，則代理人所代表的股份將按照董事會的建議方式就本委託書中提出的所有事項進行表決，即針對所有董事候選人、重新歸納提案、罷免絕大多數選票提案、延期提案以及批准對莫斯·亞當斯的任命 LLP是我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

代理的可撤銷性

持有本委託書的股東根據本委託書提供的任何委託書，可以在年會最終投票之前的任何時候向位於科羅拉多州博爾德市斯皮內路5303號的Laird Superfood, Inc. 提交書面撤銷通知，科羅拉多州博爾德 204 套房，80301，也可以通過互聯網或電話撤銷，也可以按照代理材料中包含的説明通過互聯網或通過電話撤銷。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票、通過郵寄方式簽名並退還新的代理卡（只有您在年會之前提交的最新代理才會計算在內），或者參加在線年會並投票，來撤銷其代理人。

徵集代理人

我們的董事會正在招標，我們將承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。招標材料的副本可以提供給經紀人、託管人、被提名人和其他受託人，以便轉發給普通股的受益所有人，並且可以為此類轉發服務支付正常的手續費。我們已聘請代理律師，我們將支付大約 $，外加費用。我們的官員和其他員工不會因其服務而獲得額外報酬，他們可以通過郵件、電子郵件、互聯網、個人面試或電話招募代理人。

如果當選，每位被提名人都同意任職。但是，如果有任何被提名人未能參選、拒絕接受當選或無法在年會之前當選，則董事會徵求的代理人將由代理持有人投票選出董事會可能建議的任何其他人或個人，或者我們的董事會可以選擇減少構成整個董事會的董事人數。

董事資格

董事會提名和公司治理委員會的任務是每年考慮董事會的規模、組成和需求，並酌情向董事會推薦董事會提名人供其批准。提名和公司治理委員會考慮和評估來自多個來源的關於可能的董事候選人的建議。以下是評估現任和擬任董事的一般標準：

高標準的誠信、承諾、思想和判斷的獨立性；

人才、技能和專業知識的多樣性足以為我們的所有運營和利益提供合理而謹慎的指導，其中可能包括高級業務或健康相關工作的經驗；

自信並願意表達想法並與其他董事會成員、管理層和所有相關人員進行建設性討論；

能夠將足夠的時間、精力和精力投入到公司事務上；

積極參與決策過程，願意為我們的最大利益和股東的利益做出艱難的決定，並表現出勤奮和忠實地出席董事會和委員會會議；以及

免於任何會損害董事履行董事會成員職責的能力的利益衝突。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但是董事會多元化是公司的目標。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並代表股東利益的小組，利用其在這些不同領域的豐富經驗，做出合理的判斷。董事會包括一名女性董事和兩名少數族裔董事。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

股東提名

提名和公司治理委員會將使用上述相同標準審查和評估股東提交的董事會候選人，同時考慮提名是否符合我們章程中規定的提名董事的程序。任何希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東都應遵循本委託書中稍後在標題股東提案和明年年會提名下描述的程序。


	資格和經驗
	巴克	奈勒	加斯頓	格雷夫斯	漢密爾頓	LaMontagne	Vieth
食品和飲料行業專業知識
運營領導力
處於成長階段的公司
上市公司融資
業務發展和併購
會計或財務專業知識
上市公司董事會經驗
產品發佈、商業化和營銷
自導演以來	2020	2020	2021	2018	2015	2021	2022
年齡	61	49	65	62	59	66	50

導演提名人

下面列出了每位董事的履歷信息，包括年齡、任期和業務經驗，包括過去五年中在上市公司的董事職位。此外，對於每個人，我們還提供了有關業務或其他經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息是提名人和公司治理委員會以及董事會決定每位此類人員都應擔任董事時考慮的因素。

我們的董事會一致建議對下面列出的每位董事候選人進行投票。


傑弗裏·T·巴克
獨立主席自 2020 年起導演 61 歲其他公共委員會： SmartSheet, Inc		經驗和專業知識自2020年9月我們首次公開募股以來，Barker先生一直是我們的董事會成員和主席。巴克先生自2012年起擔任Smartsheet, Inc.（紐約證券交易所代碼：SMAR）董事會成員，自2016年起擔任該公司的主席。巴克先生與他人共同創立了專利風險管理解決方案提供商 RPX Corporation，從 2008 年到 2016 年 7 月，巴克先生曾擔任多個職位，包括董事、首席運營官和聯席首席執行官。巴克先生與他人共同創立了多家企業，包括企業安全解決方案提供商 Vigilos, Inc. 和在線營銷服務公司Cobalt Group。除Smartsheet外，Barker先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。Barker 先生擁有塔夫茨大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
獨立主席自 2020 年起導演 61 歲其他公共委員會： SmartSheet, Inc

		資格：豐富的創業經驗。豐富的運營和領導經驗。上市公司董事會和融資經驗。



帕特里克·加斯頓
獨立自導演以來 2021 年齡 65 其他公共委員會： Bed Bath & Beyond, Inc （直到 2020 年）		經驗和專業知識加斯頓先生自2021年9月起擔任我們的董事會成員。加斯頓先生曾任Bed Bath & Beyond, Inc. 董事會主席，該公司是一家上市公司，年收入約為100億美元，在美國、波多黎各和加拿大設有門店。他之前曾擔任 Bed Bath & Beyonds 薪酬委員會聯席主席，曾是 Bed Bath & Beyonds 審計委員會的成員。加斯頓先生還是PG Consulting的總裁兼首席執行官。PG Consulting是一家管理諮詢公司，由加斯頓先生於2012年創立，旨在協助企業和非營利組織建立企業社會責任（CSR）、ESG戰略、戰略規劃、私人/公共夥伴關係和慈善戰略。他擁有馬薩諸塞大學的管理學學士學位和東北大學的工商管理碩士學位。


		資格豐富的領導和企業社會責任 (CSR) 經驗。上市公司董事會和委員會的經驗。

格雷格雷夫斯
獨立自 2018 年起導演 62 歲其他公共委員會：天水科技 Plug Power Inc.（直到 2019 年）		經驗和專業知識格雷夫斯先生自 2018 年起擔任我們的董事會成員。他從 2007 年 4 月起一直擔任 Entegris, Inc. 的首席財務官，直到 2023 年 5 月退休，此前他曾擔任戰略規劃和業務發展高級副總裁。在2002年9月加入Entegris之前，格雷夫斯先生曾在投資銀行和企業發展領域任職，包括派珀·賈弗雷、加拿大皇家銀行（戴恩·勞舍爾）和皮爾斯伯裏公司。自2022年3月以來，格雷夫斯先生一直在SkyWater Technology（半導體專業鑄造廠）的董事會任職，他是該公司的審計委員會成員。 2017年5月至2019年6月，格雷夫斯先生擔任能源解決方案提供商Plug Power Inc.（納斯達克股票代碼：PLUG）的董事兼審計委員會主席。格雷夫斯先生自2016年5月起在明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會任職，並自2019年4月起擔任審計和財務委員會主席。Graves 先生擁有阿拉巴馬大學的會計和税務學士學位和碩士學位以及弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。


		資格豐富的上市公司管理經驗。財務報告和會計專業知識。豐富的企業風險管理經驗。

萊爾德·漢密爾頓
聯合創始人兼首席創新者導演從那時起 2015 年齡 59		經驗和專業知識漢密爾頓先生與他人共同創立了 Laird Superfood，自 2015 年成立以來一直擔任我們的董事會成員。漢密爾頓先生是一位美國運動員，以其在大浪衝浪方面的成就而聞名。在過去的25年中，漢密爾頓先生還被譽為多項跨界衝浪運動的創新者，包括拖車衝浪、站立式槳板衝浪和水翼衝浪。在過去的十年中，漢密爾頓先生一直致力於將他對健身和營養的專業知識和熱情帶給大眾。他通過創建和共同創立多家專注於這一使命的企業來實現這一目標。最值得注意的是，2015年6月，漢密爾頓先生與他人共同創立了萊爾德超級食品公司，專注於向廣大公眾介紹他的營養理念。次年，漢密爾頓先生還與他人共同創立了XPT Extreme Performance Training，這是一個高性能生活方式品牌，專注於他在運動和生活方式方面的哲學。
聯合創始人兼首席創新者導演從那時起 2015 年齡 59


		資格作為公司聯合創始人的角色以及他參與公司產品的開發和方向。在運動、營養和創新方面擁有豐富的個人經驗。

格蘭特·拉蒙塔涅
獨立自導演以來 2021 年齡 66		經驗和專業知識 LaMontagne 先生自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。LaMontagne先生在消費品包裝商品（CPG）行業擁有40多年的經驗，曾在高樂氏公司擔任高級副總裁兼首席客户官，領導大型消費品客户組織。紐約證券交易所股票代碼：CLX）至2013年，金伯利-克拉克北美消費者銷售/客户發展總裁至2017年11月。他在建立品牌業務以及發展實現強勁業務業績所必需的人員、能力和組織結構方面有着良好的記錄。自2018年1月以來，LaMontagne 先生一直擔任麥肯錫公司的高級顧問，專門負責制定由消費者細分、品類增長理念和綜合商業計劃驅動的單一多功能戰略/需求計劃。他目前擔任該行業領先的品牌建設機構之一阿科斯塔銷售與營銷公司的非執行董事會主席。LaMontagne 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的金融學學士學位。
獨立自導演以來 2021 年齡 66

		資格豐富的包裝消費品 (CPG) 經驗。豐富的銷售和營銷經驗。豐富的運營和領導經驗。

Maile Naylor
獨立自導演以來 2020 年齡 49 其他公共委員會： bjS 批發俱樂部		經驗和專業知識 Maile Naylor 自 2020 年 9 月首次公開募股以來一直在董事會任職。內勒女士自2019年起擔任BJs Wholesale Club（紐約證券交易所代碼：BJ）的董事會成員。Naylor女士在投資管理行業工作了二十五年，分析和評估了全球非必需消費品公司。從2005年9月起，她一直擔任全球資產管理公司MFS Investment Management的投資官員，直到2018年4月從投資管理行業退休。在此之前，內勒女士還曾在Scudder Kemper Investments和Wellington Managements任職，這兩家公司均為投資管理公司。內勒女士目前是波士頓芭蕾舞團監督委員會成員。她擁有波士頓大學金融學學士學位，並且是特許金融分析師特許持有人。
獨立自導演以來 2020 年齡 49 其他公共委員會： bjS 批發俱樂部

		資格豐富的投資管理經驗和投資分析師經驗。財務報告和會計專業知識。



Jason Vieth
總裁兼主管執行官自導演以來 2022 年齡 50		經驗和專業知識 Jason Vieth 於 2022 年 1 月 31 日加入公司，擔任總裁兼首席執行官和董事。Vieth先生在食品和飲料行業擁有豐富的經驗，包括他最近從2021年1月起擔任Sovos Brands執行副總裁一職，負責管理早餐和零食集團。Vieth先生之前的經歷包括2008年1月至2017年4月在WhiteWave Foods工作了將近十年，最近擔任包括Horizon Organic、Wallaby Organic、Silk和So Delicious在內的酸奶業務的高級副總裁兼總經理。此外，他還領導了其他食品和飲料業務，例如2019年4月至2020年1月的益生元蘇打水生產商Poppi和2017年4月至2020年4月的Lifetime Fitness Life Life Café。此外，Vieth先生在波士頓諮詢集團和埃森哲之間擁有近十年的管理諮詢經驗。Vieth 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
總裁兼主管執行官自導演以來 2022 年齡 50

		資格在食品和飲料行業擁有豐富的運營和管理經驗。

公司治理和我們的董事會

董事會領導層和治理結構

下表詳細説明瞭截至2022年12月31日止年度內我們的董事、董事會及其常設委員會的組成以及舉行會議的次數的某些基本信息。


			委員會成員
姓名	自導演以來	獨立	審計	補償	提名和企業治理
傑弗裏·T·巴克	2020	x	x
Maile Naylor	2020	x	x	x	c
帕特里克·加斯頓	2021	x		c
格雷格雷夫斯	2018	x	c	x	x
萊爾德·漢密爾頓	2015
格蘭特·拉蒙塔涅	2021	x	x		x
Jason Vieth	2022
2022 年會議		董事會：13	4	5	4

x = 成員；c = 主席

導演獨立性

董事會確定，除了同時也是我們首席執行官的維思先生和首席創新者漢密爾頓先生之外，我們的所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且巴克、加斯頓、格雷夫斯和拉蒙塔涅先生以及內勒女士是獨立的，正如該術語所定義的那樣紐約證券交易所的美國規則。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及所有其他被認為與確定其獨立性有關的事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

Barker 先生目前擔任董事會主席。董事會認為，主席和首席執行官職位的分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵的環境

對管理層績效進行客觀監督，提高整個董事會的效率，並得出結論，我們目前的董事會領導結構在目前時是適當的。但是，我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分開董事長和首席執行官的職位，並根據其的決定，即使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益，任命首席董事。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的變動。

電路板尺寸

董事會目前由七名董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。

董事會委員會

董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會 (SEC) 和紐約證券交易所的美國標準。董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的章程均可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 www.liardsuperfood.com。提及我們的網站地址並不構成通過提及我們網站所包含的或可通過我們網站獲得的信息。

審計委員會

我們審計委員會的主要職能是監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會職責包括：

任命和留任、批准薪酬、監督和評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績；

與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制的監督，並及時舉報違反我們的《商業行為與道德準則》的行為；

審查我們的重要會計政策和估計；

討論我們的風險管理政策，包括對公司食品安全職能的監督；

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

準備需要包含在我們年度委託書中的審計委員會報告。

我們的審計委員會成員包括巴克先生、內勒女士、格雷夫斯先生以及拉蒙塔涅先生和格雷夫斯先生擔任委員會主席。董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所上市規則的金融知識和複雜性要求。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的美國規則，格雷夫斯先生和內勒女士均有資格成為審計委員會財務專家。根據美國證券交易委員會的規定，我們的審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所上市規則，我們審計委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查、批准並向董事會推薦與高管高管薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估這些高管的績效。薪酬委員會至少每年審查和批准公司執行官的薪酬。在為執行官做出薪酬決策時除了我們的首席執行官薪酬委員會與我們的首席執行官會面並討論這些決定。薪酬委員會單獨開會沒有我們的首席執行官將與作為其他獨立董事會成員的巴克先生和拉蒙塔涅先生一起審議和批准我們的首席執行官薪酬。薪酬委員會還審查和批准向我們的執行官發行的股票期權和其他獎勵。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。我們的薪酬委員會的成員是內勒女士, 加斯頓先生,

和格雷夫斯先生，加斯頓先生擔任委員會主席。根據適用的美國紐約證券交易所上市規則，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。

為了協助履行其職責，薪酬委員會有權保留獨立顧問的服務。薪酬委員會擁有選擇、聘用或解僱其高管薪酬顧問以及批准其費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會聘請全國薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）從2020年起擔任薪酬委員會的獨立顧問。2021 年，FW Cook 就與薪酬委員會有關的事項向薪酬委員會提供了建議，其中包括：

我們的執行官薪酬，包括向薪酬委員會提供數據和分析，以支持薪酬決策；

我們董事薪酬計劃的設計。

為了確保FW Cooks的持續獨立性並避免任何實際或明顯的利益衝突，薪酬委員會定期但不少於每年考慮FW Cooks的獨立性，不允許僱用FW Cooks為我們提供除向薪酬委員會提供的服務之外的任何服務。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並就治理事宜向董事會報告和提出建議。我們的提名和公司治理委員會的成員是內勒女士、格雷夫斯先生，拉蒙塔涅先生和內勒女士擔任委員會主席。根據適用的美國紐約證券交易所上市規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

會議出席情況

2022 年期間，每位董事出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她任職的董事會各委員會的會議。董事會沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事會成員參加，當時我們所有的董事都參加了我們的2022年年度股東大會。

其他治理事項

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》的最新副本可在我們網站的 “治理” 部分查閲。我們打算在我們的網站上披露未來對該守則的修訂或其要求的任何豁免。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理其在風險監督方面的職責，這些委員會負責處理各自領域的固有風險。特別是，董事會監督和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，包括我們的食品安全計劃，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理實踐和董事會的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都會評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們整個董事會定期通過委員會報告瞭解委員會監督的風險。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可或缺的一部分。董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入公司戰略的文化日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商）及其配偶或其他家庭成員在未經我們的合規官（即我們的首席財務官）事先批准的情況下就我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其配偶或其他家庭成員將我們的證券存入保證金賬户或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品，除非獲得審計委員會的預先批准。

與董事會的溝通

公司採用了接收和處理公司股東來文的程序。希望與董事會、任何董事集團或任何個人董事溝通的股東可以寫信至：Laird Superfood, Inc. 5303 Spine Road，科羅拉多州博爾德市204套房，80301，收件人：祕書。您的來文應突出顯示董事會通訊的圖例。任何此類通信都將被複制到我們的文件中，並轉發給在董事會下次會議或之前向其發送來文的相關個人或團體。

某些與董事會職責和責任無關的通信將不予轉發，包括垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招攬或廣告，以及任何被確定為輕浮、過度敵意、威脅、非法或類似不合適的通信。

在我們首次公開募股時，我們採用了非僱員董事薪酬計劃。根據該計劃，每位非僱員董事將獲得年度現金預扣和年度股權補助。董事會已將非僱員董事的現金預留額定為每年45,000美元，擔任董事會主席的額外現金預留金為每年25,000美元。提名和公司治理委員會和薪酬委員會的每位成員每年額外獲得4,000美元，審計委員會的每位成員額外獲得7,000美元，每個委員會的主席獲得的服務金額是適用金額的兩倍。每位非僱員董事還將獲得根據 2020年綜合激勵計劃發行的年度股權獎勵，授予日公允價值為55,000美元，一年後歸屬；但是，董事會在2022年例外，授予年度股權獎勵，授予日公允價值約為30,000美元。每位非僱員董事可以選擇將其股權分配為股票期權、限制性股票單位或50/50的股份。對於年中加入的非僱員董事，現金儲備金和股權獎勵均按比例分配。同時也是僱員的董事，例如Vieth先生和Hamilton先生，過去和將來都不會因為擔任董事而獲得任何報酬。

不支付每次會議費用。我們向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的年度我們所有非僱員董事的薪酬信息。我們的首席創新者兼首席執行官萊爾德·漢密爾頓和傑森·維思也是董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。


姓名	賺取或支付的費用現金		股票獎勵 (1)		總計
	$		$		$
傑弗裏·T·巴克		77,000		44,380		121,380
格雷格雷夫斯		68,000		44,380		112,380
Maile Naylor		65,000		44,380		109,380
帕特里克·加斯頓		55,000		44,380		99,380
格蘭特·拉蒙塔涅		56,000		44,380		100,380
(1) 本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予日公允價值。本專欄中報告的對獎勵進行估值時所做的假設在中進行了討論，該報表出現在我們的 2022 年年度表單報告中，我們經審計的合併財務報表附註 11 10-K.

財年末董事傑出股權獎

下表提供了截至2022年12月31日我們的董事持有的未兑現股權獎勵的信息：


姓名	未償期權		RSU 已發行
	#		#
傑弗裏·T·巴克				14,000
格雷格雷夫斯		4,647		14,000
Maile Naylor		4,000		14,000
帕特里克·加斯頓				14,000
格蘭特·拉蒙塔涅				14,000

我們的董事會已批准一項提案，通過轉換將公司從根據特拉華州法律組建的公司（特拉華州公司）轉變為根據內華達州法律組建的公司（內華達州公司）（例如將特拉華州公司改為內華達州公司， Redomestication）。董事會建議我們的股東批准重新馴化並通過董事會批准重新馴化的決議，該決議已列為本委託書的附件A（再馴化決議）。再融合完成後，該公司將成為內華達州的一家公司，並將繼續以目前的名稱Laird Superfood, Inc.經營我們的業務。

重新馴化的原因

我們的董事會認為，重新馴化符合公司及其股東的最大利益有幾個原因。特別是，董事會認為，重新調整將使公司能夠利用內華達州公司法和税法的某些條款。

Redomestication將取消我們每年繳納特拉華州特許經營税的義務，我們預計從長遠來看，這將為我們節省大量資金。在2023財年，我們將繳納約20萬美元的特拉華州特許經營税。我們預計，如果我們仍然是特拉華州公司，那麼在2024財年，我們的特拉華州特許經營税將與2023年大致相同（基於我們目前的資本結構和資產）。如果我們在內華達州重新定居，我們目前的年費將包括每年500美元的營業執照費以及根據授權股票數量及其面值（目前為200美元）提交公司年度董事和高級管理人員名單的費用。

此外，Redomestication將為公司的董事和高級管理人員提供更大的保護，使其免受毫無根據的訴訟。特拉華州法律允許公司通過條款，限制或取消董事或高級管理人員因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償責任，前提是該責任不是由某些違禁行為引起的，包括違反忠誠義務、非誠意的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為。相比之下，內華達州的法律允許更廣泛地排除高級管理人員和董事對公司及其股東的個人責任，並規定排除因其作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為而造成的任何損失，除非董事或高管本着誠意、在知情的基礎上行事並考慮到公司利益的假設遭到反駁事實證明，董事或高級管理人員的行為或不作為構成了對他或她的信託義務的違反董事或高級管理人員，此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法。除非是故意不當行為、欺詐或故意違法所致，否則重新融入將導致高級管理人員或董事因違反忠誠義務而承擔的任何責任。目前尚無針對我們的任何董事或高級管理人員因違反與擔任公司董事或高級管理人員有關的信託義務而提出的未決索賠或訴訟。公司的董事和高級管理人員在有權獲得此類責任限制的範圍內，與重新融合關係到他們的利益。董事會意識到這些利益，並在做出批准重新融入和建議我們的股東對該提案投贊成票的決定時考慮了這些利益。

此外，通過降低對公司及其董事和高級管理人員提起訴訟的風險，Redomestication可以幫助我們吸引並留住合格的管理層。如前所述，出於下述原因，我們認為，總的來説，內華達州的法律比特拉華州的法律為我們的董事、高級管理人員和公司提供了更大的保護。針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟越來越頻繁，這極大地擴大了上市公司董事和高級管理人員在履行職責時所面臨的風險。迴應這些索賠和為這些類型的訴訟事項辯護所需的時間和金錢可能很大。特拉華州法律規定，每個成為特拉華州公司董事或高級管理人員的人都同意特拉華州法院對與該公司有關的任何訴訟擁有屬人管轄權。因此，即使董事或高級管理人員與該州沒有其他接觸，也可以在特拉華州對董事和高級管理人員進行個人起訴。同樣，內華達州法律規定，凡接受選舉或任命（包括連任或連任）為內華達州公司董事或高級管理人員的人，均同意內華達州法院對由代表或針對董事或高級管理人員作為必要或適當當事方的實體提起的所有民事訴訟或訴訟，或針對董事或高級職員的任何訴訟或訴訟，接受內華達州法院的屬人管轄以這種身份違反職責的官員，無論該人是否繼續擔任訴訟或訴訟開始時的董事或高級管理人員。儘管最近對特拉華州公司法進行了修訂，以加強對公司高管的保護，但我們認為內華達州比特拉華州更具優勢，因為內華達州採取了以法規為中心的方針，不依賴於司法解釋、補充和修訂，旨在保持穩定、可預測和更高效，而特拉華州的大部分公司法仍然由隨着時間的推移和發展的司法裁決組成。

此外，預計再融合將為某些公司交易提供企業靈活性。但是，請注意，重新調整並不是為了防止控制權變更而實施的，也不是為了迴應董事會目前所知的任何收購公司控制權或在董事會中獲得代表權的企圖。儘管如此，由於受內華達州法律的約束，擬議的再融合的某些影響可能被認為具有反收購影響。有關的更多信息，請參閲下文的再馴化對反收購的影響。

再馴養的主要條款

按照轉換計劃（作為本委託書的附件B）的規定，根據特拉華州通用公司法（DGCL）第266條的規定，通過轉換來實現重新歸化。批准第2號提案將構成對轉換計劃的批准。轉換計劃規定，我們將根據DGCL第26條以及經修訂的《內華達州修訂法規》（NRS）第92A.195和92A.205條，從特拉華州的一家公司轉換為內華達州的公司。

轉換計劃規定，重新收購後，特拉華州公司的每股已發行普通股將自動轉換為內華達州公司的一股已發行普通股。證券持有人不必將其現有的股票證書兑換成新的股票證書。同時，在重新收購後，每個未償還的限制性股票單位、期權或收購特拉華州公司普通股的權利將自動成為限制性股票單位、期權或權利，可以在相同的條款和條件下收購內華達州公司同等數量的普通股。在重新收購的生效時間（定義見此處），普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所（NYSE American）上市，代碼為 LSF。預計普通股的交易不會因為重新馴化而中斷。

董事會目前打算在年會之後儘快進行再馴化。如果重新馴化獲得股東的批准，預計再馴化將在 (i) 根據NRS 92A.205執行並向內華達州國務卿辦公室提交的轉換條款中規定的日期和時間（生效時間）生效，以及 (ii) 轉換證書將簽發並提交給國務卿辦公室根據DGCL第262條，特拉華州。但是，如果我們的董事會出於任何原因認定應推遲重新融入的完成或者不符合公司的最大利益，無論是在公司股東批准之前還是之後，董事會的行動可能會終止和放棄轉換計劃，無論是在公司股東批准之前還是之後公司及其股東（視情況而定）。

再馴化的影響

重新歸化後，我們將受NRS而不是DGCL的管轄，我們將受內華達州公司章程（內華達州章程）和內華達州章程（內華達州章程）的形式（內華達州章程）的約束，分別包含在本委託書的附件C和附件D中。批准第 2 號提案將構成批准《內華達州憲章》（詳見下文）和《內華達州章程》。重新融合完成後，我們目前經修訂和重述的公司註冊證書（《特拉華州章程》）以及我們目前經修訂和重述的章程（經修訂的，《特拉華州章程》）將不再適用。《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》的副本可作為我們2022年10-K表年度報告的附錄3.1和3.2獲得，可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公佈。

如果取消絕大多數投票的提案（第 3 號提案）獲得通過，《內華達州憲章》將不包含要求批准絕大多數已發行股以修改公司治理文件的條款，這些條款以附件 C 中的《內華達州憲章》的形式列在括號中。目前，《特拉華州憲章》要求股東至少三分之二的已發行股東投贊成票才能修改特拉華州章程以及修改中的某些條款特拉華州憲章，即《特拉華州憲章》第五條（關於董事的任命、任期和罷免、董事會的某些權力，以及股東在股東大會上提名董事和其他業務的股東提名事先通知）、《特拉華州憲章》第六條（不允許股東經書面同意採取行動）、《特拉華州憲章》第七條（與特別會議有關股東），《特拉華州憲章》第八條（與《憲章》修正案有關章程）和《特拉華州憲章》第十條（與某些訴訟的論壇有關）。如果取消絕大多數投票的提案獲得通過，《內華達州憲章》將包含一項條款，要求股東修改內華達州章程（而不是《特拉華州章程》中已發行股票的三分之二），所有其他絕大多數投票條款都將從《內華達州憲章》中刪除，結果 NRS公司章程修正的默認標準（即大多數已發行股份）將申請。參見第 3 號提案：從公司章程中刪除絕大多數投票要求。如果

取消絕大多數投票的提案未獲通過，《內華達州章程》將要求公司已發行股本中至少三分之二的持有人投贊成票才能修改《內華達州章程》，修改第五條、第六條、第七條、第八條或第八條需要至少三分之二的公司已發行股東投贊成票《內華達州憲章》的第十條，與目前類似的修正案一樣《特拉華州憲章》中的條款。批准第 2 號提案，但不批准第 3 號提案，將構成對《內華達州憲章》的批准，附件 C 中標有絕大多數表決條款。批准第 2 號提案和第 3 號提案將構成對《內華達州憲章》的批准，而沒有附件 C 中標明的絕大多數投票條款。

除了受《內華達州憲章》、《內華達州章程》和《NRS》的約束外，在再融合完成後，公司將繼續以內華達州公司的形式存在。根據重新融合，特拉華公司的所有權利、特權和權力，所有財產，不動產、個人和混合財產，欠特拉華州公司的所有債務，以及屬於特拉華公司的所有其他東西和訴訟原因，都將歸內華達州公司所有，並將成為內華達州公司的財產。此外，特拉華州公司的所有債務、負債和關税仍將隸屬於內華達州公司，並可能對內華達州公司強制執行。

重新融合不會導致我們的業務、財產、資產、債務或管理髮生變化。在重新馴化完成後，我們的董事和高級管理人員將在重新馴化之前擔任我們的董事和高級管理人員。我們將繼續將總部設在科羅拉多州。

《證券法》不產生任何後果

重新整理完成後，該公司將繼續是一家上市公司，其普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為LSF。公司將繼續向美國證券交易委員會提交所需的定期報告和其他文件。預計普通股的交易不會因為重新馴化而中斷。重新馴化後，根據聯邦證券法，我們和我們的股東將處於與重新馴化之前我們和股東相同的立場。

《特拉華州憲章》和章程與《內華達州憲章和章程》之間的主要區別

《內華達州憲章》和《內華達州章程》在許多方面分別與《特拉華州章程》和《特拉華州章程》不同。下表總結了內華達州和特拉華州法律規定的股東根據各自的章程和章程享有的權利的某些重大差異。這張圖表並未解決每個差異，而是側重於一些我們認為與股東最相關的差異。本圖表參照《內華達州憲章》、《內華達州章程》、《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》進行了全面限定。



規定	特拉華	內華達州
責任限制章程	《特拉華州章程》規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的責任。	《內華達州憲章》規定，在NRS允許的最大範圍內，應取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。請注意，根據NRS，該條款不排除對違反忠誠義務的免責，涵蓋董事和高級管理人員。
關於受保人獲得預付費用的權利的章程	《特拉華州章程》沒有具體規定受保人預付與訴訟有關的費用的權利是否必須符合任何行為標準，也沒有以事先確定受償人有權就相關訴訟獲得賠償（或事先沒有作出任何相反的決定）為條件。	《內華達州憲章》特別規定，受保人預付與訴訟有關的費用的權利不以滿足任何行為標準為前提，也不以事先確定受償人有權就相關訴訟獲得賠償或事先未作出任何相反裁決為條件。
關於爭議論壇裁決的章程	根據《特拉華州憲章》，在法律允許的最大範圍內，特拉華州的大法官法院應是唯一的	根據《內華達州憲章》，內華達州克拉克縣第八司法地方法院應是 (1) 任何案件的唯一和專屬法院



規定	特拉華	內華達州
	以及 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序、(2) 任何聲稱公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(3) 任何主張根據DGCL、《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》或《特拉華州章程》任何條款提出的索賠的訴訟或DGCL賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的法律，(4) 任何解釋、適用、強制執行的訴訟或確定《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》的有效性，或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但特拉華州章程中規定的某些例外情況除外。	代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(3) 任何根據NRS、《內華達州憲章》或《內華達州章程》或《內華達州章程》的任何條款對公司提出索賠的訴訟，(4) 任何適用的訴訟，，強制執行或確定《內華達州憲章》或《內華達州章程》的有效性，或 (5) 任何向公司提出受內部事務管轄的索賠的訴訟教義。
關於罷免董事的章程	《特拉華州章程》規定，有權在董事選舉中投票的一個或多個類別的已發行和流通股票的至少三分之二的投票權，可以隨時罷免任何董事或整個董事會，無論是否有理由。	《內華達州章程》規定，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由，只要親自或由代理人代表，對選舉該董事並有權在為此目的舉行的特別會議上投票的類別中已發行和已發行股票和已發行股票的三分之二的表決權進行表決，或者獲得不少於三分之二的書面同意當選的一個或多個類別的已發行股票和流通股票的投票權為何該董事，這是NRS允許的罷免董事的最低投票門檻。
關於代理的章程	根據DGCL，除非代理人規定更長的期限，否則股東授權的任何委託書自執行之日起三年後均無效。	《內華達州章程》規定，除非代理人規定更長的期限（不得超過七年），否則自代理人之日起六個月後，不得對任何代理人進行表決或採取行動。根據NRS，代理的有效期為自創建之日起六個月，除非代理規定更長的期限，最長為七年。
關於年度股東大會的章程	年度股東大會應在董事會不時指定的時間和日期舉行，以選舉董事會和進行其他業務的交易。	年度股東大會應在董事會、首席執行官或董事會主席不時指定並在公司會議通知中註明的時間和日期舉行，該時間和日期應由董事會、首席執行官或董事會主席不時指定。



規定	特拉華	內華達州
有關官員的章程	公司的高級管理人員應由董事會選出，並應由首席執行官和祕書組成。董事會還可以任命董事會主席、董事會副主席、總裁、首席財務官、財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據《特拉華州章程》的規定任命的任何其他官員。	公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括總裁、祕書和財務主管或同等人員。董事會還可自行決定任命董事會認為必要或理想的額外官員，包括首席執行官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管，每位助理財務主管的任期應為董事會不時確定的權力和履行董事會可能不時確定的職責。

特拉華州和內華達州法律規定的股東權利比較

目前，我們股東的權利受DGCL、《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》的約束。再馴化完成後，我們股東的權利將受NRS、《內華達州憲章》和《內華達州章程》的約束。

受NRS管轄的內華達州的法定公司法在許多方面與DGCL管轄的特拉華州的公司法相似。但是，某些差異可能會影響您作為股東的權利以及公司的公司治理。以下簡要概述了公司股東當前的權利與重新融合完成後公司股東的權利之間的重大差異。以下討論並未完整描述可能影響您的差異。本摘要參照 NRS 和 DGCL 以及《特拉華州章程》和《特拉華州章程》以及《內華達州章程》和《內華達州章程》進行了全面限定。

增加或減少法定股本

除非受到公司章程的限制，否則NRS允許公司董事會在不經股東表決的情況下增加或減少公司股票類別或系列中授權股份的數量，並相應地對任何類別或系列的公司股份進行正向或反向拆分（並改變其面值），前提是所採取的行動不會對任何權利造成不利的改變或改變或股東的偏好，不包括根據這些條款或條款只會向持有受影響類別和系列已發行股票的10％或以上的股東支付款項或發行股票，否則他們有權獲得部分股份以換取註銷所有已發行股份。特拉華州法律沒有類似的條款。

機密董事會

DGCL允許任何特拉華州公司將其董事會分為多達三類，任期錯開。如果這樣做，股東每年只選出一個類別，每個類別的任期為三年；但是，《特拉華州章程》和《特拉華州章程》都沒有規定董事會是機密的。NRS還允許任何內華達州公司將其董事會分為任期錯開的任意數量的類別，前提是每年至少有四分之一的董事會當選；但是《內華達州憲章》和《內華達州章程》都沒有規定董事會的機密性。

累積投票

對董事的累積投票使每位股東有權投出等於該股東持有的有表決權的股份數量乘以待選董事人數的選票，並將所有此類選票投給一名被提名人，或者將此類選票分配給最多有待填補職位的候選人。累積投票可以使少數股東或股東羣體在沒有累積投票的情況下選出至少一名董事會代表，而這些股東將無法在沒有累積投票的情況下選出任何董事。

儘管DGCL通常不授予股東累積投票權，但特拉華州公司可以在其公司註冊證書中規定在董事選舉中進行累積投票。NRS還允許任何內華達州公司在其公司章程中規定在董事選舉中累積投票的權利，前提是遵守某些程序。

根據DGCL和NRS，在遵守證書或公司章程和章程的前提下，董事會的空缺，，包括因授權董事人數增加而導致的空缺，可以由當時在職的其餘董事的多數贊成票填補，即使低於法定人數。任何被任命的董事將在不再擔任董事會的董事的剩餘任期內任職。

罷免董事

根據DGCL，有權在董事選舉中投票的每個類別的多數股份的持有人可以無緣無故地投票罷免任何董事或整個董事會，除非 (i) 董事會是一個機密董事會，在這種情況下，只有有理由才能罷免董事，或者 (ii) 公司擁有累積投票權，在這種情況下，如果要罷免的董事會少於，則不得罷免任何董事。如果反對罷免他或她的選票足以選舉他（她），則無緣無故地將其免職。《特拉華州章程》要求罷免董事的門檻高於DGCL，即持有三分之二的已發行普通股，而大多數已發行普通股的持有者佔大多數已發行普通股。NRS要求有權在董事選舉中投票的已發行和流通股票中至少三分之二的股或類別或系列股票的持有人投票，才能罷免一名或所有董事。公司章程可以規定投票門檻高於三分之二，但不能更低；《內華達州憲章》沒有規定更高的門檻。此外，NRS沒有區分因故驅逐和無故驅逐。

信託義務和商業判斷

與大多數司法管轄區一樣，內華達州要求內華達州公司的董事和高級管理人員本着誠意行使權力，並考慮到公司的利益，但是，與其他一些司法管轄區不同，董事和高級管理人員的信託義務已編入NRS。從法律上講，董事和高級管理人員應本着誠意、在知情的基礎上行事，在做出商業決策時考慮公司的利益。在履行此類職責時，董事和高級管理人員可以依靠公司董事、高級管理人員或員工編制或提供的信息、意見、報告、財務報表和其他財務數據來做出商業判斷，這些數據被合理地認為是可靠和稱職的。如果委員會是由公司董事會設立和授權的，如果委員會的工作屬於其指定權限範圍並且涉及有理由認為委員會值得信任的事項，則還可以依賴法律顧問、公共會計師、顧問、銀行家或其他有理由認為有能力的人，以及委員會的工作（特定董事或高級管理人員不在委員會任職）。但是，如果董事和高級管理人員對有關事項有所瞭解，從而使這種依賴變得沒有根據，則不得依賴此類信息、意見、報告、賬簿或類似的報表。

根據特拉華州的法律，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員同樣有權真誠地依賴公司的記錄以及公司高管、員工、董事會委員會或其他人就該成員合理認為屬於該其他人專業或專家能力範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告和陳述，前提是其他成員有理由認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍之內某人已經以合理的謹慎態度被選中代表公司。這種對記錄和其他信息的適當依賴可以保護董事免於承擔與根據此類記錄和其他信息做出的決策相關的責任。特拉華州和內華達州的法律都將依賴此類人員的法定保護範圍擴大到公司高管。

決策的靈活性，包括收購

內華達州為董事提供了比特拉華州更多的自由裁量權來做出公司決策，包括在收購情況下做出的決策。根據內華達州的法律，為應對控制權變更或潛在變更而採取的董事和高級管理人員行動將受益於商業判斷規則。但是，如果採取行動抵制阻礙股東投票支持或罷免董事的權利的控制權變更或潛在變動，則只有當董事有合理的理由認為存在對公司政策的威脅且有效性存在威脅並且採取的阻礙股東行使權利的行動相對於此類威脅是合理的，則董事才能從商業判斷規則的推定中受益。

在行使權力，包括應對控制權變更或潛在變更時，內華達州公司的董事和高級管理人員可以考慮所有相關的事實、情況、突發事件或選區，其中可能包括但不限於該決定對除股東之外的幾個公司選區的影響，包括公司員工、供應商、債權人和客户、州和國家的經濟、利益等

整個社區和社會，以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司的持續獨立可能最符合這些利益的可能性。為了強調內華達州公司董事和高級管理人員的自由裁量權，NRS特別指出，這些董事和高級管理人員無需將擬議的公司行動對任何成分股的影響視為主導因素。此外，如果董事會在考慮任何相關事實、情況、突發事件或選區後，包括有合理的理由相信，在合理的時間內，公司或任何繼任者將破產或可能發生的控制權變更與背道而馳或不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更訴訟。

DGCL沒有提供公司董事和高級管理人員在做出決策時可能考慮的類似法定因素清單。在許多案例和某些情況下，特拉華州法律被解釋為規定，信託義務要求董事接受出價最高者的報價，無論此類出售對股東以外的公司選區產生什麼影響。因此，內華達州公司董事在做出商業決策（包括在敵對收購的背景下）時獲得的靈活性大於給予特拉華州公司董事的靈活性。

董事和高級職員的個人責任限制

NRS和DGCL各自通過法定條款或公司章程文件中允許的條款，取消或限制董事和高級管理人員因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但有下文討論的差異。

DGCL排除了對非善意或涉及故意不當行為的作為或不作為以及支付股息或從合法可用資金以外的其他資金回購股票的責任限制。根據NRS，為了使董事或高級管理人員因任何作為或不作為而對公司或其股東或債權人承擔個人賠償責任，必須反駁商業判斷規則的推定，並且必須證明董事或高級管理人員的行為或不作為構成了違反其作為董事或高級管理人員的信託職責，並且違反了這些職責涉及故意不當行為、欺詐或故意違法。但是，與DGCL不同，NRS對董事和高管責任的限制並未區分董事從中獲得不當個人利益的忠誠義務或交易，但根據NRS 78.300，確實對違反NRS 78.288的分配規定了董事的有限個人責任。此外，NRS允許公司在其公司章程中放棄參與特定或特定類別或類別商業機會的任何權益或期望；《內華達州憲章》不包含任何此類放棄。DGCL和NRS都允許責任限制，該限制適用於董事和高級管理人員，儘管NRS也明確將這一限制適用於欠公司債權人的債務。此外，根據NRS，沒有必要在公司章程中通過限制董事或高級管理人員的個人責任的條款，因為這一限制是由法規規定的。但是，根據特拉華州的法律，只有在與股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的中，才允許免除高管（即首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席法務官、財務主管和首席會計官，以及公司最近向美國證券交易委員會提交的文件中被指定為執行官的任何其他人）的免責；但是，它並不能取消金錢訴訟；但是，它並不能取消金錢訴訟高管人員因提出索賠而違反信託義務所承擔的責任由公司本身或股東以公司的名義提出的衍生索賠。

如上所述，與DGCL相比，NRS為董事和高級管理人員提供了更廣泛的免受個人責任的保護。《特拉華州章程》和《內華達州憲章》分別在特拉華州和內華達州法律允許的最大範圍內對董事責任進行了限制。

賠償

NRS和DGCL各允許公司在類似情況下向董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但有下文討論的差異。

在不是由公司提起或不屬於公司權利的訴訟中，兩個司法管轄區都允許公司向現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人賠償該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的律師費和其他費用、判決和在和解中支付的金額。只要尋求賠償的人本着誠意行事，並認為自己的行為符合公司的最大利益或不違背公司的最大利益，他或她就可以獲得賠償。根據NRS，如果尋求賠償的人對違反其信託義務不承擔責任，則他或她也可以獲得賠償。同樣，在刑事訴訟中，尋求賠償的人不得有任何合理的理由認為自己的行為是非法的。

除非公司認為賠償是適當的，否則不得向一方提供賠償。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問來確定尋求賠償的人的行為是否符合有關賠償的法定條款。根據NRS，公司必須通過其股東、董事或獨立律師確定賠償是適當的。

根據NRS，如上所述，根據NRS下可用的法定機制提供的賠償不排除尋求賠償或預付開支的人根據公司章程或任何章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，但除非法院下令，否則不得向任何董事或代表任何董事進行賠償在用盡所有上訴後，董事或高級職員最終由具有管轄權的法院作出裁決因此，應對故意不當行為、欺詐或故意違法行為承擔責任，而此類不當行為、欺詐或違規行為對訴訟理由至關重要。

《特拉華州憲章》和《內華達州憲章》都規定在各自法律允許的最大範圍內給予賠償。

預付費用

儘管DGCL 和NRS在公司賠償其高管、董事、僱員和代理人方面有基本相似的條款，但NRS對股東衍生品訴訟，特別是為高管或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或其他訴訟辯護時產生的預付費用提供了更廣泛的賠償。

DGCL規定，高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用可以在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前由公司支付，前提是該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級職員作出了償還這筆款項的承諾，如果最終確定他或她無權獲得公司的賠償。特拉華州公司有權自行決定是否預付費用，除非其公司註冊證書或章程規定了強制性晉升。

相比之下，根據NRS，除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制，否則如果最終確定他或她無權獲得公司賠償，則公司可以在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承諾償還這筆款項後，在訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付預付費用。

《內華達州憲章》特別規定，受保人有權預付與訴訟有關的費用，不受滿足任何行為標準的約束，也不以事先確定受償人有權就相關的訴訟獲得賠償或事先沒有作出任何相反的裁決為條件。《特拉華州憲章》不包含類似條款。

董事薪酬

DGCL沒有關於董事薪酬公平性的具體法規。相比之下，NRS規定，除非在公司章程或章程中另有規定，否則董事會在不考慮個人利益的情況下，可以確定董事以任何身份提供服務的報酬。如果董事會這樣確定了董事的薪酬，則除非有大量證據證明這種薪酬不公平，否則應假定這種薪酬對公司是公平的。

經董事書面同意採取行動

DGCL 和 NRS 都規定，除非章程、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式同意該行動，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許在董事會議或其委員會會議上採取的行動。

《特拉華州憲章》、《特拉華州章程》、《內華達州章程》或《內華達州章程》均未限制董事會通過書面同意採取行動。

經股東書面同意採取的行動

DGCL和NRS都規定，除非章程或公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是股東大會的持有人

至少擁有批准或在股東大會上採取行動所需的最低票數的已發行股票以書面形式同意該行動。此外， DGCL要求公司在未經一致書面同意的情況下立即通知那些不同意書面同意的股東在沒有開會的情況下采取公司行動。 NRS 下沒有同等要求。

NRS還允許公司通過在其公司章程或章程中加入此類禁令，禁止以書面同意代替股東大會。

《特拉華州憲章》和《內華達州憲章》都禁止以書面同意代替會議採取股東行動，優先股股東的行動除外。

股息和分配

在股息支付方面，特拉華州的法律比內華達州的法律更為嚴格。除非公司註冊證書中有進一步限制，否則 DGCL 允許公司從 (i) 盈餘，或 (ii) 如果沒有盈餘，則從申報股息的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息（前提是公司的資本金額不少於所有類別的優先股的已發行和已發行股票所代表的資本總額根據資產的分配）。DGCL將盈餘定義為任何時候公司淨資產超過其申報資本的部分。此外，DGCL規定，只有在公司資本沒有減值的情況下，公司才能贖回或回購其股份，並且只有在贖回或回購不會對公司資本造成任何減值的情況下。

NRS規定，如果在分配生效後，(i) 公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，或者，(ii) 除非公司章程另有明確允許，否則不得進行分配（包括股權分紅、贖回或購買股本或債務分配）其總負債加上解散時所需金額的總和滿足優先股股東的優先權（本條款（ii）中的條件，資產負債表測試）。董事可以考慮根據情況合理的會計慣例、公允估值（包括但不限於未實現的升值和折舊）以及任何其他在當時情況下合理的方法編制的財務報表。

對企業合併的限制

特拉華州和內華達州的法律都為與某些企業合併有關的股東提供了某些保護。這些保護措施可以在NRS 78.411至78.444（含）以及DGCL的第203條中找到。

根據DGCL第203條，除非滿足特定條件，否則與公司感興趣的股東的某些業務合併將暫停三年。就第203條而言，業務合併一詞的定義很廣泛，包括 (i) 與利害關係的股東或由其引起的合併； (ii) 向感興趣的股東（與公司其他股東成比例的除外）出售或以其他方式處置相當於公司合併資產或其流通股票總市值10％或以上的公司或子公司的資產；（iii）發行或轉讓公司或該公司的股份子公司或該子公司感興趣的股東（轉換或交易所的轉讓、按比例分配或某些其他交易除外，這些交易均不增加感興趣的股東對任何類別或系列公司或該子公司股票的相應所有權）；或 (iv) 利害關係股東（按比例作為股東除外）直接或間接收到提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益由或通過公司或子公司。

在以下情況下，DGCL第203條對企業合併規定的三年暫停期不適用：(i) 在該股東成為利益股東之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易；(ii) 利益股東在完成使他或她成為權益股東的交易後擁有 85％的有投票權的公司持有人（不包括85％的計算中由以下董事擁有的股份）還有目標公司的高管以及不允許員工祕密決定是否接受招標或交易所要約的員工股票計劃持有的股份）；或者（iii）在該股東成為權益股東之時或之後，董事會批准業務合併，並在股東大會上獲得非 {{擁有的已發行有表決權的股票中至少三分之二（66-2/ 3%）的批准 br} 感興趣的股東。

相比之下，NRS規定企業合併的最長暫停期為兩年，而特拉華州的暫停期為三年。但是，NRS 78.411至78.444（含在內）對組合的監管更加嚴格。首先，感興趣的股東被定義為擁有10％或更多投票權的受益所有人。其次，兩年的暫停期

只能通過公司董事會事先批准合併或該人首次成為利益股東的交易來解除，或者除非合併獲得董事會批准，60% 的公司投票權不是由利益股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有的，而不是特拉華州的規定允許在合併時獲得股東批准的股東合併。最後，兩年後，合併仍然被禁止，除非 (i) 獲得董事會、不感興趣的股東或非由利害關係股東及其關聯公司和關聯公司實益擁有的多數未獲投票權的批准，或者 (ii) 感興趣的股東滿足某些公允價值要求。但是請注意，這些法規不適用於公司和感興趣的股東在首次成為感興趣的股東後的四年到期後的任何組合。內華達州的合併法規僅適用於擁有200名或更多註冊股東的內華達州公司。

公司有權選擇退出 DGCL 和 NRS 的業務合併條款。根據內華達州章程，公司沒有選擇退出DGCL第203條的業務合併條款，也沒有計劃選擇退出NRS 78.411至78.444（含78.444）的業務合併條款。任何選擇退出NRS企業合併條款的內容都必須包含在《內華達州憲章》修正案中，該修正案由當時不由感興趣的股東擁有的多數投票權批准，但該修正案要等到股東投票批准該修正案18個月後才生效，並且不適用於與在修正案生效之日或之前首次成為利益股東的人的任何合併。

收購控股權益

除了限制與利益股東進行業務合併外，內華達州法律還保護公司及其股東免受個人收購公司控股權的侵害。這些條款可在NRS 78.378至78.3793（含）中找到。特拉華州的法律沒有類似的規定。

根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人都不得對任何控制股行使表決權，除非此類表決權是在應要求舉行的發行公司無私股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。NRS 78.3785規定控股權是指發行公司已發行有表決權股份的所有權，足以使收購人單獨或與他人聯合直接或間接行使 (i) 五分之一或以上但少於三分之一，(ii) 三分之一或更多但低於多數或 (iii) 發行公司在董事選舉中的多數或更多的表決權，而且，一旦收購方超過了其中一個個門檻，它在交易中收購的股票就會接管該門檻門檻並在收購人收購或要約收購控股權益之日前90天內成為適用上述投票限制的控制股股。如果控制股被授予全部表決權，並且收購人以所有投票權的多數或更多獲得控制權，則除收購人以外的任何不投票贊成授權控制股表決權的股東都有權要求支付該人股份的公允價值，並且公司必須遵守的要求。

NRS 78.378 (1) 規定，如果收購人收購控股權後第10天生效的公司章程或章程規定，這些條款的規定不適用於公司或按現有或未來公司類型收購控股權益，則NRS的控制股法規不適用於對控股權益的任何收購股東，無論是否已確定。此外，NRS 78.3788規定，自特定日期起，控股權法規僅適用於擁有200名或更多登記股東的公司，其中至少有100名在該日期之前的90天內一直出現在公司股票賬本上，並且在內華達州直接或間接開展業務。NRS 78.378（2）規定，如果公司願意，可以施加更嚴格的要求。

公司有權選擇退出NRS的上述控股權條款。在《內華達州憲章》中，公司選擇退出這些條款。

股東投票支持合併和其他公司重組

根據DGCL，除非公司註冊證書規定更高的百分比，否則在合併中被收購或出售其幾乎所有資產的公司的股東必須通過有權投票的絕對多數已發行股票的投票批准此類合併或出售資產。公司董事會也必須批准此類交易。同樣，根據NRS，合併或出售所有資產需要獲得被收購或出售其資產的公司股東的授權，必須獲得有權投票的已發行股票的至少多數表決權的授權，以及此類公司董事會的批准。儘管特拉華州已經制定了大量的判例法，説明什麼構成出售公司幾乎所有資產，但很難確定在什麼時候

DGCL和NRS在股東批准合併中倖存公司的規定基本相似。如果 (i) 合併計劃沒有修改現有的公司註冊證書， (ii) 在合併生效日之前流通的該成分公司的每股股票在合併生效之日之前流通的每股股票都是合併生效之後的相同已發行股份，(iii) 要麼沒有普通股，則DGCL 不要求成分公司在合併中進行股東投票（除非公司在公司註冊證書中另有規定）倖存的公司，沒有股份、證券或債務可轉換為此類股票將根據合併計劃發行或交付，或者根據合併計劃發行或交付的存續公司普通股的授權未發行股份或庫存股加上根據該計劃發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的股票不超過該成分公司在合併計劃生效之日前已發行普通股的20％合併。在基本相似的情況下，NRS不要求存活的公司在合併中進行股東投票。

《特拉華州憲章》和《內華達州憲章》都沒有要求更高的比例才能投票批准某些公司交易。

評估或持不同政見者的權利

在兩個司法管轄區，參與某些重大公司交易的公司的持異議股東都有權獲得評估權。評估或持不同政見者的權利允許股東獲得通常等於股東股份公允價值（由各方協議或法院確定）的現金，以代替該股東在任何此類交易中本應獲得的對價。

根據DGCL第262條，在合併、合併或轉換中，特拉華州公司任何類別或系列的股票通常可獲得評估權，前提是，在批准此類交易的會議記錄之日，股票或與之相關的存託憑證要麼在 (i) 上市，則任何類別或系列的股票都沒有評估權國家證券交易所或 (ii) 超過2,000名持有人持有記錄在案，除非股東以換取其股份，但存續或由此產生的公司的股票（或存託憑證），或在國家證券交易所上市或由2,000多名登記持有人持有的任何其他公司的股份、現金代替份股票或上述部分存託憑證或上述任何組合。

此外，DGCL 第 262 條允許股票受益所有人提交評估申請，無需將代表該所有者持有此類股票的被提名人列為名義原告，這使得退出評估程序並接受合併、合併或轉換中提出的條款比內華達州法律更容易。根據DGCL，如果合併不需要倖存或由此產生的公司的股東批准，則沒有評估權。《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》除了DGCL規定的權利外，沒有規定評估權。

根據NRS，股東有權在以下情況下對股東股份的公允價值提出異議並獲得付款：(i) 收購公司的控股權，(ii) 完成合並計劃，如果合併需要股東批准，則無論股東是否有權對合並進行投票或國內公司是否為子公司並與其母公司合併，或者如果國內公司是根據NRS 92A.133進行合併的組成實體，(iii)完成公司作為一方的轉換計劃，(iv) 完成公司作為當事方的交換計劃，(iv) 根據股東投票採取的任何公司行動，前提是公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得股票付款，或 (v) 由於公司行動，股東有義務接受金錢或股票的任何公司行動，而不是獲得一小部分股份，以換取註銷所有股東已發行股份，除非根據NRS 78.205、78.2055或78.207，股東無權獲得此類付款。

承保證券（通常是在國家證券交易所上市的證券）的持有人、在有組織市場交易的任何股票以及由至少2,000名有記錄在冊的股東持有、市值至少為20,000,000美元的股票，以及根據1940年《投資公司法》註冊並可以按持有人的期權按淨資產價值贖回的任何股票通常無權提出異議用户權利。但是，如果 (i) 發行股票的公司的公司章程規定沒有這種例外情況，(ii) 董事會明確批准合併、轉換或交換計劃的決議，則該例外情況不可用

另有規定或 (iii) 公司行動條款要求該類別或系列股票的持有人接受除現金、股票或 NRS 92A.390 (3) 所述的其他證券或其任何組合以外的任何東西作為股票。NRS禁止持異議的股東在異議後對其股票進行投票或獲得某些股息或分配。除了NRS規定的權利外，《內華達州憲章》和《內華達州章程》沒有規定持不同政見者的權利。

特拉華州和內華達州的機制和計時程序略有不同，但兩者都要求在技術上遵守特定的通知和付款協議。

股東特別會議

DGCL允許董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人召集股東特別會議，召開特別股東大會。相比之下，除非公司章程或章程另有規定，否則NRS允許整個董事會、任何兩名董事或總裁召集股東特別會議。

根據《特拉華州章程》，股東特別會議可以由董事會主席、董事會多數成員或首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集。《內華達州章程》包含一項基本相似的條款。

根據股東請願舉行的特別會議

DGCL規定，如果公司未能在特別會議指定日期後的30天內，或者如果沒有指定日期，則在最後一次年會後 13個月內舉行年度董事選舉會議，或者沒有書面同意選舉董事代替年會，則公司董事或股東可以向特拉華州財政法院提出申請。

根據NRS，如果公司未能在上次選舉董事會議後的18個月內為此目的召開會議，則擁有不少於15％的投票權益的股東可以向地方法院請願，要求下令舉行董事選舉會議。

股東特別會議休會

根據DGCL，如果股東大會因缺乏法定人數而休會超過30天，或者如果在休會之後確定了新的續會記錄日期，則必須向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。在休會會議上，公司可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。

相比之下，根據NRS，除非公司董事會為休會的會議確定了新的記錄日期，或者會議日期延期至60以上，否則公司無需就休會會議或將要在休會會議上交易的業務發出任何通知，除非在休會的會議上宣佈休會比為原始會議設定的日期晚幾天，在這種情況下，必須確定新的記錄日期併發出通知。

代理的持續時間

根據DGCL，股東執行的代理的有效期為三年，除非代理人規定更長的期限。

根據NRS，代理的有效期僅為六個月，除非與利息相結合，或者除非代理中另有規定，否則有效期不得超過七年。NRS 還規定在有限的情況下提供不可撤銷的代理，不限持續時間。

法定人數和投票

DGCL規定，公司註冊證書和章程可以規定法定人數和投票要求，但在任何情況下，法定人數不得少於有權投票的股份的三分之一。如果公司註冊證書和章程沒有規定具體的法定人數和投票要求：(a) 大多數有權投票的股份應構成股東大會的法定人數；(b) 在除董事選舉以外的所有事項上，出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為；(c) 董事應由出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數票選出；以及 (d) 如果需要按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的已發行股份的過半數應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，而且，在除董事選舉以外的所有事項上，出席會議的該類別或系列的多數股份的贊成票應為該類別或系列中出席會議的多數股份的贊成票的行為

班級或系列或班級或系列。股東通過的章程修正案規定了選舉董事所需的選票，董事會不得進一步修改或廢除。《特拉華州章程》規定，在業務交易的所有股東大會上，代表公司多數表決權的股份持有人應構成法定人數，但是前提是，如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的大多數已發行股票應構成此類投票的法定人數。

NRS規定，除非公司章程或章程另有規定，否則公司的多數表決權，無論代理人是否有權就任何問題進行表決，親自出席或通過代理人出席股東大會（無論代理人是否有權就任何事項進行表決），構成業務交易的法定人數。根據NRS，除非公司章程或章程規定了不同的比例，否則如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則股東就董事選舉以外的事項採取的行動獲得批准。除非在公司章程或章程中另有規定，否則董事將在年度股東大會上以多數票選出。《內華達州章程》規定，除非法律或公司註冊章程另有要求，否則有權投票的公司已發行股本的多數表決權的持有者應構成業務交易的所有股東大會的法定人數。

股東檢查權

DGCL授予任何股票股東或受益所有人以書面宣誓方式提出要求並説明其適當目的的權利，可以親自或由律師或其他代理人出於任何正當目的檢查公司股票賬本、股東名單及其其他賬簿和記錄，並從中複製和摘錄。正確的目的是與股東等人的利益合理相關。

內華達州法律規定的檢查權更為有限。NRS授予任何在要求前至少六個月作為公司登記股東的人，或任何持有或經其所有已發行股份持有人書面授權的人，在至少五天天書面要求後，有權在正常工作時間內親自或由代理人或律師檢查公司章程及其所有修正案，(i) 公司章程及其所有修正案，(i) ii) 章程及其所有修正案以及 (iii) 股票賬本或重複股票賬本，每年修訂一次，其中載有按字母順序排列的所有公司股東的姓名，分別顯示他們的居住地（如果知道）以及他們持有的股票數量。內華達州的公司可能會要求股東向公司提供一份宣誓書，證明這種檢查是出於與他或她作為公司股東的利益相關的適當目的。

此外，NRS還賦予某些股東出於任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。只有擁有內華達州公司公司至少 15% 的已發行和流通股份，或者已獲得至少 15% 此類股份持有人書面授權的股東才有權檢查公司的賬簿和所有財務記錄、複製記錄和對此類記錄進行審計。但是，這些要求不適用於任何向股東提供詳細年度財務報表的公司，也不適用於任何在過去12個月中提交了根據《交易法》第13條或第15（d）條必須提交的所有報告的公司。

商業機會

根據特拉華州的法律，公司機會原則認為，在以下情況下，公司高管或董事通常不得單方面為自己抓住商機：(i) 公司有經濟能力利用機會； (ii) 機會屬於公司的業務範圍；(iii) 公司對機會有興趣或期望；以及 (iv) 通過為自己抓住機會，公司因此，受託人將被置於與其對公司的職責不利的境地。DGCL允許特拉華州公司在其公司註冊證書或董事會的行動中放棄該公司在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何權益或期望，或獲得參與的機會。

與DGCL類似，NRS允許內華達州公司在其公司章程中或通過董事會的行動放棄向公司或其一名或多名高管、董事或股東提供的參與特定商業機會或特定類別或類別的商業機會的任何興趣或期望。

再馴養的潛在風險和劣勢

由於特拉華州作為許多大公司的註冊州而聞名，特拉華州法院在處理公司問題方面已經積累了大量的專業知識，並且已經形成了大量的判例法來解釋

特拉華州法律和制定有關特拉華州公司的公共政策。儘管內華達州也鼓勵在該州註冊公司，並通過了全面、現代和靈活的法規，定期更新和修訂這些法規以滿足不斷變化的業務需求，但內華達州關於其法規和法規效力的判例法更為有限。因此，如果內華達州的法規沒有提供明確的答案，內華達州法院必須作出裁決，公司及其股東在某些公司事務和交易的合法性以及股東質疑這些事務和交易的合法性方面的可預測性可能會降低。

此外，承銷商和金融服務行業的其他成員可能不太願意也沒有能力協助公司進行籌資計劃，因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律那麼靈活或不發達。某些投資基金、經驗豐富的投資者和經紀公司可能同樣不太自在，也不太願意投資在特拉華州以外的司法管轄區註冊成立的公司，而該司法管轄區的公司法可能不太為人所知或被認為對股東權利沒有反應。

公司還將承擔與重新裝修相關的某些非經常性費用，，包括法律和其他交易成本。無論重新安置最終是否完成，其中大部分費用都已經產生或將要發生。目前很難準確估算將產生的許多費用，在重新馴化方面可能會產生額外的意想不到的成本。

監管事宜

完成再馴化需要向內華達州國務卿辦公室提交《皈依條款》和《內華達州憲章》，並向特拉華州國務卿辦公室提交皈依證書。再馴化不需要其他監管機構或政府的批准或同意。

沒有評估權

根據DGCL，我們普通股的持有人無權獲得本提案中描述的再融合的評估權。

無需證券交易所證書

股東無需將其現有的股票證書換成新的股票證書。

不涉及重大會計問題

實施再馴化不會產生任何重大的會計影響。

第 2 號和第 3 號提案的關係

取消絕大多數投票提案（第3號提案）的批准取決於第2號提案的批准，如果我們仍然是特拉華州的公司，我們將不會從《特拉華州憲章》中刪除絕大多數投票要求。但是，本第2號提案的批准並不以批准絕大多數投票權罷免提案為條件，如果股東批准了再歸化提案但沒有批准絕大多數投票的罷免提案，那麼我們的董事會打算在保留《內華達州憲章》中絕大多數投票要求的同時完成再融化。有關以批准絕大多數選票罷免提案為條件的《內華達州憲章》變更的討論，請參閲上面的《重新歸化法》的效果。

聯邦所得税的某些後果

以下討論總結了重新收購對特拉華州公司普通股（特拉華州普通股）持有人的某些美國聯邦所得税後果，每股股票都將轉換為內華達州公司普通股（內華達州普通股）中與再馴化有關的已發行普通股（內華達州普通股）。

本次討論以《守則》、根據該守則頒佈或提議的適用財政部法規（統稱為《財政部條例》）、司法當局以及行政裁決和慣例為基礎，所有這些規定均在本委託書發佈之日生效，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。根據《守則》第1221條的含義，本討論僅限於作為美國持有人（定義見下文）並持有普通股作為資本資產的特拉華州普通股持有人。此外，本次討論並未根據特拉華州普通股持有人的特殊情況（包括對淨投資收入徵收的醫療保險税和替代性最低税），也沒有討論根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人的任何税收後果，例如免税實體、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體（以及其中的投資者），收購的持有人

他們根據行使員工股票期權或其他作為報酬而持有的普通股、金融機構、保險公司、證券交易商或交易商、持有美元以外本位貨幣的持有人，以及出於美國聯邦所得税目的在跨式、套期保值、轉換、建設性出售、合成證券、綜合投資或其他風險降低交易中持有普通股的持有人。本討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税後果或任何州、地方或國外的税收後果。

我們敦促特拉華州普通股的持有人諮詢其税務顧問，瞭解再馴化對他們的特定税收後果，包括任何適用的美國聯邦、州、地方或外國税收後果。

就本節而言，美國持有人是特拉華州普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國或其任何州或政治分支機構的法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或其他實體；(iii) a 遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (a) 法院在其中美國能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者 (b) 根據適用的財政部條例，它已作出有效的選擇，可以被當作美國人對待。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有特拉華州普通股的股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有特拉華州普通股股份的合夥企業的合夥人應就重新融入的税收後果諮詢其税務顧問。

再馴養的治療

根據上述的注意事項和資格，我們打算根據美國聯邦所得税法，再融合有資格成為《守則》第368 (a) (1) (F) (F) 條所指的免税重組。假設再融合符合《守則》第368 (a) (1) (F) 條所指的重組資格，那麼，出於美國聯邦所得税的目的：

特拉華州普通股持有人在將該特拉華州普通股轉換為內華達州普通股後，不會確認任何損益，其收入中也不會包括任何金額；

特拉華州普通股持有人因重新收購而獲得的內華達州普通股的總納税基礎將等於轉換為內華達州普通股的特拉華州普通股的總納税基礎；以及

特拉華州普通股持有人在中獲得的內華達州普通股的持有期限將包括轉換為內華達州普通股的普通股的持有期。

在不同時間或以不同的價格收購了不同區塊的特拉華州普通股，並將部分普通股轉換為與再收購相關的內華達州普通股的股東，應就其總税基在內華達州普通股中的分配以及持有期限諮詢其税務顧問。

信息報告

特拉華州普通股的美國持有人如果在重新收購之前擁有公司至少5％的已發行股票（按投票率或價值計算），則通常需要向此類持有人附上一份聲明，列出與再馴化有關的某些信息，包括該持有人轉換後的股票的總公允市場價值和税基與重新馴化有關。特拉華州普通股的持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否需要提供上述聲明。

再馴化對反收購的影響

重新調整並不是為了防止控制權變更而實施的，也不是為了迴應董事會目前所知的任何企圖收購公司控制權或在董事會中獲得代表權。儘管如此，由於受內華達州法律的約束，重新融入的某些影響可能被認為具有反收購影響。

特拉華州法律以及《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》包含的條款可能起到遏制敵對收購企圖的作用。敵對收購企圖可能會對公司及其股東產生正面或負面影響，具體取決於特定收購企圖的情況。對於未經董事會談判或批准的收購嘗試，可以利用人為低迷的股價進行機會主義的時機。收購企圖也可以是強制性的，可能會擾亂公司的業務和管理，並且通常可能存在條款可能不如董事會批准的交易所提供的條件的風險。相比之下，董事會批准的交易可以精心策劃並在適當的時候進行，以便通過確定和追求最佳戰略替代方案、獲得談判槓桿以實現最佳條件以及適當考慮諸如税收籌劃、收購公司的管理和業務以及最有效的公司資產部署等問題，為公司及其所有股東獲得最大價值。

董事會認識到，敵對收購企圖並不總是會產生上述不利後果或影響，並且可能對股東有利，為他們的股票提供了可觀的價值。但是，董事會認為，未經批准的收購企圖的潛在弊端足夠大，因此需要採取謹慎的措施，讓董事會有時間和靈活性來確定和尋求潛在的更優越的戰略替代方案，並採取其他適當的行動，以最大限度地提高股東價值。因此，《特拉華州章程》和《特拉華州章程》包括某些旨在實現這些目標的條款，但這些條款可能會阻止或阻止敵對的收購企圖。

內華達州的法律包括一些可能阻止敵對收購企圖的內容。《內華達州憲章》包含某些反收購條款，類似於《特拉華州憲章》中的條款；《特拉華州憲章》和《內華達州憲章》都允許只有董事會才能填補任何董事職位空缺。儘管有這些相似之處，但內華達州和特拉華州的法律之間以及特拉華州公司和內華達公司的管理文件之間仍存在許多差異，這可能會對未經批准的收購企圖產生影響。

如果董事會認為不時有正當理由，董事會將來可能會提出其他旨在解決敵對收購的措施，但本委託書中討論的措施除外。

必選投票

我們要求股東批准重新馴化並通過再馴化決議。該提案要求公司股本的多數表決權投贊成票，這些股份親自出席或由代理人代表，有權對之進行表決，作為一個類別一起投票。

關於批准再馴化以及通過再馴化決議，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票與對提案投反對票的效果相同。經紀商沒有自由裁量權對第 2 號提案進行投票，經紀商不投票的效果與投票反對該提案的效果相同。

董事會建議股東投票贊成批准再馴化計劃和通過再馴化決議。

目前，《特拉華州章程》要求持有公司至少三分之二已發行股本的持有人投贊成票，才能修改特拉華州章程和修改《特拉華州章程》中的某些條款，如下文所述。如果第3號提案未獲通過，《內華達州憲章》將要求至少三分之二的公司已發行資本股票的持有人投贊成票才能修改《內華達州章程》，而修改內華達州章程需要公司已發行股本中至少三分之二的持有人投贊成票才能修改《內華達州章程》，第五條、第六條、第七條、第八條或第十條《憲章》，就像目前對《憲章》中類似條款的修正案一樣特拉華州憲章。批准再歸化提案（第 2 號提案），但不是第 3 號提案，將構成對《內華達州憲章》的批准，附件 C 中標有絕大多數表決條款。批准再歸化提案和本第 3 號提案將構成對《內華達州憲章》的批准，而沒有附件 C 中標有絕大多數表決條款。

提案的背景

《特拉華州章程》第八條第1款規定，如果擁有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，投票通過、修改或廢除《特拉華州章程》的任何條款，我們的股東可以通過、修改或廢除《特拉華州章程》的任何條款。同樣，《特拉華州憲章》第五、六、七、八和十條均要求擁有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，才能修改或廢除上述任何條款，這些條款與以下內容有關：

董事會成員的權力、規模、選舉、任期、空缺和免職；

股東在股東大會之前提名董事選舉和其他業務的事先通知；

要求股東在年度或特別股東大會上採取行動，而不是書面同意；

關於誰有權召開股東特別會議的具體規定；

我們的章程的修訂；以及

某些論壇選擇要求。

我們將這些絕大多數投票要求稱為《絕大多數條款》。

當我們成為上市公司時，《絕大多數條款》於2020年納入了《特拉華州憲章》，與許多上市公司管理文件中的絕大多數投票要求類似。我們的董事會已經仔細考慮和評估瞭如果在重新融入後從《內華達州憲章》中刪除絕大多數條款，我們的公司治理實踐將受到怎樣的影響。

作為我們對公司治理實踐的持續審查的一部分，董事會審查了絕大多數條款，並確定從內華達州再融合憲章中刪除絕大多數條款符合公司和股東的最大利益。超級多數條款旨在提供公司治理的穩定性，防止大股東採取自私自利的行動，減少第三方實施可能與公司及其股東的最大利益不一致或以其他方式對公司及其股東有害的公司治理變革的可能性，並要求在批准和實施某些治理事項之前有廣泛的股東支持。儘管董事會理解這些重要的好處，但董事會也認識到，《絕大多數條款》可能會降低董事會對股東的責任，並可能限制股東參與我們的公司治理。董事會還承認，許多其他上市公司已經放棄了類似的絕大多數投票要求。因此，經過仔細考慮，董事會認為，在重新調整後從《內華達州憲章》中刪除《絕大多數條款》，為股東提供更多的問責制和促進更強的公司治理，其好處大於保留這種絕大多數投票要求的好處。

目前，《特拉華州憲章》要求以絕大多數票來修改《特拉華州憲章》的某些條款，並要求我們的股東修改《特拉華州章程》。如果第3號提案獲得批准並且我們完成了馴化，那麼絕大多數條款將在重新馴化後從《內華達州憲章》中刪除。因此，股東批准《內華達州憲章》未來任何修正案（包括第五條、第六條、第七條、第八條或第十條）的標準將受NRS管轄，NRS目前要求大多數已發行股票投贊成票才能修改公司章程。此外，《內華達州章程》第八條將要求大多數已發行股票投贊成票才能修改《內華達州章程》。

對《內華達州憲章》的描述只是一個摘要，其全部限定參照《內華達州憲章》第五、六、七、八和十條的全文，並應與一起閲讀，其副本作為附件C附在本委託書中，上面標有絕大多數條款。批准再歸化提案（第 2 號提案），但不批准本第 3 號提案，將構成對《內華達州憲章》的批准，附件 C 中標有絕大多數條款。批准再歸化提案和本第 3 號提案將構成對《內華達州憲章》的批准，而附件 C 中沒有標明絕大多數條款。

第 2 號和第 3 號提案的關係

本第3號提案的批准取決於重新融合提案（第2號提案）的批准，如果我們仍然是特拉華州的公司，我們不會從《特拉華州憲章》中刪除的絕大多數投票要求。但是，重新馴化提案的批准並不以批准本第3號提案為條件，如果股東批准了再馴化提案而不是第3號提案，那麼我們的董事會打算在保留《內華達州憲章》中的絕大多數條款的同時完成再馴化提案。

必選投票

我們要求股東批准在沒有絕大多數條款的情況下提交《內華達州憲章》。該提案的批准需要至少三分之二的公司股本中有權對該提案進行表決的已發行股的贊成票。

關於批准本第 3 號提案和批准沒有絕大多數條款的《內華達州憲章》，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票與對提案投反對票的效果相同。經紀人沒有對第3號提案進行表決的自由裁量權，經紀商不投票的效果與投票反對該提案的效果相同。

董事會建議股東投票贊成批准和通過不含絕大多數條款的《內華達州憲章》。

從2016財年開始，莫斯對我們的財務報表進行了審計。預計莫斯的一位代表將以電子方式出席今年的年會年會，如果需要，他將有機會發言，並可以回答適當的問題。在向董事會建議選擇Moss作為我們2023年獨立註冊會計師事務所時，審計委員會認為，留用Moss符合我們和股東的最大利益。有關莫斯在2021和2022財年收取的費用的信息，請參見下文與獨立註冊會計師事務所的關係。

我們修訂和重述的章程不要求股東批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留莫斯，但最終可能會決定保留莫斯作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為可取，也可以自行決定在一年中的任何時候指示另一家獨立註冊會計師事務所的任命。

我們的董事會一致建議投票批准任命Moss Adams LLP為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

與獨立註冊會計師事務所的關係

下表顯示了 Moss 向我們收取的專業服務費用：


費用類別	2022		2021
審計費	$	269,175	$	319,302
與審計相關的費用
税費
所有其他費用				53,600

費用總額	$	269,175	$	372,902

審計費

審計費包括莫斯提供的與審計我們的年度合併財務報表相關的專業服務費用、對我們10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包含的季度合併財務報表的審查，以及通常由莫斯提供的與美國證券交易委員會文件有關的服務，包括與證券發行有關的安慰信和同意書、就審計或中期審查期間處理的事項進行諮詢以及其他服務正常與監管文件一起提供。

與審計相關的費用

審計相關費用包括審計和相關服務的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關，未包含在上面的 “審計費” 項下。我們在2022年沒有產生任何審計相關費用。

税費

税費包括 Moss 為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。2022 年，我們沒有產生任何税費。

所有其他費用

所有其他費用包括 Moss 提供的服務費用，這些費用未包含在上述其他費用類別中。 2022年沒有其他費用。2021年Moss提供的服務還有總額為53,600美元的其他費用，包括與併購盡職調查相關的服務。

莫斯向審計委員會提供了信息，概述了莫斯提議在年內提供的審計服務的計劃和範圍，審計委員會將與莫斯和管理層一起審查這些服務。審計委員會預先批准了莫斯提供的所有服務，包括審計服務和非審計服務，以確保它們不會損害莫斯的獨立性。對於審計委員會在審計完成之前批准的某些 de minimis 非審計服務，審計委員會的預先批准要求除外。根據最低限度例外情況，2022年和2021年的莫斯服務均未獲得審計委員會的批准。為了確保迅速處理意外事項，審計委員會已特別授權審計委員會主席預先批准允許的非審計服務，但不得超過最高金額。如果主席行使這一授權，他將在下次例會上向審計委員會報告所採取的行動。

審計委員會報告

審計委員會的主要職能是代表董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的外部審計。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準，可在我們公司網站的 “投資者治理” 部分查閲， www.liardsuperfood.com。審計委員會每年對章程進行審查，並向董事會提出必要的修改建議。

審計委員會已與管理層審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計財務報表，並與截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所莫斯討論了公眾公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的莫斯關於莫斯就獨立性與審計委員會溝通的書面披露和來信，並與莫斯討論了獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

除了監督我們的公司會計和財務報告流程外，審計委員會還負責任命、監督、評估和保留我們的獨立註冊會計師事務所。關於這項責任，審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，包括首席審計合夥人的業績，並確保根據需要定期輪換首席審計合夥人。在這樣做的過程中，審計委員會考慮了許多因素，包括但不限於所提供的服務質量、技術專長、行業知識、有效的溝通和客觀性。審計委員會還考慮獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合維護其獨立性。

審計委員會已聘請莫斯擔任截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准這種參與。

審計委員會

格雷格·格雷夫斯，主席

Geoffrey T. Barker

Maile Naylor

格蘭特·拉蒙塔涅

本節討論了高管薪酬計劃的重要組成部分，這些執行官（NEO）在下面的薪酬彙總表中被點名。作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中定義的新興成長型公司，我們無需包括薪酬討論和分析部分，已選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。

導言

以下信息概述了2022年1月1日至2022年12月31日（此處稱為2022年或2022財年）向我們的指定執行官提供的薪酬。

這些信息的重點是提供給如下所示並在薪酬彙總表中列出的個人的薪酬計劃：


姓名		標題
Jason Vieth		首席執行官
安雅哈米爾		首席財務官
安迪·賈德 (1)		前首席商務官
小保羅·霍奇 (2)		前總裁兼首席執行官

(1) 賈德先生自2023年8月4日起辭去我們首席商務官的職務。

(2) Hodge先生自2022年1月31日起辭去總裁兼首席執行官的職務。

我們的高管薪酬計劃的總體理念和目標

我們針對近地天體和其他高級管理人員的薪酬計劃的總體理念是鼓勵和獎勵創造可持續的長期股東價值。我們確定了以下目標來幫助實現這一目標：

與股東保持一致

獎勵特定年份的業績和持續時間內與我們股東利益一致的成就。

允許公司收回錯誤支付給其執行官的基於激勵的薪酬。

保持競爭力

吸引、留住和激勵確保我們持續成功所需的傑出人才。

激勵績效

確保薪酬計劃加強整體戰略的執行和我們業務目標的實現。

獎勵卓越表現

強化我們的按績效計酬，創業文化。

補償要素

我們的近地天體補償計劃包括以下補償要素，下文將對每項內容進行更深入的描述：

基本工資；

基於績效的獎金；以及

基於股權的激勵性薪酬。

基本工資

基本工資是年度固定水平的現金薪酬，反映了每個近地天體的角色和職責以及區域市場的考慮。

為了激勵管理層推動強勁的運營業績並獎勵實現業務目標，我們的高管薪酬計劃包括為近地天體提供基於績效的獎金。在2022財年，薪酬委員會考慮了各種因素，包括關鍵員工的留用和個人績效，並確定了2022年的獎金金額。這些獎金已於 2023 年第一季度匯出。

基於股權的激勵性薪酬

我們向近地天體支付基於股權的薪酬，將為股東取得的長期業績與向近地天體提供的回報聯繫起來，，從而確保此類近地天體在我們的長期成功中持續佔有一席之地。

確定高管薪酬

薪酬委員會以本節所述的主要目標 “高管薪酬” 為指導，批准高管薪酬計劃的結構並管理我們的執行官計劃。以下內容描述了流程中關鍵參與者的角色。

我們的薪酬委員會的作用

薪酬委員會有責任做出和批准我們執行官總薪酬的變更，包括薪酬要素和薪酬價值的組合。

我們的薪酬顧問的職責

公司聘請FW Cook就高管薪酬提供獨立的外部建議，併為我們的近地天體提供有競爭力的市場薪酬分析。除了向薪酬委員會提供的服務外，FW Cook及其任何關聯公司均未與公司或其任何關聯公司保持其他直接或間接的業務關係。

同行小組

薪酬委員會批准了一個由17家公司組成的同行小組，用於對2022和2021財年的薪酬進行基準測試。鑑於公司的規模、產品供應和獨特的市場地位，薪酬同行羣體中沒有直接的競爭對手。用於識別同行集團公司的標準包括：

規模公司的收入通常在我們年總收入的0.2倍至5倍之間。

主要從事食品、飲料和煙草行業行業的商業焦點公司。

17家公司的同行小組由以下公司組成：


二十二世紀	Alico	布里奇福德食品	攝氏度
咖啡控股	精釀啤酒聯盟	深紅葡萄酒	生命之路食品
利莫內拉	MamaManCinis	MGP 原料	新時代
RiceBran Tech	Rocky Mtn Choc工廠	S&W Seed	南達科他州大豆
Willamette Val。葡萄園

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、執行官和其他員工不得從事短期交易或賣空，也不得參與看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購。公司強烈反對套期保值交易。任何希望達成此類安排的人都必須首先將擬議的交易提交，由指定的合規官員批准，合規官員將自行決定是否批准擬議的交易。此外，除非經審計委員會預先批准，否則禁止我們的董事、執行官和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券，也不得將我們的證券作為貸款抵押品。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的近地天體補償的信息：


姓名和主要職位	年份	工資 ($)		獎金 ($)		選項獎勵 ($) (1)		股票獎勵 ($) (2)		總計 ($)
首席執行官 Jason Vieth	2022		368,182		114,000		676,115		996,250		2,154,547
安雅·哈米爾，首席財務官	2022		155,152		35,000		78,105		101,499		369,755
安迪·賈德，前首席財務官 (3)	2022		261,174		100,000		197,260		374,000		932,434
小保羅·霍奇，前首席執行官 (4)	2022		29,167								29,167
	2021		349,433				432,500		2,162,500		2,944,433
(1) 本欄中顯示的金額代表根據美國財務會計準則委員會ASC Topic 718計算的根據我們的2020年綜合激勵計劃（2020年計劃）向我們的指定執行官授予的股票期權的授予日公允總價值。計算股票期權公允價值時使用的估值假設載於我們2022年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註 11。
(2) 本欄反映了根據我們的2020年計劃授予我們指定執行官的限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算得出的。計算限制性股票單位公允價值時使用的估值假設載於我們經審計的合併財務報表附註11，該報表出現在我們的2022年10-K表年度報告中。
(3) 自2023年8月4日起，賈德先生辭去了我們首席商務官的職務。
(4) 霍奇先生自2022年1月31日起辭去總裁兼首席執行官的職務。

就業安排

我們已經與每個近地天體簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有規定固定的僱傭期限，並規定了高管的年薪、目標獎金（如果有）、員工福利資格、股權補助條款、慣常的專有信息分配條款以及非競爭和非招標限制。下文將進一步介紹我們指定執行官的關鍵僱傭條款。

Jason Vieth

在 Vieths先生被任命為總裁兼首席執行官時，公司與Vieth先生簽訂了一份僱傭協議（Vieth 僱傭協議），其中規定了以下福利以及其他條款：

年基本工資為40萬美元；

根據績效目標的實現情況，年度獎金最高為基本工資的100％，的目標支付額為基本工資的50％，該金額在2022年有保障；

如果Vieth先生無正當理由自願辭職（定義見越僱傭協議），或者公司在Vieth僱傭協議簽訂一週年之前因故終止了Vieth先生的僱傭關係（定義見Vieth僱傭協議），則必須償還114,000美元的簽約獎金；

與12.5萬股普通股相關的限制性股票單位，在四年內歸屬；

股票期權用於購買 50,000 股普通股，行使價為每股 25.00 美元；股票期權用於購買 150,000 股普通股，行使價等於授予日的公允價值

如果Vieth先生出於正當理由辭職，或者公司無故終止了Vieth先生的僱傭關係，或者如果這種辭職或解僱發生在控制權變更後的兩年內（定義見Vieth僱傭協議），則支付相當於24個月基本工資的補助金和長達12個月的COBRA保險，COBRA的保險長達18個月，所有Vieths先生的歸屬權股權獎勵，以及相當於100萬美元的現金補助金減去變更時激勵補助金的公允市場價值掌控一切。

Vieth先生還將有資格參與公司的股權激勵計劃和長期激勵計劃計劃以及公司執行官可獲得的其他福利。此外，公司與Vieth先生簽訂了賠償協議，其條款與公司於2020年9月10日提交的S-1/A表格註冊聲明中作為附錄10.6提交的賠償協議的條款基本相似。

安雅·哈米爾

公司與安雅·哈米爾簽訂了僱傭協議（《哈米爾僱傭協議》），安雅·哈米爾自2022年5月起擔任臨時首席財務官，現在擔任常任首席財務官。《哈米爾僱傭協議》除其他規定外，還規定了以下福利：

年基本工資為27.5萬美元；

根據績效目標的實現情況，年度獎金最高可達基本工資的100％，的目標支出為基本工資的50％；

與50,000股普通股相關的限制性股票單位，在四年內歸屬；

購買50,000股普通股的股票期權，行使價等於公司普通股的授予日公允價值，在四年內歸屬；以及

如果哈米爾女士出於正當理由辭職或公司無故解僱哈米爾斯女士，則相當於12個月基本工資和COBRA保險，如果這種辭職或解僱發生在控制權變更後的兩年內（定義見《哈米爾僱傭協議》），則哈米爾斯女士的所有股權獎勵歸屬。

哈米爾女士還將有資格參與公司的股權激勵計劃和長期激勵計劃以及公司執行官可獲得的其他福利。

Andy Judd

公司與該公司前首席商務官安迪·賈德簽訂了僱傭協議（賈德僱傭協議）。《賈德就業協議》除其他規定外，還規定了以下福利：

年基本工資為35萬美元；

根據績效目標的實現情況，年度獎金最高可達基本工資的100％，的目標支出為基本工資的50％；

10萬美元的簽約獎金；

與100,000股普通股相關的限制性股票單位，在四年內歸屬；

購買100,000股普通股的股票期權，行使價等於公司普通股的授予日公允價值，在四年內歸屬；以及

如果賈德先生出於正當理由辭職或公司無故終止工作，則相當於12個月的基本工資和COBRA保險，如果這種辭職或解僱發生在控制權變更後的兩年內（定義見賈德僱傭協議），則Judds先生的所有股權獎勵歸屬。在所有權變更的情況下，遣散費將等於24個月的基本工資和COBRA保險。

賈德先生還有資格參與公司的股權激勵計劃和長期激勵計劃以及公司執行官可獲得的其他福利。


	至股數隨之發出的行使出色的選擇，和權利 (#)		加權平均值的行使價不錯的選擇和權利 ($) (1)		證券數量可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在列 (a)) (#) (2)
證券持有人批准的股權補償計劃		921,657		6.86		788,960
股權補償計劃未獲得證券持有人批准

總計		921,657		6.86		788,960
(1) 反映未平倉期權的加權平均行使價。未償還的限制性股票單位和最低限額股票沒有行使價。
(2) 由根據我們的2020年綜合激勵計劃預留髮行的788,960股普通股組成。根據我們的2020年綜合激勵計劃預留髮行的股票數量在從2021財年開始的每個財年的第一天自動增加，其數量等於上一個日曆年最後一天已發行普通股的4％或公司確定的較小數量。

我們普通股的所有權

下表按以下方式列出了截至 2023 年我們普通股的實益所有權信息：

我們已知實益擁有我們已發行普通股股的5％以上的個人或關聯人羣體；

我們的每位董事和董事候選人；

我們的每個近地天體；以及

我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，這些信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2023年後的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，並且在遵守適用的共同財產法的前提下，表中提到的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有的股份百分比是根據2023年我們已發行普通股的股計算得出的。個人有權在2023年後60天內收購的普通股在計算持有此類權利的人的百分比所有權時被視為已發行股份，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比，除非是所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比。除下文所述外，所列每位受益所有人的地址均為科羅拉多州博爾德市Spine Road5303號204套房Laird Superfood, Inc.80301。

受益所有人姓名

的數量
已發行股份
受益人擁有

股票數量
60 歲以內可鍛鍊
天數

股票數量
受益人擁有

班級百分比

董事和高級職員

傑弗裏·巴克

帕特里克·加斯頓

格雷格雷夫斯

安雅哈米爾

萊爾德·漢密爾頓

Andy Judd

格蘭特·拉蒙塔涅

Maile Naylor

Jason Vieth

小保羅·霍奇

所有現任董事和執行官作為一個整體（9 人）

其他 5% 股東

達能宣言風險投資公司，PBC (1)

*表示受益所有權不到已發行股票總額的1％。

(1) 僅基於2020年10月2日提交的附表13G中包含的信息。達能宣言風險投資公司（PBC）是達能北美公共福利公司的全資子公司，達能北美公益公司是達能股份公司的全資子公司 Gervais Danone S.A. 的全資子公司。有關投票或處置達能宣言風險投資公司持有的股份的決定由達能宣言風險投資公司（PBC）的管理層做出，前提是達能宣言風險投資公司PBC 管理層做出對於中國人民銀行達能宣言風險投資公司持有的股份，One S.A. 可能被視為共享投票權和處置權。達能宣言風險投資公司、中國人民銀行和達能北美公益公司的地址為達能宣言風險投資公司，PBC，紐約西21街12號，12樓，紐約10010，達能股份公司和德國熱爾維達能公司的地址為法國巴黎奧斯曼大道17號達能股份公司， 75009。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其股票所有權和普通股所有權變化的報告。僅根據對申報人向我們提供的報告副本的審查以及舉報人的書面陳述，我們認為申報人在 2022 年及時遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求，但以下延遲提交的報告除外。2022年7月31日，在限制性股票單位歸屬時扣留了2,036股普通股，以履行預扣税義務。相應的表格4申請於2022年8月2日到期，已於2022年11月2日提交。

我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策自首次公開募股結束之日起生效，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）S-K法規第404條規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額超過12萬美元，並且相關的個人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。本政策所涵蓋的交易類型包括但不限於由關聯人或從關聯人擁有重大權益的實體購買商品或服務、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與與無關的第三方進行獨立交易所能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的權益範圍。

關聯人交易

自 2021 年 1 月 1 日以來，我們沒有進行過任何我們曾經或將要參與的交易，金額超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或任何類別有表決權證券超過 5% 的受益所有人，或者任何直系親屬或與上述任何人同住的人，擁有或將擁有直接或間接的重大權益，其他而不是與我們的執行官的僱傭關係和對董事的薪酬。

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。根據書面要求，我們將免費郵寄截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，不包括展品。請將書面申請發送至： Laird Superfood, Inc. 首席財務官，科羅拉多州博爾德，Spine Road 5303，204 套房，科羅拉多州博爾德 80301。

家庭持有

根據銀行或經紀人早些時候發出的通知，居住在同一地址並通過銀行或經紀商持有股票的股東只能收到一套代理材料，包括《代理材料互聯網可用性通知》。這種只發送一份名為房屋的代理材料副本的做法為我們節省了印刷和分銷成本，並減少了年會對環境的影響。除非您的銀行或經紀人收到家庭中一位或多位股東的相反指示，否則這種做法將繼續下去。

如果您以街道名稱持有股份，並且居住在僅收到一份代理材料副本的家庭中，則可以按照銀行或經紀人的指示要求在將來單獨收到一份副本。如果您的家庭收到多份代理材料副本，則可以按照銀行或經紀人發送的指示要求僅發送一套材料。

其他事項

召開年度會議是為了《通知》中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道股東在年會上需要考慮的任何其他事項。但是，隨函所附的委託書授予代理卡中指定的人員自由裁量權，處理可能在年度會議之前提出、但在本委託書印發之日董事會尚不為人知的事項。代理卡中點名的人員打算根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

明年委託書中將包含的股東提案和提名

根據《交易法》第14a-8條，股東可以提交提案，以納入我們的2024年年會委託書（2024年委託書）。要考慮將提案納入2024年委託書，股東必須滿足以下要求：

該提案必須以書面形式提交給我們在科羅拉多州博爾德市 Spine Road 5303 Spine Road 5303 Suite 204 Suite，80301 的萊爾德超級食品公司的公司祕書，並且必須不遲於本委託書分發週年日（即 2024 年）前 120 天收到，但前提是如果我們的 2024 年年度股東大會是在前 30 天或 30 天以上舉行的在 2023 年年會一週年之後，我們將宣佈新的所需收據日期。

希望在公司2024年年會的代理卡中包括董事候選人的股東必須在2024年至2024年期間向我們的公司祕書提供書面通知，並附上該股東打算為其招募代理人的所有董事候選人的姓名。該通知還必須符合《交易法》第14a-19 (b) 條中規定的所有要求。

希望提交提案以納入2024年委託書的普通股持有人應查閲美國證券交易委員會關於此類提案的適用規章制度，包括提案中要求的某些信息、允許的提案數量和長度以及受此類規章制度管轄的其他事項，還應查閲我們經修訂和重述的章程。

明年年會的其他股東提案和提名

對於希望在2024年年會之前提交提案或提名，但不打算將其提案包含在2024年委託書中的股東，我們修訂和重述的章程還規定了通知程序，以推薦某人被提名為董事或在2024年委託書中以外的會議上提出業務供股東審議。根據這些條款，為了被認為是及時的，

股東通知必須由公司祕書在2024年至2024年之間通過上述地址在我們主要執行辦公室收到；但是，前提是，如果2024年年會日期在我們2023年年會一週年之日之前30天以上或之後超過60天舉行，則股東必須在我們修訂和重述的章程中規定的其他時間段內提出通知。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

鑑於董事會已考慮並與管理層討論了根據內華達州修訂法規第92A.195條批准將公司轉換為根據內華達州法律組建的公司的優點和風險（NRS）和特拉華州《通用公司法》第 266 條（DGCL）以及此處所附的擬議轉換計劃，並以引用方式納入此處作為附錄 A（轉換計劃);

鑑於轉換計劃除其他外，規定公司將從特拉華州的一家公司轉換為內華達州公司（該公司，定義見下文），轉換後的公司），根據並根據 NRS 第 92A.195 條和 DGCL 第 266 條以及轉換計劃的條款和條件（轉換);

鑑於除其他外，轉換計劃規定，如果轉換計劃尚未根據轉換計劃的條款終止，則公司應提交轉換證書（德國轉換證書) 與特拉華州國務卿和改信條款（內華達州轉換條款）與內華達州國務卿會面；

鑑於轉換應在德國轉換證書和內華達州轉換條款或提交德國轉換證書和內華達州轉換條款中規定的較晚日期和時間後生效（生效時間);

鑑於《轉換計劃》規定，在生效時，通過轉換，公司或任何其他人無需對其持有人採取任何進一步行動：

(i)

在生效時間之前之前發行和流通的公司每股普通股，面值每股0.001美元，將自動轉換為轉換後的公司的一（1）股普通股，面值每股0.001美元；

(ii)

在生效時間前夕發行和流通的公司每股B類普通股（面值每股0.001美元）將自動轉換為轉換後的公司的一（1）股B類普通股，面值每股0.001美元；以及

鑑於根據公司管理層提供的信息和建議，在董事對轉換計劃中規定的擬議交易的主要條款和條件以及與之相關的協議和其他文件進行討論和審查後，董事會希望 (i) 批准並宣佈轉換是可取的，並批准、通過並宣佈轉換計劃是可取的，(ii) 確定該計劃是可取的，(ii) 確定該計劃是可取的轉換以及所考慮的交易因此，包括轉換（統稱為交易)，對公司及其股東是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益，(iii) 指示將根據適用法律和轉換計劃批准轉換的董事會決議提交給公司股東批准和通過，(iv) 決定建議公司股東批准董事會通過這些決議，以及 (v) 批准以下決議:

因此，現在下定決心，董事會特此 (i) 批准轉換並宣佈是可取的，並批准、通過並宣佈轉換計劃是可取的，(ii) 確定轉換計劃和交易對公司及其股東是可取的、公平的，符合他們的最大利益，(iii) 指示將董事會的這些決議提交公司股東通過，(iv) 建議公司股東批准董事會通過這些決議；並且它更進一步

已決定，轉換計劃的形式、條款、條款和條件在所有方面都獲得批准，並且在所有方面都獲得批准，交易以及為使上述內容生效所必需或適當的所有其他行動或事項在所有方面都獲得批准，特此也同樣獲得批准；不管怎樣

已決定，在適用於公司或交易的範圍內，根據NRS 78.411至78.444（含在內），公司對轉換計劃和交易的生效應獲得批准，特此也同樣獲得批准；再説一遍

A-1

根據《特拉華州通用公司法》（經修訂的DGCL）以及《內華達州修訂法規》（經修訂的NRS）第78和92A章的條款，本轉換計劃（本計劃）規定了將特拉華州的一家公司萊爾德超級食品公司（特拉華州公司）轉換為內華達州公司（內華達公司）的某些條款。

演奏會：

答：特拉華州公司由俄勒岡州的一家公司轉換而成，於 2018 年 7 月 3 日成立。

B. 根據本計劃中規定的條款和條件，並且根據DGCL第266條和NRS 92A.195，特拉華州公司將轉換為內華達州公司。

C. 特拉華州公司董事會（董事會）已經 (i) 確定轉換（定義見下文）是可取的，符合特拉華州公司及其股東的最大利益，並建議特拉華州公司股東批准的轉換，(ii) 批准並通過了本計劃、轉換以及本計劃所設想的其他文件和交易，包括公司章程和章程內華達州公司的法律、特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款（定義見下文）。

D. 特拉華州公司的股東已批准並通過了本計劃、轉換以及本計劃所設想的其他文件和交易，包括內華達州公司的公司章程和章程、特拉華州轉換證書和內華達州的轉換條款。

E. 關於轉換，在生效時間（定義見下文），在生效時間前夕發行和流通的特拉華州公司每股面值0.001美元的普通股（特拉華州普通股）應轉換為內華達州公司一股普通股，面值每股0.001美元（內華達州普通股）。

F. 轉換生效的方式應如本計劃所述。

第一條

轉換

1.1 轉換。根據DGCL第266條和NRS 92A.195（轉換），在生效時（定義見下文），特拉華州公司將轉換為內華達公司，屆時特拉華州公司將繼續以內華達州公司的組織形式存在，該公司將受內華達州法律的約束。特拉華州公司的董事會和股東已經批准並通過了本計劃、轉換以及本計劃所設想的其他文件和交易，包括《內華達州公司章程和章程》、《特拉華州轉換證書》和《內華達州轉換條款》。

1.2 轉換證書。特拉華州公司應以本文附錄A（特拉華州轉換證書）的形式向特拉華州國務卿（特拉華州州務卿）提交轉換證書，並應以附錄B（內華達州轉換條款）的形式向內華達州國務卿提交轉換條款，並以附錄C（內華達州公司章程）所附的形式向內華達州國務卿提交轉換條款州，以及特拉華州公司或內華達州公司，如適用，應按照 DGCL 或 NRS 的要求製作與轉換有關的所有其他文件或錄音。

1.3 生效時間。轉換將在向特拉華州國務卿提交特拉華州轉換證書以及向內華達州國務卿提交內華達州轉換章程和內華達州公司章程後生效，或者在特拉華州轉換證書和內華達州轉換章程（生效時間）中規定的稍後時間生效。

B-1

2.2 董事和高級職員。自生效時間起及之後，根據轉換規定，在特拉華州公司或其股東不採取任何進一步行動的情況下，董事會成員和在生效時間前夕在特拉華州公司分別設有辦公室的特拉華州公司高管應繼續作為內華達州公司的董事會成員和高級管理人員在各自的辦公室工作。

第三條

轉換的效果

3.1 轉換的效果。在生效時，轉換的效力將由本計劃以及DGCL和NRS的適用條款規定。在不限制上述規定的前提下，就特拉華州和內華達州法律而言，特拉華州公司的所有權利、特權和權力，所有財產，不動產、個人和混合財產，以及欠特拉華州公司的所有債務，以及屬於特拉華州公司的所有其他物品和訴訟理由，應繼續歸內華達州公司所有，應為內華達州公司的財產，特拉華州公司的所有債務、負債和關税仍應附屬於內華達州公司，並且可以對內華達州公司強制執行，其程度與上述債務、負債和關税最初由內華達州公司產生或簽訂合同的程度相同。

3.2 股份的轉換。在生效時，根據轉換，在特拉華州公司或股東不採取任何進一步行動的情況下，在生效時間之前發行和流通的特拉華州普通股的每股應轉換為內華達州普通股的一股，所有獲得股特拉華州普通股的期權、認股權證或其他權利都應自動轉換為期權、認股權證或其他獲得內華達州普通股的權利。

第四條

其他

4.1 放棄或修改。在向特拉華州國務卿提交轉換證書之前的任何時候，特拉華州公司可以在法律允許的範圍內放棄擬議的轉換並終止本計劃，也可以修改本計劃。

4.2 字幕。本計劃中的標題僅為方便起見，不應被視為本計劃任何條款的一部分，也不得影響本計劃任何條款的構造或解釋。

4.3 税務申報。就經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第368（a）條而言，本轉換計劃旨在作為重組，特此通過本轉換計劃作為重組計劃，以符合《守則》第 368 (a) (1) (1) (F) 條。

4.4 適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律在中進行解釋和解釋。

B-2

第 1 節。公司有權發行的所有類別的股票總數為 1.05億股，包括兩類：1億股普通股，每股面值0.001美元（普通股）和500萬股優先股，每股面值0.001美元（優先股股）。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，在NRS允許的範圍內，任何普通股或優先股的授權股份的數量都可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量），方法是公司擁有多數表決權的持有者投贊成票，任何普通股或優先股的持有人不得投票或者優先股必須作為一個類別單獨投票。

第 2 節。公司董事會董事會（董事會）有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據內華達州的適用法律（指定證書）提交指定證書（指定證書），不時確定應持有的股票數量，但須遵守國家監管局規定的任何限制包含在每個此類系列中，以固定指定、授權、權力（包括投票權），每個此類系列股份的優先權和相對、參與權、選擇權或其他權利（及其資格、限制或限制），以及增加（但不超過該類別的法定股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）的任何此類系列的股票數量。

第 3 節。除非根據本第四條的上述規定指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則 (i) 任何新的優先股系列均可在未經普通股持有人、優先股或其任何系列持有人的批准的情況下由董事會按照本協議的規定指定、固定和確定，以及 (ii) 任何此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權利和轉換權利，高級到，初級到或 pari passu擁有普通股、優先股或任何未來類別或系列優先股或普通股的權利。

第 4 節。每股已發行普通股應使持有人有權就妥善提交公司股東投票的每一個事項進行表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司章程的任何修正案（包括與任何系列優先股有關的指定證書）進行表決，該修正案僅與一個或多個已發行系列的優先股的條款有關優先股（如果此類受影響系列的持有人有資格）根據本公司章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行表決。不得進行累積投票。

第 5 節。根據董事會的決定，可以申報和支付普通股的股息，但須遵守當時未償還的優先股的任何優先股息或其他權利以及適用法律的要求。

第 6 節。公司解散或清算後，無論是自願還是非自願的，普通股的持有人都有權獲得公司的所有資產，這些資產可供按比例分配給其股東

C-1

第 1 節。除非NRS另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了法規、本公司章程或公司章程（章程）明確賦予他們的權力和權限外，董事還被授權董事行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守NRS和本公司章程的規定。

第 2 節。根據任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事的前提下，構成整個董事會的董事總數應不時完全由董事會通過的決議確定。除非章程另有規定，否則不必通過書面投票選舉董事。

第 3 節。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日結束；前提是每位董事最初的任期應在普通股首次公開交易之日之後的公司首次年度股東大會上屆滿；此外，前提是每位董事的任期應持續到當選和其繼任者的資格，但以他或她提前去世、辭職或免職為前提。

第 4 節。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，除本公司章程規定或確定的任何系列優先股持有人選出的額外董事（如果有）外，公司已發行股本股本中至少三分之二的投票權持有人的贊成票均可將公司董事免職，無論是否有理由有權在董事選舉中投票。

第 5 節。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會中的任何空缺或新設的董事職位，無論如何出現，都只能由當時在職的過半數董事（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應在該董事當選後的下一次年度股東大會之日結束；前提是該董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格，前提是他或她提前去世、辭職或免職。

第 6 節。在任何優先股系列的持有人，作為一個系列或與一個或多個系列一起單獨投票，有權選出其他董事的任何時期，則在開始時和該權利持續期間：(i) 公司當時授權的董事總數應自動增加該特定數量的董事，該優先股的持有人有權選出額外的董事如此規定或根據上述規定設定的董事條款，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直到該董事的繼任者被正式選出並獲得資格，或者直到該董事根據上述條款終止擔任該職位的權利為止，以較早發生者為準，必須提前去世、辭職、取消資格或免職。除非指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利，則該股票持有人選出或被選為填補因該額外董事去世、辭職、取消資格或罷免而導致的任何空缺的所有此類額外董事的任期均應立即確定終止（在這種情況下，每種終止）此後，董事將不再具有董事資格，也將不再是董事），公司的授權董事總數應相應減少。

第 7 節。在不違反任何系列優先股的持有人的權利的前提下，應按照章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉和其他業務。

[第 8 節。儘管 NRS、本公司章程或章程有任何其他規定，但修改或廢除或通過任何與本條款 V 不一致的條款時，必須獲得有權對其進行表決的公司已發行股本的多數表決權持有人的贊成票。] [如果股東批准第 3 號提案，則第五條第 8 款將被刪除]

C-2

第 1 節。公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都不得以股東的書面同意代替會議；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票或與其他一個或多個此類系列一起投票，都可以在不事先通知的情況下不舉行會議，而且在適用的指定證書明確規定的範圍內，未經表決這樣的優先股系列。

[第 2 節。儘管NRS、本公司章程或章程有任何其他規定，但修改或廢除或通過任何與本條第六款不一致的條款時，必須獲得有權對其進行表決的公司已發行股本多數表決權持有者的贊成票。] [如果股東批准第 3 號提案，則第六條第 2 款將被刪除]

第七條

第 1 節。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）在任何時候召開，任何其他人或個人都不得召集。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。

[第 2 節。儘管有其他法律規定、本公司章程或章程，但修改或廢除或通過任何與本條款 VII 不一致的條款時，必須獲得有權對其進行表決的公司已發行股本多數表決權持有者的贊成票。] [如果股東批准第 3 號提案，則第七條第 2 款將被刪除]

第八條

第 1 節。為了推進而不是限制NRS賦予的權力，並遵守任何系列優先股的條款，董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。股東不得通過、修改、修改或廢除章程，也不得通過任何與章程不一致的條款，除非這種行動除法律和本公司章程要求的任何其他表決外，還獲得持有人贊成票的批准 [至少有三分之二] [要替換為方括號的單詞 大多數 如果股東批准第 3 號提案]有權對其進行表決的公司已發行股本的投票權。

[第 2 節。儘管有其他法律規定、本公司章程或章程，但修改或廢除或通過任何與本條款 VIII 不一致的條款時，必須獲得有權對其進行表決的公司已發行股本多數表決權持有者的贊成票。] [如果股東批准第 3 號提案，則將刪除第八條，第 2 節]

第九條

第 1 節。應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。如果此後對NRS或內華達州任何其他法律進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事和高級管理人員的責任，則應在NRS或經修訂的內華達州其他法律允許的最大範圍內自動取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，在修訂之日自動取消或限制，無需採取進一步行動。

第 2 節。公司應在 NRS（包括但不限於 NRS 78.7502、 NRS 78.751 和 NRS 78.752）允許的最大範圍內，向任何因其或他或他或者他或者而成為或威脅成為訴訟、訴訟或程序（無論是刑事、民事、行政還是調查）當事人的賠償和預付費用她的立遺囑人或無遺囑者，現在或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或者在任何其他企業擔任或曾在任何其他企業擔任董事或高級管理人員公司或公司任何前身的要求。

第 3 節。在NRS允許的最大範圍內（包括但不限於限制的NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752），公司可以向任何因事實而被迫或威脅成為訴訟、訴訟或程序（無論是刑事、民事、行政還是調查）當事人的個人進行賠償和預付費用她的立遺囑人或無遺囑者，現在或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或者應僱員或代理人的要求在任何其他企業任職或任職公司或公司的任何前身。

C-3

第 4 節。對本第九條的任何修正或廢除，以及通過本公司章程修正案通過任何與本第九條不一致的條款，均不得消除、減少或以其他方式影響本第九條對在（或除本第九條之外將產生或產生）之前發生的任何事項、產生或產生的任何行動或程序或當時以其他方式存在的任何事項的影響，這種修正、廢除或通過這樣一個前後矛盾的條款。

第 5 節。在不限制上述條款的一般性或效力的前提下，公司可以與任何人簽訂一項或多份協議，其賠償規定大於或不同於本第九條規定的賠償。

第 X 條

第 1 節。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則位於內華達州克拉克縣的第八司法地方法院（內華達州法院）應是任何股東（包括受益所有人）提起的任何衍生訴訟或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和唯一的法庭，（ii）任何主張違約的訴訟公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司所欠的信託責任公司股東，(iii) 根據NRS或本公司章程或章程的任何規定對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何對受內政原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，如果提起訴訟的股東被視為已同意向此類股東律師提出程序。儘管有上述規定，內華達州法院不應成為以下任何訴訟的唯一和唯一的法庭：(A) 內華達州法院認定存在不受內華達州法院管轄的不可或缺的方（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意內華達州法院的屬人管轄），(B) 屬於法院或法院的專屬管轄權而不是內華達州法院，(C) 內華達州法院沒有標的管轄權，或 (D) 根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟，內華達州法院和內華達特區聯邦地方法院對這些訴訟擁有並行管轄權。此外，儘管有上述規定，但本 (A) 節的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十條。

[第 2 節。儘管有其他法律規定、本公司章程或章程以及，儘管法律可能規定較低的百分比，但有權對本條進行表決的公司已發行股本的多數表決權持有人必須投贊成票才能修改或廢除或通過任何與第十條不一致的條款。] [如果股東批准第 3 號提案，則第 X 條第 2 款將被刪除]

第十一條

儘管本公司章程中有其他相反的規定，根據NRS 78.378的規定，NRS 78.378至78.3793（包括任何後續法規）中與收購公司控股權權益有關的規定不適用於公司或對公司任何股本股份的任何收購。

第十二條

如果本公司章程的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼 (i) 該條款仍應在符合該裁決的最大限度內執行，(ii) 該條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害，以及 (iii) 其餘條款這些公司章程（包括但不限於任何章程的每個部分）本公司章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款，但其本身並未被視為無效、非法或不可執行）應保持完全的效力和效力。

第十三條

除非本文另有規定，否則公司保留按NRS和本公司章程現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除這些公司章程中包含的任何條款的權利，此處賦予股東、董事或任何其他人的所有權利均受此保留的約束。

* * *

C-4

股東大會應在董事會指定的內華達州內外的地點舉行（如果有）。根據內華達州修訂法規（不時修訂， NRS）78.320 (4) 以及NRS第78章或其任何後續條款的任何其他適用部分的授權，董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，則應在公司首席執行辦公室舉行股東大會。

2.2 年度會議。

董事會、首席執行官或董事會主席應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以根據本章程第 2.4 節向會議妥善處理其他適當事項。

2.3 特別會議。

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會、董事會主席或公司首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，任何其他人不得召集。

除股東特別會議通知中規定的業務外，不得在任何特別股東大會上進行任何交易。本第 2.3 節中包含的任何內容均不得解釋為限制、確定或以其他方式影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。

2.4 會議之前的業務預先通知程序。

(a) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要將妥善提交年度會議，必須 (i) 在董事會或董事會正式授權的委員會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明，(ii) 如果會議通知中未指明，由董事會、經正式授權的董事會委員會或會議主持人以其他方式向會議提出，或 (iii) 以其他方式妥善提出由一位在場人的股東開會，他 (A) (1) 當時都是公司股份的記錄所有者在發出本第 2.4 節規定的通知並在會議舉行時，(2) 有權在會議上投票，(3) 在所有適用方面都遵守了本第 2.4 節，或 (B) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條及其下的規章制度（經修訂幷包括此類規章制度）適當地提出了此類提案，交易法），該提案已包含在年會的委託書中。除非法律另有要求，否則如果股東不是親自到場介紹擬議業務，則不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。本第 2.4 (a) 節的前述 (iii) 條款應是股東提議開展業務的唯一手段

D-1

在年度股東大會之前。唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項，在不違反優先股持有人的任何權利的前提下，不得允許股東向股東特別大會提出要提交的事項。就本第2.4節的而言，親自出席是指提議將業務提交公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會。該候選股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東擔任代理人的任何其他人，並且該人必須在該股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠複製品。尋求提名候選人蔘加董事會成員的股東必須遵守本章程第2.5節，除非本章程第2.5節有明確規定，否則本第2.4條不適用於董事會候選人提名。

(b) 在沒有條件的情況下，為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時通知（定義見下文），以及 (ii) 在本第2.4節所要求的時間和表格中對此類通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在前一年的年會一週年前不少於九十 (90) 天但不超過一百二十 (120) 天送達公司祕書或由公司祕書郵寄和接收；但是，如果年會的日期早於三十 (30) 天或超過六十天，前提是，如果年會的日期早於三十 (30) 天或超過六十天在週年紀念日之後第 (60) 天內，為了及時，必須將股東的通知送達，或者郵寄並收到由公司祕書在公司首次公開披露（定義見本章程第2.4（h）條）之日後的第十天（第10天）由公司祕書提出（在此期間內發出此類通知，及時通知）。在任何情況下，年會的休會或推遲或推遲或宣佈年會均不得開始新的時限（或延長任何時間期限），以便如上所述及時發出通知。

(i)

對於每位提名人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；(B) 直接或間接由其記錄在案或實益擁有的公司每類或系列股票的數量（符合《交易法》第 13d-3 條的含義）提議人，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別或系列股票的任何股份公司，説明該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權；以及 (C) 一份陳述，説明該股東是有權在會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自出席會議以提出此類業務（根據上述條款 (A) (C) 作出的披露被稱為股東信息）;

(ii)

對於每位提議人，(A) 直接或間接構成任何衍生證券（該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）、構成看漲等價頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）（合成股票頭寸）的全部名義金額，即由該提議人直接或間接持有或持有的衍生證券（該術語定義在《交易法》第16a-1 (b) 條）（合成股票頭寸）關於公司任何類別或系列股票的任何股份；前提是，就定義而言合成股票頭寸，衍生證券一詞還應包括任何本來不會構成衍生證券的證券或工具，因為任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來的某個日期或在未來發生時才能確定，在這種情況下，此類證券或工具可以轉換或行使的證券金額的確定應假設這樣的安全性或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使；此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅僅因為第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) (1) 條的提議人除外）均不得被視為符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) (1) (E) 條的提名人）持有或維持該提議人持有的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額，作為對衝真正的衍生品交易或該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中出現的地位，(B) 任何類別或系列的股票獲得分紅的權利

D-2

由該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或分開的公司股票，(C) (x) 如果該提議人是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、辛迪加或其他團體、每位普通合夥人和擔任普通合夥人或有限合夥人的身份、集團或集團的每個成員以及每個控股人普通合夥人或成員，(ii) 公司或有限責任公司，每位高級管理人員的身份以及每位高級職員的身份擔任公司或有限責任公司高級管理人員的人、控制公司或有限責任公司的每個人，以及擔任最終控制公司或有限責任公司或 (iii) 信託的任何實體的高級管理人員、董事、普通合夥人以及擔任高級管理人員、董事或普通合夥人的人、此類信託的任何受託人（前面條款 (i) 中規定的每個人，(ii) 和 (iii)，責任人），該責任人應承擔的任何信託義務該提名人的股權持有人或其他受益人以及該責任人的任何重大利益或關係，這些利益或關係不是由公司任何類別或系列股票的其他記錄持有人或受益所有人普遍共享，並且可以合理地影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定，以及 (y) 如果該提議人是自然人，則任何重大利益或關係這種不被普遍共享的自然人由公司任何類別或系列股票的其他記錄持有人或受益所有人提出，並且可以合理地影響該提案人提議將此類業務提交會議的決定，(D) 該提議人持有的公司任何主要行業中任何主要競爭對手的任何重要股份或任何合成股權頭寸， (E) 關於擬議業務的任何實質性討論的摘要在會議之前 (x) 在任何一個之間提出提名人或 (y) 任何提議人與公司任何類別或系列股票的任何其他記錄持有人或受益所有人之間（包括他們的姓名），(F) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何重大待決或威脅的法律程序，(G) 此類提議人之間的任何其他實質性關係一方面是個人，還有公司，任何關聯公司另一方面，公司或公司的任何主要競爭對手，(H) 該提議人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(I) 該提議人是否打算交付的集團的一員的陳述向 at 持有人提供的代理聲明或代理形式不少於批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案所需的公司已發行股本的百分比，以及 (J) 任何其他與該提議人有關的信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露根據《交易法》第14 (a) 條（披露將為根據上述條款 (A) 至 (J) 作出的被稱為可披露的權益）；但是，前提是可披露的權益不應包括對任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅僅因為是本章程所要求的準備和提交通知的股東而成為提議人的正常業務活動的任何此類披露代表受益所有人；以及

(iii)

至於提案人提議提交年會的每項工作，(A) 簡要描述希望提交年會的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在這類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類業務包括提案）修改公司章程，擬議修正案的措辭），（C) 合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間或彼此之間就該股東提議該業務達成的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 需要在委託書或其他文件中披露的與該業務項目相關的任何其他信息與招標代理人以支持擬開展的業務有關在根據《交易法》第14 (a) 條舉行的會議之前；但是，前提是本款 (c) (iii) 所要求的披露不應包括與任何經紀商有關的任何披露，

D-3

(d) 就本第2.4節而言，“提議人” 一詞應指 (i) 提供擬在年會上提起的業務通知的登記在冊的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會上代表其提出，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段）-(vi) 附表 14A 第 4 項第 3 號指示），該股東參與此類招標。

(e) 如有必要，提名人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的推遲，此類更新和補編應送交祕書或郵寄並由其接收公司在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日內（如果需要自該記錄日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果可行，則不遲於會議的任何休會或推遲（如果不切實可行）之前八 (8) 個工作日在會議休會或推遲日期之前的第一個切實可行的日期）（在中，以更新為準必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日之前作出補充)。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加事項，擬提交會議的事項或決議股東。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則不得在未根據本第2.4條適當地提交會議的年會上開展任何業務。如果事實證明，主持會議的人應確定該事項沒有根據本第2.4節妥善提交會議，如果他或她決定這樣做，則他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前妥善提起的此類事項均不得處理。

(g) 本第2.4條明確適用於任何擬在年度股東大會上提出的業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節中關於擬議提交年會的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。如果股東已通知公司，他或她打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年會上提交提案，並且此類股東提案已包含在公司為徵求代理人而編寫的委託書中，則股東應視為滿足了提名以外業務的上述通知要求年度會議。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(h) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 提名董事的預先通知程序。

(a) 提名任何人在年度會議上當選董事會成員，或者，如果董事的選舉是根據本章程第2.3節召集該會議的人發出或按其指示發出的任何特別會議通知中規定的事項，則只能在特別會議上提名 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名，包括董事會的任何委員會或正式授權的人員根據董事會或這些章程，或 (ii) 由親自到場的股東這樣做，而且 (A) 是該股份的記錄所有者公司在發出本第 2.5 節中規定的通知時和會議召開時，(B) 都有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。除非法律另有要求，否則如果股東沒有親自出席提名，則應忽略該提名，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。本第 2.5 (a) 節的上述第 (ii) 條應是的專有手段

D-4

股東可在任何股東大會上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉。就本第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司會議的股東或該提議的股東的合格代表出席該會議。這種提名股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，並且該人必須在該股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。

(b) (一)

在沒有條件的情況下，股東要在年會上提名一個或多個個人蔘選董事會，股東必須 (A) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見本章程第2.4 (b) 節），(B) 按照本章程的要求提供有關該股東及其擬議被提名人的信息、協議和問卷第 2.5 和 (C) 節按本要求的時間和表格對此類通知進行了任何更新或補充第 2.5 節。

(ii)

無條件地，如果董事的選舉是根據本章程第2.3節召集該特別會議的人或根據其指示在特別會議通知中規定的事項，則股東如要提名一個或多個個人蔘選董事會成員，則股東必須 (A) 以書面形式及時向祕書發出有關通知公司的，(B) 提供有關以下方面的信息、協議和問卷根據本第 2.5 節的要求，該股東及其擬議的被提名人，以及 (C) 在本第 2.5 節所要求的時間和表格中對此類通知提供任何更新或補充。為及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不遲於該特別會議首次公開披露（定義見本章程第2.4 (h) 條）之日後的第十天（第 10）天向公司主要執行辦公室送達，或由公司祕書郵寄並收到。

(iii)

在任何情況下，年會或特別會議或特別會議或其公告的休會或推遲均不得開啟向股東發出上述通知的新時限（或延長任何時限）。

(iv)

在任何情況下，提名人（定義見下文）發出通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在提名人根據本第 2.5 (b) 節上述第 (i) 或 (ii) 段發出任何通知後，增加須在適用的會議上當選的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (x) 提供及時通知的時限結束時提出（如果此類通知是根據第 (i) 款發出的，以較晚者為準) 本第 2.5 (b) 節）或本第 2.5 (b) 節第 (ii) 段規定的期限的結束（如果此類通知是根據該段給出）和 (y) 在公開披露此類增長之日（定義見本章程第 2.4 (h) 節）之後的第十天（第 10 天）。

(i)

對於每位提名人，股東信息（定義見本章程第2.4 (c) (i) 節），但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方都應用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞；

(ii)

至於每位提名人，任何可披露的權益（定義見本章程第2.4 (c) (ii) 節），，但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方都應用 “提名人” 一詞取代 “提名人” 一詞，以及第 2.4 (c) 節中將提交給會議的業務的披露 (iii) 須就每人提名在會議上當選為董事而作出；

(iii)

至於提名人提議提名參選董事的每個人，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第2.5條要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息，(B) 必須在委託書中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息

D-5

或根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中招募代理人選舉董事時必須提交的其他文件， (C) 描述任何提名人與每位擬議被提名人或此類招標的任何其他參與者之間在任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於根據 S-K 法規第 404 項要求披露的所有信息如果該提名人是該規則目的的註冊人，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (D) 第2.5 (f) 節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及 (E) 該人在公司委託書中被指定為提名人的被提名人並擔任董事的書面同意如果當選；以及

(iv)

公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A)，以根據《公司公司治理準則》確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或 (B) 可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

(d) 就本第2.5節而言，提名人一詞是指 (i) 在冊的股東，提供會議擬議提名通知，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在會議上發出擬議提名通知，以及 (iii) 此類招標的任何其他參與者。

(e) 如有必要，通知在會議上提出的任何提名的股東應進一步更新和補充該通知，以便根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的推遲，此類更新和補編應送交祕書或郵寄並由其接收公司在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日內（如果需要自該記錄日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果可行，則不遲於會議的任何休會或推遲（如果不切實可行）之前八 (8) 個工作日在會議休會或推遲日期之前的第一個切實可行的日期）（在中，以更新為準必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日之前作出補充)。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f) 要獲得在年度會議或特別會議上被提名為公司董事的候選人，候選人必須按照本第2.5節規定的方式獲得提名，並必須（按照規定的期限在董事會或代表董事會向該擬議被提名人發出的通知中送達）向公司主要執行辦公室的公司祕書，(i) 一份完整的書面問卷（採用公司提供的表格），內容涉及背景、資格、該擬議被提名人的股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以公司提供的形式），説明該擬議被提名人 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與任何人或的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會向任何人作出任何承諾或保證實體説明該候選人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票（投票承諾）未向公司披露或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的投票承諾，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未向披露作為公司董事的間接薪酬或報銷公司以及 (C) 如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間有效的政策和指導方針（而且，如果任何擬議的被提名人提出要求，公司祕書應向該擬議被提名人提供所有此類政策和指導方針，然後 } 效果）。

(g) 董事會還可要求任何被提名為董事的候選人在股東大會之前提供董事會可能合理要求的其他信息

D-6

(i) 除非擬議的被提名人和尋求將此類擬議被提名人姓名列入提名的提名人已遵守本第2.5節（如適用），否則任何被提名人均沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，主持會議的人應確定中沒有根據本第 2.5 節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應忽略有缺陷的提名，為有關候選人投的任何選票（但是如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只能是選票對於有關被提名人）無效，不具任何效力或效力。

(j) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第 2.5 節提名和當選，否則在年度會議或特別會議上提名的候選人都沒有資格被提名為公司董事

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7條或第8.1條，在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天向截至確定有權獲得會議通知的每位股東發出在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及，對於特別會議，召集會議的目的。

2.7 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果郵寄到美國郵政中，郵資已預付，則寄給股東，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同；

(b) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或留在公司記錄上顯示的股東地址中的較早者為準；或

公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人關於通知是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則公司已發行和流通的股本的多數表決權持有人有權投票、親自出席、通過遠程通信（如適用）或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要對某一事項按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的多數表決權持有者應構成該事項的法定人數，這些持有者應構成該事項的法定人數。會議一旦確定了法定人數，就不得因撤回足夠多的選票使少於法定人數而被打破。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (a) 主持會議的人或 (b) 有權在會議上投票、親自出席、通過遠程溝通（如適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權不時按本第2.9節規定的方式延期會議在法定人數出現或有代表之前的章程。

2.9 休會、推遲和取消會議。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以由主持該會議的人或董事會不時休會或推遲，無需股東批准即可重新召開或召開，

D-7

分別在同一個地方或其他地方。當會議休會或推遲時，如果休會或推遲的會議的時間和地點（如果有的話）以及可以被視為股東和代理持有人親自出席並在該續會或推遲的會議上投票的遠程通信手段（如果有）是在休會或推遲的會議上宣佈的，則無需通知延期或推遲的會議，或者就此而言推遲到會議，已公開宣佈。在任何休會或推遲的會議上，公司可以交易可能在最初的會議上交易的任何業務。如果休會或延期超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出延期或推遲會議的通知。如果在休會或延期之後，為延會或推遲的會議確定了確定有權獲得投票權的股東的新記錄日期，則董事會應為此類續會或延期會議的通知確定新的記錄日期，並應將延期或推遲的會議通知每位有權在如此確定的續會或延期會議上投票的股東以獲得關於此種休會或延期會議的通知。董事會可通過決議取消任何先前安排的年度或特別股東大會。

2.10 業務的進行。

股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下，由首席執行官主持，或者在上述人員缺席的情況下，由總裁主持，或者在上述人員缺席的情況下，由董事會指定的主席主持。公司祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席且任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由董事會或會議主持人決定，並由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行股東大會的規章制度，包括有關股東通過遠程通信參與的規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和有權召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序（不必是書面形式），並採取該主持人認為適合適當進行的所有行動會議。此類規則、規章或程序，無論是理事會通過還是會議主持人規定的規則，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序； (b) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員趕出會議的規則和程序）；(c) 限制有權在會議上投票的股東出席會議或參與會議，他們經正式授權和組成的代理人或會議主持人應確定的其他人；(d) 限制在確定的會議開始時間之後進入會議；(e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。主持任何股東大會的人，除了做出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋做出決定，無論是董事會通過還是會議主持人規定的）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或業務沒有妥善地提交會議，如果是這樣的話主持人應這樣決定，該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或考慮。除非董事會或主持會議的人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

2.11 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定。

除非公司章程中另有規定，否則每位股東應有權對該股東持有的每股資本股票獲得一（1）張選票。在股東大會上投票不必採用書面投票方式。

在正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，對於董事的選舉，多數票應足以選出董事。除非公司章程、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用於公司或其證券的任何法律或法規（在這種情況下，這種不同或最低的投票率應為對此事的適用表決）要求不同的或最低的表決，否則在正式召開或召開的有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題均應如此，由獲得過半數票的持有者的贊成票決定（有權就此事進行表決的持有人在這些問題上投棄權票和經紀人不投票).

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公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上進行，不得經此類股東書面同意才能實施；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，可以是按系列單獨投票或作為一個或多個其他此類系列單獨投票的優先股持有人採取或允許採取的任何行動在《公約》明確規定的範圍內，不經會議、不事先通知和表決即舉行與該系列優先股股票相關的適用指定證書。

2.13 股東通知的記錄日期；投票。

在公司可以確定有權收到任何股東大會或任何續會通知的股東的命令中，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天下班結束時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期這已確定在休會會議上由有權投票的股東決定。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

除非公司章程另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天由董事會通過。如果董事會沒有確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期，(i) 如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交經簽署的書面同意書的日期，以及 (ii) 如果董事會事先採取行動是法律要求的，為此目的的記錄日期應為營業結束之日理事會通過決議，事先採取此類行動。

2.14 個代理。

每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許根據會議程序提交的傳送書授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定，否則不得在委託書之日起六 (6) 個月後對此類委託書進行表決或採取行動更長的期限，不得超過七 (7) 年。如果代理人面上聲明它是不可撤銷的，並且只有在法律上有足夠的利益來支持不可撤銷的權力，並且只能持續很長時間，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席會議並親自投票，或者提交一份聲明代理人已被撤銷的書面文書，或者向公司祕書提交另一份日期較晚的委託書。代理可以採用電報、 cablegram或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段已獲得股東的授權。

2.15 有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權獲得投票權的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則該名單應反映截至第十天有權投票的股東

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在會議日期之前），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。公司無需在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十 (10) 天內向任何股東開放，供其出於與會議相關的任何目的審查：(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間時在公司主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。如果會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議時間和地點編制和保存清單，任何在場的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，還應通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該名單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量，以及有權審查本第2.15節所要求的股東名單的唯一證據。

2.16 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司可以而且應在法律要求的情況下任命一名或多名選舉檢查員，在會議或其休會或推遲會議上行事，並就此提交書面報告。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。公司還可以指定一人或多人擔任候補檢查員，以取代任何未能或拒絕採取行動的檢查員。如果任何被任命為檢查員的人和被指定為候補人員（如果有的話）未能出席、未能或拒絕行事，則主持會議的人應指定一人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級管理人員、僱員或代理人。這些檢查員應履行法律規定的職責。每位檢查員在開始履行職務之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則決定、法案或多數票證書在所有方面都具有效力，作為所有人的決定、行為或證明。選舉檢查員提交的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉檢查員可以任命他們決定的人員來協助他們履行職責。

第三條

導演們

3.1 權力。

除NRS或公司章程另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

3.2 董事人數。

根據公司當時已發行的任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事，構成整個董事會的董事總數應不時由董事會決議確定。減少授權董事人數不得產生在董事任期屆滿之前罷免任何董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除非本章程第3.4節另有規定，否則每位董事，包括但不限於當選填補空缺或新設的董事職位的董事，應任職至下次年度股東大會，直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司章程或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司還可由董事會酌情設立一名董事會主席和一名董事會副主席。公司章程或這些章程可以規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在向董事會主席或公司首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果沒有具體説明時間或事件，則在收到辭職時生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個日期或發生時生效時

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除非公司章程或本章程另有規定，並且在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺或因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，在每種情況下，都只能由當時在職的過半數董事（即使少於法定人數）或由剩下的唯一董事填補。根據前一句任命的任何董事的任期應持續到下次年度股東大會，直到該董事的繼任者被選出並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，董事會應被視為存在空缺。

3.5 會議地點；通過電話開會。

董事會可以在內華達州內外舉行定期會議和特別會議。

除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取彼此的聲音，而根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會例會可在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行；前提是應將該決定通知任何在作出此類決定時缺席的董事。董事會例會可在股東年會之後立即在同一地點召開，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知。

出於任何目的或目的的董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官、總裁或當時任職的大多數董事決定的任何時間和地點舉行。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話送達；

(b) 用美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送，

在每種情況下，均按每位董事的地址、電話號、傳真號碼或電子郵件或其他電子地址（視情況而定）發送給每位董事，如公司記錄所示。

如果通知是 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司首席執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，董事會根據本章程第3.2節確定的董事人數中的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司章程或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的多數投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議都沒有達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈另行通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會在未經會議的情況下經同意採取行動。

除非公司章程或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，寫作或寫作

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董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。委員會的每位成員都必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規章制度規定的成員資格要求（如果有）。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的委員。根據公司證券上市或報價進行交易的任何證券交易所或報價系統的規章制度，如果委員會成員缺席或被取消資格，則委員會成員出席任何會議且未被取消投票資格，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替缺席的董事會成員在會議上行事或被取消資格的會員。在法律允許的範圍內，以及董事會決議或本章程的規定，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (a) 批准或通過，或向股東建議 NRS 明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。儘管本第 IV 條中有任何相反的規定，但董事會關於設立董事會任何委員會的決議和/或任何此類委員會的章程均可規定與該委員會的治理和/或運作相關的要求或程序，這些要求或程序不同於本章程中規定的要求或程序，如果這些章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，則該決議或章程的條款或章程中規定的要求或程序應該是控制的。

4.2 委員會會議紀要。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下條款管轄，其舉行和採取應遵守以下規定：

(a) 本章程第3.5節（會議和電話會議的地點）；

(b) 本章程第 3.6 節（例會）；

(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；

(e) 本章程第3.9節（不舉行會議就採取行動）；以及

(f) 本章程第 7.12 節（放棄通知），

在每種情況下，都要根據章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。然而:

(i)

委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

D-12

公司的高級管理人員應包括一名首席執行官和一名祕書。公司還可以由董事會自行決定，董事會主席（必須是董事）、董事會副主席（必須是董事）、總裁、首席財務官、財務主管、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理副總裁、一（1）名或多名助理財務主管、一（1）名或多名助理財務主管、一（1）名或多名助理財務主管、一（1) 或更多的助理祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員；下屬官員。

董事會應任命公司高管。董事會可以任命或授權首席執行官或在首席執行官缺席的情況下任命總裁可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位官員的任期均應按照本章程的規定或董事會可能不時確定的期限。

5.3 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有理由或無故地將任何官員免職，也可以由董事會可能授予免職權的任何高管免職，除非是董事會選出的高級職員。

任何高級管理人員都可以隨時通過向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.4 辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補或按本章程第 5.2 節的規定填補。

5.5 代表其他實體的股份。

董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或董事會、首席執行官或總裁授權的任何其他人有權投票、代表和行使與任何其他實體以公司名義行使與任何其他實體的任何和所有證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權的人通過該授權人正式簽署的代理人或授權書行使。

5.6 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會不時指定的權力並履行與其各自辦公室相關的職責，在未有規定的範圍內，應在董事會的控制下分別擁有與其各自辦公室相關的權力和職責。

第六條

記錄和報告

由一份或多份記錄組成的股票賬本應由公司或代表公司管理，其中記錄了所有登記在冊的公司股東的姓名、地址和數量以及公司的所有股票發行和轉讓。公司在其正常業務過程中或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以保存在任何信息存儲設備或方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，也可以通過或以這種方式保存，前提是這樣保存的記錄可以轉換成清晰易讀的記錄在合理的時間內提交紙質表格，就股票分類賬而言，的記錄保存了記錄根據《統一商法》第8條進行庫存轉讓。

D-13

董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以的名義或代表公司簽訂任何合同或執行任何文書，這種權力可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

7.2 股票證書；部分已付股票。

除非董事會批准的決議中另有規定，否則在本章程通過之日之後發行的所有公司股本均為無憑證股份。儘管有上述規定，在本章程通過之日之前簽發的證書所代表的公司股份，在該證書交給公司之前，應為認證股份。公司無權簽發不記名證書。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額以及為此支付的金額。在宣佈對全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比來宣佈分紅。

7.3 多個類別或系列的股票。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或的正面或上全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制一系列股票；但是，前提是用以代替上述內容要求，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可能載有一份聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的股東免費提供該聲明。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含要求在證書上列出或註明的信息，或者公司將免費向每位要求獲得每類股票或系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利的股東以及其資格、限制或限制的聲明此類偏好和/或權利。

7.4 證書丟失。

除本第 7.4 節另有規定外，除非根據適用法律將先前簽發的證書交給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人出具宣誓書後，董事會可以指示發行新的股票證書或無憑證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新的股票證書或無憑證股票時，董事會可以自行決定並作為發行該證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式進行廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能提出的任何索賠的賠償因據稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司或發行此類新證書或無憑證股票。

7.5 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 NRS 中的一般條款、解釋規則和定義應管轄這些章程的解釋。在不限制本條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，並應包括任何繼任者（通過合併或其他方式）這樣的實體。

D-14

公司的股份應可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票應記入公司的賬簿，對於有憑證的股票，只能由證書中指定的人或以書面形式合法組成的律師製作，並在交出證書後，經適當認可以轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是股票的無憑證股份，則在收到註冊人的適當轉讓指示後股份持有人或該人以書面形式合法組成的律師，並且在繳納了所有必要的轉讓税並遵守了以無憑證形式轉讓股份的適當程序後；但是，前提是，在公司高管決定放棄此類要求的任何情況下，都無需交出和背書、合規或繳納税款。對於經認證的股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應將每份交換、退還或交還給公司的證書標記為註銷日期。在公司股票記錄中註明轉讓股份的來源和受讓人姓名之前，任何出於任何目的的股票轉讓均不對公司有效。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以NRS未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。

7.11 註冊股東。

公司，在法律允許的最大範圍內：

(a) 應有權承認在其賬簿上登記為股票所有者的人獲得股息和作為該所有者投票的專有權利；以及

(b) 除非內華達州法律另有規定，否則不必承認他人對這種份額或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

7.12 豁免通知。

每當根據NRS、公司章程或本章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司章程或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何股東或董事會例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

D-15

在不限制根據NRS、公司章程或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據NRS的任何條款、公司章程或本章程向股東發出的任何通知，如果通過符合適用法律的電子傳輸形式發出，則應有效。儘管有上述規定，但通知不得在以下時間及之後通過電子傳輸方式送達：

(a) 公司無法通過電子傳輸方式傳送公司連續發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力；

但是，前提是無意中未能處理這種無能為力不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收通知的號碼時；

(ii)

如果是通過電子郵件，則發送到電子郵件地址，除非股東已以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知；

(iii)

如果通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體的張貼通知，則在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中較晚者；以及

(iv)

如果是通過股東同意的任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

8.2 電子傳輸的定義。

就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者可以通過自動流程直接以紙質形式複製。

第九條

補償和預支開支

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在目前存在或以後可能修改的 NRS 允許的最大範圍內，對任何因其本人或他或她所代表的人而成為或威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（訴訟）的人，給予賠償並使其免受損害法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，承擔該人在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，但除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會授權該人啟動該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或其一部分）向該人提供賠償。

9.2 對其他人的賠償。

在董事會授權的範圍內，公司可以在適用法律允許的最大範圍內，對公司的任何僱員或代理人進行賠償，使其免受損害，因為他或她或

D-16

他或她擔任法定代表人、現在或曾經是公司的僱員或其他代理人，或者應公司要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，抵償該人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用與任何此類訴訟的關係。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付公司任何高級管理人員或董事所產生的費用（包括律師費），並可以支付公司任何僱員或代理人在任何訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用；但是，在法律要求的範圍內，只有在法律要求的範圍內，才能在最終處置訴訟之前支付這種費用收到該人承諾在必要時償還所有預付款最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償。

9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償索賠（在該訴訟最終處置之後）未在六十 (60) 天內全額支付，或者根據本第九條提出的預付費用索賠在公司收到書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付，則索賠人可隨後（但不能在此之前）提起訴訟，要求收回該索賠的未付金額, 如果全部或部分勝訴, 則應有權在允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用法律。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司章程的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消他蒙受的任何損失、負債或費用或她以任何此類身份出現，或者由於他或她的身份而產生的，不管是否根據NRS的規定，公司有權賠償該人免受此類損失、責任或費用。

9.7 其他來源。

公司根據本第九條向某人賠償或預付費用的義務（如果有）應扣除該人可能從保險收益中收取的任何金額，或者如果該人曾經或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以此作為補償或預付此類費用其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體。如果公司向與訴訟有關的任何人支付任何賠償金或預付款，並且該人隨後從任何其他來源收到的與該訴訟有關的保險收益或賠償金或預付款中獲得報銷，則該人應立即將此類賠償金或預付款退還給公司，但以此類報銷為限。

9.8 繼續賠償。

儘管該人已不再是公司的董事或高級管理人員，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分銷人的利益投保，但本第九條規定或根據本第九條授予的賠償和預付開支的權利仍應繼續有效。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定應構成公司與每位現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，考慮這些人履行此類服務，根據本第九條，公司打算對每位現任或前任董事承擔法律約束或公司高管。對於公司現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是現行合同權利和

D-17

這些權利在通過本章程後立即完全歸屬，並應被視為已完全歸屬。對於在本章程通過後開始任職的公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現行合同權利，此類權利應立即完全歸屬該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員，並被視為已全部歸屬。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對以下任何人在本協議下的任何權利或保護產生不利影響：(i) 在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或 (ii) 在廢除或修改之前有效的任何規定向公司高管或董事提供賠償或預付開支的協議。

本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指董事會主席、董事會副主席、總裁、祕書、首席執行官、首席財務官、根據本章程第五條任命的財務主管，以及由 (x) 董事會任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他公司高管根據本章程第 V 條或 (y) 董事會授權其任命高級職員的官員根據本章程第五條，凡提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體或員工福利計劃的高級管理人員，均應視為僅指該其他實體董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託的章程和章程（或同等組織文件）任命的高管企業、非營利實體或員工福利計劃。任何現任或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體或僱員福利計劃的僱員的人已被授予或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他非營利企業、實體的高管或僱員福利計劃不得導致該人成為或被視為本公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體或員工福利計劃的高級管理人員。

9.10 其他賠償和預付費用。

本第九條不限制公司在法律允許的最大範圍內以法律允許的方式在適當的公司行動授權下向為公司服務的其他人員提供賠償和預付費用的權利。

第 X 條

修正案

在遵守公司章程條款中規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除公司章程。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與公司章程不一致的條款，除非該行動除法律和公司章程要求的任何其他表決外，還由有權投票的公司已發行股本的多數表決權持有人的贊成票獲得批准。

D-18


		對於	反對	棄權

2.	通過轉換批准內華達州的再馴化。	☐	☐	☐

3.	批准公司註冊證書修正案，取消絕大多數投票要求。	☐	☐	☐

4.	如有必要，批准年度會議的一次或多次休會，為第 2 號或 3 號提案徵集更多代理人	☐	☐	☐

5.	批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為獨立註冊會計師事務所。	☐	☐	☐


	是的	沒有
請説明您是否計劃參加此會議。	☐	☐


請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽名。所有持有人都必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。



簽名 [請在方框內簽名]日期				簽名（共同所有者）日期

股東特此任命傑森·維思、史蒂夫·裏奇和安雅·哈米爾或他們中的任何人為代理人，每人都有權任命自己的或她的替代者，並特此授權他們代表股東有權投票的所有萊爾德超級食品公司普通股並對其進行投票，如本次投票背面所指明的那樣在將於2023年山地時間上午10點舉行的年度股東大會上，通過網絡直播 www.virtualshareHolderMeeting.com/lsf2023，以及任何延期或延期其中。

Jason Vieth、Steve Richie 和 Anya Hamill 或他們中的任何人有權在年度股東大會之前就可能適當地提交的其他事項進行投票。

該代理在正確執行後，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理人將投票選出反面列出的董事會候選人、提案2、3、4和5，並由代理持有人自行決定在會議之前處理的任何其他事務。

請使用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即歸還此代理卡。

續，待背面簽名


日期：	, 2023	記錄日期：	, 2023
時間：	上午 10:00 MT	出席情況：	www.virtualshareholderMeeting.com


傑弗裏·T·巴克
獨立主席自 2020 年起導演 61 歲其他公共委員會： SmartSheet, Inc		經驗和專業知識自2020年9月我們首次公開募股以來，Barker先生一直是我們的董事會成員和主席。巴克先生自2012年起擔任Smartsheet, Inc.（紐約證券交易所代碼：SMAR）董事會成員，自2016年起擔任該公司的主席。巴克先生與他人共同創立了專利風險管理解決方案提供商 RPX Corporation，從 2008 年到 2016 年 7 月，巴克先生曾擔任多個職位，包括董事、首席運營官和聯席首席執行官。巴克先生與他人共同創立了多家企業，包括企業安全解決方案提供商 Vigilos, Inc. 和在線營銷服務公司Cobalt Group。除Smartsheet外，Barker先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。Barker 先生擁有塔夫茨大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
獨立主席自 2020 年起導演 61 歲其他公共委員會： SmartSheet, Inc

		資格：豐富的創業經驗。豐富的運營和領導經驗。上市公司董事會和融資經驗。



帕特里克·加斯頓
獨立自導演以來 2021 年齡 65 其他公共委員會： Bed Bath & Beyond, Inc （直到 2020 年）		經驗和專業知識加斯頓先生自2021年9月起擔任我們的董事會成員。加斯頓先生曾任Bed Bath & Beyond, Inc. 董事會主席，該公司是一家上市公司，年收入約為100億美元，在美國、波多黎各和加拿大設有門店。他之前曾擔任 Bed Bath & Beyonds 薪酬委員會聯席主席，曾是 Bed Bath & Beyonds 審計委員會的成員。加斯頓先生還是PG Consulting的總裁兼首席執行官。PG Consulting是一家管理諮詢公司，由加斯頓先生於2012年創立，旨在協助企業和非營利組織建立企業社會責任（CSR）、ESG戰略、戰略規劃、私人/公共夥伴關係和慈善戰略。他擁有馬薩諸塞大學的管理學學士學位和東北大學的工商管理碩士學位。


		資格豐富的領導和企業社會責任 (CSR) 經驗。上市公司董事會和委員會的經驗。

格雷格雷夫斯
獨立自 2018 年起導演 62 歲其他公共委員會：天水科技 Plug Power Inc.（直到 2019 年）		經驗和專業知識格雷夫斯先生自 2018 年起擔任我們的董事會成員。他從 2007 年 4 月起一直擔任 Entegris, Inc. 的首席財務官，直到 2023 年 5 月退休，此前他曾擔任戰略規劃和業務發展高級副總裁。在2002年9月加入Entegris之前，格雷夫斯先生曾在投資銀行和企業發展領域任職，包括派珀·賈弗雷、加拿大皇家銀行（戴恩·勞舍爾）和皮爾斯伯裏公司。自2022年3月以來，格雷夫斯先生一直在SkyWater Technology（半導體專業鑄造廠）的董事會任職，他是該公司的審計委員會成員。 2017年5月至2019年6月，格雷夫斯先生擔任能源解決方案提供商Plug Power Inc.（納斯達克股票代碼：PLUG）的董事兼審計委員會主席。格雷夫斯先生自2016年5月起在明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會任職，並自2019年4月起擔任審計和財務委員會主席。Graves 先生擁有阿拉巴馬大學的會計和税務學士學位和碩士學位以及弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。


		資格豐富的上市公司管理經驗。財務報告和會計專業知識。豐富的企業風險管理經驗。

萊爾德·漢密爾頓
聯合創始人兼首席創新者導演從那時起 2015 年齡 59		經驗和專業知識漢密爾頓先生與他人共同創立了 Laird Superfood，自 2015 年成立以來一直擔任我們的董事會成員。漢密爾頓先生是一位美國運動員，以其在大浪衝浪方面的成就而聞名。在過去的25年中，漢密爾頓先生還被譽為多項跨界衝浪運動的創新者，包括拖車衝浪、站立式槳板衝浪和水翼衝浪。在過去的十年中，漢密爾頓先生一直致力於將他對健身和營養的專業知識和熱情帶給大眾。他通過創建和共同創立多家專注於這一使命的企業來實現這一目標。最值得注意的是，2015年6月，漢密爾頓先生與他人共同創立了萊爾德超級食品公司，專注於向廣大公眾介紹他的營養理念。次年，漢密爾頓先生還與他人共同創立了XPT Extreme Performance Training，這是一個高性能生活方式品牌，專注於他在運動和生活方式方面的哲學。
聯合創始人兼首席創新者導演從那時起 2015 年齡 59


		資格作為公司聯合創始人的角色以及他參與公司產品的開發和方向。在運動、營養和創新方面擁有豐富的個人經驗。

格蘭特·拉蒙塔涅
獨立自導演以來 2021 年齡 66		經驗和專業知識 LaMontagne 先生自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。LaMontagne先生在消費品包裝商品（CPG）行業擁有40多年的經驗，曾在高樂氏公司擔任高級副總裁兼首席客户官，領導大型消費品客户組織。紐約證券交易所股票代碼：CLX）至2013年，金伯利-克拉克北美消費者銷售/客户發展總裁至2017年11月。他在建立品牌業務以及發展實現強勁業務業績所必需的人員、能力和組織結構方面有着良好的記錄。自2018年1月以來，LaMontagne 先生一直擔任麥肯錫公司的高級顧問，專門負責制定由消費者細分、品類增長理念和綜合商業計劃驅動的單一多功能戰略/需求計劃。他目前擔任該行業領先的品牌建設機構之一阿科斯塔銷售與營銷公司的非執行董事會主席。LaMontagne 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的金融學學士學位。
獨立自導演以來 2021 年齡 66

		資格豐富的包裝消費品 (CPG) 經驗。豐富的銷售和營銷經驗。豐富的運營和領導經驗。

Maile Naylor
獨立自導演以來 2020 年齡 49 其他公共委員會： bjS 批發俱樂部		經驗和專業知識 Maile Naylor 自 2020 年 9 月首次公開募股以來一直在董事會任職。內勒女士自2019年起擔任BJs Wholesale Club（紐約證券交易所代碼：BJ）的董事會成員。Naylor女士在投資管理行業工作了二十五年，分析和評估了全球非必需消費品公司。從2005年9月起，她一直擔任全球資產管理公司MFS Investment Management的投資官員，直到2018年4月從投資管理行業退休。在此之前，內勒女士還曾在Scudder Kemper Investments和Wellington Managements任職，這兩家公司均為投資管理公司。內勒女士目前是波士頓芭蕾舞團監督委員會成員。她擁有波士頓大學金融學學士學位，並且是特許金融分析師特許持有人。
獨立自導演以來 2020 年齡 49 其他公共委員會： bjS 批發俱樂部

		資格豐富的投資管理經驗和投資分析師經驗。財務報告和會計專業知識。


姓名	標題	2022 年薪水
Jason Vieth	首席執行官	$400,000
安雅哈米爾	首席財務官	$275,000
Andy Judd	前首席商務官	$350,000
小保羅·霍奇	前總裁兼首席執行官	$350,000


董事會建議您對以下提案投贊成票：

1.	董事選舉

	被提名人：		對於	扣留
	1a.	傑弗裏·T·巴克	☐	☐
	1b.	Maile Naylor	☐	☐
	1c.	帕特里克·加斯頓	☐	☐
	1d.	格雷格雷夫斯	☐	☐
	1e.	萊爾德·漢密爾頓	☐	☐
	1f.	格蘭特·拉蒙塔涅	☐	☐
	1g.	Jason Vieth	☐	☐


由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交		☐

目錄

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