附錄 5.1

2023年9月22日

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 塞浦路斯利馬索爾

回覆：Toro Corp.

女士們、先生們：

我們曾擔任根據馬紹爾羣島共和國法律註冊的公司 Toro Corp.（以下簡稱 “公司”）的馬紹爾羣島特別法律顧問，處理與公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的200萬股公司普通股（“普通股”）有關的 中的某些法律事務，根據該法規公司在 S-8 表格上的 註冊聲明（“註冊聲明”），包括其中包含的再要約招股説明書（向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的再發行招股説明書”），某些賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）可能不時發行和出售普通股，前提是他們參與公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）。本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的 要求提出的。

在得出本文所述意見時，我們審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 再發招股説明書、 (iii) 截至本文發佈之日當前的《公司章程》和《公司章程》、(iv) 本計劃以及 (v) 公司文件和記錄以及此類其他文書、證書和文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確定令我們滿意因為我們認為 作為下文所表達觀點的依據是必要或適當的。在此類審查中，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為待執行文件的副本或草稿提交給我們的所有文件 與原始文件一致，所有簽名的真實性，個人或實體完成文件執行的法律資格或能力，被確定為公司高級管理人員的人員是 ，就事實而言，真實性、準確性和完整性其中包含的信息、陳述和保證的性質註冊聲明。至於對下文 所表達的觀點具有重要意義的各種事實問題，我們還依賴公職人員、公司董事和其他人的陳述或證書。

根據並遵守上述規定並遵守本文規定的限制，我們認為，根據馬紹爾羣島共和國的法律，普通股已獲得 的正式授權，當公司根據本計劃的條款和根據計劃執行的管理普通股相關獎勵的工具（如適用）發行普通股時，普通股 將是已有效簽發，已全額支付且不可徵税。

本意見僅限於本意見發佈之日有效的馬紹爾羣島共和國法律，我們對任何其他法律、規章或條例不發表任何意見。此處表達的觀點 自本文發佈之日起提出，我們明確聲明不承擔任何義務更新本信或告知您本信發佈之日之後發生的任何事情或隨後提請我們 注意的與先前事件有關的任何事實。

我們特此同意 (i) 將本意見作為註冊聲明的附錄提交，以及 (ii) 以提及方式納入公司於2023年3月8日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中對我們的每一項提及以及對我們提供的建議的討論，但不承認我們是《證券法》或規則所指的 “專家”，以及 委員會根據該條例制定的與註冊聲明任何部分有關的條例。

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