根據2023年9月22日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊 編號 333-266755

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

VERS SYSTEMS INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

西黑斯廷斯街 1558 號

温哥華 BC V6G 3J4 加拿大

(604) 639-4457

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬修 Pierce

對比 Systems Inc.
1370 N 聖安德魯斯廣場
加利福尼亞州洛杉磯 90028
(310) 242-0228
（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

M. Ali Panjwani，Esq.
Eric M. Hellige，Esq.
Pryor Cashman LLP
時代廣場 7 號
紐約州紐約 10036
(21) 421-4100

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效日期之後儘快出售。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框。☐

如果 根據《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下方框：

如果 本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中 以下方框，並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框， 列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊 額外證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 條行事之日生效 。(a) 可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區招標 購買這些證券的要約。

414,500 股

VERS SYSTEMS INC.

本招股説明書涉及本文提及的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售在行使某些未償還的C系列普通股購買權證（“認股權證”）時可發行的共計414,500股普通股 股。

我們沒有根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股中獲得收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按所有414,500股普通股的當前適用行使價以現金行使 ，將為我們帶來約320萬美元的總收益。

我們 將支付註冊本招股説明書中提供的普通股的費用，但賣出股東產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。賣出股東可以不時出售本招股説明書中提供的普通股 ，條件將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中 “分配計劃” 下描述的任何其他方式出售 。賣出股東可以 出售股票的價格將由我們普通股或談判交易的現行市場價格決定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “VS”。2023年9月20日，我們在納斯達克 上次公佈的普通股銷售價格為0.305美元。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是， 2023。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。 您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含 在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們和此處提及的賣出股東 （“賣出股東”）均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同或補充 的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券 的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息僅在各自的日期或這些文件中規定的日期才是最新的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售 的司法管轄區， 賣出股東均未提議出售或尋求購買這些證券的要約。除了美國以外，我們和賣出股東都沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分銷本招股説明書 。美國 司法管轄區以外的擁有本招股説明書的人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書分發有關的任何限制。

如果需要，每當賣出股東 發行普通股時，除了本招股説明書外，我們還將為您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。我們還可能授權出售股東使用一份或多份免費寫作招股説明書 ，這些説明書可能包含與該發行有關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何與 相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息 。本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件 ，包括與本次發行有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何陳述 與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書 中的陳述將被視為被招股説明書補充文件中的陳述修改或取代。在購買任何已發行的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文標題為 “以引用方式納入某些文件 ” 部分中描述的其他信息。

除非 上下文另有要求，否則 “我們的公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Versus Systems Inc. 和我們的子公司。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的或此處以引用方式納入的有關我們的行業和我們運營的市場 的信息基於來自獨立行業和研究組織、其他第三方來源（包括 行業出版物、調查和預測）以及管理層估計的信息。管理層的估算來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息 以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解時做出的假設 ，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為 來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績和未來業績的預測、 假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在 的估計中表達的結果存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警告 説明

在本招股説明書（包括我們 以引用方式納入的文件）、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭通信中使用時， 本質上不是歷史性的陳述，包括那些包含 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 或 否定這些單詞和短語或類似的單詞或短語，這些單詞或短語是預測或表明未來事件或趨勢， 不僅與歷史問題有關，旨在識別1995年 《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”（ “交易法”）。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等相關的陳述 包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前 的計劃、意圖、目的、目標、策略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異 ，包括在正確衡量和識別影響我們業務或其可能影響程度的 個因素、有關我們業務戰略所依據的因素或我們業務成功的公開信息 的準確性和完整性方面。此外，行業預測 可能不準確，尤其是在很長一段時間內。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們是否、 或何時可以實現業績或業績。前瞻性陳述基於發表這些陳述時獲得的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性 陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中 “風險 因素” 標題下討論的因素，以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。

風險 因素

對我們證券的投資涉及多種風險。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮下述風險並在標題為 “風險因素” 的 部分中討論的截至2022年12月31日止年度的20-F 年度報告以及我們管理層對截至2023年6月30日的六個月期 的討論和分析，該報告包含在我們於8月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告 中 ，2023 年，以引用方式納入本招股説明書中 、以引用方式納入的信息和文件此處以及我們授權用於與 發行相關的任何 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流都可能受到損害。這可能會導致 普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。上述文檔中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險也可能影響我們的 業務。

向賣出股東發行認股權證

2022年7月13日，我們與賣方股東簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們在註冊直接發行中向賣方股東出售了總計14萬股普通股和136,333份預先注資的認股權證，每股以每股普通股7.80美元的收購價格購買一股普通股 （“預融資認股權證”），每份預先注資的認股權證為7.7985美元，用於我們獲得的總收益約為2,155,195.50美元，然後扣除配售代理的費用和其他估計費用提供由我們支付的費用 。

預先注資的認股權證 可在發行後立即由賣出股東行使，行使價為每股0.0001美元，並且只有在全額行使後才會到期 。行使價和行使預先融資認股權證時可發行的股票數量將根據某些事件的發生進行調整，包括但不限於股票分割或分紅、業務合併、資產出售 、類似的資本重組交易或其他類似交易。如果賣出股東及其關聯公司在行使時將實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股，則預先融資認股權證的可行性將受到限制 。 截至2022年7月29日，所有預先注資的認股權證均已全部行使。

根據收購協議，在同期的 私募中，我們於2022年7月18日向賣出股東出售了認股權證，賣出股東可以根據該認股權證購買 總共不超過414,500股普通股。認股權證可按每股7.80美元的行使價行使，但需進行某些 調整，並將於2028年1月18日到期。如果沒有有效的註冊聲明記錄認股權證所依據的普通股的轉售，則認股權證持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使認股權證 。除了 有限的例外情況外，如果認股權持有人與 其關聯公司一起實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，前提是持有人可以將實益所有權限制提高或減少至9.99％。 實益所有權限制的任何增加要等到我們公司收到此類變更通知後的61天后才會生效。除非認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有普通股，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不擁有普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

認股權證未根據《證券法》註冊，也未在任何證券交易所上市。但是，根據購買協議，我們同意提交 註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，規定賣方股東可以轉售行使認股權證時可發行的普通股 。

使用 的收益

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東出售本 招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按所有認股權證的當前行使價以 現金行使，將為我們帶來約320萬美元的總收益。 此類認股權證行使的收益（如果有）將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測 何時或是否會行使認股權證，部分或全部認股權證有可能在未行使的情況下到期。有關賣出股東的信息 ，請參閲 “出售股東”。

賣出股東將支付賣出股東因經紀 或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者賣出股東在處置特此發行的普通股時產生的任何其他費用。 我們將承擔本 招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申報費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

證券的描述

股本描述

我們的法定股本由 無限數量的普通股和無限數量的A類股票組成，每股均不含面值。截至2023年9月20日，我們有 10,714,171股已發行和流通普通股以及338股A類股票。

下面 對我們的股本的描述以及我們的條款和條款通知是重要條款和 條款的摘要，參照了我們的文章和條款通知，其副本已作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄 提交給美國證券交易委員會。

普通股 股

在任何股東大會上，我們的普通股持有人有權獲得每股一票 一票。根據優先股持有人的權利（如果有的話）已獲授權和流通，普通股持有人有權在董事宣佈從適當可用於支付股息的資金或資產 中獲得股息，其金額和形式由董事不時決定，前提是 但是，如果這樣做會使我們的淨資產價值降至低於 ，則不得支付此類股息所有已發行的優先股的總贖回金額 （如果有）如果是解散、清算或清盤，在不違反 優先股持有人的優先權利的前提下，普通股持有人將有權平均分享我們剩餘的財產和資產（如果有），但優先股持有人作為一個類別有權在向普通股持有人分配我們的任何部分資產 之前獲得此類優先股的贖回金額，該金額由我們的 董事在發行此類優先股時確定。

A 類 股票

我們有權發行無限數量的 A類股票。A類股票沒有任何特殊權利或限制。截至2023年9月20日， 已發行和流通的A類股票共有338股。

認股證

截至2023年9月20日，我們 有包括認股權證在內的未償還認股權證，共購買1,411,535股普通股，行使價從 每股0.90美元到每股112.50美元不等。這些認股權證的到期日從2026年1月20日到2028年2月2日不等。

根據此類認股權證的條款，如果我們的普通股出現股票分割、組合 等，此類認股權證的行使價格可能會進行調整。

選項

根據我們的2017年股票期權計劃，我們可以 向我們的高管、董事、員工和顧問授予股票期權。我們的2017年股票期權計劃是一項機車車輛期權計劃，根據該計劃， 我們可以發行多種期權，購買高達15％的已發行和流通普通股。期權的最長期限為十年 ，歸屬權由我們的董事會決定。

在截至2023年6月30日 的期間，我們授予了購買40萬股普通股的股票期權，並記錄了基於股份的薪酬（1,156,217美元），這是因為在此期間我們的公司重組導致期權被沒收。截至2023年9月20日，我們在2017年股票期權計劃下有未償還的股票 期權，共購買493,562股普通股，加權平均行使價為每股9.79美元 。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VS。”

轉讓 代理人和註冊商

美國普通股的過户代理人和註冊商是Computershare, Inc.，位於科羅拉多州80129高地 Ranch 300套房朗訊大道8742號。Computershare, Inc. 在此地址的電話號碼是 (303) 262-0705。

賣出股東

下表列出了截至2023年9月20日， 有關賣出股東的以下信息：

除上述情況外，賣出股東實益擁有的普通股 股的數量已根據《交易法》第13d-3條確定，其中包括 用於此類目的的賣出股東有權在2023年9月20日後的60天內收購的普通股。

賣出股東行使由賣出股東持有且先前由我們公司私下交易發行的認股權證後，賣出股東將收購本協議下可能由賣方 股東發行的普通股。對我們發行認股權證的私人 交易的描述載於 “向賣方股東發行認股權證” 的標題下。

有關賣出股東普通股 所有權的所有信息均由賣出股東或其代表提供。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東對其申報為實益擁有的普通股擁有 唯一的投票權和處置權。由於賣出股東 可能會出售其實益擁有並受本招股説明書保護的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的 協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發行終止後將持有的可供轉售的普通股數量 。此外， 賣出股東可能在其提供下表所列信息之日後，隨時出售、轉讓或以其他方式處置、出售、轉讓或以其他方式處置其在不受證券法註冊要求約束的交易中實益擁有的普通股 。因此，出於下表 的目的，我們假設賣股東將出售本 招股説明書所涵蓋的所有實益擁有的普通股，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股（如果有的話）。在過去三年中，賣出股東沒有與我們或我們的任何子公司持有任何職位 或職位，也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司存在任何重要關係 ，除非是由於擁有我們的普通股或其他證券 。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、 受贈人、受讓人和利益繼承人可以不時在交易我們普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售根據本招股説明書發行的全部或全部普通股 。這些銷售可能按固定價格或協議價格進行 。出售股東在處置普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

也可以根據 《證券法》第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果可供出售股東使用）出售，而不是 而不是根據本招股説明書出售。如果賣出股東在任何特定時間認為收購價格不令人滿意，則擁有唯一和絕對的酌處權，不接受任何收購要約或出售任何 股票。

根據客户協議的保證金條款，賣出股東可以將其普通股 質押給其經紀商。如果賣出股東拖欠保證金貸款，經紀商可能會不時發行和出售質押股份。

賣出股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定，在適用法律允許的範圍內，特定經紀人或交易商的佣金 可能超過慣常佣金。

如果將根據本招股説明書 發行的股票作為委託人出售給經紀交易商，則我們將需要對本招股説明書所屬的註冊聲明提交生效後的修正案。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀交易商的名稱 以及與此類銷售相關的薪酬安排。

賣出股東和任何參與出售根據本招股説明書發行的股票的經紀交易商 或代理人可能被視為與《證券法》中與這些出售有關的 所指的 “承銷商”。根據《證券法》，這些經紀交易商或代理人獲得的佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤 都可能被視為承保佣金或折扣。任何被視為承銷商的 經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的普通股，除非 我們在本招股説明書的補充文件 中列出了承銷商的姓名及其承保安排的重要細節，或者如果需要，在本招股説明書生效後修正案中列出了本招股説明書所包含的替代招股説明書中 。

賣出股東和參與出售或分配根據本招股説明書發行的股票的任何其他人 都將受到 交易法的適用條款以及該法的規章制度的約束，包括M條例。這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售任何股票的活動並限制 購買和出售任何股票的時間。此外，根據條例 M，除非有特定的例外情況 或豁免，否則禁止參與證券分銷的人在開始前的一段特定時間內同時參與與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的適銷性。

如果根據本招股説明書 發售的任何股票不是根據本招股説明書的出售進行轉讓的，則後續持有人在提交生效後修正案或招股説明書補充文件之前，不得使用本招股説明書 ，點名此類持有人。我們無法保證賣出 股東是否會出售根據本招股説明書發行的全部或任何部分股份。

我們同意盡商業上合理的努力 保持本招股説明書所屬的註冊聲明始終有效，直到賣出股東不再擁有 行使時可發行的任何認股權證或普通股。如果適用的州證券法有要求，則只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售股票。此外，在某些州，除非本文所涵蓋的普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格 要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售 。

備忘錄 和公司章程

我們的條款 和條款通知的關鍵條款以及 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）

以下是我們的文章和文章通知中的某些關鍵條款以及其中某些相關部分的摘要 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省 ）（“BCBCA”）。這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲 的文章通知的完整版本以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度20-F表年度報告的附錄。

既定目標或目的

我們的文章不包含 所述的目標或目的，也不會對我們可能開展的業務施加任何限制。

導演

對董事有重大興趣的事項進行投票的權力 。 根據BCBCA，在 份合同或交易中擁有重大權益的董事必須向我們披露該權益，但某些例外情況除外 ，例如合同或交易：(i) 是我們為借給董事的款項或由董事承擔的義務 為我們或我們的利益而授予的擔保 的安排關聯公司的福利；(ii) 涉及 BCBCA 允許的賠償或保險 ；(iii) 涉及董事以其身份獲得的薪酬我們公司或我們一家關聯公司的董事、高級管理人員、員工 或代理人；(iv) 涉及向我們公司提供的貸款，而董事是 部分或全部貸款的擔保人；或 (v) 與我們的關聯公司合作，而該董事也是該公司的董事或高級管理人員 或該公司的關聯公司 。

對於我們簽訂或打算簽訂的任何重大合同或交易，持有 可披露權益的董事可能會被要求 在就此事進行討論和表決期間缺席會議。 董事還必須遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關規定。

董事決定董事薪酬的權力 。 我們董事的薪酬由我們的董事決定，但須遵守我們的條款。 薪酬可能是在支付給我們任何 同時也是董事的員工（包括執行官）的任何工資或其他報酬之外的報酬。

必須由董事擁有的股份數量。 我們的文章和BCBCA都沒有規定董事必須持有我們的任何股份作為 擔任其職務的資格。我們的董事會有權自行決定為董事規定最低股份所有權要求 。

股東會議

根據適用的股票 交易所要求，我們必須每年至少舉行一次股東大會，時間和地點由 董事會決定，前提是該會議不得晚於上一次年度股東大會之後的15個月內舉行。 我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省內外的任何地方舉行。

只要我們是一家上市公司，就必須向有權出席會議的每位股東和每位董事發出召開會議的通知， 具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議要考慮特殊事務， 特殊業務的一般性質，則必須在會議開始前不少於21天發送給有權出席會議的每位股東和每位董事。意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知，或者 沒有收到任何通知，並不使該會議上的任何程序無效。

在不違反股票或任何類別或系列股票的特殊權利 和限制的前提下， 股東大會上進行業務交易的法定人數為兩名股東，或代表兩名股東的一名或多名代理持有人，或者一名成員和一名代表另一名股東的代理持有人。如果只有一名股東，則法定人數為一人在場並且是該股東或由代理人代表該股東。

股東提案和提前通知 程序

根據BCBCA，持有我們已發行有表決權股份的至少百分之一（1％）或其股票的公允市場價值超過2,000加元的合格股東可以就年度股東大會要審議的事項提出建議 。此類提案必須在我們去年年度股東大會週年紀念日前至少 3 個月發送給我們，並根據BCBCA的要求及時以適當形式向我們註冊的 辦公室發出書面通知。該通知必須包括有關股東打算以規定的形式提交給會議的業務的信息。要成為合格股東，在提案簽署之日之前，股東必須是公司至少一股股份的註冊 或受益所有人至少兩年。

我們在文章中加入了有關董事選舉的某些提前通知條款 。預先通知條款旨在：（i）促進有序和高效的年度股東大會，或者在需要時舉行特別會議；（ii）確保所有股東收到有關董事會提名的充分 通知以及有關所有被提名人的足夠信息；（iii）允許股東登記 知情投票。只有根據預先通知條款被提名的人才有資格在任何年度股東大會上當選為董事 ，如果召集特別會議的目的之一是選舉董事，則在任何股東特別大會上當選為董事 。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東 必須在規定的時間內以規定的形式向我們發出通知。這些 時間段包括，(i) 就年度股東大會（包括年度股東大會和特別大會）而言， 在年度股東大會召開日期前不少於30天但不超過65天；前提是，如果年度股東大會日期（“通知日期”）的第一份 公告距離會議日期不到40天 ，提名股東可以在10日營業結束之前發出通知^第四通知日之後的第二天 ；以及 (ii) 如果是為包括選舉董事在內的任何目的召開的股東特別會議（也不是年度股東大會），則不遲於15日營業結束時^第四通知日期 的第二天。

這些條款可能會將 推遲到下次股東大會提名某些受到我們 已發行有表決權證券持有人青睞的董事提名。

責任限制和賠償

根據BCBCA，公司可以賠償：(i) 該公司的 現任或前任董事或高級管理人員；(ii) 另一家公司的現任或前任董事或高級管理人員，前提是 在該個人擔任該職位時，該公司是該公司的關聯公司，或者該個人應公司的要求擔任該職務；或 (iii) 個人在另一實體 中擔任或持有同等職位的公司，對某一實體判決或處以的所有判決、罰款或罰款，或為和解而支付的款項提出的請求符合條件的程序。 “符合條件的訴訟” 是指符合條件的一方或符合條件的一方的任何繼承人和個人或其他法定代表人的程序（包括任何法律程序或調查行動，無論是當前的、 威脅的、懸而未決的還是已完成的），因為符合條件的一方是或曾經是董事或高級管理人員的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任與董事或高級管理人員同等的職位 其中，該公司或關聯公司是或可能作為一方加入，或者對某項事宜負有或可能負有責任 訴訟中的判決、罰款或罰款或與訴訟相關的費用，除非：(i) 該個人 沒有為了該公司或其他實體的最大利益（視情況而定）誠實和真誠地行事；或 (ii) 在 民事訴訟以外的訴訟中，該個人沒有合理的理由相信個人的 行為是合法的。如果公司章程或適用的 法律禁止公司向受賠償人提供賠償。公司可以支付在最終處置符合條件的訴訟之前發生的費用、費用和支出 （包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或在和解訴訟中支付的金額） ，並且應賠償人在該訴訟中合理承擔的實際費用、費用和支出 ，前提是應賠償人提供承諾，如果最終確定付款 在禁止開支的情況下，應予賠償的人將償還任何預付的款項。 在不違反上述賠償禁令的前提下，公司必須在符合條件的訴訟最終處置後， 支付應予賠償的人在該符合條件的訴訟中實際和合理產生的費用，前提是該應賠的 人沒有獲得此類費用的報銷，並且在該符合條件的 訴訟的結果中完全成功或在案情上取得了實質性成功此類符合條件的訴訟的結果。應我們或 受賠償人的申請，法院可以就符合條件的訴訟下達法院認為適當的任何命令，包括 賠償任何此類訴訟中施加的罰款或產生的費用，以及賠償協議的執行。 在BCBCA允許的情況下，我們的條款要求我們賠償我們的董事、前董事或候補董事（以及該個人的 各自的繼承人和法定代理人），並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。

所有權和外匯管制

除下文討論外，加拿大 法律或我們的條款對非居民持有或投票普通股的權利沒有施加任何限制。

《競爭法》

收購和持有 我們普通股的能力可能會受到以下方面的限制 《競爭法》（加拿大）。該立法允許競爭事務專員或 專員審查對我們的控制權或重大權益的任何直接或間接收購或機構，包括通過收購股份。該立法賦予專員在收購 基本完成後的長達一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救令，包括禁止 收購或要求剝離的命令，對此類收購提出質疑，如果競爭法庭認定 收購嚴重阻礙或削弱或可能嚴重阻礙或減少競爭，則可以授予該補救令。

該立法還要求任何打算收購我們 20% 以上的有表決權股份的個人或 個人，如果這些人在收購前已經擁有我們 20% 以上的有表決權 股份，則在超過某些 財務門檻時向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非有豁免，否則立法禁止在適用的法定等待期到期之前完成收購 ，除非專員放棄或終止 等候期或簽發事先裁決證書。出於實質性 競爭法考慮，專員對應申報交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。

《加拿大投資法》

這個 《加拿大投資法》要求每個 “非加拿大人”（定義見 《加拿大投資法》) 獲得 “加拿大 企業” 的 “控制權”，在交易結束後 30 天內 以規定形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是控制權的收購不是一項可審查的交易 《加拿大投資法》。 在某些豁免的前提下，根據某些豁免可以審查的交易 《加拿大投資法》可能要等到 提交複審申請並且聯邦內閣主管部長考慮到其中規定的某些因素確定該投資很可能 為 “加拿大帶來淨收益” 後才能實施 《加拿大投資法》。在 之下《加拿大投資法》，非加拿大人、世界貿易組織成員國投資者 、非國有企業（包括美國投資者）對我們普通股的投資，只有根據該投資是為了收購我們的 控制權，才可以審查 《加拿大投資法》以及我們的企業價值（根據以下規定確定 加拿大投資法 及其法規）等於或大於12.87億加元（截至2023年1月1日）。非國有企業的 “貿易協定投資者” 的企業價值門檻 為19.31億加元（截至2023年1月1日）。

這個 《加拿大投資法》包含各種 規則，用於確定是否已獲得控制權。通常，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對公司的 控制權，以下一般規則適用，但某些例外情況除外：收購公司有表決權股份的 多數表決權益或大多數不可分割的所有權權益被視為 收購該公司的控制權；收購少於多數但三分之一或更多的有表決權的股份 公司或在投票中擁有同等不可分割所有權權益公司的股份被認為是收購該公司的控制權 ，除非可以確定在收購時， 收購方實際上並未通過擁有有表決權的股份來控制該公司；收購公司不到三分之一的有表決權股份或 收購公司有表決權股份的等值不可分割所有權權益不被視為收購該公司的控制權 } 公司。

在 中的國家安全審查制度下 《加拿大投資法》, 聯邦政府也可以酌情審查非加拿大人為 “獲得對加拿大企業的控制權” 而進行的範圍更廣的投資 […]或全部或部分收購，或成立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體。”財務門檻不適用於 國家安全審查。相關的檢驗標準是非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家安全”。 以國家安全為由進行的審查由主管部長自行決定，可能在收盤前或收盤後進行。

與我們的普通股 股相關的某些交易通常不受該條款的約束 《加拿大投資法》，但須遵守聯邦政府進行國家安全審查的特權，包括：

股東權利比較

我們是一家由 BCBCA 管理的 公司。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊的典型公司普通股持有人的權利之間的實質性差異，這種差異是由管理文件以及不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的差異造成的。本摘要的完整內容參考 DGCL、BCBCA 和我們的文章 。

法律事務

與特此提供的證券 相關的某些法律事項將由普賴爾·卡什曼律師事務所代表我們公司移交與美國法律事務有關的某些法律事務，Fasken Martineau DuMoulin LLP將代表我們公司移交與加拿大法律事務有關的某些法律事項。

專家們

根據獨立註冊會計師拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師的報告，我們以提及方式納入本招股説明書的截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表 已包括在內 該事務所作為會計和審計專家的授權。

我們以引用方式納入本招股説明書的截至2020年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 是在獨立註冊會計師戴維森公司作為會計和審計專家的授權下 作為會計和審計專家的授權納入的 。

費用

下表列出了我們在發行和分銷特此註冊的證券時預計產生的費用 ，除美國證券交易委員會註冊費 外，所有費用均為估計費用：

強制執行民事責任

我們根據不列顛哥倫比亞省 法律註冊成立。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民 或居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們全部或大部分 部分資產位於美國境外。我們已經任命了一名在美國的訴訟代理人， ，但居住在美國的股東可能很難在美國境內為那些不是美國居民的 董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國 的股東也可能很難根據美國法院的判決在美國兑現，這些判決基於我們的 民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。 無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高級職員或本文提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些 專家執行任何民事和商事 事項的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的註冊聲明 。本招股説明書不包含 本招股説明書所屬的註冊聲明中的所有信息以及該註冊聲明的附錄。 有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲 的註冊聲明，該聲明是本招股説明書的一部分，以及該註冊聲明的附錄。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考合同的副本或 其他文件，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。這些語句中的每一個在各個方面都由此引用限定 。

本招股説明書 所屬的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您也可以免費索取這些文件的副本， ，地址為加利福尼亞州洛杉磯聖安德魯斯廣場北 1370 號 90028，注意：國務卿或致電 (310) 242-0228 聯繫我們。

我們受到《交易法》的信息和報告 要求的約束，並根據該法律，向 SEC 提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查閲。我們 還維護着一個網站，網址為 www.versusystems.com。在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書 的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用合併 ”我們在本招股説明書中向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書中重要的 部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息 。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本 招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

此處以引用方式納入的文件 包含與我們有關的有意義和重要的信息，您應查看本招股説明書中包含的所有信息以及此處以引用方式納入的 文件。

此外，本招股説明書 也應被視為以引用方式納入了隨後在20-F表格、40-F表格或10-K表格上提交的所有年度報告， 以及我們在本招股説明書終止發行 之前根據美國交易法提交的10-Q和8-K表格（如果有）的所有後續文件。我們還可以通過提及在本招股説明書中納入在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日之後和本次發行終止 之日之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格。我們打算這樣合併的任何此類6-K表格均應以提及方式註明該表格正在以引用方式納入本招股説明書 。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與我們有關的有意義和重要的信息 ，您應以引用方式查看本招股説明書中包含的所有信息以及此處納入或視為合併的文件 。

就本招股説明書而言， 包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處以提及方式併入或被視為以提及方式納入此處的聲明。任何如此修改或取代的陳述均不應構成 本招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。修改或取代語句不必聲明它已修改 或取代了先前的語句，也不必包含文檔中列出的任何其他被修改或取代的信息。無論出於何種目的，作出這樣的修改或取代陳述 都不應被視為承認修改或取代的陳述， 在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或者遺漏了必須陳述的重大事實，或者根據所作情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。

除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入附錄 ，否則我們以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括所有展品。您可以通過書面形式或致電 向我們索取本招股説明書中以提及方式納入的文件，地址為：

Versus Systems Inc. 注意：公司祕書
1370 N 聖安德魯斯廣場
加利福尼亞州洛杉磯 90028
(310) 242-0228

本 招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都會被提及作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本，每份 此類聲明在各個方面都受此類提及及其附錄和附表的限制。

414,500 股

對比系統公司

普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 15。 對董事和高級職員的賠償

對董事和高級管理人員的賠償

BCBCA第159至164條授權 公司向前任和現任董事、高級管理人員和某些其他個人賠償因其服務本身而產生的負債（包括成本、費用和和解付款），除非該個人為了公司的最大利益而沒有誠實和真誠地行事，在刑事或行政訴訟中，如果該個人沒有 有合理的理由相信他或她的行為是合法的。對於由公司或代表公司提起的訴訟， 必須由法院批准賠償。

我們的條款要求我們 在法律要求的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

我們已與我們的董事 和某些高級管理人員或受償人簽訂協議，在法律允許的最大範圍內並在某些限制的前提下，向受償人 提供賠償，使其免受償人在因受償人是高級管理人員或董事而成為當事方的訴訟或訴訟中合理產生的所有負債、成本、費用和開支 (i) 我們的公司或 (ii) 我們是 股東或債權人的組織，前提是受保人應我們的要求為該組織提供服務。

我們持有與我們的董事和高級管理人員以這種身份可能承擔的 某些負債相關的保險單。

我們有權代表任何現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人的任何人購買和維持保險 ，以免該人因履行其中一種身份而承擔的任何責任 或該人承擔的任何責任能力和相關的 費用，我們是否有權根據以下規定向該人提供賠償NRS 的規定。我們 目前不代表董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險；但是，我們打算在經濟上可行的情況下購買 並維持此類保險。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a)

項目 17。 承諾

提供的, 然而，如果上文 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，下列簽署人、Versus Systems Inc. 在美國的正式授權代表 已於2023年9月22日簽署了本註冊聲明第1號修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

註冊人的美國授權代表 的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人、Versus Systems Inc.在美國的正式授權代表 已於2023年9月22日簽署了本註冊聲明。

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