附錄 5.1

2023年9月22日

Tilray Brands, Inc.

西塔爾伯特街 265 號

加拿大安大略省利明頓 N8H 4H3

回覆：根據S-8表格上的註冊聲明進行註冊的證券

尊敬的女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司Tilray Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）就該公司根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問，該公司共註冊了另外24,619,785股第二類普通股，面值0.0001美元每股（“股份”），可以根據 公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）發行或發行。

關於本意見書，我們已經審查了經修訂和重述的 公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程的註冊聲明和原件，或經認證或以其他方式標明令我們滿意的副本，以及我們認為適合本文所述意見的其他文件、記錄和其他文書。

我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為認證副本、傳真副本或靜電副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。

綜上所述，我們認為這些股票已獲得正式授權，並且在根據本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何獎勵協議發行的時間和範圍內， 並假設公司完成了根據本計劃條款在股票發行和交付之前必須採取的所有行動和程序，包括但不限於收取任何必要的付款 股票，這些股份將有效發行，全額支付且不可評估。

此處表達的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

除上述限定條件外，上述意見還進一步限定如下：

	(1)	上述意見自本文發佈之日起作出。我們不承擔修改、更新或補充本意見的義務 (a) 如果 特拉華州現行法律在本意見發佈之日之後因立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，或者 (b) 反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況。
	(2)	我們對特拉華州或任何其他司法管轄區的證券法或 “藍天” 法律或法律衝突原則的遵守情況不發表任何意見。
	(3)	我們假設，這些股票以及任何其他已發行普通股的發行不會導致公司發行的普通股數量超過公司經修訂和重述的公司註冊證書授權的 普通股數量。

(4)

本意見僅限於此處所述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中提及我們的公司和我們的意見。在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條（美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度）要求其同意的人員類別。

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