根據2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明第 333 號-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

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Tilray Brands, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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加拿大安大略省利明頓市塔爾伯特街西 265 號 N8H 4H3

（主要行政辦公室地址）

Tilray, Inc. 修訂和重述了 2018 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

歐文·D·西蒙

首席執行官

西塔爾伯特街 265 號

加拿大安大略省利明頓

(844) 845-7291

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Christopher P. Giordano，Esq

Stephen P. Alicanti，律師

DLA Piper LLP（美國）

1251 美洲大道

紐約州紐約 10020

(212) 335-4500

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用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

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解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由Tilray Brands, Inc.（“註冊人”）提交，目的是再註冊人24,619,785股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），這些普通股可能根據註冊人的經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）發行。由於該計劃的自動增加條款的實施，額外的24,619,785股普通股已留給 發行。根據該條款，在截至2027年的每年1月1日，根據本計劃授權發行的股票數量將自動增加一個 個數字，等於註冊人上一財年末普通股已發行股份的4％，或註冊人董事會確定的任何較少數量的普通股。

這些額外的普通股與其他證券屬於同一類別的證券，這些證券已於2018年7月20日、2019年5月16日、5月11日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-226267、333-231539、333-238179、 333-256023、333-266695和333-272838）的註冊聲明分別為2020年、2021年5月12日、2022年8月9日和2023年6月22日（“事先註冊聲明”）。 根據表格S-8通用指令E，先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，省略了第二部分所要求的信息，除非有下文 規定的新信息的補充。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

特此將註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處（其中 “提供” 但非 “存檔” 的部分除外，這些部分被視為未以提及方式納入本註冊聲明）：

在本協議發佈之日之後，在提交本協議生效後修正案 之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，該修正案表明根據本協議發行的所有證券均已出售或註銷所有未售出證券的登記，均應視為以提及方式納入此處，並自之日起成為本協議的一部分提交此類 文件，但任何文件中 “已提供” 但非 “存檔” 的部分均不得由以下人員合併在此處參考。就本註冊聲明而言，包含或視為以提及方式納入本註冊聲明 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的聲明修改、取代或取代了該聲明。

				以引用方式納入
展品編號	文件描述		日程表	文件號	展覽	申報日期	隨函提交
4.1	第三次修訂和重述的公司註冊證書		10-Q	001-38594	3.1	4/10/2023
4.2	A系列優先股指定證書，日期為2023年2月21日		8-K	001-38594	3.1	2/21/2023
4.3	自 2022 年 1 月 10 日起修訂和重述的章程。		8-K	001-38594	3.2	1/10/2022
4.4	Tilray Inc. 與 GLAS Trust Company LLC 於 2018 年 10 月 10 日簽訂的契約，涉及 Tilray Inc. 2023 年到期的 5.00% 可轉換優先票據		8-K	001-38594	4.1	10/10/2018
4.5	Aphria, Inc.與GLAS Trust Company LLC於2019年4月23日簽訂的與Aphria Inc.2024年到期的5.25％可轉換優先票據有關的契約		8-K	001-38594	4.1	5/4/2021
4.6	Aphria Inc.、註冊人和GLAS信託公司有限責任公司於2021年4月30日簽訂的第一份補充契約。		8-K	001-38594	4.2	5/4/2021
4.7	註冊人證券的描述		10-K	001-38594	4.4	7/26/2023
4.8	預付認股權證表格		8-K	001-38594	4.1	3/17/2020
4.9	認股權證形式		8-K	001-38594	4.2	3/17/2020
4.10	Tilray Brands, Inc.、GLAS Trust Company LLC和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的辭職、任命和接受協議，日期為2022年1月27日		8-K	001-38594	4.1	1/28/2022
4.11	Tilray Brands, Inc.、GLAS Trust Company LLC和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的辭職、任命和接受協議，日期為2022年1月27日		8-K	001-38594	4.2	1/28/2022
4.12	Tilray Brands, Inc.、GLAS Trust Company LLC和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的辭職、任命和接受協議，日期為2022年1月27日		8-K	001-38594	4.3	1/28/2022
5.1	DLA Piper LLP（美國）的觀點。						X
23.1	Tilray Brands, Inc. 的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意						X
23.2	DLA Piper LLP（美國）的同意（包含在附錄 5.1 中）。						X
24.1	委託書（包含在此簽名頁上）。						X
99.1	修訂並重述了2018年股權激勵計劃。		S-1	333-225741	10.2	7/9/2018
107	申請費表						X

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並且 已正式促使下列簽署人於2023年9月22日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命歐文·西蒙和米切爾·根德爾以及 他們每個人作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，讓他或她以他們的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括 生效後的修正案）提交本註冊聲明，並將該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件歸檔美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及 他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照他可能或可能親自做的所有意圖和目的去做和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述實際律師和代理人或他們中的任何人，或者他或她的替代者或替代者根據本協議，可以合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份和日期簽署 。

簽名		標題	日期
//Irwin D. Simon		首席執行官兼主席（首席執行官）
歐文·D·西蒙			2023年9月22日
//Carl A. Merton		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
卡爾·A·默頓			2023年9月22日
/s/ Jodi Butts		導演
Jodi Butts			2023年9月22日
/s/ David F. Clanachan		導演
大衞 F. 克拉納坎			2023年9月22日
/s/Johann M. Herhalt		導演
Johann M. Herhalt			2023年9月22日
/s/ 大衞霍普金森		導演
大衞霍普金森			2023年9月22日
/s/ 託馬斯·魯尼		導演
託馬斯·魯尼			2023年9月22日
/s/Renah Persofsky		導演
雷娜·佩爾索夫斯基			2023年9月22日

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