附錄 1.1

執行版本

麥迪遜 廣場花園娛樂公司

7,150,000 股普通股

承保協議

2023年9月19日

BoFa Securities, Inc.

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州有限責任公司Sphere Entertainment Group, LLC是特拉華州公司麥迪遜廣場 Garden Entertainment Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東，提議向本協議附表1所列的幾家承銷商（承銷商）出售總計7,150,000股A類普通股，面值每股0.01美元（普通股）、公司的股票（承銷股），以及承銷商選擇的最高 另外1,071,188股普通股（期權股）。承銷股份和期權股份在本文中被稱為股份。本文將公司普通股的出售 生效後在外流通的股票稱為股票。

公司和賣出股東（如適用）， 特此確認他們與幾家承銷商就購買和出售股票達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）及其相關規章制度編制並向證券和 交易委員會（委員會）提交了與股票有關的註冊聲明（文件 No.333-274555），包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、 430B或430C條被視為其生效時註冊聲明一部分的信息（如果有的話）（第430條信息），在本文中被稱為註冊聲明；在本文中， 初步招股説明書一詞是指該註冊聲明中包含的每份招股説明書（及其任何修正案）在生效之前，根據第 424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書根據《證券法》和註冊聲明生效時包含的 招股説明書，其中省略了第430條的信息，而招股説明書一詞是指首次使用的（或根據《證券法》第173條應買方的要求提供）的招股説明書，用於確認股票出售。如果公司已根據《證券法》第462（b）條（第462條註冊 聲明）提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書的任何提及均應被視為提及幷包括根據《證券法》下S-1表格第12項以提及方式納入的文件，截至註冊 聲明的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書的日期（視情況而定）。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（統稱為 “定價 披露包”）：2023年9月18日的初步招股説明書以及本文附件A所列的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間是指紐約市時間 2023 年 9 月 19 日下午 5:40。

2。購買股份。

(a) 賣出股東同意按照本協議的規定向多家承銷商出售承銷股份，每個 承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股31.20美元（收購 價格）的價格從賣出股東那裏購買承銷數量股份（由您進行調整以抵消部分股份）通過乘以承保的總數來確定賣出股東按本附表2中規定的 出售的股票按一小部分計算，其分子是該承銷商要購買的承銷股票總數，與本文附表1中該承銷商的名稱對面列出，以及 的分母，即所有承銷商將從賣出股東手中購買的承銷股票總數。

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此外，賣出股東同意在本協議附表2所示的範圍內，根據此處規定的陳述、保證和協議，向多家承銷商出售期權股，承銷商可以選擇以收購價格減去等於任何每股金額的收購股東單獨購買期權股份 公司申報並應為承銷股份支付的股息或分配，但是不支付 期權股票。如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數的比率與本附表1中該承銷商名稱對面列出的 股數量（或本協議第12節規定的增加的數量）與從 {br 購買的承銷股票總數的比率相同} 由幾家承銷商出售股東，但須進行此類調整取消代表應自行決定發放的任何部分股份。

承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向賣出股東和公司發出書面通知，隨時行使全部或不時部分購買期權股票的選擇權。此類通知應列出行使期權的期權股份總數 以及期權股份的交付和支付日期和時間，其日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日之後的第十個完整工作日 （如下定義）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第12節的規定）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間 前至少兩個完整工作日發出。

在承銷商根據本第 2 節完成購買承銷股份的前提下，承銷商同意以等於 購買價格（股票回購）的每股價格向公司出售合計1,602,564股股票（例如股票，回購股份），公司同意向承銷商購買合計1,602,564股股票（例如股票，回購股份）。回購股份應構成本協議下的承銷股份。

(b) 出售 股東明白，承銷商打算公開發行股票，並最初按照定價披露計劃中規定的條款發行股票。賣出股東承認並同意 承銷商可以向或通過該承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的付款應通過電匯 將即時可用資金轉入賣方股東指定的賬户（如果是承銷股份），位於紐約州紐約列剋星敦大道425號辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所辦公室 10017 紐約市時間上午 10:00 或其他時間或地點在代表、公司和賣出股東可能以書面形式商定的同一天或其他日期，不遲於其後的第五個工作日，或者，如果是期權股，則按代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點。此處將承銷股份的 付款的時間和日期稱為截止日期，而期權股份的此類付款的時間和日期（如果不是截止日期）在本文中稱為額外收盤日期 。

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在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應通過交付給將在該日期或額外截止日（視情況而定）購買的股票的幾位承銷商各自賬户的代表支付，出售股東應繳納與出售此類股票有關的任何轉讓税 。除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司的設施交付股份。此外， 在承銷商根據本第 2 節完成購買承銷股份的前提下，公司應將回購股份的總購買價格支付給承銷商 ，存入代表指定的賬户，然後在截止日向公司賬户交付此類回購股份。

(d) 公司和賣方股東均承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司和賣方股東的獨立合同對手的身份就此考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關）行事， 不是公司的財務顧問、受託人或代理人，出售股東或與本次發行有關的任何其他人。此外，任何代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司、 出售股東或任何其他人提供建議。公司和賣出股東應就此類事項與自己的顧問協商，並應各自負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和任何其他承銷商均不就此對公司或出售 股東承擔任何責任或責任。公司代表和其他承銷商的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為代表 代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司或出售股東進行。此外，賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向 賣出股東提供與發行相關的某些監管最佳利益和CRS表披露，但代表和其他承銷商並未向賣出股東建議其參與 發行、簽訂封鎖協議或按發行中確定的價格出售任何股票，其中沒有任何規定此類披露旨在表明代表或 任何承銷商都在提出這樣的建議。

3。公司的陳述和擔保。公司向每位承銷商和賣出股東陳述並 保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》， 在提交時，也沒有初步招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實輕描淡寫 是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；前提是公司對根據承銷商信息（定義見此處）並根據承銷商信息（定義見此處）而做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

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(b) 定價披露套餐。截至適用時間 ，定價披露包並沒有，截至截止日期和附加截止日期（視情況而定）將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，也不會具有誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證依據並符合 承銷商信息作出的陳述或遺漏。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，除了本協議附件A (b) 中規定的信息外，沒有遺漏招股説明書中要求包含的 定價披露包中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）尚未編寫、提出、 使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成 出售或招攬要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）} 要約購買股票（公司或其代理人和代表的每份此類通信（其他而不是下文 (i) 條所述的通信）發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成 招股説明書的文件，或 (ii) 本文附件 A 所列文件、每場電子路演（包括日期為 2023 年 9 月的投資者演講）以及批准的任何其他書面通信代表們事先寫信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）提交（在該法案要求的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與該發行人免費寫作招股書隨附或在交付之前交付的初步招股説明書合併在一起 Tus，沒有，截至截止日期和截止日期附加截止日期（視具體情況而定）不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會省略陳述根據發表聲明時所必需的重大事實，不會產生誤導性；前提是公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書或初步招股説明書中依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保與承銷商信息的一致性。

(d) 新興成長型公司 從 委員會首次祕密提交註冊聲明到本聲明發布之日，公司一直是而且現在都是一家新興成長型公司，如《證券法》第2（a）條所定義（新興成長型公司）。

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(e) 試水材料。該公司 (i) 未參與任何 試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與 試水通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料 試水通信。書面的 試水通信是指任何 試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) R註冊聲明和招股説明書。 該註冊聲明已由委員會宣佈生效。委員會沒有發佈暫停註冊聲明生效的 命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與股票發行有關的訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期、註冊聲明和任何此類生效後 修正案已獲通過，並且將在所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或者省略了為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至截止日和額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大 方面遵守《證券法》，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重大事實就其中的陳述而言，根據作出這些陳述時所必需的，不得具有誤導性；前提是公司對依賴承銷商信息並符合承銷商信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

(g) 財務報表。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的公司 的合併財務報表（包括相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了 公司截至指定日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化；此類合併財務報表的編制符合普遍接受的標準美國的會計 原則（GAAP）在所涵蓋的整個時期內始終如一地適用，註冊聲明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求説明的信息 ；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息來自Sphere Entertainment Co. 在例外原則下的會計記錄，並在所有重大方面公允地陳述了信息如圖所示；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）G條和《證券法》S-K條例第10項，在適用範圍內；以及形式精簡的合併財務信息和註冊聲明中包含的相關説明 ，

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定價披露包和招股説明書是根據《證券法》的適用要求編制的，這種預計 簡明合併財務信息所依據的假設是合理的，如果對這種形式精簡的合併財務信息具有重要意義，則在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中列出。

(h) 無重大不利變化。 自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的 公司最新合併財務報表發佈之日起，但與Sphere Entertainment Co. 根據延遲提款定期貸款安排借款以及Sphere Entertainment Co. 償還公司普通股的延遲提款定期貸款額度或邁盛集團國家地產貸款文件修正案或另有披露的情況除外在註冊聲明中，定價 披露一攬子計劃和招股説明書，(i) 股本（行使股票期權和認股權證或限制性股票單位歸屬後發行普通股，以及 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵除外）、公司或其任何子公司的長期債務沒有任何變化，或任何已申報、預留用於支付、已支付的股息 或任何形式的分配公司就任何類別的股本、任何重大不利變動，或任何可以合理預期會導致公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績發生潛在重大不利變化 的事態發展做出；(ii) 除正常業務過程外， 公司及其任何子公司均未達成任何協議對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議整體而言，或承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的損失或幹擾， 要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何災難勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員或政府的任何行動、命令或法令監管機構。

(i) 組織和良好的信譽。 根據委員會頒佈的 S-X 條例第 1 條第 1-02 (w) 條的定義，公司及其每家重要子公司（重要子公司）已正式組織起來，根據各自組織司法管轄區的法律， 有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在各自擁有或租賃財產或 行為的每個司法管轄區中信譽良好他們各自的業務需要這樣的資格，以及擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事的業務所必需的一切權力和權限，除非不具有 資格、信譽良好，或者沒有這樣的權力或權限，單獨或總體上不會對業務、財產、管理、財務狀況產生潛在的重大不利影響，

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股東權益，或公司及其子公司的整體經營業績或公司履行本協議義務的結果（ 重大不利影響）。公司沒有任何直接或間接地未在截至2023年6月30日財年的公司10-K表年度報告附錄21.1中列出的重要子公司 。

(j) 資本化。 根據其中規定的假設，在 實施其中規定的調整後，公司將按註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的形式在所有重大方面獲得授權資本，標題為 “資本”；公司所有已發行股本（包括賣出股東出售的股份）均已獲得正式有效的授權和發行，已全額繳納且無需繳税，且不受任何限制先發制人或類似的權利；除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想，或者對於重要子公司，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則沒有未償還的權利（包括但不限於 先發制人的權利）、認股權證或期權，或者可轉換為或可兑換為任何股本的工具公司或其任何重要股權的其他股權 子公司，或與發行公司或任何此類重要子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何 此類權利、認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的描述；以及所有已發行的 股本股或每項重要股權的其他股權公司直接或間接擁有的子公司已獲得正式有效的授權和發行，已獲得全額報酬，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他第三方的主張，但 (i) 個人或總體上不合理預計會產生 重大不利影響的索賠除外，(ii) (A)《信貸協議》（不時修訂、修改或補充）下的，日期截止日期為2022年6月30日，MSG National Properties, LLC、MSG Entertainment Holdings, LLC以及 MSG National Properties, LLC的某些子公司作為擔保人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及 (B) 截至2022年6月30日的證券協議（經修訂、修改或補充），日期為2022年6月30日 National Properties, LLC和其中提及的其他設保人（即設保人）和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（統稱MSG National Properties）根據美國國家籃球協會的任何規則以及與美國國家籃球協會達成的任何協議或諒解，借出 文件）或（iii）這些限制。

(k) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的 股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條（定義見下文），每份打算作為激勵性股票期權資格的股票期權，因此 符合資格，(ii) 每筆股票期權的授予均在授予該股票期權的日期之前獲得正式授權

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根據其條款，Stock Option必須通過所有必要的公司行動生效，包括公司董事會（或其正式組建和授權的 委員會）的批准，以及任何必要的股東通過必要的表決或書面同意獲得批准，(iii) 每筆此類授予在所有重大方面都符合公司股票計劃、《交易法》和 all 的條款其他適用的法律和監管規則或要求，包括紐約證券交易所的規則（交易所）和任何其他交易公司證券的交易所，以及 (iv) 每筆此類補助金均在公司合併財務報表（包括相關附註）中根據公認會計原則 進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用的 法律向委員會提交的文件中披露。在發佈有關公司或其子公司或其經營業績的重要信息或以其他方式將股票期權授予或以其他方式與之協調之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有這樣的政策或做法，即在發佈或以其他方式將股票期權授予與此類股票期權價值有關的重大信息 進行協調，以期為此類股票期權的價值提供彈性負擔。

(l) 正當授權。 公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務（包括股票回購）的全部權利、權力和權限；為獲得其適當和適當的授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易 而需要採取的所有行動均已正式有效地採取。

(m) 承保協議。 本協議已獲得正式授權， 由公司簽署和交付。

(n) 承保協議的描述。 本協議在 的所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何重要子公司 (i) 均未違反 其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或其任何重要子公司是哪一方，或者公司或 其任何重要子公司是該當事方子公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規，或對公司或其任何重要子公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規 ，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為將 {} 無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議，以及公司完成本協議（包括股票回購）、定價披露包和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與 違反或違反 的任何條款或規定發生衝突或構成違約，也不會導致終止、修改或加速或導致創建對公司的任何財產、權利 或資產施加任何留置權、押記或抵押權或其任何重要子公司依據的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何重要子公司所依據的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何重要子公司受其約束，(ii) 導致違反章程或章程的規定公司，(iii) 導致任何違反章程或章程或類似條款的行為公司任何 重要子公司的組織文件或 (iv) 導致違反任何適用的法律或法規或對公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規， ，但上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條除外，任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 無需同意。 公司執行、交付和履行本協議、出售股份以及完成本協議 所設想的交易（包括股票回購），除了 (i) 根據《證券法》註冊股票以及此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格外，無需獲得任何 法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權，FINRA可能要求的命令和註冊或資格與承銷商購買和分配股份有關的適用的 州證券法，(ii) 在截止日期當天或之前獲得或作出的股份，以及 (iii) 對於此類同意、批准、授權、 訂單、許可證、註冊或資格，如果未能獲得這些同意、批准、授權、 訂單、許可證、註冊或資格，都不會產生重大不利影響。

(r) 法律訴訟。 除註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中所述外，公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司可能參與的法律、政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟）未決或據公司所知公司的，如果確定，可以是單獨或合併的主體對 公司或其任何重要子公司造成不利影響，可以合理地預期會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都沒有威脅或考慮採取此類行動，也不會受到其他機構的威脅；(i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有如此描述的當前或待決的行動 註冊聲明、定價披露包和招股説明書和 (ii)《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交或在 註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的合同或其他文件沒有作為註冊聲明的證物提交，也沒有在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的合同或其他文件。

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(s) 獨立會計師。 德勤會計師事務所已對公司的合併財務報表出具了 無保留的審計意見，在委員會和公眾公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求下，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。

(t) 不動產和 個人財產的所有權。 公司及其重要子公司對公司及其重要子公司各自的 業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好且適銷的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和所有權缺陷，但 (i) 不對所進行和擬議的使用造成重大幹擾的那些物品除外 由公司及其子公司用此類財產製成，(ii) 那些不合理的財產預計單獨或總體上會產生重大不利影響，或（iii）味精集團國家房地產貸款 文件下的不利影響。

(u) 知識產權。除非合理預計不會產生重大不利影響 ，否則，(i) 公司及其重要子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源 指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權，工業，財產和 所有權（統稱，知識產權）用於開展各自業務；(ii) 公司及其重要子公司各自業務的行為未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其重要子公司未收到任何與知識產權有關的索賠通知；(iv) 據公司所知，公司及其重要子公司的知識產權不是被侵權、盜用或其他方式被任何人侵犯。

(v) 沒有未公開的關係。 公司或其任何重要子公司與公司或其任何重要子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的 ，此類文件和定價披露包中沒有如此描述。

(w) 《投資公司法》。 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度，公司無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體 。

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(x) 税收。 公司及其重要子公司已繳納所有 聯邦、州、地方和外國税，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税申報表，但那些未申報的納税申報表除外，個人或 總額沒有也不會合理地預計不會產生重大不利影響，以及除了本着誠意有爭議的税款以及根據公認會計原則為之提供充足儲備金的税收外對未能繳納的税款徵税，這不是也不會合理地預料到 ，單獨或總體而言，將產生重大不利影響；除非在每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，否則公司或其任何重要子公司或其各自的任何財產或資產不存在或可以合理預期會出現的税收缺口，但不存在單獨或合計不可能出現的税收缺口 a 重大不利影響。

(y) 執照和許可證。 除非註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中所述，或者合理預期不會產生重大不利影響， (i) 公司及其重要子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構提交了所有申報和申報 ，這些都是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的各自財產的所有權或開展各自業務所必需的，以及 (ii)) 既不是 公司，也不是 其任何重要內容子公司已收到任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權被撤銷或修改的書面通知，或者有理由認為 任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權都不會續期。

(z) 沒有勞資糾紛。 除非在每種情況下都不會產生重大不利影響，否則 (i) 不存在公司或其任何重要子公司的員工的勞動幹擾 或與其任何重要子公司的員工發生爭議，或者據公司所知，正在考慮或威脅，(ii) 公司不知道其任何重要子公司主要供應商的員工存在或即將發生的勞動幹擾或與 的糾紛，承包商或客户，以及 (iii) 公司及其任何重要子公司均未收到任何取消通知或 終止其加入的任何集體談判協議。

(aa) 某些環境 問題。除了任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項外，(i) 公司及其重要子公司 (x) 遵守所有且沒有 違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護 {有關的法律強制執行的要求 br} 人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質要麼

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廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或 任何環境法要求其開展各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及 (z) 未收到任何實際或潛在的責任或義務的通知，或任何實際或 潛在的違規行為環境法，包括對任何處置或釋放進行調查或補救的法律危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且不知道 會合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況；(ii) 不存在與公司或其重要子公司的環境法相關或與之相關的費用或責任。除每份定價 披露包和招股説明書中所述外，沒有根據委員會頒佈的S-K條例第103 (c) (3) 條要求披露任何程序，也沒有根據委員會頒佈的S-K法規第101 (c) (2) (i) 項要求披露的與環境 法律有關的事項。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理地預期個人或總體上不會產生 重大不利影響，否則 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，均為公司或 其受控集團的任何成員（定義為與公司共同控制的任何貿易或業務，無論是否成立）的員工維持 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的公司或任何被視為單一 僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）和（c）條（以及該法第414（m）和（o）條，用於與該守則第412條或ERISA第302條有關的條款），或要求公司或其受控集團任何成員代表其任何員工繳款的任何此類計劃，或公司對之承擔任何責任（每個 計劃）的條款以及ERISA、《守則》和《守則》的適用條款的要求一直維持其他聯邦或州法律；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 沒有維持或維持的僱員養老金福利計劃（不包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主 計劃）的計劃由公司或其受控集團成員出資，要麼受ERISA第四章的保護，要麼受最低限度的約束《守則》第 412 條規定的資助 標準（每項養老金計劃）未能（無論是否被豁免）或有理由預計將無法滿足適用於該養老金計劃的最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）；(iv) 沒有養老金計劃處於或合理預期處於風險狀態（在本節的含義範圍內）ERISA 第 303 (i) 條）和 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 多僱主計劃的計劃都處於瀕危狀態或危急狀態 (根據ERISA第305條的含義) (v)，截至作出該陳述之日之前的最後一次年度估值日，每份養老金計劃下應計的所有福利 的現值並未達到該陳述之日之前的最後一個年度估值日

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或視為已完成，超過每項養老金計劃資產的公允市場價值（根據用於為該養老金計劃提供資金的假設確定）；（vi）除已免除 30 天通知期的事件或合理預計將發生的事件外，不存在任何應報告的事件，如 ERISA 第 4043 (c) 條所定義的 ；(vii) 每個計劃本應成為 《守則》第401 (a) 條規定的合格計劃已收到美國國税局的贊成決定信，大意是該計劃的形式符合第 401 (a) 條的資格) 根據《守則》第 501 (a) 條，美國國税局已確定該守則及其相關信託免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理此類信件的申請，並且沒有任何此類計劃的運作可以防止或導致喪失這種納税資格身份或豁免；以及 (viii) 公司和公司的任何成員均未發生任何事情根據ERISA第四章，受控集團沒有承擔或合理預期會承擔任何 責任（繳款除外）計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）的計劃或向養老金福利擔保公司支付的保費，在正常情況下且沒有違約）。

(抄送) 披露控制。公司及其子公司維持 有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系在所有重大方面都符合《交易法》的要求，並且 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 委員會規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告規則和表格，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。 公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(dd) 會計控制。 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的財務 報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。除註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中披露外，公司的內部控制不存在任何重大弱點。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和 重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生了不利影響或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否是重大的在公司的內部控制中起着重要作用財務報告。公司及其子公司保持 內部會計控制，足以提供合理的保證，即註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的 信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。

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（見） 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公允地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。

(ff) 網絡安全；數據保護。 除非可以合理地預計 不會產生重大不利影響，否則 ，(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）足以滿足公司及其子公司當前業務運營的需求，並按要求運營和運作，不受影響所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗分子，(ii) 公司及其子公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全， 並且沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權的情況使用或訪問相同的內容，以及 (iii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人 數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(gg) 保險。 公司及其 子公司擁有涵蓋與其運營相關的各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額為公司合理認為足以應對其業務的損失和風險 ；而且公司及其任何子公司 (i) 自分銷之日起均未收到該保險公司任何保險公司或代理人的通知 資本改善或其他支出是必須或必須投保才能繼續投保此類保險，或者 (ii) 有理由認為在現有保險到期時 將無法續訂現有保險，也無法獲得可能必要或適當的類似保險，以繼續開展目前的業務，且費用不會產生重大不利影響。

(呵呵) 沒有非法付款。 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司（在每種情況下均代表公司或其任何子公司行事）均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、 招待或其他與政治活動有關的非法開支；（ii）進一步採取或採取了行動向任何外國人提出、承諾或授權任何直接或間接的非法付款或利益國內政府 官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表其行事的人

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上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年 《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或者犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 作出、提議、同意、要求或採取行動推進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、報酬、 影響付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ii) 遵守反洗錢 法律。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章制度以及已發佈的適用於公司及其子公司的任何相關或類似的規則、法規或 指導方針，由任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）管理或執行，據公司所知，任何法院、 政府機構、當局或團體或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅。

(jj) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何子公司，以及 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司（在每種情況下均代表公司或其任何子公司行事）都不是美國政府（包括但不限於美國部外國資產管制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標 財政部或美國國務院，包括但不限於指定為 特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克 人民共和國、赫爾鬆、所謂的盧甘斯克人民烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的共和國和扎波羅熱地區（各為制裁國家）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是 制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

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(kk) 對子公司沒有限制。除了 (i) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，(ii) MSG National Properties 貸款文件限制以及 (iii) 受 美國國家籃球協會的任何規則和任何協議或諒解的限制，目前不直接或間接地禁止公司向其作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書向其支付任何股息公司，禁止對該子公司的股本進行任何 其他分配或類似的所有權權益，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或者將此類子公司的任何財產或資產 轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(全部) 沒有經紀人費用。 公司及其任何 其子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向任何人或任何承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現者費或類似 款項的有效索賠。

（毫米） 沒有註冊權。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的 ，否則任何人都無權以向委員會提交 註冊聲明或據公司所知，出售股東根據本協議出售的股票而要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

(nn) 無法穩定。 公司及其任何子公司或受控關聯公司均未直接或 間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

（哦） 統計和市場數據。 沒有引起公司注意的任何事情，使公司 認為，每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或來自所有重大方面可靠和準確的來源。

(pp) 前瞻性陳述。 任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書中均未包含任何前瞻性陳述（符合 證券法第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意 之外披露的。

(qq) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條，包括與貸款有關的第402條和第302條和第906條。

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(rr) 《證券法》規定的地位。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意股份發行（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義） ，在本協議發佈之日，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(ss) 沒有評分。 （在截止日期之前，不會）公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券 或優先股由國家認可的統計評級機構進行評級，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

4。出售股東的陳述和擔保。賣出股東向每位承銷商和 公司陳述並保證：

(a) 所需同意；權限。除根據《證券法》對 股票進行登記、任何州證券、藍天或反欺詐法或美國金融監管局可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、 批准、授權或命令外，所有同意、 批准、授權或命令均不會在任何重大方面對賣出股東履行其義務的能力產生不利影響、執行和 交付所必需的批准、授權和命令已獲得本協議的賣出股東以及賣出股東根據本協議出售和交付的股份；賣出股東擁有簽訂本協議 以及出售、轉讓、轉讓和交付待賣股東出售的股份的全部權利、權力和權限；本協議已由賣出股東正式授權、執行和交付。

(b) 沒有衝突。賣出股東執行、交付和履行本協議，出售股東出售的 股份，以及賣出股東完成本協議或其中所設想的交易，不會 (i) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約、導致終止、修改或加速或導致對出售的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，賣出股股東為一方，或賣出股股東受其約束，或賣出股東的任何財產、權利或資產受其約束的任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或 (iii) 導致違反任何法律或 法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章，或政府或監管機構對出售股東或賣出股東的財產擁有管轄權，但第 (i) 和 (iii) 條除外，因為這些機構單獨或總體上不會在任何重大方面對賣出股東履行本協議義務的能力產生不利影響。

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(c) 股份所有權。 賣出股東對在截止日或額外截止日（視情況而定）出售的股票擁有良好而有效的所有權 ，不附帶所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；賣出股東將在截止日或額外截止日（視情況而定）之前擁有 的良好和有效所有權賣出股東在截止日或額外截止日（視情況而定）出售的股票，不含所有留置權，抵押權、股權或不利索賠；而且，在代表此類股份的證書交付並據此付款後，此類股份的良好和有效所有權，不包括所有留置權、抵押權、 股票或不利索賠，將移交給幾位承銷商。

(d) 無法穩定。 賣出股東 沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(e) 定價披露套餐。在適用時間，定價披露包並沒有，截至收盤日 日和附加截止日（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；前提是賣股股東在本節下的陳述僅適用對重大事實的任何不真實陳述或因陳述重大事實所依據的遺漏而作的任何不實陳述，並且 符合賣出股東或代表其以書面形式向公司提供的信息，明確用於定價披露一攬子計劃（或其任何修正案或補充）， 理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息是 (i) 出售股東在發行前後擁有的普通股的名稱、地址和數量，以及 (ii) 出現在賣出股東的其他 信息在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（賣出股東信息）中，每種情況下都有 “主要股東和賣出股東” 標題下的表格（和相應的腳註）。

(f) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，賣方股東（包括其代理人和代表，以承銷商身份除外） 未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人自由寫作招股説明書，但 (i) 任何根據 節不構成招股説明書的文件除外《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條或 (ii) 附件 A 所列文件此處包括公司和 代表事先以書面形式批准的每一次電子路演和任何其他書面通信。

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(g) 註冊聲明和招股説明書。 截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用 生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案已得到遵守並將在《證券法》的所有重大方面都符合《證券法》，並且過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略了為使聲明中的陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書發佈之日，以及截至截止日期的任何修正案或 補編以及自額外截止日起（視情況而定），招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，不得具有誤導性；前提是本節規定的賣方股東陳述僅適用於任何不真實的重大事實陳述或 遺漏陳述重大事實的任何不真實陳述或 遺漏陳述重大事實依賴並符合出售股東信息。

(h) 材料信息。截至本文發佈之日、截止日和額外截止日期（視情況而定），出售股東出售股票的不是也不會受到註冊聲明、定價披露包或招股説明書中未規定的有關公司的任何重要信息 的促進。

(i) 沒有非法付款。賣出股東及其任何子公司，以及 賣股股東所知，賣方股東或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司（在每種情況下均代表賣方股東或其任何子公司行事）均未使用任何 公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 使用任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii)) 為促進任何直接或間接的要約、承諾或授權而作出或採取行動向任何外國或國內政府官員或僱員支付非法款項或福利，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何 行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用法律或實施經合組織《打擊賄賂外國人公約》的條例 參與國際商業交易的公職人員，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 提出、提出、同意、要求或採取行動，促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他 非法或不當付款或利益。出售股東及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有 適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

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(j) 遵守反洗錢法。 Selling Stockholder 及其子公司的業務始終嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括《反洗錢法》的要求，任何法院、政府機構、機關或機構或任何仲裁員都沒有根據《反洗錢法》提起或提起任何涉及賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或 程序，或者據所知出售 股東，受到威脅。

(k) 與制裁法無衝突。 賣出股東及其任何 子公司，以及據賣方股東所知，賣出股東或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，在每種情況下，都不是任何制裁的對象或目標，賣出股東或其任何子公司也不是任何制裁的對象或目標，賣出股東或其任何子公司也不是位於、組織或居住在受制裁國家；賣出股東不會直接或間接使用所得款項 根據本協議發行股份，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式由此產生的任何人（包括參與交易的任何人）違規 ，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人）。在過去的五年中，賣出股東及其子公司沒有故意參與 ，現在也沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(l) 組織和良好信譽。根據特拉華州的法律，出售股東已經組織完善，並且是有效存在的 。

(m) 艾麗莎。出售股東不是 (i) ERISA 第 3 (3) 條所定義並受 ERISA 第一章約束的 員工福利計劃，(ii)《守則》第 4975 條所定義並受其約束的計劃，或 (iii) 根據 29 C.F.R. 2510.3-101（經 ERIA）第 3 (42) 條修改的被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃 資產的實體 ISA。

5。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 必填文件。 公司將在《證券法》第 424 (b) 條和《證券法》第 430A 條、430B 或 430C 規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將提供招股説明書和每位發行人免費 寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）承銷商在紐約市時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂日期之後的第二個工作日上午 10:00 之前代表 可能合理要求的數量。

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(b) 副本的交付。 公司將根據代表的要求免費向代表交付 (i) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本，包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以提及方式納入的文件 ；以及 (ii) 應承銷商的要求 (A) 向每位承銷商提供一份最初提交的註冊聲明的合格副本及其每項修正案（沒有) 和 (B) 在 招股説明書交付期（定義見下文），代表 合理要求的招股説明書副本（包括招股説明書的所有修正和補編以及其中以提及方式納入的文件以及每份發行人自由寫作招股説明書）的副本。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書（或除了《證券法》第172條之外必須交付）與承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書在首次公開發行之日之後的時間段。

(c) 修正案或補充文件，發行人自由撰寫招股説明書。 在制定、準備、使用、授權、 批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和 律師提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類 擬議修正案或代表們合理反對的補充。

(d) 致代表 和賣出股東的通知。 公司將立即通知代表和賣方股東，並應代表的要求以書面形式確認此類建議（該建議可以通過電子郵件發送），(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 定價 披露包的任何補充、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案何時生效已提交或分發；(iv) 委員會提出的任何要求對註冊聲明的任何修正或招股説明書的任何修正或 補充，或收到委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求發表的任何意見；(v) 委員會或任何其他 政府或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包的命令，招股説明書或啟動 或，到公司知道並威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何程序；(vi) 由於招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書都將包括任何對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述必要的重大事實，以便作出 其中的陳述，鑑於

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向買方交付招股説明書、定價披露包、任何此類發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，不會產生誤導性；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行和出售股票資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的通知；公司將盡其合理的最大努力 阻止發行任何暫停註冊聲明生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或暫停對股份的任何 此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回這些命令。

(e) 持續合規。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展 或存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於 向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性或 (ii) 確實如此為了遵守法律，有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知承銷商其中 立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定的對招股説明書的必要修正或補充提供給承銷商和交易商，這樣，根據向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中經修訂或補充的 陳述不會具有誤導性或導致招股説明書的誤導性將遵守法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或事態發展根據定價披露包交付給買方時存在的情況，即當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略 陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露包以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商並立即做好準備並且，在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件，並向 承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的定價披露包修正或補充，以便根據向買方交付定價披露包時存在的情況，經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述 不會具有誤導性或誤導性以便定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。 根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法 ，公司將有資格發行和出售股票，並將在分配股份所需的時間內繼續有效的資格；前提是公司不必要 (i) 在沒有資格獲得資格的任何此類司法管轄區有資格成為 外國公司或其他實體，或者作為證券交易商的資格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序或 (iii)在任何此類司法管轄區， 本身都必須繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。

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(g) 收益表。 公司將盡快向 其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始至少 十二個月的期限；前提是公司將被視為已提供向其證券持有人提供的這種 聲明以及就其在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中提交而言，具有代表性。

(h) 清除市場。 在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會 (i) 提供、 質押、出售、賣出、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，或向委員會提交或向委員會提交或向委員會提交與 有關的註冊聲明、任何股票或任何可轉換為、可贖回、可行使或可交換為股票的證券，或公開披露打算進行 上述任何內容，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，不論上文 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易應在未經摩根大通證券事先書面同意的情況下以現金或其他方式通過交付股票或其他證券來結算有限責任公司，但根據此處出售的股份除外。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括通過淨行使）或限制性股票單位（RSU）的結算 （包括通過淨結算）發行股票或可轉換為股票或 可行使的證券，每種情況均在本協議簽訂之日未償還並在招股説明書中描述；（ii) 授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵以及根據截至截止日生效並在招股説明書或收購或類似戰略交易後的任何假定福利計劃中描述的股權薪酬計劃的條款，向公司及其子公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行股票 股份、可轉換或可行使或可兑換為股票股份的證券（無論是在行使股票期權、結算限制性股票單位或其他情況下）; (iii) 在 S-8 表格上提交任何 註冊聲明涉及根據本協議簽訂之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券，並在招股説明書或任何假定收益計劃 中描述的證券，或者 (iv) 發行或簽訂協議，發行或簽訂協議，發行不超過10％的已發行股票或任何相關證券（定義見下文），用於一項或多項 合併、收購證券、企業、財產或其他資產或產品、合資企業、商業關係或其他戰略

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公司交易或聯盟；前提是，就本第 (h) (iv) 條而言，此類股票或任何相關證券的受讓人同意以書面形式受本第 5 (h) 節中規定的限制 的約束。就上述而言，相關證券是指任何期權、認股權證或其他權利，用於收購股票或任何可交換或可行使或可轉換為股票的證券，或收購其他最終可交換或行使或轉換為股票的證券或權利。

(i) 無法穩定。 公司及其子公司或受控關聯公司均不會直接或 間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(j) 交易所上市。 公司將盡其合理的最大努力維持股票在 交易所的上市。

(k) 報告。 自本協議發佈之日起兩年內，公司將盡快向 代表提供給股份持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或 任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已向代表提供了此類報告和財務報表；前提是公司被視為已向代表提供了此類報告和財務報表以向委員會申報為限 電子數據收集、分析和檢索系統。

(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(m) 申報。 公司將向委員會提交《證券法》第463條可能要求的報告。

(n) 新興成長型公司. 如果公司 在 (i) 完成《證券法》所指的股份分配和 (ii) 本協議第5 (h) 條所述的60天 限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

6。出售股東的進一步協議。Selling 股東與每位承銷商簽訂了多份契約並同意：

(a) 無法穩定。 不會直接或間接地採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(b) 税務表格。 它將在截止日之前或截止日向代表提交一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表），以方便承保人記錄他們遵守1982年《税收公平和財政責任法》中關於本文所設想交易的報告和預扣税條款的情況。

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(c) 所得款項的用途。它不會直接或間接使用根據本協議發行股份的 收益，也不會向子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 為任何 個人的任何活動或業務提供資金或便利，該個人在提供資金或便利時成為制裁對象的任何 個人的任何活動或業務，(ii) 資助或協助任何人的任何活動或業務被提及的國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規 參與制裁交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此分別陳述並同意：

(a) 除了 (i) 包含免費寫作招股説明書的使用外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 ）沒有未包含的發行人信息（定義見《證券法》第433 (h) (2) 條）（包括通過以提及方式納入 初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 本文件附件 A 所列或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子道路 節節目），或 (iii) 由該承銷商準備並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書均已提交在第 (i) 或 (iii) 條中，承銷商自由寫作 招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含股票最終條款的自由寫作 招股説明書，除非這些條款此前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟， 將立即通知公司和賣方股東）。

8。承保人義務的條件。根據本文的規定，每位承銷商在收盤日 日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股份（視情況而定）的義務取決於公司和賣出股東對本協議項下各自的契約和其他義務的履行情況，以及以下附加條件：

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(a) 註冊合規；無停止令。 暫停註冊聲明 效力的任何命令均不得生效，委員會也不得出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅提起訴訟；招股説明書和每份發行人免費 寫作招股説明書均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時提交給委員會根據本協議第 5 (a) 節；以及委員會提出的所有要求補充信息的編制應使代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。 本協議中包含的公司和出售 股東各自的陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日（視情況而定）均應是真實和正確的；公司及其高級管理人員、賣方股東及其 高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日或額外收盤日當天及之時均應是真實和正確的日期（視情況而定）。

(c) 無重大不利變化。 本協議第 3 (h) 節所述的任何事件或情況均不得發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，在代表的 判決中，其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的或根據條款和方式確定額外截止日期（視情況而定） 本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書均已考慮到。

(d) 軍官證書。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級 執行官的證書 (i) 確認這些高級管理人員已經仔細閲讀了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，據這些高級管理人員所知，還包括公司的陳述 本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中規定的是真實和正確的，(ii)確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司在所有重大方面都遵守了 所有協議，並滿足了其在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段以及 (y) 證書賣出股東的形式和實質內容均令代表相當滿意，(A) 證實本協議第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 節 中規定的賣出股東的陳述是真實和正確的，並且 (B) 確認本協議中出售股東的其他陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，賣出股東在所有 重大方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件在此截止日期之前。

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(e) 慰問信和首席財務官證書。 (i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），德勤會計師事務所應應公司的要求向代表提供註明相應交付日期 並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信件，其中包含會計師向承銷人提供的通常包含的報表和信息 給承銷商有關合並財務報表和某些財務報表的撰稿人每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）送達的信函 應使用截止日期或額外收盤日期 之前不超過三個工作日的截止日期（視具體情況而定）。

(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向代表提供其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，其日期為各自的交付日期，並向承銷商提供其首席財務官的證書，其形式和實質內容都相當令人滿意代表們。

(f) 公司法律顧問意見和披露信。 (i) 公司的法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 應應公司的要求向代表提供註明截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見和披露信，並寫給承銷商，其效力見本文附件 B-1；以及 (ii) 總法律顧問賈馬爾·霍頓公司應根據公司的要求向代表提供其書面意見，其日期為 截止日期 並寫給承銷商，其大意是見本文附件 B-2。

(g) 賣方股東法律顧問的意見。 出售 股東的法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所應應賣出股東的要求向代表提供書面意見，日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並提交給承銷商，大意如本文附件B-3所示 。

(h) 意見和 10b-5 承銷商法律顧問陳述。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商提出的意見和10b-5聲明，該律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(i) 沒有法律上的銷售障礙。 任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）；截至截止日或截止日期，任何聯邦、州或外國法院都不得發佈任何禁令或命令 ，以防止股票出售；截至截止日或視情況而定，額外的截止日期將阻止出售股份。

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(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視具體情況而定）收到來自該司法管轄區的 有關政府當局的書面或任何標準電信形式的合理令人滿意的證據，證明公司在特拉華州的良好信譽。

(k) 交易所上市。 在 截止日或額外收盤日（視情況而定）交付的股票應已在交易所正式上市。

(l) 封鎖協議。您與出售股東以及本協議附表3所列公司高級管理人員和 董事之間就股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置在本協議發佈之日當天或之前交付給您的股票或某些其他證券的封鎖協議應在收盤日或額外截止日期（視情況而定）完全生效。

(m) 其他文件。 在截止日期 或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司和出售股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

9。賠償 和繳款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意 每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有）免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或任何訴訟有關的其他費用），並使其免受損害所稱索賠，如發生此類費用和開支），共同產生的 或多個源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，沒有誤導性，或者 (ii) 招股説明書（或任何修正案或補充文件）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 br} there)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、提交的任何發行人信息或必須根據第 433 (d) 條提交

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《證券法》、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括 隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，根據每種情況作出陳述所必需的重大事實 除外只要此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何 承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，明確表示並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含下文 (c) 段所述的信息 。

(b) 賣出股東對承銷商的賠償。此處的賣方 股東同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受損害，其程度與上文 (a) 段規定的賠償相同；但是，出售股東同意根據本協議進行賠償並使其免受損害僅當此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實情況時，才適用 根據出售股東信息並根據出售股東信息作出的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏。根據本第9 (b) 條，賣出股東的 責任應限於等於賣出股東獲得的總收益（扣除折扣和佣金後，但在扣除其他費用之前）的金額。

(c) 對公司和銷售股東的賠償。 每位承銷商單獨而不是共同同意 向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）和出售股東進行賠償，使其免受損害，但僅限於任何損失，但僅限於任何損失，因任何不真實陳述或 遺漏或據稱不真實而產生或基於這些陳述的索賠、損害賠償或責任根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的陳述或遺漏，明確用於 註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露包（包括 隨後經過修訂的任何定價披露包），已得到理解和同意據此，唯一的此類信息任何承銷商提供的信息均包含招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：標題為 “承保” 的第三段中的特許權和 再補貼數字，以及標題為 “承保人 信息” 的第十五、十六和十七段中包含的信息（承銷商 信息）。

(d) 通知和程序。 如果對根據本第 9 節前面各段可尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構 調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應 立即通知

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可能以書面形式尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據本第 9 節前面各段可能承擔的任何責任，除非這種失誤對賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；並且， 此外，未通知賠償人並不能免除其對受償人可能承擔的任何責任但本第9節前面各段的規定除外。如果對受賠人提起或主張任何此類訴訟，並應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，受保人不得擔任賠償人的律師）代表受賠償人以及根據本第 9 節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並應支付 合理且有據可查的費用，以及並應支付與該訴訟有關的律師的合理和有據可查的費用和開支（視情況而定）。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方同意相反的協議； (ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為可能存在與之不同的法律辯護 或除賠償人可以獲得的訴訟外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關的 訴訟中，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（每個司法管轄區的任何一家當地律師事務所除外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司任何控制人的任何此類獨立公司 均應由公司以書面形式指定，出售股東的任何此類獨立公司均應由賣出股東以 書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受賠人 人因此類和解而遭受的任何損失或責任。未經受賠人的書面同意，任何賠償人不得就任何 受賠償人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括無條件釋放該受賠償人，其形式和實質內容均令該受賠償人合理滿意 ，從作為此類訴訟標的的的索賠的所有責任中扣除，(y) 不包括 或代表任何受賠償人作出的任何關於過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

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(e) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因以下原因支付或應付的金額，而不是向該受賠償人 提供賠償此類損失、索賠、損害賠償或負債 (i) 的比例應足以反映公司獲得的相對收益 和一方面，從股票發行中出售股東，另一方面出售承銷商，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適合 的比例出售不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還反映了公司和賣出股東以及承銷商在這方面的相對過失附上 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關內容公平考慮。公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為與賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況如封面表格所示招股説明書，以股票的總髮行價格為準。公司和賣出股東以及承銷商對 的相對過錯應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司和 出售股東或承銷商和各方提供的相對意圖、知情、獲取信息有關信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(f) 責任限制。 公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段按比例分配（即使賣股股東或承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (e) 段所述公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但 (i) 在任何情況下 都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金的金額 (ii) 在任何情況下均不得要求賣出股東繳納任何超額的 賣出股東出售的股票的總收益（扣除承銷商獲得的任何承保折扣和佣金後，但在扣除公司或賣出股東的任何費用之前）超過賣出股東因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。沒有人犯有欺詐性 虛假陳述罪（根據第 11 (f) 條的含義）

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《證券法》的 ）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。承保人根據 (e) 和 (f) 段繳款的義務與其在本協議下各自的購買義務成比例，而不是共同的。

(g) 非排他性補救措施。 本第 9 節 (a) 至 (f) 款中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何 受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的有效性。本協議自上面寫的第一個 之日起生效。

11。終止。如果在本協議執行和交付之後、截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外收盤日之前 (i) 交易通常應在任何交易所或由任何交易所暫停交易或受到重大限制，則代表可通過通知 公司和賣出股東來終止本協議；(ii) 任何交易所發行或擔保的任何證券的交易公司應在任何交易所或任何 中被停牌非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外發生過任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表們認為這些事件是重大和 不利的，因而無法或不宜進行發行、出售或在截止日或額外截止日期（視情況而定）交付股份本協議、 定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式。

12。違約承銷商。

(a) 如果在截止日或額外截止日（視情況而定），任何承銷商違反了在該日期購買其同意在本協議下購買的 股票的義務，則非違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人和賣出股東根據本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商出現此類違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份， 則公司和賣出股東有權在36小時內安排其他令非違約承銷商滿意的人按照 此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司和賣出股東可以將 的截止日期或額外截止日期（視情況而定）最多推遲五個工作日，以實現公司律師、賣出股東的律師或承銷商的律師認為可能需要的任何變更 在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書進行任何影響任何此類 變更的任何修正或補充。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本第12節購買了違約承銷商同意但未能購買的 股份。

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(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的 股份總數不超過待購買股份總數的十一分之一在該日期，公司和賣方 股東應有權要求每位非違約者承銷商購買該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股份數量，加上承銷商按比例購買的股份（基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量），這些違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的股份。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外收盤日 日仍未購買的股份總數超過該日將要購買的股份總額的十一分之一，或如果公司和賣出股東不得行使上文 (b) 段所述的權利，那麼本協議或就任何附加截止日而言，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司和出售股東將 繼續負責支付本協議第 13 節規定的費用，但本協議第 9 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商可能對公司、賣方股東或 任何非違約承銷商因其違約造成的損害承擔的任何責任。

13。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 出售、準備和交付股票所產生的成本以及與該 有關聯的任何應納税款（前提是賣方股東尚未繳納任何此類税款）); (ii) 根據《證券法》編寫、印刷和申報所涉及的費用註冊聲明、初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證據、修正和補充）及其分配；（iii）公司律師和 獨立會計師的費用和開支；（iv）與根據代表可能的司法管轄區法律註冊或資格確定股票投資資格有關的費用和開支 指定和準備工作，打印

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和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關合理費用和開支），前提是承銷商此類費用和 律師費用的報銷義務不超過10,000美元；（v）準備股票證書的費用（如果有）；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的成本和收費；（vii）與之相關的所有合理費用和申請 費用向FINRA提交的任何文件並由FINRA批准該報價；前提是報銷義務任何代表承銷商律師費和開支的此類費用和開支均應記錄在案，不得超過25,000美元；(viii) 公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用；以及 (ix) 與股票在 交易所上市有關的所有費用和申請費。出售股東應支付因向承銷商出售股票而產生的承保折扣和佣金，以及出售股東律師的費用和開支。承保人將支付 所有其他費用和開支，包括律師費。

(b) 如果 (i) 本協議根據 第 8 條或第 11 條終止，或 (ii) 出售股東出於任何原因未能將股份投標交給承銷商，則賣出股東同意向承銷商償還所有合理且有據可查的費用 自掏腰包承銷商因本 協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的合理和有據可查的費用和開支）。

14。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事和任何控股人以及本協議第9節提及的每位承銷商的關聯公司提供保障，並對其具有約束力。 本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。任何從承銷商手中購買股票的人均不得僅僅因為購買而被視為繼任者。

15。生存。本協議中包含的公司、出售股東和承銷商的相應賠償、出資股東和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何 證書作出的賠償、出資權、 陳述、擔保和協議應在股票交付和付款後繼續有效，並且無論本協議終止或任何協議是否終止，都應保持完全有效和有效由公司或代表公司進行的調查， Selling本協議第9節提及的股東或承銷商或董事、高級管理人員、控股人或關聯公司。

16。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) 工作日一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同。

-35-

17。遵守《美國愛國者法案》。根據美國 《愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括 公司和出售股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

18。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並由任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應 發送給美國銀行證券公司的代表，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，收件人：辛迪加部；高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部； c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加服務枱。應在紐約州紐約州賓夕法尼亞廣場二號 向其發出通知，10121；注意：首席財務官，副本交給總法律顧問。應向出售股東發出通知，地址為紐約州紐約賓夕法尼亞廣場二號，10121；注意：首席財務官，副本交給 祕書。

(b) 適用法律。 本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。對於因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議各方 特此接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。本協議各方均放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或訴訟在這些法院中確定地點提出的任何異議。本協議各方同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 的最終判決均為最終判決，對該方具有約束力，並可根據該判決在該當事方受訴訟管轄的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在 或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

-36-

(ii) 如果任何承保人作為受保實體或該承保人的 BHC 法案 關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過根據美國特別清算制度行使的違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

如本第 18 (e) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》 及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。 本協議可以在對應協議中籤署（可能包括通過任何 電信標準形式交付的對應協議），每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。本協議中或與本協議相關的執行、簽名、簽名、交付等詞語或與本協議相關的任何要簽署的文件應被視為包括電子簽名、交付或電子形式記錄的保存，每一種都應視情況與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律 效力、有效性或可執行性 be，以及本協議各方同意進行所設想的交易下文采用 電子方式。

(g) 修正或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署本協議，否則對本協議任何條款的任何修改或棄權，以及對任何偏離本協議條款的同意或 批准，在任何情況下均無效。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。

-37-

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[簽名頁面如下]

-38-

[承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期
BOFA 證券有限公司
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
BOFA 證券有限公司
由		/s/ 馬克·布什
授權簽字人
高盛公司有限責任公司
由		/s/ Gabe Gelman
授權簽字人
摩根大通證券有限責任公司
由		/s/ Alice Takhtajan
授權簽字人

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		股票數量
美國銀行證券有限公司			2,383,334
高盛公司有限責任公司			2,383,333
摩根大通證券有限責任公司			2,383,333
總計			7,150,000

附表 2

出售股東		的數量承銷股票：				的數量期權股票：
Sphere 娛樂集團有限責任公司			7,150,000				1,071,188

附表 3

被封鎖的個人和實體名單

1.

Sphere 娛樂集團有限責任公司

2.

馬丁班迪爾

3.

唐娜·科爾曼

4.

弗雷德裏克·V·薩勒諾

5.

詹姆斯·L·多蘭

6.

查爾斯·F·多蘭

7.

查爾斯·P·多蘭

8.

瑪麗安·多蘭·韋伯

9.

Paul J. Dolan

10.

Quentin F. Dolan

11.

Ryan T. Dolan

12.

託馬斯·多蘭

13.

Brian G. Sweeney

14.

大衞·F·伯恩斯

15.

Jamal H. Haughton

16.

菲利普·G·丹布羅西奧

17.

Courtney M. Zeppetella

附件 A

a.

免費寫作招股説明書

與發佈新聞稿相關的免費寫作招股説明書，日期為2023年9月18日

與定價相關的免費寫作招股説明書新聞稿，日期為2023年9月19日

b.	承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份：7,150,000

期權股：1,071,188

回購股份數量：1,602,564

每股公開發行價格：32.50美元

結算日期：2023 年 9 月 22 日

附件 B-1

公司法律顧問意見表

[省略]

附件 B-2

公司總法律顧問意見表

[省略]

附件 B-3

律師意見表

賣出股東

[省略]

附錄 A

封鎖協議的形式

九月 [•], 2023

BoFa Securities, Inc.

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：

麥迪遜廣場花園娛樂公司公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，作為幾家承銷商的代表，你提議與特拉華州的一家公司麥迪遜廣場花園娛樂公司（ 公司）和特拉華州有限責任公司Sphere Entertainment Group, LLC（前身為味精娛樂集團有限責任公司）簽訂承保協議（承保協議），規定附表中提到的幾家承銷商進行公開募股（公開發行）1、A類普通股的承銷協議（承銷商），公司（A類普通股）每股面值0.01美元。此處使用的大寫術語且未另行定義 應具有承保協議中規定的含義。如果附表1中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表應指作為承銷商的您， 代表和承銷商這兩個術語應根據上下文的要求表示單數或複數。

以下籤署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司代表承銷商 事先書面同意，下列簽署人不會也不會使任何直接或間接控股關聯公司在自承銷商之日起的期間內，也不會導致任何直接或間接的控股關聯公司進入該協議。本信函協議（本 信函協議），到營業結束時結束 60在與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書以及在此期間的限制期）發佈之日後的幾天，(1) 要約、質押、 賣出、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或

間接指任何 A 類普通股或任何可轉換為 A 類普通股、可贖回、可行使或可兑換 A 類普通股的證券（包括但不限於 A 類普通股或根據美國證券交易委員會規章制度實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或 認股權證時可能發行的證券）（與 A 類普通股合併）（與 A 類普通股合併），鎖倉證券），（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或全部或部分轉移鎖倉證券所有權的任何 經濟後果的交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付 鎖倉證券以現金或其他方式結算的，(3) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或者 (4) 公開披露打算做上述任何事情。下列簽署人承認並同意，上述條款禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於 限制的任何賣空或買入或出售或進入任何看跌期權或看漲期權或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，不論描述或定義如何），或可合理預期會導致或導致 ，出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人）直接或間接擁有任何鎖倉證券的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過以現金或 其他方式交付封鎖證券來結算。下列簽署人進一步確認，它已公開披露或向代表提供了截至本協議發佈之日下列簽署人為一方的任何交易的詳細信息，如果該交易是由下列簽署人在限制期內達成的，則該交易將受到本 信函協議的限制。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以：

(a) 轉讓鎖倉證券：

(i) 作為善意的禮物或慈善捐款或捐款，或出於真正的遺產規劃目的，

(ii) 根據遺囑或無遺囑授權，包括根據信託、遺囑、其他 遺囑文件或適用的血統法，或根據最終的家庭關係和解或類似命令，向受益人的任何受益人或受益人的遺產，

(iii) 向任何 家庭成員或下列簽署人的成員，或任何信託或其他遺產規劃工具，以使下列簽署人或下列簽署人的家屬直接或間接受益，或者如果下述簽署人是信託或其他遺產規劃工具， 向信託或其他遺產規劃工具的受益人或受益人或此類信託或其他遺產規劃工具的受益人的遺產（就本信而言）協議、家庭是指任何以 血統、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比堂兄更遙遠），

(iv) 向公司、 合夥企業、有限責任公司或其他實體，其簽名人和下列簽署人的家屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人，

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

-2-

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或其他實體，(A) 屬於下列簽署人的關聯公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或者向任何 投資基金或其他控制、控制、管理、管理或共同控制的實體下列簽署人或下列簽署人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽署人是合夥企業、其 普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，

(viii) 在公司員工或公司的關聯公司死亡、殘疾 或終止僱傭關係時，向公司或公司的關聯公司發放給公司或公司的關聯公司，在每種情況下，

(ix) 作為出售在招股説明書發佈之日後收購的簽署人的Lock-Up Securities的一部分，

(x) 就 歸屬、結算或行使限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買A類普通股的權利（在每種情況下都包括通過淨行使權或無現金行權方式）向公司發放、結算或行使， 包括支付因歸屬、結算或行使此類限制性股票、限制性股票單位而應付的行使價和税款以及匯款，期權、認股權證或權利，前提是行使後獲得的任何此類A類普通股 ，歸屬或和解應受本信函協議條款的約束，並進一步規定，任何此類限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或 權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中描述的每項協議或計劃持有，或

(xi) 根據經公司董事會批准並向公司股本所有持有人進行的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易 ，在一項或一系列交易中，控制權變更是指 轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）與個人或一羣關聯人進行的關聯交易，股本股份，前提是此類轉讓，這些 個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大部分已發行有表決權的證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似的 交易未完成，則下方簽署的鎖倉證券仍受本信函協議條款的約束；

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條進行的任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及貨幣價值的處置，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付一封封鎖信，(B) 在本案中 根據第 (a) (iii)、(iv)、(v)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷人）均未根據證券提交任何文件根據第 (a) (i)、(ii)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (viii) 條進行的任何轉讓或分配，都必須或應自願發佈經修訂的 1934 年《交易法》（《交易法》）或其他公告（除非在上述 的限制期到期後提交表格 5）和 (C) x)，任何根據《交易法》第16 (a) 條提交的文件或其他公開文件、 報告或公告都必須是此類轉讓的條件與此類轉讓或分配相關的A類普通股的實益所有權應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

-3-

(b) 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的計劃行使未償還的期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或 行使認股權證；前提是行使、歸屬 或結算時收到的任何鎖倉證券均應遵守本信函協議的條款；

(c) 將已發行優先股、收購 優先股的認股權證或可轉換證券轉換為A類普通股或收購A類普通股的認股權證；前提是 轉換後收到的任何此類A類普通股或認股權證均應遵守本信函協議的條款；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條（該計劃，10b5-1計劃）制定鎖倉證券股份轉讓的交易計劃；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，以及 (2) 如果要求或自願就該機構根據《交易法》發佈公告或申報（如果有）在該10b5-1計劃中，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是不得轉讓 Lock-Up Securities在限制期內，根據該10b5-1計劃；

(e) 根據註冊聲明註冊A類普通股，並根據承保協議的條款出售A類普通股，由 簽字人出售；

(f) 代表Sphere Entertainment Co. 及其子公司進行公開披露，以遵守適用的法律、規則或法規，包括在 Sphere Entertainment Co. 10-Q 表的任何季度報告中披露以及其他相關的公開披露；以及

(g) 向公司轉讓A類普通股。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，任何自然人、實體或團體 （符合《交易法》第13 (d) (3) 條的含義）均不直接或間接地實際擁有下列簽署人50％或更多的普通股權益，或50％或更多的投票權。

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就A類普通股的公開發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露，但 代表和其他承銷商並未建議你參與公開發行、簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何 A 類普通股， 此類披露中沒有任何規定意在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

-4-

下列簽署人明白，如果承保協議未在 2023年10月15日之前生效，或者如果承保協議（協議終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的A類普通股之前終止或終止，則應免除本信函協議下的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議並根據本信函 協議進行公開發行。

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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