附錄 3.2

MAPLEBEAR INC.

指定證書

的

A 系列 可轉換優先股

WHERAS，根據 特拉華州通用公司法的適用條款（DGCL）並根據公司註冊證書（不時修訂）的授權，公司註冊證書)、 董事會（板) Maplebear Inc.，這是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（公司) 有權不時發行公司優先股 股，面值每股0.0001美元（優先股)，在一個或多個系列中；以及

WHERAS，董事會通過了一項決議，設立了一系列被指定為 A 系列可轉換優先股的優先股，並批准了本優先股指定證書中規定的優先股條款（這個指定證書”).

N哇 T因此, 是 它 R解決了，根據 明確賦予董事會的權力，並根據公司註冊證書和DGCL的規定，A系列可轉換優先股的指定和金額，以及A系列可轉換優先股的投票權、名稱、 優先權、限制、限制和相對權利，以及其資格、限制或限制（以及證書中規定的任何條款） 適用於優先股的公司註冊所有類別和系列的）均如本指定證書中所述。

A 系列可轉換優先股

第 1 節。D定義。就本文而言，以下 術語應具有以下含義：

“10 天 VWAP截至任何確定之日衡量的每股 普通股應指截至幷包括緊接該確定日期之前的交易日的連續十個交易日中每個交易日中每股普通股VWAP的算術平均值。

“30 天 VWAP每股普通股，從 任何確定之日起計量，應指截至該確定日期之前的交易日（含該交易日）的連續30個交易日中每個交易日中每股普通股VWAP的算術平均值。

“附屬公司對任何人而言，是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，如《證券法》第144條中使用和解釋的那樣；但是，公司及其子公司不應被視為 是任何持有人或其任何關聯公司的關聯公司。

“自動轉換應具有 第 6 (b) (i) 節中規定的含義。

“自動兑換日期應指在自動轉換事件發生後，公司根據第 6 (b) (ii) 條向持有人有效交付正確填寫的自動 轉換通知的日期。

“自動轉化事件應具有第 6 (b) (iii) 節中規定的含義。

“自動轉換通知應具有第 6 (b) (ii) 節中規定的含義。

1.

“板應具有第一個 WHIREN 子句中規定的含義。

“工作日是指除週六、週日以外的任何一天，任何一天是美國聯邦法定假日 ，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何一天。

“指定證書應具有第二個 WHIREN 子句中規定的含義。

“公司註冊證書應具有第一個 WHIREN 子句中規定的含義。

“控制權變更是指：(i) 在任何交易或一系列關聯交易（正常業務過程中的出售除外）中直接或間接出售或轉讓公司的全部或幾乎全部 資產；(ii) 公司與任何其他實體或實體的任何合併、合併或重組 ，其結果是公司未償股本的持有人（按完全攤薄後的基準）。合併、合併或重組不再至少佔大多數 倖存或由此產生的公司或其他實體的投票權；或 (iii) 公司股本持有人直接或間接、實益或記錄在案地出售公司股份，導致任何個人或 關聯人集團擁有股本的股本持有公司50％以上的投票權。

“ 控制權變更通知應具有第 8 (d) (ii) 節中規定的含義。

“控制權變更 兑換應具有第 8 (d) (i) 節中規定的含義。

“控制權變更兑換 日期應具有第 8 (d) (ii) 節中規定的含義。

“控制權變更兑換 價格應具有第 8 (d) (i) 節中規定的含義。

“營業結束意思是任何工作日紐約時間下午 5:00。

“佣金是指美國證券交易委員會 。

“普通股應指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券可能被重新歸類或變為的任何其他類別證券的股票 。

“轉換應指任何自動轉換或可選轉換（如適用）。

“轉換日期應指任何自動轉換日期或可選轉換日期（如適用）。

“轉換通知指任何自動轉換通知或可選轉換通知（如適用）。

“轉換價格應指申報價值。

“轉換比率對於根據 第 6 節進行任何轉換的 A 系列優先股的每股，均指 (i) 該股票的申報價值的商 除以(ii) 根據第 7 節的條款和條件調整的轉換價格。

“轉化不足應指就A系列優先股的每股而言，轉換率和第8節規定的適用轉換的10天VWAP的乘積小於該股票的申報價值之和的絕對美元價值 加 截至適用轉換日期的最低 退貨金額。

2.

“可轉換證券應指任何負債證據、 股票或其他證券，在每種情況下均可直接或間接轉換為普通股或可兑換成普通股，但不包括期權。

“公司應具有第一個 WHIREN 子句中規定的含義。

“公司可選兑換應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“公司可選兑換通知應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“公司可選兑換權應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“DGCL其含義見本文第一個 WHIREN 子句。

“股息上限對於任何財年，指截至該財年 第一個交易日的30天VWAP的5.0％，並根據該財年的慣例股票分割或股票分紅進行了調整。

“埃德加是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“過期日期指宣佈股息或 分配後的第一個日期，在該交易所或市場上，普通股在適用的證券交易所或適用市場上定期交易，但無權從公司或該交易所或市場確定的普通股賣方（以到期票據或其他形式）的 處獲得有關股息或分配。

“持有者指任何A系列優先股的持有人。

“持有人可選兑換應具有第 8 (b) 節中規定的含義。

“持有人可選兑換通知應具有第 8 (b) 節中規定的含義。

“持有人可選兑換權應具有第 8 (b) 節中規定的含義。

“《高鐵法》指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“投資者是指A系列優先股的初始購買者及其關聯公司許可受讓人 。

“發行日期意思是 2023 年 9 月 21 日。

“初級股票應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“上次報告的銷售價格指美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的 個交易日普通股在任何交易日的收盤賣出價（或者，如果未報告 收盤價，則為上次買入價和每股最後賣出價的平均值，或者，如果任一情況多於一個，則為每股平均最後買入價和平均最後賣出價的平均值）然後將普通股上市。如果普通股未在這樣的 交易日在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股每股最後的報價買入價 非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的市場 。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是公司真誠選擇的一家全國認可的獨立投資銀行公司上次買入價的中點，也是該交易日普通股每股最後賣出價的中點。

“清算事件應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

3.

“清算偏好應具有 第 5 (b) 節中規定的含義。

“多數股持有人應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“最低退貨金額對於A系列優先股，是指等於適用於該股票申報價值的最低迴報率 的美元價值，每天累計（基於360天年度計算，包括十二個30個日曆日），並在確定之日之前的每個週年紀念日複利。僅為説明起見，三週年之日的最低退貨金額合計為27,584,375美元。

“最低退貨率指A系列優先股的年利率為5.00％。

“選項指認購、購買或以其他方式收購普通股或 可轉換證券的權利、期權或認股權證。

“可選轉換應具有第 6 (a) (i) 節中規定的含義。

“可選轉換條件應具有第 6 (a) (i) 節中規定的含義。

“可選轉換日期應指在滿足可選轉換條件後，多數股東根據第6 (a) (ii) 條向公司有效交付正確填寫的可選轉換通知的日期。

“可選轉換通知應具有第 6 (a) (ii) 節中規定的含義。

“平價股票應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“允許的轉移指以下任何一項：(i) 向 公司轉讓的 A 系列優先股；(ii) 向投資者持有多數股權的國內關聯公司轉讓 A 系列優先股（a關聯公司允許的受讓人); (iii) 公司未能在根據第8條向公司有效交付正確填寫的贖回通知後的六個月內贖回A系列優先股後進行的任何A系列優先股轉讓；或 (iv) 經董事會或公司任何授權高級管理人員事先批准後進行的任何A系列優先股轉讓，董事會或任何此類人員可以自行決定批准或不批准這些轉讓授權官員。

“人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司 公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

“優先股應具有第一個 WHIREN 子句中規定的含義。

“記錄日期對於普通股 持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或者普通股兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，指的是 確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的股東的固定日期（無論該日期由董事會還是委員會確定）其中，或通過法規、合同、本指定證書或否則）。

“兑換指任何控制權變更贖回、公司可選贖回或持有人可選 贖回。

“兑換日期應具有第 8 (c) (i) 節中規定的含義。

“兑換截止日期應具有第 8 (c) (i) 節中規定的含義。

4.

“兑換通知應具有 第 8 (c) (ii) 節中規定的含義。

“贖回價格就任何贖回而言，是指 A 系列優先股的每股價格，等於該股票的規定價值之和加上截至該贖回中實際支付贖回價格之日的最低迴報金額。

“需要批准應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“重組活動應具有第 7 (b) (iii) 節中規定的含義。

“《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度 。

“證券購買協議是指公司與投資者之間簽訂的自2023年8月23日起 生效的某些證券購買協議。

“高級股票應具有第 5 (a) 節中規定的 含義。

“A 系列平價股票應指具有與A系列優先股基本相同或更少 的優惠權利和條款的平價股票；前提是可以調整轉換價格、週年紀念日、申報價值和發行日期以反映發行情況。

“A 系列優先股應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“七週年紀念日意思是 2030 年 9 月 21 日。

“分享交付日期應具有第 6 (c) (i) 節中規定的含義。

“陳述價值即每股A系列優先股30.00美元。

“十週年紀念日意思是 2033 年 9 月 21 日。

“三週年紀念日意思是 2026 年 9 月 21 日。

“十三週年紀念日意思是 2036 年 9 月 21 日。

“交易日應指普通股在任何時期內在主要證券交易所 上交易的日子，或者如果普通股不在主要證券交易所交易，則指普通股在另一個證券市場交易的當天，普通股在另一個證券市場上交易，然後在那裏交易普通股。

“轉移應具有第 9 (a) 節中規定的含義。

“VWAP任何交易日普通股的每股交易量加權平均價格是指從相關交易 開盤到該交易日交易量收盤到該交易日交易量收盤的時段內顯示的每股交易量加權平均價格（或者，如果彭博社停止公佈此類價格，則為公司合理選擇的任何後續服務），從相關交易 日開盤到該交易日交易收盤（或者如果沒有這樣的交易量加權平均價格，使用交易量確定該交易日一股普通股的市場價格加權平均法，由公司本着誠意選擇的全國 認可的獨立投資銀行公司進行）。

第 2 節。D辭職, A安裝 和 PAR V價值; A分配

(a) 本指定證書指定的 系列公司優先股應被指定為 A 系列可轉換優先股（A 系列優先股），如此指定的股票數量應為 五百萬八百三萬三千三百三十三（5,833,333）。A系列優先股的每股面值應為每股0.0001美元。A系列優先股應以無憑證的賬面記賬 形式發行，此處提及的證書應指與此類股票相關的賬面記賬符號。

5.

(b) 根據公司為此目的保存的 記錄，公司應不時以持有人的名義登記A系列優先股的股份。出於轉換A系列優先股的目的和所有其他目的，公司可以將A系列優先股的註冊持有人視為其絕對所有者，並將其視為該優先股的絕對所有者。本指定證書的規定旨在不時地惠及所有持有人，並應由任何此類持有人強制執行。

第 3 部分。 [R應得的].

第 4 節。V投票 R權利

(a) 除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則A系列優先股沒有表決權。

(b) 只要有A系列優先股的任何已發行股份，未經 的贊成票，公司不得持有A系列優先股當時已發行的大部分股份（多數股持有人”):

(i) 修改或不利地更改賦予A系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改本指定證書，修改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款或增加任何條款，前提是此類行動會對A系列優先股的優先權、權利、特權或 權力或限制產生不利影響，無論是否有上述行動中，應通過修改或以其他方式改動公司註冊證書（包括但不限於 ，通過提交修訂證書或更正證書，或者提交公司任何類別或系列股本的指定證書，或對此 指定證書的任何修正或更正），或者通過合併、合併或其他方式；前提是上述內容不得阻止公司授權、創立或發行完全由A系列組成的新優先股平價股票；

(ii) 增加或減少（轉換除外）A系列優先股的授權股數量；

(iii) 授權、創建、發行或重新歸類為平價股票或優先股的證券（或可轉換為此類證券或可行使的證券），但用於授權、創設或發行完全由A系列平價股票組成的新優先股的股票除外；

(iv) 申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本存量股票的任何股息或分配（普通股 股息或分配除外），但特定財年每股股本存量的總額不超過該財年的股息上限的股息或分配除外（前提是多數股東同意本條款 (iv) 不得被不合理地扣留）；或

(v) 就上述任何內容訂立任何協議。

(c) 未經任何持有人同意，公司可以本着誠意行事，通過修改或補充公司註冊證書、公司章程、本指定證書或任何代表A系列優先股的證書，修改、更改、補充或廢除 A系列優先股的任何條款：

6.

(i) 糾正任何 此類文書中任何不會對A系列優先股或任何持有人的權利、偏好、特權或投票權產生不利影響的模稜兩可、遺漏、不一致或錯誤；

(ii) 就與A系列優先股有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並不 不矛盾且不會對A系列優先股或任何持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的條款；或

(iii) 做出不會對 A系列優先股或任何持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的任何其他變更。

(d) 只要A系列優先股的任何股票仍在發行和流通， A系列優先股持有人要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下進行，如果書面同意或同意，説明所採取的行動， 應由多數持有人簽署，並應通過交付給公司的註冊辦事處交付給公司特拉華州、其主要營業地點，或者公司的高級管理人員或代理人擁有保管記錄公司任何其他類別或系列股本持有人會議記錄的賬簿 。

第 5 節。R銀行; L清算

(a) A系列優先股，(i) 在清算事件中的權利方面，應優先於所有普通股 ；(ii) 在股息權和清算事件發生時，A系列優先股的排名應高於公司此後專門創建的任何類別或系列股本，按其條款排名低於任何A系列優先股 股（任何此類初級股票，以及普通股，初級股票); (B) 與公司此後創建的任何類別或系列的股本持平，按其條款與 A 系列優先股持平（平價股票)；以及 (C) 僅次於公司此後創建的任何類別或系列的股本，按其條款專門排名，優先於任何 A 系列優先股 (高級股票”).

(b) 在公司 事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時（但不包括任何控制權變更）（每個，a清算事件），在償還了對公司債權人的所有負債和義務之後，在不違反任何類別或 系列優先股的權利的前提下，在向任何初級股的任何持有人進行任何分配或付款之前，在不違反第5 (d) 條的前提下，每位持有人均有權從公司資產或其收益 （無論是資本還是盈餘）中獲得A系列每股金額優先股等於 (i) 該A系列優先股的申報價值中較大者加上截至清算付款之日 A系列優先股的最低迴報金額；以及 (ii) 如果該持有人持有的每股A系列優先股（如該清算事件發生前 ）轉換為等於當時適用的轉換比率的普通股，則該持有人本應獲得的現金和/或其他資產（包括證券）的金額（金額更大，清算偏好”).

(c) 除支付第 5 (b) 節明確規定的清算優先權外，任何持有人 (i) 在發生任何 清算事件時，均無權 (i) 就其A系列優先股獲得任何付款，或者 (ii) 對公司剩餘的任何資產擁有任何進一步的權利或主張，包括 參與收取與之相關的初級股款項的任何權利或主張（除非如第 5 (b) (ii) 節所規定）。

7.

(d) 如果在根據 第 5 (b) 條進行的任何清算分配中，公司的資產或其收益不足以全額支付A系列優先股應支付的適用清算優先權以及應支付給平價股份（如果有）的相應清算分配，則此類資產或其收益應根據各自的全部清算總額按比例支付如果所有金額均應支付，則所有此類股票應支付的分配 已全額付款。

第 6 節。C顛倒

(a) 可選轉換。

(i) 在三週年之日，如果在這個 日期之前的 10 天 VWAP 超過該日期該股票的轉換價格（可選轉換條件），則多數股東應有權將A系列優先股的每股轉換為普通股 股（a可選轉換)，持有人可選贖回權將終止。如果是可選轉換，則當時流通的每股A系列優先股應轉換為普通股 股的數量，等於 (A) 自三週年之日起生效的該股票的轉換率 加 (B)，如果存在轉換缺口，則增加的普通股數量乘以三週年紀念日前的 10天VWAP，等於轉換缺口。

(ii) 要選擇可選轉換，多數股東應在三週年之後的10個工作日內 立即向公司發出該可選轉換的通知（此類通知，可選轉換通知)。可選轉換通知應合理詳細地描述可選轉換條件的滿足 ，並附上公司可能合理要求的支持信息。在收到可選轉換通知後，公司應立即向 持有人發出通知，其中應説明：(A) 在可選轉換日有效的適用的轉換價格和轉換比率（以及轉換缺口，如果適用）；以及 (B) 將要發行的普通股數量（以及 用於代替任何部分股份的現金金額（如果有））在轉換該持有人持有的A系列優先股後，向該持有人轉為該持有人，根據轉換計算得出前面的條款 (A) 中提到了價格和兑換率 。

(b) 自動轉換。

(i) A系列優先股的每股應自動轉換 (a自動 轉換) 在發生自動轉換事件時轉換為普通股，持有人可選贖回權將終止。如果是自動轉換，則每股 A 系列優先股當時已發行的 股應轉換為普通股數量，等於 (A) 自自動轉換事件起生效的該股票的轉換率 加 (B) 如果存在轉換缺口，則額外的 普通股數量乘以自動轉換事件發生前的10天VWAP，等於轉換缺口。

(ii) 如果發生自動轉換事件，公司應立即向每位持有人發出自動轉換通知，無論如何都應在該自動轉換事件發生後的 10 個工作日內 向每位持有人發出此類自動轉換的通知（此類通知，a自動轉換通知)。自動轉換通知應説明：(A) 在 中合理詳細描述自動轉換事件，並附上持有人可能合理要求的支持信息；(B) 在 自動轉換日期生效的適用轉換價格和轉換率（以及轉換缺口，如適用）；(C) 待發行的普通股數量（以及要支付的現金金額，如果有）在轉換該持有人 持有的A系列優先股 股份後，將其轉讓給該持有人（代替任何部分股份）持有者，根據前一條款 (B) 中提及的轉換價格和兑換率計算。

8.

(iii) 一個自動轉化事件對於A系列優先股的任何股份， 是指從七週年之日起和之後的任何日期，在該日期之前的10天VWAP超過截至該日期的該類 股票的轉換價格。

(c) 轉換機制。

(i) 記錄保持者；交付。無論出於何種目的，有權獲得 A 系列優先股轉換後可發行的普通股的持有人均應被視為自適用的轉換日營業結束之日起該普通股的記錄持有人。在適用的轉換日當天或之後（如果 事件不遲於此後的五個交易日），應儘快完成（分享交付日期），公司應發行轉換後可發行的整股普通股（並根據第6 (c) (iii) 條交付現金代替 部分股份）。此類普通股應以無憑證形式發行。任何此類無憑證普通股應 (i) 以其名義註冊並交付給存管機構 信託公司或由適用持有人管理的其他適用賬户，或者 (ii) 如果此類普通股受到《證券法》規定的任何轉讓限制，公司可根據律師的建議自行決定，在過户代理人保存的公司股票登記冊上以適用持有人的名義登記普通股。在任何情況下，持有人均應保留其對 公司未能轉換A系列優先股的所有權利和補救措施。

(ii) 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於轉換A系列優先股時發行，不受A系列優先股持有人以外的人的 優先權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到 的調整）根據第 7 條），在轉換A系列的所有已發行股份後優先股。公司承諾，所有如此可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、 全額支付且不可評估。

(iii) 零碎股。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司不得在轉換任何A系列優先股時發行任何部分普通股（如適用）。A系列優先股的持有人將有權在公司選擇時獲得 (A) 相當於 (i) 該比例普通股乘積的現金，而不是以其他方式發行的零碎股份， 乘以 (ii) 截至適用轉換日期的10天VWAP， ，或 (B) 另外整股普通股。零碎股份的計算應基於轉換後可發行的普通股總額。公司應 在適用的股票交割日向適用的持有人支付任何現金以代替零碎股份。

(iv) 監管部門批准。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何轉換需要任何政府實體 或公司股東的同意、豁免、授權或命令，或向其提供任何通知，或向其提交任何申報或登記 (a需要批准），包括根據《高鐵法》，公司和多數股東應盡最大努力盡快獲得 所需的批准，並且在獲得所需批准之前，此類轉換不得生效。如果公司和大股東本着誠意確定不太可能獲得此類必要批准，則公司 應採取一切必要行動，將無表決權（但在其他方面與現有普通股具有相同權利）的普通股或公司和多數股東合理接受的 公司的其他股權證券轉換為其他股權證券。為避免疑問，在獲得所需批准之前，持有人應保留其A系列優先股的所有權利。

9.

(v) 合作。公司應與適用的持有人真誠合作 ，以促進迅速準備和交付代表任何轉換後可發行的普通股的賬面記賬權。如果持有人就任何轉換提出要求，公司 應盡其商業上合理的努力 (A) 促使從任何轉換時可發行的普通股中刪除任何限制性傳説，(B) 讓其法律顧問在必要時就第 (A) 款下的指示向普通股的轉讓代理人發表意見，大意是在這種情況下刪除此類限制性傳説可以根據《證券法》生效，以及 (C) 發行普通股 股在每種情況下，在收到提出請求的 持有人根據公司、其律師或過户代理人的合理要求提供的慣常陳述和其他文件後，都必須以賬面記錄形式或通過存款信託公司的設施進行電子交付，從而證明不再需要限制性圖例。

(d) 轉讓限制。對於投資者持有的A系列優先股的任何轉換，除了可能適用於此類普通股的任何 轉讓限制外，投資者在收到轉換中普通股 後的35個日曆日內，不得轉讓或以其他方式處置投資者在此類轉換中獲得的普通股。

第 7 節。C保留 A調整

(a) 股票分紅和股票分割。

(i) 如果公司在發行日期之後的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式進行以普通股（為避免疑問，普通股不包括公司在轉換本A系列優先股時發行的任何普通股）的 分配；(ii) 將普通股的流通股細分為較大的普通股；(ii) 將普通股的已發行普通股細分為較大的普通股股票數量；或 (iii) 普通股的合併（包括通過反向股票拆分的方式）已發行普通股換成較小的 股數，則轉換比率應除以其中的一小部分，其分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其中 的分母應是該事件發生後立即流通的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第7 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分或合併，則應在生效日期之後立即生效。根據本 第 7 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。

(ii) 每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換率時，公司均應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換比率，並簡要説明需要進行此類調整的事實 。

(b) 重組事件。在以下情況下：

(i) 公司與他人或他人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，根據這些合併，至少將大部分普通股變更或轉換為公司或其他人的現金、證券或其他財產，或兑換成公司或其他人的現金、證券或其他財產；

(ii) 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓給 公司的全部或大部分財產和資產，根據每種情況，普通股轉換為現金、證券或其他財產的依據；或

10.

(iii) 公司與 其他人進行的任何法定證券交換（與合併或收購有關的證券除外），或者將普通股重新歸類、資本重組或重組為其他證券；（每種證券都被稱為重組 事件”);

則在不違反 第8 (d) 條的前提下，在該重組事件發生前夕流通的每股A系列優先股將保持未償還狀態，但應從合法可用的資金中轉換為該A系列優先股持有人在該重組活動中將獲得的證券、現金和其他財產的數量、種類和金額 ，如果該持有人持有的每股A系列優先股都轉換為該A系列優先股普通股的數量等於中的轉換率在重組事件發生前夕生效。 如果某人在重組事件發生前夕持有的每股普通股的證券、現金和其他財產的種類或金額不相同，那麼就本 第 7 (b) 節而言，在此類重組事件發生後轉換後的證券、現金和其他應收財產的種類和金額將被視為持有人收到的對價類型和金額的加權平均值 {} 的普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發生構成控制權變更的重組事件，則以第8（d）條的規定為準。

(c) 現金分紅。

(i) 如果公司在發行日之後的任何時候支付現金分紅或以其他方式對當時已發行的普通股進行分配或 分配，而優先股的任何已發行股份沒有以其他方式獲得由此帶來的經濟收益，則應根據以下公式調整該股的轉換率 ：

哪裏，

CR0 = 此類股息或分配的記錄日營業結束前夕生效的轉換率；

CR1 = 此類股息或分配的記錄日營業結束後立即生效的轉換率；

SP0 = 此類股息或分配的 除息日前一個交易日的普通股最後報告的銷售價格；以及

C = 公司 在當時已發行普通股的股息或分配中支付的每股現金金額。

(ii) 根據本第 7 (c) 節做出的任何 調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效。根據本第7 (c) 節進行的所有計算均應 以最接近的美分或最接近的每股1/100進行計算（視情況而定）。如果不以這種方式支付此類現金分紅或分配，則應降低轉換率，自董事會或其委員會決定不派發或支付此類股息或分配之日起生效，即未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

11.

第 8 節。R救贖

(a) 公司可選兑換。在七週年之後的任何時候，如果10天VWAP不超過公司向持有人交付公司可選兑換通知之日前一天的轉換價格，則公司應有權（ 公司可選兑換權而且，這樣的救贖，a公司可選兑換）在向持有人發出書面通知後（此類書面通知，公司可選 兑換通知) 按照第8 (c) 節規定的方式，按A系列優先股的總贖回價贖回當時已發行的A系列優先股的全部（且不少於全部）。

(b) 持有人可選兑換。在三週年紀念日（僅當該日期之前的 10 天 VWAP 不超過轉換價格時）、七週年紀念日、十週年紀念日和十三週年紀念日，多數股持有人應擁有權利，但沒有義務（持有人可選兑換權而且，這樣的救贖，a持有人可選兑換），在不少於六個月前向公司發出書面通知 （或者，如果持有人在三週年之日選擇兑換，則在三週年之後的三個交易日內）（此類書面通知，持有人可選兑換通知)， 要求公司按照第8 (c) 節規定的方式，按A系列優先股的總贖回價格贖回A系列優先股的全部（且不少於全部）。

(c) 救贖機制。

(i) 如果是公司可選贖回，公司應在正確填寫的公司可選贖回通知有效交付後30天或之前支付全部 贖回價格，並在該日期贖回A系列優先股的所有股份，從而實現此類贖回。如果是持有人 可選贖回，則應支付贖回價格，公司在持有人可選贖回的適用週年日 日之後（或者如果是三週年日，則是在正確填寫的持有人可選贖回通知有效交付之後）60天或之前支付全部贖回價格，從而全額贖回A系列優先股的股份（每個此類截止日期，a兑換截止日期)。根據本協議支付兑換價格任何部分的 日期應稱為兑換日期。如果在任何贖回日、特拉華州管理向股東分配股東的法律或公司對銀行和其他從事貸款業務的金融機構的任何 債務的條款阻止公司贖回A系列優先股的所有股份進行贖回，則公司應根據該法律按比例贖回其可贖回的最大數量的股份，並應儘快贖回剩餘的股份完全根據此類法律或適用的合同條款這樣做。

(ii) 在收到正確填寫的持有人可選贖回通知或正確填寫的 Corporation 可選贖回通知送達後，公司應發送書面通知（兑換通知）在每個贖回日期前不少於15天向每位A系列優先股記錄持有者發放。每份 兑換通知均應註明：

A. 持有人持有的 公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回的A系列優先股數量；

B. 擬議的兑換日期 和適用的兑換價格；以及

C. 持有人在贖回其 A 系列優先股時必須遵循的程序。

12.

(iii) 在適用的贖回日當天或之前，公司 應通過將立即可用的資金電匯到該持有人書面指定的一個或多個賬户，向每位持有人交付在該贖回日贖回股票的總贖回價格，前提是該持有人 遵守了贖回通知中規定的退出程序。如果被贖回的A系列優先股少於賬面記錄所代表的全部股份，則應立即向該持有人發行代表A系列優先股未贖回的 股的新賬面分錄。

(iv) 如果根據第 8 (a) 或 8 (b) 條計劃贖回的 A 系列 優先股的任何股票在適用的贖回截止日期前因任何原因未被贖回，(x) 從該贖回截止日期到該贖回截止日期的 15 個月 週年日，則此類未贖回的 A 系列優先股的最低迴報率應從這 15 個月的週年日起自動提高到 7%，(y) 例如 兑換截止日期，直到該兑換截止日期的30個月週年，即最低迴報率A系列優先股的此類未贖回股份應自動提高至9％，（z）自該贖回截止日期30個月之日起及之後，A系列優先股中任何此類未贖回股份的最低迴報率均應自動提高至11％，直到該股票被正式贖回。

(d) 控制權變更贖回。

(i) 如果交易導致控制權變更，公司（或其繼任者）應贖回 (a 控制權變更兑換) 當時已發行和流通的A系列優先股的全部（且不少於全部）。贖回後，公司將酌情向每位持有人支付或交付該持有人持有的每股A系列優先股的 ，金額等於 (A) 現金，金額等於贖回價格，以及 (B) 該持有人 在生效前持有每股A系列優先股時本應獲得的現金和/或其他資產（包括證券）金額 導致控制權變更的此類交易的日期，轉換為等於數量的普通股改為 當時適用的轉換率（計算中的10天VWAP應等於控制權變更中每股普通股的購買價格或交易對價），並以普通股持有人身份參與了導致控制權變更的交易（金額更大，控制權變更兑換價格)。在任何導致 控制權變更的交易完成之前，公司（或其繼任者）應向每位持有人交付或安排向每位持有人交付A系列優先股的控制權變更贖回總價。

(ii) 在公司預計完成將導致控制權變更的 交易之日之前的第 10 個工作日或之前（或者，如果稍後，在公司發現導致控制權變更的交易發生之後），公司應發出書面通知（a 控制權變更通知) 致A系列優先股記錄持有人，此類控制權變更通知應包括 (A) 預計將導致控制權變更的交易的日期 （或者，在適用的情況下，提交披露控制權變更發生的附表或其他類似附表、表格或報告的日期），(B) 對重要條款的描述以及 此類交易的條件（參照公司向委員會提交的文件，可以滿足這些條件）以及在 EDGAR 上公開發布，其中包含對此類交易的重要條款和條件的描述），(C) 一份聲明，即公司（或其繼任者）應根據第 8 (d) (i) 條，在該控制權變更通知中規定的日期贖回 A 系列優先股的所有股份（控制權變更兑換 日期），該日期必須是公司選擇的工作日，不得遲於導致控制權變更的交易完成之日，（D）A系列優先股每股的控制權變更贖回價格 ，以及（E）A系列優先股持有人必須遵循的程序才能贖回A系列優先股的股份。

13.

受任何控制權變更贖回約束的A系列優先股持有人有權在贖回時獲得任何應付證券或其他資產 在控制權變更贖回日營業結束時應被視為此類證券或資產的記錄持有人；但是，該持有人可以書面形式確定一個或多個其他人接收與任何此類贖回有關的 此類證券或資產不遲於三個工作日向公司發送通知在控制權變更兑換日期之前。

(iii) 如果在導致控制權變更的交易中，根據特拉華州管理向股東分配的法律，公司或其繼任者 沒有足夠的合法資金來贖回A系列優先股的所有已發行股份，則公司應 (A) 按持有人之間的比例贖回相當於可以再發行的 A 系列優先股數量的 股以合法可用的最大金額兑換，用於贖回此類系列股票根據特拉華州法律 管理向股東分配的優先股，以及 (B) 在 公司（或其繼任者）能夠從合法可用於購買此類A系列優先股的資產中進行此類贖回之後，儘快以適用的控制權變更贖回價格贖回所有因上述限制而未贖回的A系列優先股的剩餘股份。公司（或其繼任者）出於任何 原因無法支付贖回款項，並不能免除公司（或其繼任者）在適用法律允許的情況下進行任何必要贖回的義務。

(iv) 如果計劃在贖回日贖回的任何A系列優先股在控制權變更贖回日因任何 原因未被贖回，(x) 從控制權變更贖回日起至該控制權變更贖回日15個月週年日，則A系列優先股中未贖回股份的最低迴報率應自該15個月週年日起自動提高至7％，(y) 控制權變更贖回日期至 控制權變更贖回 30 個月週年紀念日日期，A系列優先股中此類未贖回股份的最低迴報率應自動提高至9％，（z）自控制權變更30個月之日起和之後 贖回日，任何此類未贖回的A系列優先股的最低迴報率均應自動提高到11％，直到該股票被正式贖回。

第 9 節。T轉移

(a) 持有人不得自願或非自願地 (i) 要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約 購買、購買任何期權或出售合約、授予購買、出借、轉讓、抵押、抵押或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A系列優先股或 (ii) 訂立任何互換或其他安排的期權、權利或擔保將A系列優先股所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉讓給他人股票，無論上文 第 (i) 條或 (ii) 中描述的任何此類交易都要通過以現金或其他方式交付公司普通股來結算（每筆都是轉移)，但通過許可的傳輸方式除外。上述限制不適用於 (i) 在本指定證書中規定的轉換後出售、處置或轉讓A系列優先股的普通股標的股份，或 (ii) 任何涉及投資者或其關聯公司 的交易（包括投資者或其關聯公司股權的任何轉讓，包括投資者控制權的任何變更），這些交易不是直接轉讓公司股份。任何違反本第 10 條的所謂轉讓均應為 無效，不具有任何效力，公司和過户代理均不得登記任何此類所謂的轉讓。

(b) 只有在收到此類無憑證股份的註冊所有者、正式授權的律師或出示繼承、轉讓或授權轉讓股票的適當證據的個人的適當轉讓指示後，才可根據公司存放在過户代理人辦公室的轉讓賬簿進行A系列優先股的允許轉讓。公司或過户代理人可以拒絕任何請求的轉讓，直到提供令其滿意的證據證明該轉讓是適當的。公司和過户代理人可以將以其名義在過户代理人登記冊上正式註冊的 A系列優先股的人視為所有者，公司和過户代理均不受相反通知的影響。

14.

第 10 節。M其他

(a) 通知。持有人根據本協議提供的所有通知或其他通信或交付 ，包括但不限於任何兑換通知或轉換通知，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為加利福尼亞州舊金山比爾街 50 號 600 套房 94105，收件人：總法律顧問，電子郵件地址： [省略]，或公司可能為此目的指定的其他地址或電子郵件地址，根據本節向持有人發出通知， ，副本發送給加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 Cooley LLP 94304，收件人：Jon Avina，Esq.，電子郵件地址： [省略]。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 親自或通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址或公司賬簿上沒有該持有人的地址或電子郵件地址，或者如果公司賬簿上沒有此類地址或 電子郵件地址，則發送到該持有人的主要營業地。本協議項下的任何通知或其他通信或送達均應被視為已送達並生效：(i) 通過電子郵件傳送之日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則為郵寄之日後的第二個工作日（如果由國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (iii) 要求向其發出此類通知的一方實際收到 之日起生效。

(b) 丟失或殘缺的A系列優先股證書。如果持有人系列 優先股證書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的A系列優先股證書，以換取和取代被殘缺的證書，或者取代或取代丟失的、被盜或銷燬的A系列優先股的新證書，但前提是收到此類證據，但前提是收到此類證據此類證書及其所有權 的丟失、被盜或銷燬，併合理令人滿意公司，並在每種情況下根據要求提供慣例和合理的賠償。在這種情況下，新證書的申請人還應遵守其他合理的法規和 程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。

(c) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或違反本 指定證書任何其他條款的行為或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方 （或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須以書面形式提出。儘管本 指定證書中有任何相反的規定，但經多數持有人 書面同意，可以放棄此處包含的任何條款以及A系列優先股持有人根據本協議授予的任何權利，除非DGCL要求更高的百分比，在這種情況下，必須獲得不低於該更高百分比的持有人的書面同意。

(d) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則此 指定證書的其餘條款將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他個人和情況。如果發現任何被視為本協議到期利息的利息或其他 金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下到期的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(e) 下一工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，這種 款項應在下一個工作日支付。

15.

(f) 標題。此處包含的標題僅為方便起見， 不構成本指定證書的一部分，也不得被視為限制或影響本文的任何條款。

(g) 轉換後的A系列優先股的狀況。如果公司轉換、贖回或重新收購A系列優先股的任何股份，則無需董事會採取進一步行動， 將自動恢復為授權和未發行的優先股的地位，無需指定或歸類為系列，直到董事會根據公司註冊證書 的規定再次將此類股票指定或歸類為特定系列的一部分。

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16.

IN W健身 W在本文中， 下列簽署人已於 2023 年 9 月 21 日簽署了本指定證書。

17.