美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 3.02 項股權證券的未註冊銷售
2023年9月21日，在首次公開募股（“首次公開募股”）結束的同時，Maplebear Inc.（公司”）向百事可樂公司完成了先前披露的5,833,333股A輪優先股的私募配售（“私募配售”）（”購買者”），總收購價約為1.75億美元。對於不涉及公開發行的交易，公司依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條中包含的註冊豁免，向買方發行並出售了A系列優先股的股份。A系列優先股的發行和出售，包括A系列優先股所依據的任何普通股，均未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。這份最新的表格報告 8-K不構成任何證券的出售要約或對購買要約的邀請，也不構成在該發行為非法的任何司法管轄區內的要約、招攬或出售。
第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改
第 3.02 項中包含的信息以引用方式納入此處。
2023年9月21日，在向特拉華州國務卿提交了與首次公開募股結束相關的重述證書（定義見下文）之後，公司向特拉華州國務卿提交了與私募結束有關的指定證書（“指定證書”）。指定證書作為附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。
資歷；清算優先權
就公司清算、清盤或解散時的分配權而言（但不包括控制權變更，如下文標題為 “贖回” 的部分所述），A系列優先股排名 (i) 優先支付公司普通股，(ii) 與明確指定為與A系列優先股同等排名的任何類別或系列的公司股本持平，(iii) 低於公司股本中明確指定為A系列優先股的任何類別或系列優先股。A系列優先股的清算優先權等於 (i) 截至清算付款之日的規定價值（定義見下文）加上最低迴報金額（定義見下文），以及 (ii) 買方有權從中獲得的現金或其他證券或資產金額 轉換後根據該清算、清盤或解散之日當時適用的轉換率（定義見下文 “轉換” 部分），改為普通股基礎。這樣的清算， 清盤或者在償還欠公司債權人和任何優先證券股份持有人的債務和其他負債之後，以及在向任何次級證券（包括但不限於公司普通股）的持有人支付或分配任何次級證券（包括但不限於公司普通股）之前，將從公司合法可供分配給股東的資產中支付解散款項。
A系列優先股的 “規定價值” 是指A系列優先股的原始發行價格，以及”最低退貨金額” 對於給定日期的A系列優先股，是指應用於規定價值的5.0％的美元價值，在該日期之前，每天自動累計，並在發行日的每個週年日複利。
轉換
從A系列優先股發行之日起七週年及之後，在10天VWAP（定義見下文）超過A系列優先股的轉換價格的任何時候，A系列優先股的所有已發行股都將自動轉換為等於該日轉換比率的公司普通股數量，再加上如果存在轉換缺口（定義見下文），則額外轉換為普通股數量股票，乘以 10 天在此日期之前的 VWAP 等於轉換缺口。
此外，在A系列優先股發行三週年之際，如果該日期之前的10天VWAP超過了A系列優先股的轉換價格，則買方可以選擇按該日期的轉換率轉換A系列優先股的所有已發行股份，如果存在轉換缺口，則可以選擇額外的普通股數量乘以 10 天三週年紀念日之前的 VWAP 等於轉化缺口。
“10天VWAP” 是指截至確定之日前一個交易日（包括該交易日）的連續10個交易日中每個交易日的交易量加權平均每股普通股價格的平均值。
A系列優先股的 “轉換率” 是指等於規定價值的商除以轉換價格的普通股數量。除了公司普通股的任何現金分紅（某些例外情況除外）以及股票分割、股票分紅、資本重組、重組和類似的公司行動，轉換率不受調整。
在任何轉換日，A系列優先股的 “轉換缺口” 是指轉換比率與之乘積的絕對美元價值 10 天適用兑換的 VWAP 小於規定價值加上該日期的最低退貨金額。
兑換
在A系列優先股發行七週年之後的任何時候，如果10天VWAP不超過轉換價格，則公司有權按申報價值加上該贖回日的最低迴報金額贖回所有但不少於全部A系列優先股的已發行股份。
在發行日期的三週年紀念日（前提是該日期之前的10天VWAP不超過轉換價格）、七週年、十週年和十三週年之際，買方有權要求公司按申報價值贖回A系列優先股的全部但不少於全部已發行股份，再加上該贖回日的最低迴報金額。
公司控制權變更後，它將贖回所有但不少於全部A系列優先股的已發行股份，金額等於 (i) 規定價值加上控制權變更之日的最低迴報金額，以及 (ii) 根據當時適用的轉換比率，買方有權獲得的現金或其他交易對價金額（其中 10 天VWAP等於控制權變更交易中每股普通股的購買價格或交易對價）。
此外，在公司或買方發生某些監管事件或戰略行動時，公司或買方（如適用）有權選擇按規定價值加上適用的最低迴報金額（如果在通知選擇該權利之日之前的10天VWAP不超過轉換價格）贖回所有但不少於全部A系列優先股的已發行股份，或者全部兑換，但不少於所有A系列優先股的已發行股分為多股公司普通股的股份等於通知當日的轉換率，再加上（如果存在轉換缺口）的額外普通股數量乘以 10 天 VWAP在通知日期之前，等於轉換缺口（如果通知日期之前的10天VWAP超過轉換價格）。
投票權；轉讓
買方不得直接或間接轉讓A系列優先股的任何股份，但以下情況除外：(i) 根據指定證書向公司進行任何轉讓，(ii) 向買方持有多數股權的國內關聯公司進行任何轉讓，(iii) 在公司未能根據指定證書贖回A系列優先股之後進行的轉讓，或 (iv) 在公司董事會事先批准後進行的任何轉讓董事會或授權官員。A系列優先股不授予買方表決權，但以下情況除外：(i) 根據適用法律的要求以及 (ii) 作為單獨類別批准 (A) 對A系列優先股的權力、偏好、特權、權利或限制產生不利影響的事項，包括授權或發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券（在某些情況下除外），新系列優先股的股票，其條款與A系列優先股）和（B）公司其他類別或系列股本應支付的任何現金分紅，且年股息收益率超過5.0％。
上述對A系列優先股條款的描述參照指定證書的全文進行了全面限定。
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排
董事的任命
2023年8月11日，公司董事會（“董事會”）任命拉維·古普塔為董事會成員，自公司首次公開募股結束後的工作日起生效（”預約日期”).
自2019年11月以來，古普塔先生一直擔任風險投資公司紅杉資本的管理成員。從2015年到2019年11月，古普塔先生擔任公司的首席財務官，從2016年12月到2019年11月，古普塔先生還擔任公司的首席運營官。從 2005 年到 2015 年，Gupta 先生在科爾伯格 Kravis Roberts & Co. 擔任過多個職務。L.P，一家全球投資公司，最近擔任董事。Gupta 先生擁有杜克大學經濟學學士學位。
古普塔先生被任命為董事會成員後，獲得了8,333個限制性股票單位（“RSU”），等於25萬美元的商數除以首次公開募股中向公眾出售的每股普通股價格，四捨五入到最接近的整股。限制性股票單位將在自任命之日起的三年內按年等額分期付款，前提是古普塔先生在每個歸屬日之前的持續任職，根據該補助金，該補助金應構成古普塔先生的 “初始限制性股票補助金” 公司的非僱員董事薪酬政策（“政策”）。作為 非僱員會員董事會成員中，古普塔先生將有權獲得公司所有非僱員董事根據該政策的條款獲得的某些額外報酬，該政策作為附錄10.6附在公司表格上的註冊聲明中 S-1於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-274213）。
關於他的任命，古普塔先生已經簽訂了公司的標準格式的賠償協議，該協議的形式作為附錄10.1附在公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中（File 編號 333-274213）。
Gupta先生目前是紅杉資本的管理成員。紅杉資本持有公司已發行股本的5％以上，也是古普塔先生的子公司。紅杉資本的關聯實體在首次公開募股中以首次公開募股中向公眾出售的每股普通股的價格以及與首次公開募股中其他購買者相同的條件購買了總額約為3,000萬美元的普通股。
除本文所述外，古普塔先生及其任何直系親屬在公司或其任何子公司現在或曾經是參與者的任何交易中都沒有或擁有直接或間接的權益，而根據S-K法規第404（a）項必須披露這些交易。
除本文所述外，古普塔先生與當選董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂
公司註冊證書的修改和重申
2023年9月21日，公司就首次公開募股的結束向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）。董事會和公司股東此前已批准重述證書在首次公開募股結束前立即生效。重述證書作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
指定證書
項目3.03中對指定證書以及新指定的A系列優先股的權利、優惠和特權的描述以引用方式納入此處。
章程的修訂和重述
2023年9月21日，公司經修訂和重述的章程（“重述章程”）在首次公開募股結束時生效。董事會和公司股東此前已批准重述章程在首次公開募股結束前立即生效。重述章程作為附錄3.3附於此，並以引用方式納入此處。
請參閲公司根據《證券法》第424 (b) 條於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中標題為 “股本描述” 的章節中對重述證書和重述章程的描述，該章程與經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明有關（File 編號 333-274213）。
第 9.01 項財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Maplebear Inc. 公司註冊證書 | |
| 3.2 | A系列可轉換優先股指定證書。 | |
| 3.3(1) | Maplebear Inc. 的修訂和重述章程 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| (1) | 此前已作為公司S-1表格註冊聲明的附錄3.4提交，經修訂（File 第 333-274213 號），於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Maplebear Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 22 日 | 來自： | /s/ 尼克·喬瓦尼 | ||||
| 尼克·喬瓦尼 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||