附錄 5.1

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microCloud Hologram Inc

北京市朝陽區中科納能大廈 A 座 302 室

廣東省深圳市南山區興六路

中華人民共和國 518000

2023 年 9 月 22 日

microCloud Hologram Inc

我們曾擔任MicroCloud Hologram Inc.（一家在開曼羣島註冊成立，負有有限責任的豁免公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了2023年9月22日F-3表格上與證券有關的註冊聲明（“註冊聲明”）由公司不時發行和出售（“證券”），包括以下內容：

公司每股面值0.0001美元的普通股股（“普通股”）；

公司每股面值0.0001美元的優先股股（“優先股”）；

債務證券，可能包括可交換或轉換為普通股或優先股的債務證券，可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是公司的優先債券、優先次級債務證券或次級債務證券（統稱為 “債務證券”），每系列債務證券將根據公司訂立的契約發行以及此類債務證券（“契約”）的受託人；

認股權證購買普通股、優先股或債務證券（“認股權證”），此類認股權證將根據公司與此類認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行（“認股權證協議”）；

購買公司普通股的權利（“權利”），該協議將根據公司與該協議下的一位或多位承銷商簽訂的備用承銷協議簽訂的此類權利（“權利協議”）；以及

單位由普通股、優先股、債務證券、權證或權利（“單位”）的任意組合組成，根據單位協議向發行的單位應由公司與此類單位的單位代理人簽訂（“單位協議”）。

我們將此意見作為註冊聲明的附錄 5.1 和 23.2 提供。

已審閲文檔

我們已審閲了以下文件的原件、副本、草稿或合規副本：

1.1

開曼羣島公司註冊處於 2018 年 5 月 9 日的公司註冊證書和開曼羣島公司註冊處於 2022 年 9 月 16 日簽發的關於公司名稱變更的公司註冊證書。

1.2

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，由於 2022 年 9 月 8 日通過的一項特別決議（“組織章程大綱和章程”）通過。

1.3

公司董事會於2023年9月21日通過的書面決議（“決議”）

1.4

公司的公司記錄保存在其開曼羣島的註冊辦事處。

1.5

公司註冊處於 2023 年 9 月 21 日簽發的公司良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對本意見書發出之日我們存在和已知的情況和事實並基於這些情況和事實給出。這些意見僅與本意見書發出之日有效的開曼羣島法律有關。在發表以下意見時，我們（未經進一步核實）依賴於良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但尚未獨立證實這些假設：

2.1

備忘錄和章程仍然完全有效，未經修改。

2.2

決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於公司董事披露權益（如果有的話）），並且沒有在任何方面進行修改、變更或撤銷。

2.3

公司的股東（“股東”）並未以任何方式限制公司董事（“董事”）的權力。

2.4

公司在開曼羣島註冊辦事處保存的會議記錄和公司記錄在所有重大方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和決議都完整準確地記錄了公司股東和董事（或其任何委員會）（根據根據備忘錄和章程正式召開）的所有會議，以及在會議上通過或通過的所有決議 br} 書面決議或同意（按中規定的方式正式通過備忘錄和條款），視情況而定。

2.5

根據所有相關法律，債務證券和契約、認股權證和認股權證協議、權利和權利協議、單位和單位協議（統稱為 “證券文件”）已經或將由所有相關方授權並正式執行和無條件交付。

2.6

根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款，證券文件對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

2.7

選擇紐約州法律作為證券文件的管轄法律已經或將是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州和所有其他的法律予以支持相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.8

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本副本或其最終形式。

2.9

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.10

公司將因發行普通股股和優先股而獲得金錢或金錢價值的對價，普通股或優先股的發行價格都不會低於其面值。

2.11

將有足夠的普通股和優先股根據備忘錄和章程授權發行，使公司能夠發行證券。

2.12

根據所有相關法律和法規（就公司而言，開曼羣島的法律除外），所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行證券文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.13

債務證券、認股權證、權利和單位將根據正式授權、執行和交付的契約、認股權證協議、權利協議和單位協議的規定分別按要求發行和認證。

2.14

證券文件將由或已經由其各方的授權人正式簽署和交付。

2.15

沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島羣島法律規定的禁令或限制除外），禁止或限制其發行、出售或發行證券，或者簽訂和履行證券文件規定的義務。

2.16

在每種情況下，根據證券文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項或證券文件任何一方收到或處置的任何財產都不代表或將代表犯罪所得、犯罪財產或恐怖分子財產（定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（定義見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（分別為已修訂））。

2.17

在任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.18

根據註冊聲明發行、出售和發行證券將為公司帶來商業利益。

2.19

本公司或其代表沒有向開曼羣島的公眾發出份認購任何證券的邀請。

意見

基於，並遵循上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家獲得豁免的公司，其有限責任期限是無限期的，根據開曼羣島的法律有效存在且信譽良好。

3.2

對於普通股，當 (i) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行時，其發行條款和相關事項；（ii）此類普通股的發行已記錄在公司的成員（股東）登記冊（“成員登記冊”）中；和 (iii) 此類普通股的認購價格（不低於普通股的面值）已以現金或 {cat} 批准的其他對價全額支付br} 董事會，普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

3.3

就優先股而言，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准優先股的發行時，其發行條款和相關事項；(ii) 此類優先股的發行已記錄在成員登記冊中；(iii) 此類優先股的認購價格（不低於優先股的面值）已全部入賬以現金或董事會批准的其他對價支付，優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不是可評估的。

3.4

對於每筆債務證券的發行，當 (i) 董事會已採取所有必要的公司行動批准債務證券的設立和條款並批准其發行時，其發行條款和相關事項；(ii) 與債務證券有關的契約應已由公司及其受託人授權並有效執行和交付；以及 (iii) 根據該協議發行的此類債務證券何時已代表公司正式執行和交付並經過認證契約中規定的與發行此類債務證券有關的方式，並根據註冊聲明和任何相關招股説明書補充文件的條款按照到期付款進行交割，根據契約發行的此類債務證券將已正式執行、發行和交付。

3.5

對於每份認股權證的發行，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立和條款並批准認股權證的發行、認股權證的發行條款及相關事宜時；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議應由公司及其下的認股權證代理人正式授權和有效執行和交付；以及 (iii)) 代表認股權證的證書已根據正式簽署、會籤、註冊和交付與認股權證有關的認股權證協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承銷或類似協議，認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.6

對於每一次權利的發行，當 (i) 董事會已採取所有必要的公司行動批准權利的設定和條款並批准其發行時，發行條款和相關事項；(ii) 與權利和權利相關的權利協議應由和公司代表授權並正式執行和交付根據所有相關法律，所有相關方；以及 (iii) 代表權利的證書已正式簽署，根據與單位相關的權利協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議進行會籤、註冊和交付，這些權利將獲得公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.7

對於每批單位發行，當 (i) 董事會已採取所有必要的公司行動批准單位的設立和條款並批准其發行時，其發行條款和相關事項；(ii) 與單位協議相關的單位協議應已由公司和根據該協議指定為單位代理的金融機構正式授權並有效執行和交付；以及 (iii) 代表單位的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付根據與單位有關的單位協議和適用的最終購買、承保或董事會在支付其中規定的對價後批准的類似協議，這些單位將獲得公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了根據開曼羣島法律保持公司在公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長提交申報表。

4.2

根據證券文件的條款，公司根據證券文件承擔的義務不一定在所有情況下都可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停或與保護或影響權利有關或影響債權人和/或分擔人權利的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

執法可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外，在這種情況下，損害賠償被認為是的適當補救措施；

(c)

某些索賠可能受到相關時效法規的禁止，或者可能成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯等抗辯的約束；

(d)

如果義務將在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島執行，前提是該司法管轄區的法律規定履行是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並受到清算程序的約束，開曼羣島法院將要求所有債務以普通的貨幣進行證明，該貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的公司的 “功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島的法院中經過檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

強制執行可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而被阻止，或者受到合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可能會推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據證券文件提起或與證券文件有關的實質性訴訟行使管轄權，因為他們確定此類訴訟可以在更合適的法庭審理；

(j)

我們保留對證券文件相關條款的可執行性的看法，前提是這些條款聲稱授予專屬管轄權，因為在某些情況下儘管有此類規定，開曼羣島的法院仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，證券文件中任何條款的可執行性存在疑問，根據這些條款，公司承諾限制行使根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）特別賦予的權力，包括但不限於增加權力其法定股份資本，修改其備忘錄和公司章程或向開曼羣島提交請願書離島法院要求下令該公司清盤；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第XVIIA部分的約束，則證券文件中直接或間接與構成公司股份、表決權或董事任命權的權益的任何條款的執行或履行，如果任何此類相關權益受到或成為根據《公司法》發佈的限制通知的約束，則可能會被禁止或限制。

4.3

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、法規、法規、司法機構或任何其他頒佈的內容以及證券文件中提及這些法規的含義、有效性或效力不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查任何證券文件的最終形式，因此我們的意見是有限的。

4.5

我們保留我們的意見，即如果發生任何相關的非法性或無效性，開曼羣島法院將在多大程度上斷開證券文件的相關條款，並強制執行這些條款構成其餘部分的交易，儘管在這方面有任何明確規定。

4.6

根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司的成員登記冊被視為《公司法》指示或授權在其中加入的任何事項的初步證據。不會出現第三方對有關股票的權益。成員名冊中的條目可能會屈服於法院的更正命令（例如，在中，出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7

在本意見中，就發行股票而言，“不可評估” 一詞是指，就相關股票而言，在沒有合同安排或公司章程規定的義務的情況下，沒有相反的義務，沒有義務為公司的資產提供進一步的出資（除非在特殊情況下，，例如涉及欺詐，，建立代理關係、非法或不當目的或其他情形法院所處的情況可能已經準備好刺穿或揭開公司的面紗）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在提供同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條、或《證券交易委員會規章制度》要求其同意的人員類別。

我們對證券文件的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖不表示任何看法，也沒有對公司可能作出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不延伸到任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此也沒有審查與證券文件有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本公司的意見書只能由美國法律顧問用於他們可能被要求就註冊聲明提供的任何法律意見的目的。

你的是你的

Maples 和 Calder（香港）LLP